股票简称：锌业股份 股票代码：000751
葫 芦 岛 锌 业股 份有 限公司
二〇二二年十一月
葫芦岛锌业股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证
监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
制的葫芦岛宏跃集团有限公司，该公司以现金认购本次非公开发行的股份。
价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
，不超过本次
发行前总股本的 30%。若锌业股份股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行
日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动
的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本
内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
费用后将用于偿还银行贷款。
年修订）
》（证监会公告〔2022〕3 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配
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政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《葫芦岛锌
业股份有限公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）》。公司分红政策及分红
情况具体内容详见“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八
节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分
析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。特此提醒投资者注意。
导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 12
一、公司与葫芦岛宏跃集团有限公司附条件生效的股份认购协议主要内容 ........ 16
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、
《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
六、本次非公开发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 .. 33
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 葫芦岛锌业股份有限公司
司、发行人、锌业股份
本次发行、本次非公开 公司本次以非公开发行的方式，向发行对象发行A股普通股
指
发行 股票的行为
发行对象、认购对象、
指 葫芦岛宏跃集团有限公司
宏跃集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 葫芦岛锌业股份有限公司章程
董事会 指 葫芦岛锌业股份有限公司董事会
监事会 指 葫芦岛锌业股份有限公司监事会
股东大会 指 葫芦岛锌业股份有限公司股东大会
董事、高管 指 葫芦岛锌业股份有限公司董事、高级管理人员
本预案、预案 指 葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
认购协议 指 《附条件生效的股份认购协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 葫芦岛锌业股份有限公司
英文名称： Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.
注册地址： 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
办公地址： 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
股票简称： 锌业股份
证券代码： 000751
上市地点： 深圳证券交易所
注册资本： 1,409,869,279.00 元
法定代表人： 于恩沅
统一社会信用代码： 9121140012076702XL
邮政编码： 125003
公司网址： www.hldxygf.com
电子信箱： hld_xygf@163.com
联系电话： 0429-2024121
联系传真： 0429-2101801
锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重
有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品销售，道路普通货物运输；
经营范围：
通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、非金属材料和碎屑加工处理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力进入关键时期。我国是全球最重要的铅锌冶炼生产和消
费国之一，作为基础原材料，锌、铅在国民经济中占有十分重要的地位。在锌、
铅的主要终端消费市场中，汽车、电力及建筑行业在过去几年均有很大幅度的增
长，这种增长趋势预计在未来一段时间内还会继续。汽车、电力等领域的发展会
对我国铅锌的需求带来积极作用，并进一步影响有色行业景气度和相关公司的盈
利水平。
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展
上市公司 1992 年成立，1997 年登陆深圳证券交易所，主要业务为有色金属
锌冶炼及加工，主产品锌主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域，如
材料防腐、压铸合金、电池，通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、非金属材料
和碎屑加工处理等。受国家宏观调控和自身发展阶段等原因，公司的资产规模、
盈利能力和市场影响力尚有较大提升空间。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，公司全面贯彻落实党的十九
大和十九届历中全会精神，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，坚持创
新驱动，统筹疫情防控、安全环保和生产经营工作，进一步做大总量、做活存量、
做强增量、做优质量，进一步向主业聚焦、向上游拓展、向下游延伸，进一步增
强盈利能力和抗风险能力，推动公司高质量发展。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，
及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
通过本次非公开发行，预计锌业股份资产负债率也有望得到极大改善。本次
非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，假设本次募集资金
到账金额为 5 亿元（不考虑发行费用的影响），以 2022 年 9 月 30 日合并资产负债
表数据计算，本次发行完成且募集资金到位且偿还完毕 5 亿元有息借款后，公司
总 资 产 将保持 822,614.31 万 元不 变， 净资 产 将由 295,547.33 万 元 增加 至
化，抵御风险的能力得到增强。
三、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公
告日，发行价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据公司与认购对象签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量为不超过 205,761,316 股，不超过本次发行前公司
股本总额的 30%，葫芦岛宏跃集团有限公司拟全部认购。最终发行数量以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。
根据公司与认购对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行
A 股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得 超过发行前总股本
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对象及其与公司的关系
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本次非公开发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，符合中国证监
会规定的发行对象不超过 35 名的要求。
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司间接控制公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行
股份认购数量的上限 205,761,316 股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公
司将直接持有公司股份比例为 12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
控制公司股份比例为 20.59%，控制公司股份比例合计增加至 33.32%。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
（六）认购方式和认购金额
发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的 A 股股票，认购
金额不超过人民币 5 亿元。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 5 亿元。扣除发行费用后的募集资金净
额将用于偿还银行贷款。
（九）锁定期安排
认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份
认购协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及相
关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》为准，如相关法律、法规、
规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性
文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售
安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
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（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司间接持有公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。葫芦岛宏跃集
团有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大
会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避
表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
按照本次发行股份数量的上限 205,761,316 股测算，本次发行后，公司实际
控制人控制公司的股份比例合计将由 23.59%增加至 33.32%，公司的控制权未发
生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
审议通过；
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，其认购股份数
量及认购金额的限额分别为 205,761,316 股及 5 亿元。
一、葫芦岛宏跃集团有限公司
（一）基本情况
企业名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
住所：绥中县绥中镇六股河桥西
注册资本：18800 万元人民币
法定代表人：杨清林
经营范围：矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械
设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化
学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；金属废料和
碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建筑；房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
葫芦岛宏跃集团有限公司的股东为于跃、于朝旭、于航，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 18,800 100.00%
（三）主营业务情况
葫芦岛宏跃集团有限公司主要业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、
机械设备批发，最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月末/2021 年度 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月
资产合计 1,093,937.35 1,093,889.93
负债合计 677,912.49 703,229.78
所有者权益合计 416,024.86 390,660.16
营业收入 2,500,199.65 1,040,767.42
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利润总额 55,263.23 4,864.72
净利润 50,549.32 3,040.09
注：以上数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
葫芦岛宏跃集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责
人员）最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司间接持有公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。葫芦岛宏跃集
团有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行前，公司与葫芦岛宏跃集团有限公司存在担保及资金拆借等
关联交易。本次非公开发行完成后，公司与葫芦岛宏跃集团有限公司及其关联方
若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关规定及本公
司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露
义务。
本次发行完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司及其股东、实际控制人与公司不
会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股
东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，公司与葫芦岛宏跃集团有限公司及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方的重大交易情况已履行相关信息披露，详细情
况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，葫芦岛宏跃集团有限公司
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与公司之间未发生其它重大交
易。
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（八）认购资金来源情况
葫芦岛宏跃集团有限公司已出具《关于认购锌业股份本次非公开发行股份的
承诺》，相关内容如下：
“1、本公司拟认购贵公司本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司
自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员
会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形。
外）资金用于本次认购的情形。
排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
非公开发行认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等派生的股票），
亦不安排任何减持计划，如后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对上
述锁定期的规定发生变更的，则锁定期相应调整。不会进行违反《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等规定的短线交易行为以及其他损害投资者合法权益
和社会公共利益的行为。若本公司违反上述承诺而发生减持锌业股份股票的情
况，本公司承诺因减持锌业股份股票所得收益全部归锌业股份所有，并依法承担
由此产生的法律责任。
具有约束力。若给锌业股份及投资者等其他方造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。”
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第三节 《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
发行人于 2022 年 11 月 4 日与葫芦岛宏跃集团有限公司签署了《附条件生效
的股份认购协议》，认购协议中涉及的主要条款如下：
一、公司与葫芦岛宏跃集团有限公司附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）发行价格、认购价款和认购数量
议公告日，即发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
含定价基准日，下同）甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
葫芦岛锌业股份有限公司 非公开发行股票预案
在中国证监会核准发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及
认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000 万元(含 50,000 万元)，则乙方认购
数量为 205,761,316 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超
过 50,000 万元，则乙方认购金额为 50,000 万元。
股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予
以调整。
据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（二）认购方式及支付方式
到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，
按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
求，向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面
申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（三）限售期
让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、
规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法
规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，
在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的
股份，亦应遵守前述约定。
深圳证券交易所的规定执行。
（四）违约责任
葫芦岛锌业股份有限公司 非公开发行股票预案
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲
方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立及生效
成立。
协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
(1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
(2) 甲方本次发行事宜获中国证监会核准。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），扣除发行费
用后将用于偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司目前处于业务规模扩张时期，银行贷款较多，公司资产负债率较高，截
至 2022 年 9 月 30 日公司合并报表资产负债率达到 64.07%，在同行业中处于较
高水平。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下：
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额（万元） 822,614.31 824,969.48 534,073.98 458,526.15
负债合计（万元） 527,066.98 531,934.30 247,517.26 195,351.62
流动比率 1.07 1.06 1.45 1.45
速动比率 0.47 0.45 0.61 0.60
资 产 负 债率 ( 合
并口径)
短期借款（万元） 200,064.00 206,710.23 80,522.46 52,731.81
经营活动产生的
现金流量净额/ 0.12 0.04 0.03 0.44
负债合计
最近三年，公司资产负债率水平最近一年以来一直维持在较高水平，超过同
行业上市公司平均水平，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银行
贷款，可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公
司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称
葫芦岛锌业股份有限公司 非公开发行股票预案
平均值 38.26 38.89
最高值 63.01 66.09
最低值 12.25 9.83
锌业股份 64.07 64.48
通过本次非公开发行 A 股股票募集资金归还部分银行贷款，公司净资产将
大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗
风险能力。
（二）降低公司财务费用，提高利润水平
随着生产规模逐步扩大，公司资金需求也随之不断提高，其合并报表短期借
款和财务费用金额一直保持在较高水平，各期期末具体情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 9 月末 年末 年末 年末
短期借款 200,064.00 206,710.23 80,522.46 52,731.81
财务费用 13,606.95 15,867.95 9,286.29 9,414.32
营业利润 -253.89 24,437.40 23,629.73 20,210.34
财务费用/营业
-53.59 0.65 0.39 0.47
利润
司的盈利影响较大。通过本次募集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，
提升公司的盈利水平。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压
力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。
公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
截至2022年9月末，公司合并报表资产负债率64.07%。本次非公开发行A股
股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债率下降，公司总资产和净资产
规模将有相应的增加，有助于优化资本结构。同时，降低公司财务费用，提升公
司盈利能力，从而整体提高公司抗风险能力，有利于公司未来主营业务的发展。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途合理、可行，符合
国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金偿还银行贷款，将有
助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞
争力和盈利能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募
集资金是必要可行的。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日，公司尚
无业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、
法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本
结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。若本预案发布后，公司拟修
订《公司章程》
，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本预案发布后，公司拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下
降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有
所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金将用于
偿还银行贷款，随着资金使用效果的逐步体现，公司财务费用将有所减少，整体
盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系未
发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联方之间也不
会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联方间
的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供担保
的情况。
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用的
管理，严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要
求履行相关程序和信息披露义务。
五、本次发行对上市公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，公司不存在通过
本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司减轻资金压力，提高公司抗
风险能力和持续盈利能力。
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六、本次非公开发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
七、本次股票发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上
述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审
批风险。
（二）新冠肺炎疫情影响风险
导致世界经济增速严重下滑并出现负增长。目前国内疫情仍有不断反复的情况，
如果未来病毒出现变异，或者疫苗效果不及预期，或控制措施放松或不力导致疫
情进一步扩散，使得全球及国内经济受到冲击，或公司经营场所因出现疫情导致
生产经营受到影响，则可能给公司生产经营及市场销售带来不利影响。
（三）环保政策风险
公司主要产品生产过程会产生一定的包括废气、废物、废水以及粉尘、噪声
等在内的污染物，未来国家若对项目的环保措施提出更高的要求，导致更为严格
的环境保护义务，可能会加大环保支出，增加企业经营成本，影响公司的经营业
绩。
（四）募集资金到账风险
本次交易中，公司拟向葫芦岛宏跃集团有限公司非公开发行股份募集资金不
超过 5 亿元。如果投资者认购金额低于预期或者部分投资者认购后因其他原因无
法缴款，将使得此次非公开发行股份未能实施或者融资金额低于预期，这将对公
司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）股东即期回报被摊薄的风险
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本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，公司募集资金使用产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募集资金使
用后未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊
薄的风险。
（六）股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家
宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从
预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（七）短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，公司单体经审计的未分配利润为负。如果公司短期内无法
实现合并报表及母公司报表中未分配利润均为正，则根据相关规定无法向普通股
股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
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第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的指示精神及相关规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，
公司制定的公司章程对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策
“公司利润分配应严格遵守下列规定：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进
行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提
议公司进行中期现金分红。
（三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年实现的每股收益不低于0.1元，且每股累计可供分配利润不低
于0.2元，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，
提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司当年如符合现金分红的条件，公司现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供股东分配利润的10%。”
（二）利润分配政策的决策程序和机制
公司的年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
和审议利润分配议案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见。
公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会执行公司分红政策的
情况及决策程序进行监督。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，
并充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东
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大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
二、最近三年公司股利分配情况
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
合并报表中归属于 母公司股
东的净利润
现金分红金额（含税） - - -
现金分红金额/归属于母公司
- - -
股东的净利润
三年累计现金分红总额 -
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定“6.9.6 上市公司制定
利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配比例。”2019 年、2020 年、2021 年，锌业股份单体报表未
分配利润分别为-46,095.96 万元、-23,100.42 万元、-6,250.44 万元，因此不
符合利润分配的条件。
四、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的相关规定，公司制定了《葫芦
岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）》
（以下简称“本规
划”）。本规划已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。本规划的具体内
容如下：
“一、本规划制订的原则
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在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按当年
实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公
司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方
式。
二、制定本规划考虑的因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、
投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的
投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，
确保利润分配的合理性及连续性。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策做出调整的具体条件、决
策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披
露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现
金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例
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在符合相关法律法规及公司制度的规定，且公司当年盈利且累计未分配利润
为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会
审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的
（五）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
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金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交
公司股东大会审议。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的监督约束机制
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的
情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露
并提请独立董事发表意见。
况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
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响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行
调整。
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事
项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
法律法规及公司章程的规定。
（九）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和
进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确
保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东回报规划
结合或者法律许可的其他方式。
及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做
出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
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第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，
根据本次非公开发行方案，本公司制定了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关承诺，且已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。
具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准。
经证监会核准发行的股份数量为准。
外的其他因素对净资产的影响。
元。
基础上分别保持持平、增加 10%、减少 10%，2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润在 2021 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、
增加 10%、减少 10%。
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次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
项目
年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 140,986.93 140,986.93 161,563.06
情形一：2022 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2021 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产
（万元）
每股净资产（元） 2.08 2.24 2.27
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
情形二：2022 年度归母净利润比 2021 年假设数据增加 10%，扣非后归母净利润比 2021 年
假设数据增加 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产
（万元）
每股净资产（元） 2.08 2.26 2.28
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
情形三：2022 年度归母净利润比 2021 年假设数据减少 10%，扣非后归母净利润比 2021 年
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假设数据减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产
（万元）
每股净资产（元） 2.08 2.23 2.25
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情
况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即
期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第五节“董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，
公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益
和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下
措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）严格执行募集资金管理制度
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根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定
了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进
行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款，将有效地夯实公司业务发
展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发
行A股股票募集资金到位后，将缓解行业周期性波动及疫情带来的资金压力，增
强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日
实现收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
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有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2022 年修订）
》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关文件
要求。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司根据上述规定制定了《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022
年度至 2024 年度）》，上述利润分配政策尚需经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补
回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
葫芦岛锌业股份有限公司 非公开发行股票预案
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司、于跃、于朝旭、于
航作出如下承诺：
利益。
损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通
过，并将提交公司股东大会审议。
葫芦岛锌业股份有限公司 非公开发行股票预案
第九节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
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