湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
二零二二年十一月
长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话： 0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
网站： www.qiyuan.com
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“九典制药”）的委托，担任九典制药本次提前赎回可
转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）《可转换公
司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
（二）本所出具本法律意见是基于九典制药向本所保证：九典制药已向本
所提供为出具本法律意见所必需的书面资料或口头陈述， 一切足以影响本法
律意见的事实和资料均已向本所披露；九典制药向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签
字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一
致。
（三）在本法律意见中，本所仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，而
不对会计、审计等非法律专业事项发表意见。
（四）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次赎回所必备的法律文
件，随其他申请材料一并报送并披露。
（五）本所同意九典制药在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
（六）本法律意见仅供九典制药为本次赎回之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、公司可转换债券的发行及上市情况
（一）公司的批准和授权
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于召开 2019 年度股东大会的议案》等议案。
合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》等与本次发行相关的议案。根据 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次
董事会审议通过议案无需再经股东大会审议。
（二）中国证监会的核准
九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内
有效。
（三）发行及上市情况
根据公司于 2021 年 4 月 20 日披露的《创业板向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司向不特定对象发行了
深圳证券交易所同意，公司本次向不特定对象可转换公司债券的交易时间为
综上，本所认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已取得内部必要的
批准和授权，并已获得中国中国证监会的批准及深圳证券交易所的同意。
二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律监管指引》规定
的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎回条款”约定
如下：
“本次可转债发行期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债：（1）在转股
期内，如果标的股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次可转换债券未转股余额不足 3,000
万元时......若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。”
（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重
组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）“九典转债”已满足赎回条件
根据公司于 2021 年 3 月 29 日第三届董事会第二次会议通过的《关于进一步
明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》，公司董事会依据
股东大会授权确定可转债的初始转股价格为 26.48 元/股。
根据公司于 2021 年 5 月 12 日披露的《关于九典转债转股价格调整的公告》，
鉴于公司 2021 年 5 月 18 日实施 2020 年度权益分派方案，根据可转债转股价调
整相关规定，九典转债转股价格将由 26.48 元/股调整为 26.44 元/股。
根据公司于 2022 年 5 月 19 日披露的《关于九典转债转股价格调整的公告》，
鉴于公司 2022 年 5 月 26 日实施 2021 年度权益分派方案，根据可转债转股价调
整相关规定，九典转债转股价格将由 26.44 元/股调整为 18.70 元/股。
根据公司于 2022 年 11 月 4 日召开的第三届董事会第十四次会议，并经本所
律师核查，自 2022 年 10 月 17 日至 2022 年 11 月 4 日，公司的股票价格已有 15
个交易日的收盘价不低于九典转债当期转股价格（18.70 元/股）的 130%
（含 130%，
即 24.31 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发九典转债的有条件赎回条
款。
综上，本所认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，
公司本次赎回满足《管理办法》第二十三条、《管理办法》第十一条、《自律监
管指引》第二十条规定的赎回条件。
三、本次赎回的批准
根据《自律监管指引》第二十条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持
续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发 5 个
交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。根据《自律监管指引》第
二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定
是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司
未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
性公告》，提示投资者自 2022 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 27 日，公司的股票
价格已有 9 个交易日的收盘价不低于九典转债当期转股价格（18.70 元/股）的
赎回九典转债的议案》，公司董事会同意行使九典转债的有条件赎回权，拟于
元）加当期应计利息。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议的相关议案进
行审议，并对本次提前赎回发表了同意的独立意见。
本所认为，本次赎回已经公司董事会批准，符合《自律监管指引》《募集说
明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露
义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已满足《募集说明书》
《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经
取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引》的相关规定；公司尚需按照《自
律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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