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北京市康达律师事务所
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第 4099 号
二○二二年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
康达法意字[2022]第 4099 号
致：天海融合防务装备技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天海融合防务装备技术股份有
限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的委托为公司 2022 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《自律监管指引 2 号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 2 号》及其他现行的法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于天海防务和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天海防务本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天海防务实行本次员工持股计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，天海防务向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天海防务实
行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
天海防务系由其前身上海佳豪船舶工程设计有限公司于 2008 年 2 月 18 日以整体
变更方式依法设立的股份有限公司。经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2009 年 9 月 20 日作出的《关于核准上海佳豪船舶工程设
计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2009]958 号）
核准，天海防务于 2009 年首次公开发行 1,260.00 万股人民币普通股股票。经深圳证
券交易所批准，公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深交所创业板挂牌上市，证券简称
为“上海佳豪”，股票代码为“300008”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，公司的基本信息如下：
企业名称 天海融合防务装备技术股份有限公司
统一社会信用代码 9131000072942385X3
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层
法定代表人 占金锋
注册资本 172,802.9133 万元
成立日期 2001 年 10 月 29 日
营业期限 2001 年 10 月 29 日至不约定期限
从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程
承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及
经营范围
四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从
事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
根据公司书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股
票在深交所创业板上市交易，且公司不存在依据《公司法》《公司章程》等有关规定
需要终止或解散的情形。本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有
关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。关联董事占金锋先生、翁记泉先
生、董文婕女士、李方先生、秦炳军先生对相关议案已回避表决。
根据公司公告的《天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《自
律监管指引 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具
体如下：
（一）根据公司说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部
审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，具体详见本《法律意见书》
“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”、“七、本次员工持股计划的信息披露”。
公司不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符
合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，公司实施本次员工持股计划
由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则
的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划的参与对
象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的规定。
法律意见书
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含
控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员，所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于参与对象的 规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面承诺，本次员工持股计划参
加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他 方式，
不存在公司以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方
为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况，符合《指导意见》第
二部分第（五）条第 1 款关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次股票来源为公司回购专用证券账户
回购的天海防务 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于
股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 36 个
月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划存续期届满后自行终止；本次
员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 50%、50%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定；符合
《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司回购股份的
价格为 2.63 元/股，不低于董事会审议本次员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票
收盘价的 50%。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,145.04 万股，占公司当前股本总
额 172,802.91 万股的 0.66%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份
额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制
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权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，符合《指导意见》第二
部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持
股计划持有人的合法权益；公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的
事宜；本次员工持股计划由公司自行管理；符合《指导意见》第二部分第（七）条的
规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出
了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.7
条的规定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持
股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案（关联董事占金锋 先生、
翁记泉先生、董文婕女士、李方先生、秦炳军先生回避表决），并同意将该等议案提
交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分（十一）条、
《自律监管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
年员工持股计划（草案）》的合规性出具如下说明：“1、公司不存在《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形；2、本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及规范性文件的规定，程序合法、有效；3、公司审议本次员工持
股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事已根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，在审议本持股计划相关事项时回避表决，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；4、
公司推出本次员工持股计划前，已经充分征询了员工意见。监事会对本次员工持股计
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划名单进行了核实，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符
合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效；5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积
极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。综上，董事会认为《天海融合防务
装备技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等相关规定。”
为“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司 2022 年员工持股计划的内容符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在
公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。4、公司实施 2022 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创
造性，促进公司长期、持续、健康发展。5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事
已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定
回避表决，由非关联董事审议表决。因此，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股
计划，并将 2022 年员工持股计划有关议案提交股东大会审议。”
于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年员工
法律意见书
持股计划管理办法>的议案》等议案，因参与本次员工持股计划的监事回避表决，非关
联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对相关议案无法形成有效决议，相关议案
将直接提交公司股东大会审议。
会关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见》。公司监事会认为“1、公司
不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司本次员工持股计划的内容符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。3、公司推出本次员工持股计划前，已经充分征询了员工意
见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计
划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4、公司本次员工持
股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施本次员工持股
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展。综上，监事会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利
益，符合公司长远发展的需要。因监事黄强先生、宋永在先生、柳小军先生拟参与本
员工持股计划，因此须对本项议案回避表决。非关联监事人数不足监事会总人数的半
数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须
经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。”
综上，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监
管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
法律意见书
息披露媒体上公告了上述董事会决议、董事会的合规性说明、监事会决议、监事会审
核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见等，符合《指导意
见》第三部分第（十）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
部分第（十一）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.8 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划
已按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》的有关规定履行了现阶段所必要的法律程
序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引 2 号》相关法律、法规、规范性文件以及《员
工持股计划（草案）》的规定，公司为实施本次员工持股计划，尚需履行如下 程序：
网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议
的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易
日内公告披露员工持股计划的主要条款。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次员工持股计
划的实施已履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过，并在股东大会召开前公告本《法律意见书》。
四、员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本
次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划
持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权；在股东大会
法律意见书
审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股
计划不存在回避问题。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及《公
司章程》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司拟以 配股、
增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定员工持股计
划是否参与相关融资。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违反法
律法规及《公司章程》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款：“一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》以及公司书面确认，公司部分董事（不含独立董
事）、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计
划存在关联关系。本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员之间不构成一致行动关系：1、截至员工持股计划草案公告之日，公司持股 5%
以上股东未参与本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司持股 5%以上
股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司持股 5%
以上股东不构成一致行动关系。2、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员共计 11 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关
系。在公司董事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员应回避表
决。除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工
持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，本次员
法律意见书
工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排。3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选
举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进
行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。4、本次员工持
股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权；本次
员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担任管理委员会的任何职
务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划与董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办
法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已于 2022 年 10 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员工持
股计划（草案）》及其摘要、第五届董事会第二十次会议决议、董事会关于本次员工
持股计划的合规性说明、第五届监事会第十三次会议决议、监事会审核意见、独立董
事独立意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第 （十）
条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次员工持股
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行
信息披露义务。
法律意见书
八、结论意见
综上，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员
工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定；截至本《法
律意见书》出具之日，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要的法律程
序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本《法
律意见书》；本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排以及在公司融资时参与 方式 的安
排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定；公司关于本次员工持股计划与公司持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上
市公司收购管理办法》的相关规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的 推进，
公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》等法律、法规及规范性文件的要求
继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，均具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 赵小岑
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