证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-124
延安必康制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省高级人
民法院送达的《民事判决书》（2022）粤民终2689号、（2021）粤民终2771号。
关于上述诉讼事项的具体情况详见公司分别于2021年6月4日、2021年6月23日、
告》（公告编号：2021-057、2021-068）、《关于公司债券相关诉讼事项的进展
公告》（公告编号：2022-040、2022-084）。现将进展情况公告如下：
一、《民事判决书》（2022）粤民终2689号
（一）本次诉讼事项的基本情况
上诉人（一审原告）：金元证券股份有限公司
被上诉人（一审被告）：延安必康制药股份有限公司
（1）撤销一审判决第一项中的逾期利息计算标准，改判逾期利息以本金和
利息之和107,500,000元为基数，按年利率11.25%，自2021年1月7日起计至款项实
际清偿之日止；（2）本案诉讼费用全部由必康公司承担。
必康公司发行案涉债券的本质是融资借贷，本案所涉出借人为银行，故应适
用有关金融借款的法律规定计算逾期利息，一审关于逾期利息的判决存在错误。
根据法律规定，发行债券是发行人基于法律的规定，以借贷资金为目的，按照法
定的程序，向投资者发行代表一定债权和承付条件的债权凭证的法律行为，是一
种有偿募集资金的融资行为，因此发行债券的本质是一种借贷行为。根据《公司
债券发行与交易管理办法》第三十三条规定：发行公司债券应当由具有证券承销
业务资格的证券公司承销，证券公司的证券承销业务资格属于国家金融牌照的一
种，因此债券的发行销售本质上属于一种金融借贷活动。金元证券本身也是金融
机构，其设立“金元证券—江西银行股份有限公司—金元江西固收1号单一资产
管理计划”投资于案涉债券，该资管计划的委托人为江西银行股份有限公司，故
本案债券融资行为的性质属于金融借贷的范畴，应适用有关金融借款的相关法律
规定。《中华人民共和国民法典》第六百七十六条规定：借款人未按照约定的期
限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。最高人民法院关
于印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第21条也规定：债券发行人未
能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人请求发行人支付当期利息
或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用的，人民法院应
当予以支持。必康公司逾期兑付债券本息已构成违约，故依法应当支付逾期利息。
案涉债券的募集说明书虽未规定逾期利率，对于合同未约定的则依据国家有关规
定，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定：“逾期
贷款罚息利率为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%"。本案债券的
票面利率为7.5%，加计50%则为11.25%。因此，金元证券主张按11.25%计算逾期
利息符合法律的规定。即便按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律
若干问题的规定》第二十八条第二款的规定：“约定了借期内利率但是未约定逾
期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间
利息的，人民法院应予支持”，民间借贷合同未约定逾期利率的也应按借期内利
率计算。一审判决以“损失赔偿额应相当于因违约方违约所造成的损失”为由，
将逾期利息酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
LPR标准计算，明显违反了上述法律规定。同时，由于LPR标准显著低于案涉债
券7.5%的票面利率，一审如此判决，使得必康公司的逾期付款的违法成本比其正
常的融资成本还要低很多，违约责任的惩罚性和填补性完全丧失，故一审该项判
决应予纠正。
（1）确认“18必康01"债券于2021年1月6日提前到期，必康公司立即向金元
证券支付债券本金1亿元以及自2020年4月26日起至2021年1月6日按票面利率7.5%
计算的利息、自2021年1月7日起至2021年4月25日按票面利率7.5%计算的预期利
息损失以及上述债务自2021年1月7日至债务全部清偿之日止按年11.25%计算的
逾期付款违约金（上述利息、预期利息损失、违约金暂计至起诉之日约为8,842,695
元）；（2）确认金元证券对必康公司持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股
权及孽息享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖的价款按债券持有比例(1亿元/7
亿元）享有优先受偿权；
（3）判令必康公司向金元证券支付律师费17万元；
（4）
案件诉讼费用由必康公司承担。
广东省深圳市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国民法典》第五百零
九条第一款、第五百八十四条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十
六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国民法典＞时间效力的若于规定》第一条第三款之规定，判决：
（1）必康制药公司应于判决生效之日起十日内向金元证券支付债券本金
率LPR标准，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止）；
（2）必康公司应于判决生效之日起十日内向金元证券支付律师费51,000元；
（3）金元证券就判决第一、二项确定的必康公司的债务，对必康公司持有
江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债券比例(1
亿元/7亿元）在股权处置款（七分之一）范围内优先受偿，不足部分由必康公司
继续清偿；
（4）驳回金元证券的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金
钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费586,863.47元、保全费5,000元，合计591,863.47元，均由必
康公司负担。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省高级人民法院认为：金元证券的上诉请求部分成立，本院对成立部分
予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规
定，判决如下：
第三项；
为：延安必康制药股份有限公司于本判决书送达之日起十日内向金元证券股份有
限公司支付债权本金100,000,000元、利息7,500,000元以及逾期利息（逾期利息以
本金和利息之和107,500,000元为基数，按照年利率7.5%标准，自2021年1月7日起
计至款项实际清偿之日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费586,863.47元、保全费5,000元，合计591,863.47元，由金元
证 券 股 份 有 限 公 司 负 担 33,736.22 元 ， 由 延 安 必 康 制 药 股 份 有 限 公 司 负 担
有限公司应于本判决书送达之日起七日内向本院缴交。金元证券股份有限公司已
向本院预交二审案件受理费84,266.92元，由本院退回41,563.64元。
本判决为终审判决。
二、《民事判决书》（2022）粤民终2771号
（一）本次诉讼事项的基本情况
上诉人（一审原告）：江海证券有限公司
被上诉人（一审被告）：延安必康制药股份有限公司
（1）撤销一审判决第一项中的逾期利息计算标准，改判逾期利息以本金和
利息之和322,500,000元为基数，按年利率11.25%，自2021年1月7日起计至款项实
际清偿之日止；（2）本案诉讼费用全部由必康公司承担。
必康公司发行案涉债券的本质是融资借贷，本案所涉出借人为银行，故应适
用有关金融借款的法律规定计算逾期利息，一审关于逾期利息的判决存在错误。
根据法律规定，发行债券是发行人基于法律的规定，以借贷资金为目的，按照法
定的程序，向投资者发行代表一定债权和承付条件的债权凭证的法律行为，是一
种有偿募集资金的融资行为，因此发行债券的本质是一种借贷行为。根据《公司
债券发行与交易管理办法》第三十三条规定：发行公司债券应当由具有证券承销
业务资格的证券公司承销，证券公司的证券承销业务资格属于国家金融牌照的一
种，因此债券的发行销售本质上属于一种金融借贷活动。江海证券本身也是金融
机构，其设立“江海证券—江西银行股份有限公司—江海证券银海932单一资产
管理计划”投资于案涉债券，该资管计划的委托人为江西银行股份有限公司，故
本案债券融资行为的性质属于金融借贷的范畴，应适用有关金融借款的相关法律
规定。《中华人民共和国民法典》第六百七十六条规定：借款人未按照约定的期
限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。最高人民法院关
于印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第21条也规定：债券发行人未
能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人请求发行人支付当期利息
或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用的，人民法院应
当予以支持。必康公司逾期兑付债券本息已构成违约，故依法应当支付逾期利息。
案涉债券的募集说明书虽未规定逾期利率，对于合同未约定的则依据国家有关规
定，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定：“逾期
贷款罚息利率为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%"。本案债券的
票面利率为7.5%，加计50%则为11.25%。因此，江海证券主张按11.25%计算逾期
利息符合法律的规定。即便按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律
若干问题的规定》第二十八条第二款的规定：“约定了借期内利率但是未约定逾
期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间
利息的，人民法院应予支持“，民间借贷合同未约定逾期利率的也应按借期内利
率计算。一审判决以“损失赔偿额应相当于因违约方违约所造成的损失”为由，
将逾期利息酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
LPR标准计算，明显违反了上述法律规定。同时，由于LPR标准显著低于案涉债
券7.5%的票面利率，一审如此判决，使得必康公司的逾期付款的违法成本比其正
常的融资成本还要低很多，违约责任的惩罚性和填补性完全丧失，故一审该项判
决应予纠正。
（1）确认“18必康01”债券于2021年1月6日提前到期，必康公司立即向江
海证券支付债券本金人民币3亿元及自2020年4月26日起至2021年1月6日（不含）
按票面利率7.5%计算的利息、自2021年1月6日起至2021年4月26日（不含）按票
面利率7.5%计算的预期利息损失以及上述债务自2021年1月7日至债务全部清偿
之日止按年11.25%计算的逾期付款违约金（上述利息、预期利息损失、违约金暂
计至起诉之日约为26,528,086元)；
（2）确认江海证券对必康公司持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权
及孳息享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖的价款按债券持有比例（3亿元/7
亿元）享有优先受偿权；
（3）判令必康公司向江海证券支付律师费51万元；
（4）案件诉讼费用由必康公司承担。
广东省深圳市中级人民法院认为：江海证券的诉请部分成立，一审法院予以
部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十四
条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民
事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时
间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：
（ 1） 必 康 公 司 应 于 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 向 江 海 证 券 支 付 债 券 本 金
率LPR标准，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止）；
（2）必康公司应于判决生效之日起十日内向江海证券有限公司支付律师费
（3）江海证券就判决第一、二项确定的必康公司的债务，对必康制药股份
公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债
券比例（3亿元/7亿元）在股权处置款（七分之三）范围内优先受偿，不足部分
由必康公司继续清偿；
（4）驳回江海证券的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受
理费1,676,990.43元、保全费5,000元，合计1,681,990.43元，均由必康公司负担。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省高级人民法院认为：江海证券的上诉请求部分成立，本院对成立部分
予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规
定，判决如下：
第三项；
为：延安必康制药股份有限公司于本判决书送达之日起十日内向江海证券有限公
司支付债权本金300,000,000元、利息22,500,000元以及逾期利息（逾期利息以本
金和利息之和322,500,000元为基数，按照年利率7.5%标准，自2021年1月7日起计
至款项实际清偿之日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1,676,900.43元、保全费5,000元，合计1,681,990.43元，由江
海证券有限公司负担95,873.45元，由延安必康制药股份有限公司负担1,586,166.
由延安必康制药股份有限公司负担97,637.48元。延安必康制药股份有限公司应于
本判决书送达之日起七日内向本院缴交。江海证券有限公司已向本院预交二审案
件受理费197,967. 31元，由本院退回97,637.48元。
本判决为终审判决。
三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉
讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
针对上述诉讼事项，公司将依据会计准则的要求和判决执行情况进行相应的
会计处理。公司2021年度已按照判决书计提利息、律师费、受理费、保全费，截
止2022年11月3日，2022年需计提利息3051.21万元，上述案件对公司本期利润的
影响金额为3051.21万元。
公司将持续关注此诉讼案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披
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五、备查文件
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月五日
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