股票简称：博创科技 股票代码：300548
博创科技股份有限公司
（浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼）
预案
二〇二二年十一月
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
规要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
获得公司股东大会、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相
关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司
股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
日，发行价格为人民币 17.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将
在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执
行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应
调整。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述限售期安排。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
权分布不具备上市条件。
托方式拥有 ZHU WEI（朱伟）持有的公司 33,165,558 股股份对应的表决权）。如
按照发行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099
股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持
有 88,549,657 股股份表决权，超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购
管理办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义
务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形，公司董事会同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意
按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执
行。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》已经博
创科技董事会审议通过并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国
证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分
保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第
六节公司利润分配政策及执行情况”。
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利
润做出的保证。
票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 31
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 47
释义
公司、本公司、上市公司、博
指 博创科技股份有限公司
创科技、发行人
博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
本预案 指
并在创业板上市预案
本次发行、本次发行股票、本 本次公司以特定对象发行的方式，向长飞光纤光缆股份
指
次向特定对象发行股票 有限公司发行 A 股股票的行为
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本协议、附条件生效的股份认 博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司
指
购协议 之附条件生效的股份认购协议
定价基准日 指 公司第五届董事会第二十次会议决议公告日
长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《博创科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本预案出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
光通信 指 以光波为载波的通信方式
PON 指 Passive Optical Network，无源光纤网络
Planar Lightwave Circuit，平面光波导，用于制造集成光
PLC 指
电子器件的一种技术平台
用于密集波分复用系统中的光电器件，包括 AWG（阵
DWDM 器件 指
列波导光栅）、VMUX（可调光功率波分复用器）等
Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅，是实现波
AWG 指 分复用技术中不同信号波长复用及解复用的平面光波
导器件
可调光功率波分复用器，也称信道光功率预均衡合波
VMUX 指
器，具有合波和各信道光功率可调的功能
硅光模块 指 应用硅光子工艺技术制造的光收发模块
进行光电能量转换的光学器件，如光发射器、光接收器、
光有源器件 指
光纤放大器、光收发模块等
Active Optical Cable，两端带有光收发模块的短距离通
AOC 指
信光缆
光分路器 指 将一个光信号分成两路或多路光信号的器件
VOA 指 Variable Optical Attenuator，可调光衰减器
由光电子器件和功能电路等组成，实现光电信号的收
光收发模块、光模块 指 发、转换功能，光模块的发送端把电信号转换为光信号，
接收端把光信号转换为电信号
一种基于硅材料、利用半导体工艺将光学和电子元器件
硅光子技术 指
集成到一个芯片中的技术
高速铜缆 指 采用铜介质、传输速率大于 10Gbps 的短距离通信线缆
由联网服务器、交换机等组成的特定设备网络，用于在
数据中心 指 互联网网络基础设施上传递、展示、计算、存储数据信
息
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 博创科技股份有限公司
英文名称 Broadex Technologies Co., Ltd.
曾用名 浙江博创科技有限公司
成立日期 2003 年 7 月 8 日
上市日期 2016 年 10 月 12 日
法定代表人 庄丹
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91330000751914583X
股本 261,915,135 股（截至 2022 年 9 月 30 日）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博创科技
股票代码 300548
公司网站 http://www.broadex-tech.com/
联系电话 86-573-82585880
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号
光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系
经营范围 统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后
服务。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司专业从事光电子器件的研发、制造、销售和技术服务，专注于集成光电
子器件的规模化应用。公司主要产品均应用于光纤通信网络，所处细分行业为光
电子器件行业，处于光通信产业链的上游。光纤通信网络是信息基础设施的基础，
光通信器件是光通信网络的核心组成部分，是国家重点支持的战略性新兴领域。
近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持光通信行业的发展。
（2021-2023 年）》，提出抢抓全球 5G 和工业互联网契机，围绕 5G 网络、工业互
联网和数据中心建设，重点推进射频阻容元件、中高频元器件、特种印制电路板、
高速传输线缆及连接组件、光通信器件等影响通信设备高速传输的电子元器件应
用。
光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字
产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
综上，受益于国家产业政策的支持，我国光通信行业将快速发展，也将带动
光通信产业的市场需求，公司所在的光电子器件行业将迎来宝贵的市场机遇。
伴随着云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术的快速发展和传统产
业数字化的转型，全球数据量呈现几何级增长。在国内，各种线上线下服务加快
融合，移动互联网业务创新拓展，带动移动支付、移动出行、移动视频直播、餐
饮外卖等应用加快普及，刺激移动互联网接入流量消费保持高速增长。2021 年，
移动互联网接入流量消费达 2,216 亿 GB，比上年增长 33.9%；全年移动互联网
月户均流量（DOU）达 13.36GB/户月，比上年增长 29.2%；12 月当月 DOU 达
光通信是以光波为载体的通信方式，具有容量大、传输距离远、信号串扰小、
抗电磁干扰等优点，是目前世界上最主要的信息传输手段。随着光芯片、光器件
的技术进步、成本下降，光通信行业将能够更好地应对未来海量数据以及高速运
算要求带来的巨大压力，光通信行业有望保持持续增长。
根据观研报告网数据，我国光通信行业市场规模 2021 年达到 1,266 亿元，
同比增长 5.50%。
单位：亿元
数据来源：观研报告网
在新一代高速宽带接入、数据中心及 5G 建设驱动下，光通信行业将迎来新
一轮技术、产品升级，光电子器件需求将持续增长。
以波分复用技术的下沉为例。在同一根光纤中同时让两个或两个以上的光波
长传输信息称为光波分复用技术，简称 WDM（Wavelength Division Multiplexing）。
WDM 技术原先主要应用于骨干网。随着技术的演进，WDM 技术的应用不断下
沉，逐步应用到城域网、接入网、数据中心以及 5G 前传等领域。在此过程中，
掌握密集波分复用（DWDM）系统的阵列波导光栅（AWG）、可调光功率波分复
用器（VMUX）相关技术的企业，能够在未来波分复用技术的广泛应用中赢得主
动。
此外，光电集成具有封装工艺简单、体积小、功耗低、成本低等优势，已经
成为未来光模块技术的主要发展方向。未来随着技术的沉淀和发展，光电集成技
术在提高集成度的同时，能够大大拓宽应用领域，由数据中心扩展到包括高性能
计算机、传感器、生命科学以及量子运算、激光雷达以及生物化学与化学感测器
等。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，在境内电信运营商持续加大 10G PON 网络建设投入，欧美电信运
营商光纤到户网络建设保持增长的背景下，博创科技凭借自身产品优势，2020
年、2021 年营业收入同比增长 90.76%和 48.59%，保持持续快速增长。
公司主要产品应用于光纤通信网络，以及为数据通信提供关键的光电子器件。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
一方面，
目标纲要》明确提出加快新型基础设施建设，加快 5G 网络规模化部署，并推广
升级千兆光纤网络，境内电信运营商加快千兆宽带部署，10G PON 端口进入快
速建设期；另一方面，欧美地区光纤到户渗透率仍有较大成长空间，境外需求旺
盛；此外，在数据通信领域，随着信息技术的发展以及数据量的爆发式增长，全
球范围内主要国家均在积极引导产业发展，数据通信市场规模不断扩大。
公司的 PON 光模块、DWDM 器件和数据中心用硅光模块等优势产品具有非
常可观的市场前景，公司业务规模有望不断扩大，公司对营运资金的需求也随之
增加。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于应对公
司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效促进公司稳健成长和
自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力。
公司所处的光通信行业是融合光学、电子、材料、半导体等多个学科的复合
型高科技行业，行业的发展主要受技术升级及下游需求增长双轮驱动。公司多年
来已建立起产品、研发、客户资源等多方面的竞争优势，致力于平面波导（PLC）
集成光学技术和硅光子集成技术的规模化应用，专注于高端光无源器件和有源器
件的开发，在芯片设计、制造与后加工、器件封装和光学测试领域拥有多项自主
研发的核心技术和生产工艺。
但如果公司未来技术研发与产品升级未能达到预期，或研发方向出现误判，
可能导致公司竞争力下降，影响公司经营业绩。为保持对行业技术发展方向的敏
锐度以及对市场的洞察力，增强自身的人才资源及技术研发实力，客观上要求公
司增加在管理、技术及人员等方面的资金投入。
因此，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于
公司巩固并加强自身在产品、技术、客户资源等多方面的核心竞争力，促进其整
体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
权。截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东长飞光纤持有公司 25.41%的股份表
决权（包含直接持有的公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式拥有股东
ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。
长飞光纤系全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆一体化供应商，提供棒纤缆、
综合布线、光模块和通信网络工程等光通信相关产品与服务。长飞光纤控股博创
科技，有利于公司整合上下游资源，发挥协同效应，进一步开拓市场和业务。长
飞光纤本次以现金参与认购公司向特定对象发行的股份，能够进一步巩固其控股
地位，也充分表明控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司
价值的认可，提振市场信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象长飞光纤，为公司控股股东，本次向特定对象发行构成
关联交易。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案要点
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行申请经深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以
人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为 17.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N
为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将
在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至发行对象名下之日）起 36 个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件
对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应
调整。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份
亦将遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 38,654.00 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起 12 个月。若相关法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，
公司将按新规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象长飞光纤，为公司控股股东，本次向特定对象发行构成
关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相
关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司 25.41%
的股份表决权（包含直接持有的公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式
拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发
行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099 股股
份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有
制权未发生变化。
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五
届监事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深
交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次发行股票全部相关程序。
第二节发行对象基本情况
本次发行对象长飞光纤符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现
金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，其基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案出具日，长飞光纤的基本情况如下：
公司名称 长飞光纤光缆股份有限公司
公司设立日期 1988 年 5 月 31 日
法定代表人 马杰
统一社会信用代码 91420100616400352X
注册资本 75,790.5108 万元
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
股票简称及股票代码 长飞光纤（A 股代码：601869）、长飞光纤光缆（H 股代码：06869）
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种
线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，
经营范围
提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经
审批后方可经营）
二、股权及控制关系
截至本预案出具日，长飞光纤的股权结构图如下：
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据
通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块
和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际
化的业务模式。
万元、822,154.30 万元、953,607.56 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
四、最近一年主要财务数据
单位：万元
归属于母公司
期间 总资产 净资产 营业收入 股
东的净利润
/2021 年末
注：以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，长飞光纤及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让
方合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签
署了《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份
对应的表决权全部委托给长飞光纤行使。
让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了
股份转让数量和交易单价进行了相应调整。
动完成后”），长飞光纤持有公司股份 32,784,099 股，占过户时公司总股本的
份对应的表决权（占过户时公司总股本的 12.68%）委托给长飞光纤行使，长飞
光纤可以支配公司表决权的股份比例为 25.21%，长飞光纤成为公司的控股股东
和实际控制人。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科技股份有限公司及其子公司、附属公司
四川光恒通信技术有限公司及其子公司与博创科技所从事的业务均涉及光器件
领域，存在一定程度的潜在同业竞争。
鉴于此情况，长飞光纤于 2022 年 4 月（承诺函中简称“本公司”）出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：“1．本次权益变动完成后，如本公司及附
属公司与上市公司及其子公司可能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，
自本承诺函签署之日起至本次股份转让过户登记手续完成之日起 60 个月内，综
合采取法律法规允许且合理可行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资
产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相
关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
或经济活动；
市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
（二）关联交易
本次向特定对象发行过程中，长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人，公
司向长飞光纤发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与
长飞光纤新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次
向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公
司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。
本预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间不存在重大交易。
若未来公司因正常的经营需要与长飞光纤发生关联交易，公司将按照相关法律法
规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履
行必要的批准和披露程序。
八、本次认购的资金来源
长飞光纤拟以自有资金或自筹资金用于认购公司本次发行的股票。
九、关于免于发出要约的说明
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司 25.41%
的股份表决权（包含直接持有的公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式
拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发
行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099 股股
份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有
理办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形，公司董事会同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意
按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执
行。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、签订主体及签订时间
甲方（发行方）：博创科技股份有限公司
乙方（认购方）：长飞光纤光缆股份有限公司
协议签订时间：2022 年 11 月 3 日
二、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以
人民币现金方式认购本次发行的股票。
三、定价基准日、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为 17.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N
为每股送红股或转增股本数。
四、发行数量及认购价款
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
本次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00
万元（以下简称“股份认购价款”）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲
方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、支付方式
乙方全部以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。本协议生效后，
甲方将与保荐机构（主承销商）确定股份认购价款的具体缴款日期（以下简称“缴
款日”），乙方应在缴款日或之前一次性将全部股份认购价款足额汇入甲方的保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
甲方应在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账
户的详细信息。
六、限售期安排
乙方所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记
至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售
期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若乙方减持其认购的甲方本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要
求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
份亦将遵守上述限售期安排。
七、协议生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；
（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；
（3）本次发行方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、违约责任
先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策
程序审议通过、未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注册的批复，
以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违
约责任。
注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策
的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙
方承担违约责任。
约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要
求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或
发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,654.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
近年来，在境内电信运营商持续加大 10G PON 网络建设投入，欧美电信运
营商光纤到户网络建设保持增长的背景下，博创科技凭借自身产品优势，2020
年、2021 年营业收入同比增长 90.76%和 48.59%，保持持续快速增长。
公司主要产品应用于光纤通信网络，以及为数据通信提供关键的光电子器件。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
一方面，
目标纲要》明确提出加快新型基础设施建设，加快 5G 网络规模化部署，并推广
升级千兆光纤网络，境内电信运营商加快千兆宽带部署，10G PON 端口进入快
速建设期；另一方面，欧美地区光纤到户渗透率仍有较大成长空间，境外需求旺
盛；此外，在数据通信领域，随着信息技术的发展以及数据量的爆发式增长，全
球范围内主要国家均在积极引导产业发展，数据通信市场规模不断扩大。
公司的 PON 光模块、DWDM 器件和数据中心用硅光模块等优势产品具有非
常可观的市场前景，公司业务规模有望不断扩大，公司对营运资金的需求也随之
增加。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于应对公
司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效促进公司稳健成长和
自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力。
公司所处的光通信行业是融合光学、电子、材料、半导体等多个学科的复合
型高科技行业，行业的发展主要受技术升级及下游需求增长双轮驱动。公司多年
来已建立起产品、研发、客户资源等多方面的竞争优势，致力于平面波导（PLC）
集成光学技术和硅光子集成技术的规模化应用，专注于高端光无源器件和有源器
件的开发，在芯片设计、制造与后加工、器件封装和光学测试领域拥有多项自主
研发的核心技术和生产工艺。
但如果公司未来技术研发与产品升级未能达到预期，或研发方向出现误判，
可能导致公司竞争力下降，影响公司经营业绩。为保持对行业技术发展方向的敏
锐度以及对市场的洞察力，增强自身的人才资源及技术研发实力，客观上要求公
司增加在管理、技术及人员等方面的资金投入。
因此，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于
公司巩固并加强自身在产品、技术、客户资源等多方面的核心竞争力，促进其整
体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规
定，具有可行性。本次募集资金到位后，一方面，将有利于补充公司营运资金，
满足其经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定
发展；另一方面，有利于巩固控股股东地位，提振市场信心。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有
利于公司及时把握行业机遇，补充公司营运资金以满足其经营规模快速增长的需
求，巩固公司核心竞争力，加强公司在产品、技术、客户资源等方面的竞争优势，
推动公司长期持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次向特定对象发行
对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定程度的增长，有利
于增强公司资金实力、降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动
资金。本次发行完成后公司的主营业务不会发生重大变化，本次发行也不会对公
司现有业务与资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进
行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，控股股东的持股比例较发行前
有所提升。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务不会发生重大变化，公司仍然具有完善的法人治
理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整
性和独立性。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财
务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步
加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到进一步提升。本次发行有助于公司
提高经营管理水平，扩大现有业务的规模，进一步提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补
充。本次发行有利于提升公司持续经营能力与应对风险能力，为实现公司的可持
续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同
业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次发行完成后，公司的净资产规模增
加，资产负债率下降，公司抗风险的能力提高。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）业务与经营相关风险
公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和
数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而
影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。
公司的部分主要产品已经进入成熟期，其他产品在未来数年内也会进入成熟
期。光器件行业竞争较为激烈，下游客户集中度相对较高。行业内大多数产品价
格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施，
而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、人工成本和管理效率提升空
间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度，这可能导致公司未来毛利率出
现下降的风险。
公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代节奏较快。公
司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代而导致需求下降，公司的研
发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公司不能跟
上行业技术发展，进而对公司经营情况产生不利影响。
公司前次募集资金投资项目主要投向公司专注经营的集成光电子器件领域，
符合光电子器件行业发展趋势和产业政策支持方向，市场潜力较大。但前次募投
项目在实施过程中可能会受到宏观环境变化、运营商设备投资策略、市场竞争态
势、工程管理及设备价格变动等因素的影响，有可能出现效益无法达到预期水平
的风险。另外前次募集资金投资项目实施后，公司现有产品的产能将会有较大提
高。若未来公司市场开拓不足或产品市场容量增幅有限，则前次募集资金投资项
目增加的产能有可能不能完全被市场消化，对公司未来发展带来不利影响。
近年来，为积极推进公司的战略部署，公司通过投资、收购等方式控股或参
股数家公司，延伸业务领域，扩大经营规模，增强与商业合作伙伴的联系。但公
司在市场趋势判断、战略方向和时机选择、投资标的选择、投后管理与融合、研
发管理等方面可能存在因判断失误、管理不力而导致达不到预期目标、甚至投资
亏损的风险。
继续持续较长时间，可能对行业最终客户需求及公司上游供应链造成影响。
（二）本次股票发行相关风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均
将有所增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批
准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临
不能最终实施完成的风险。
本次向特定对象发行股票发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除
此之外，股票价格同时也受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心
理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形
势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
本次发行前后，公司的利润分配政策未发生重大变化。
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的
合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确
的规定如下：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期利润分配。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送
红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
（三）公司采取现金分红、股票分红或二者相结合的方式进行利润分配，具
备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公
司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形适
用不同的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所称“重大投资计划或者重大资金支出”系指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 3,000 万元。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属公司股东净利
润 100%，且达到或者超过当期累计可分配利润的 50%的，公司应当同时披露该
现金分红方案的提议人，公司还须确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将
造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资
金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等情形。
（五）若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
公司在筹划或者讨论高比例送转方案（包含每十股送红股与资本公积转增股
本合计达到或者超过十股的分配方案）期间出现下列情形的，应当及时对分配方
案进行预披露，并披露高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对
公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施：
司内部有关人员，或者与公司有密切联系的单位或者个人；
（六）公司的利润分配方案由董事会制订。董事会在制定利润分配方案时，
原则上应当以母公司报表中可供分配利润为依据，但避免出现超分配情况，公司
应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配
比例。
在筹划或讨论利润分配方案过程中，公司应将内幕信息知情人控制在最小范
围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施。若
公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动或者预计利润分配方案已经提前泄
露，或者难以保密，应对拟定的利润分配方案进行预披露，并向深圳证券交易所
提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件。
在方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、
最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。
（八）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配
方式的，应在定期报告中就不实施利润分配或不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润分配
方案。
（十）公司的利润分配政策不得随意变更。若公司自身生产经营状况或外部
经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者
依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以根据
内外部环境修改利润分配政策。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和
二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关
提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红政策进行调整
或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）公司调整利润分配方案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给与投资者稳定回报。
（十二）董事会应就调整利润分配方案的做专题讨论，通过多种渠道充分听
取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分
配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事
意见。
（十三）利润分配调整方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股
东提供便利。利润分配调整方案应由股东大会以特别决议方式通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
年度利润分配的预案》。公司以 2019 年末总股本 8,337 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金股利 4,168,500.00 元
（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 8,337 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 66,696,000 股，转增后公司总股本为
年度利润分配的预案》。公司 2020 年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股
本。
年度利润分配的预案》。公司以 2022 年 3 月 31 日的总股本 173,926,749 股为基数
测算，每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共计派发现金股利 69,570,699.60 元
（含税）；每 10 股转增 5 股，共计转增 86,963,375 股，转增后公司总股本将增加
至 260,890,124 股。若在利润分配方案实施前公司总股本发生变动的，公司将按
照分配比例不变的原则对总额进行调整。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
年度 现金分红金额（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 86,217,632.14
最近三年以现金方式累计分配的利润 73,739,199.60
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
三年归属于母公司股东的年均净利润比例
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，公司最近三年累计现金
分红额为 73,739,199.60 元，占最近三年归属于母公司股东的年均净利润的比例
为 85.53%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
四、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，具体内容
如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、未
来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境等情
况，并充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》等有关利润分配规定、要求的基础
上，公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事
和监事会的意见，坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先
考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）制定股东回报规划的周期和相关决策机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求后制订。
在方案制订过程中，董事会应就调整利润分配方案的做专题讨论，充分研究
和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等
事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的
意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事意见。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议，经公司股东大会表决通
过后实施。
（四）未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
公司采取现金分红、股票分红或二者相结合的方式进行利润分配，具备现金
分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，
应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年
度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
（1）现金分红
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年
度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形适用不
同的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所称“重大投资计划或者重大资金支出”系指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 3,000 万元。
（2）股票股利分配
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（五）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
有发生重大变化。
计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本
次发行并实际发行完成时间为准。
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
东的净利润为 12,409.82 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 11,004.79 万元。假设 2022 年第四季度归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年前三季度平均水平持平，
即 2022 年全年归属于上市公司股东的净利润为 16,546.42 万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为 14,673.05 万元。2023 年归属于上市公司股
东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润则在此基础上
按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形分别测算。该假设分析并不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
际分红情况以公司公告为准。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标
的影响测算，不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，
不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益及净
资产收益率的影响如下：
项目 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 26,191.51 26,191.51 28,391.51
情形 1:2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2022 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.57 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.57 0.55
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 8.45% 7.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
情形 2:2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.63 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.63 0.61
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 9.34% 8.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
情形 3:2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.69 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.69 0.67
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 10.23% 9.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。如果公
司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，
在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标会出现一定程度的下降，公司即期
回报存在短期内被摊薄的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向
特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，专注于
集成光电子器件的规模化应用，为电信传输网及接入网和数据通信提供关键的光
电子器件。应用于电信市场的产品包括用于光纤到户网络的 PLC 光分路器和光
纤接入网（PON）光收发模块、用于骨干网和城域网密集波分复用（DWDM）
系统的阵列波导光栅（AWG）和可调光功率波分复用器（VMUX）、用于无线承
载网的前传、中回传光收发模块，用于光功率衰减的 MEMS 可调光衰减器以及
广泛应用于各种光器件中的光纤阵列等，应用于数据通信市场的产品包括用于数
据中心内部互联的 25G 至 400G bps 速率的光收发模块、有源光缆（AOC）和高
速铜缆（DAC、ACC）等。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
以满足其经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳
定发展。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有
效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，具体措施包括：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等
内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户进
行管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求对募集资金的使用进行管
理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范的使用。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，资
金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将充分利用增加的营运资
金，及时把握行业发展机遇，巩固并加强自身在产品、技术、客户资源等多方面
的核心竞争力，促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》中明确的利润分配政策，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利
润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股
东的回报。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相
关承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东长飞光纤（承诺中的“本公司”均指“长飞光纤”）做出如下
承诺：
本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足该等新
的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充
承诺；
上市公司填补即期回报措施的实现。若因本公司违反或拒不履行上述承诺给上市
公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任，并自愿接受证
券交易所、中国证监会等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出的相关处罚或采取的相应监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
用其他方式损害上市公司利益；
动；
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的上市公司股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充
承诺；
市公司填补即期回报措施的实现。若因本人违反或拒不履行上述承诺给上市公司
或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并自愿接受证券交易
所、中国证监会等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的
相关处罚或采取的相应监管措施。
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