股票简称：耐科装备 股票代码：688419
安徽耐科装备科技股份有限公司
Nextool Technology Co., Ltd.
（安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道 2888 号）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
安徽省合肥市梅山路 18 号
二〇二二年十一月四日
特别提示
安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）股票将于 2022 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前 5 个交易日内，股票
交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易
所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东存在 12 个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本
为 8,200 万股，其中无限售条件流通股票数量为 18,648,671 股，占发行后总股本
的 22.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格 37.85 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）43.81 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）51.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）58.42 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）68.87 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“专用设备制造业（C35）”，截至 2022 年 10 月 24 日（T-3 日），中证指
数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月平均静态市盈率为 33.56
倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者
关注以下风险因素：
（一）发行人半导体封装设备及模具业务报告期收入占比增长，以及半导
体全自动塑料封装设备经营规模较小且业务发展还处于前期阶段，未来下游市
场渗透率提升以及先进封装研发存在不确定性
报告期内，发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务与半导
体封装设备及模具业务的收入均稳定增长，相较而言，半导体封装设备及模具业
务收入增长速度更快，导致其业务收入占比由 2019 年的 11.10%增长至 2021 年
的 57.87%。未来，公司仍将继续发展上述两块业务，未有改变公司业务发展方
向的规划。
目前，发行人的半导体全自动塑料封装设备是公司半导体封装设备及模具业
务的主要产品，该类产品销售收入虽已从 2019 年的 394.39 万元增长到 2021 年
的 10,901.16 万元，但全自动塑料封装设备经营规模仍较小，业务发展还处于前
期阶段，与国外龙头厂商相比差距较大。目前国内市场仍主要由国外龙头厂商日
本 TOWA、YAMADA 等占据；其次，一方面，国外龙头厂商品牌影响力大且设
备累计稳定运行时间长，国内大部分封测厂商熟悉并习惯进口设备操作，使得发
行人全自动塑料封装设备的市场拓展存在一定难度，发行人品牌影响力得到市场
的充分认可也需要较长的过程，另一方面，未来中国大陆手动塑封压机被半导体
全自动塑料封装设备替代的具体替代过程、时间亦具有不确定性，因此，未来发
行人全自动塑料封装设备在下游市场的渗透率提升存在不确定性；最后，目前公
司产品尚不具备板级、晶圆级封装能力，公司在板级、晶圆级先进封装研发方面
进度、时间存在不确定性。
此外，国产全自动切筋成型设备处于相对成熟的发展阶段，各国产品牌之间
无特别明显的竞争优劣势，但在设备稳定性等方面相较于以日本 YAMADA 和荷
兰 BESI 为代表的全球知名品牌尚有一定的差距。报告期内，公司全自动切筋成
型设备逐步得到市场认可，但竞争优势不明显。
（二）发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备产品市场主要
集中在境外以及境外市场开拓风险
公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备产品可满足国外主流节能
型塑料型材生产商的需求，公司已逐步建立起与客户的长期稳定的合作和品牌溢
价，基于国际高端市场较高且稳定的利润、良好的回款、国内同类产品高端市场
暂无迫切需求等因素，公司选择将产品主要销往欧美为主的高端市场。报告期内，
公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备产品境外收入金额分别为
收入的比例分别为 99.33%、69.38%、98.15%和 98.90%。
随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区采取贸易保护主义政策。
随着公司规模和业务的发展，未来公司外销收入的金额可能会进一步提升，而贸
易政策的变化、国际贸易摩擦、国际市场的进一步开拓以及市场竞争加剧可能对
公司的境外销售产生一定程度的不利影响。
（三）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 42.29%、41.15%、36.16%和 34.27%，总
体呈下降趋势。其中，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务的
毛利率依次为 43.64%、42.82%、37.77%和 38.64%；半导体封装设备及模具业务
的毛利率分别为 33.25%、37.55%、35.10%和 32.12%。公司产品具有定制化特征，
毛利率对售价、产品结构、原材料价格等因素变化较为敏感。不同客户的产品配
置、性能要求以及议价能力可能有所不同，相同客户在不同期间的订单价格也可
能存在差异。若未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创
新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、
成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率出现下降的风险。
（四）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 664.54 万元、4,035.71 万
元、6,420.62 万元和 9,151.13 万元，占总资产比例分别为 4.73%、16.71%、16.77%
和 22.14%；各期末，应收账款余额中 1 年以上的金额占比为 20.18%、3.25%、
主，发货前基本会收到 90%以上的货款，应收账款余额较小，各期末分别为 514.92
万元、495.64 万元、587.28 万元和 650.41 万元；半导体封装设备主要以内销为
主，一般在产品验收后安排支付主要款项，随着半导体封装设备及模具业务规模
快速增长，各期末应收账款分别为 277.30 万元、3,789.32 万元、6,277.37 万元和
万元、4,737.37 万元和 7,622.63 万元，占应收账款的比例分别为 36.24%、56.38%
和 68.98%和 78.00%，其中逾期 1 年以上的金额分别为 146.25 万元、88.60 万元、
若发行人各期应收账款中有 1%不能回收，则对净利润的影响分别为 6.97 万
元、36.44 万元、58.38 万元和 83.07 万元，占各期净利润的比例分别为 0.52%、
保持对应收账款的有效管理，导致不能及时回收或实际发生坏账，将对公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,618.09 万元、5,838.02 万元、
较高与公司产品主要为定制化智能制造设备以及下游客户的验收政策相关，设备
从原材料采购到生产加工、出货至最终验收确认收入需要一定的周期，因此公司
的原材料、在产品及发出商品随着业务规模扩张而增加。未来若市场经营环境发
生重大不利变化、客户定制的设备产生大规模退货或原材料价格发生较大波动，
公司存货将面临减值风险并可能产生较大损失，对公司的财务状况和经营成果产
生负面影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的国家产业政策、行业市场条件作出
的。半导体封装装备新建项目及高端塑料型材挤出装备升级扩产项目达产后，公
司将新增年产 80 台套自动封装设备（含模具）、80 台套切筋设备（含模具）、400
台套塑料挤出模具、挤出成型装置和 50 台套下游设备的生产能力。鉴于项目建
设与产能释放需要一定时间，若国家产业政策发生变化，在项目实施时募集资金
不能及时到位，或因市场环境变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善都
将会导致项目不能如期建成或不能实现预期收益，可能会出现产能利用率降低等
对募投项目产能消化不利的影响，从而使公司面临募集资金投资项目实施风险。
先进封装设备研发中心项目的主要内容为新建厂房、购置研发专用设备、搭
建研发平台等，不直接与研发项目挂钩，不直接产生效益。研发中心建成后的主
要研发方向为先进封装设备，如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研
发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，导致先进封
装设备开发及推向市场出现障碍，会对公司业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
耐科装备科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称
“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]305 号”批
准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“耐科装备”，
证券代码“688419”；发行后总股本为 82,000,000 股，其中 18,648,671 股股票将于
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 11 月 7 日
（三）股票简称：耐科装备，扩位简称：耐科装备
（四）股票代码：688419
（五）本次发行后的总股本：82,000,000 股
（六）本次发行的股票数量：20,500,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,648,671 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,351,329 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：102.50 万股，本
次发行的战略配售仅有保荐机构国元证券相关子公司参与跟投，无发行人高管核
心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。参与本次保荐机构相关子公司
跟投的主体为国元创新投资有限公司。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 282 个，这部分账户对应的股份数量为 826,329
股，占网下发行总量的 7.07%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总
量的 4.24%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条之（一）：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次公开发行 2,050.00 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 37.85
元/股，发行后公司总股本为 8,200.00 万股，发行完成后的总市值为 31.04 亿元，
不低于 10 亿元。
同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审
字[2022]230Z3938），公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司所有者的净利润为 4,506.75 万元，2021 年度营业收入为 2.49 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
综上，公司本次公开发行后仍然满足所选定的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：安徽耐科装备科技股份有限公司
英文名称：Nextool Technology Co., Ltd..
本次发行后注册资本：8,200.00 万股
法定代表人：黄明玖
统一社会信用代码：913407007810593387
成立日期：2005 年 10 月 8 日（2011 年 6 月 23 日整体变更为股份有限公司）
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区内
经营范围：机电设备、模具设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销
售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)，机械、电子及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、
来料加工，半导体(包括但不限于硅片及各类化合物半导体)、集成电路芯片及其
原料加工、生产，封装设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，
与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于
ARM 的服务器芯片组解决方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服
务，集成电路、电子产品设计、检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，
电子产品及元器件销售，电子、通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、
电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制
造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，
主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模
具，其中，半导体封装设备产品主要为半导体全自动塑料封装设备、半导体全自
动切筋成型设备以及半导体手动塑封压机。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司
两类业务均属于“专用设备制造业”，行业代码“C35”。
电话：0562-2108768
传真：0562-2108779
邮编：244061
互联网网址：http://www.nextooling.com
电子邮箱：ir@nextooling.com
董事会秘书：黄戎
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况
报告期初至 2020 年 11 月，赛捷投资为公司控股股东。2020 年 11 月，郑天
勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等 9 人将通过赛捷投资间接持有的耐科装备股份转
变为直接持有，赛捷投资不再作为公司的股东。2020 年 11 月至本上市公告书签
署日，公司股权较为分散，无控股股东。
黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人为公司一致行动人。2018 年
天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人。
上述共同实际控制人基本情况如下：
境外永久居留
姓名 性别 身份证号码 国籍 公司职务
权
黄明玖 男 340702196209****** 中国 无 董事长
郑天勤 男 340702196712****** 中国 无 董事、总经理
董事、副总经理、
吴成胜 男 340702196709****** 中国 无
总工程师
境外永久居留
姓名 性别 身份证号码 国籍 公司职务
权
徐劲风 男 340521196910****** 中国 无 副总经理
胡火根 男 340702197008****** 中国 无 董事、副总经理
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
黄明玖与黄逸
宁为父女关系
实际控制人
非
限 松 拓
售 黄 郑 吴 胡 徐 黄 傅 崔 徐 刘
股 宝 灵 钱 江 李 国
明 天 成 火 劲 逸 祥 莹 少 世
智 投 言 洪 达 元
玖 勤 胜 根 风 宁 龙 宝 华 刚 创
能 资
投
网 资
下 4.86% 7.31% 5.49% 4.28% 7.11% 5.57% 14.71% 10.32% 4.28% 2.84% 2.75% 2.75% 1.31% 0.71% 0.71% 有
限 限
售 公
股 司
安徽耐科装备科技股份有限公司
铜陵耐思科技有限公司
本次发行后，黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根合计持有公司
黄逸宁持有公司 5.57%的股份，其为发行人董事长、实际控制人之一黄
明玖的女儿，为黄明玖的一致行动人。黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、
胡火根与黄逸宁合计持有公司 34.62%的股份。
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、债
券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在
本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：
任职期限 直接持股 间接持股
姓名 公司任职 合计
比例 比例
起 止
黄明玖 董事长 2020.6 2023.6 6.48% - 6.48%
郑天勤 董事、总经理 2020.6 2023.6 9.74% 0.35% 10.09%
阮运松 董事 2020.6 2023.6 - 8.49% 8.49%
董事、副总经
吴成胜 2020.6 2023.6 7.32% 0.16% 7.48%
理、总工程师
胡火根 董事、副总经理 2020.12 2023.6 5.70% 0.16% 5.86%
傅祥龙 董事 2020.6 2023.6 5.70% - 5.70%
毛腊梅 独立董事 2020.12 2023.6 - - -
吴慈生 独立董事 2020.12 2023.6 - - -
胡献国 独立董事 2021.1 2023.6 - - -
监事会主席、职
傅啸 2020.06 2023.06 - 0.67% 0.67%
工代表监事
江洪 监事 2020.06 2023.06 3.67% - 3.67%
崔莹宝 监事 2020.06 2023.06 3.67% - 3.67%
徐劲风 副总经理 2020.6 2023.6 9.47% 0.16% 9.63%
黄戎 董事会秘书 2020.6 2023.6 - 0.24% 0.24%
王传伟 财务总监 2020.11 2023.6 - 0.13% 0.13%
注：阮运松间接持股数量系通过其持有松宝智能的股权计算得出；其他人员间接持股数
量系通过拓灵投资的股权计算得出。
截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理
人员不存在持有公司债券的情况。
四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在本次发行前直接或间接持有
发行人股份情况如下：
姓名 公司职务 直接持股比例 间接持股比例 合计
黄明玖 董事长 6.48% - 6.48%
郑天勤 董事、总经理 9.74% 0.35% 10.09%
董事、副总经理、总工
吴成胜 7.32% 0.16% 7.48%
程师
胡火根 董事、副总经理 5.70% 0.16% 5.86%
监事会主席、技术中心
傅啸 - 0.67% 0.67%
挤出装备技术部经理
技术中心半导体装备技
方唐利 - 0.16% 0.16%
术部经理
技术中心半导体装备技
汪祥国 - 0.05% 0.05%
术部研发一组组长
技术中心半导体装备技
何豪佳 - 0.32% 0.32%
术部研发二组组长
注：上表中间接持股数量系通过拓灵投资的股权计算得出。
截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持
有公司债券的情况。
五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
公司采用以公司技术及管理骨干为主体成立持股平台的方式对核心员工等
进行股权激励。除此以外，截至上市公告书签署日，发行人不存在其他已制定或
正在实施的股权激励及相关安排。
（一）持股平台基本情况
拓灵投资为发行人员工持股平台。截至上市公告书签署日，拓灵投资持有公
司 8,466,459 股股份，占发行人发行前总股本的比例为 13.77%。其具体情况如下：
企业名称 安徽拓灵投资有限公司
统一社会信用代码 913407005689738255
成立时间 2011 年 1 月 28 日
注册资本 510.6141 万元
实收资本 510.6141 万元
注册地 安徽省铜陵市狮子山区西湖镇联合村
法定代表人 黄戎
一般经营项目：实业投资，风险投资，建设投资，教育投资，商业
经营范围 贸易投资，投资咨询，资产运营策划及代理，置业投资，项目投资，
商务管理及信息咨询。（以上经营范围中涉及行政许可的除外）
主营业务与发行人
以发行人员工为主体的持股平台，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
拓灵投资的股权结构如下：
股东名
序号 出资额（万元） 出资比例 在发行人及其子公司任职情况
称
监事会主席、技术中心挤出装备技术
部经理
铜陵赛
迷
技术中心半导体装备技术部研发二组
组长
股东名
序号 出资额（万元） 出资比例 在发行人及其子公司任职情况
称
技术中心半导体装备技术部研发一组
组长
合计 510.6141 100.0000% -
铜陵赛迷为拓灵投资股东之一，基本情况如下：
企业名称 铜陵赛迷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340700MA2WGMR5XL
成立时间 2020 年 12 月 7 日
注册地和主要生产
安徽省铜陵市经济开发区中科大创业园 D 楼 101
经营地
执行事务合伙人 麦子川
企业管理咨询，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
主营业务 无实际经营业务
主营业务与发行人
为拓灵投资的股东，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
铜陵赛迷全体合伙人出资情况如下：
出资额（万 出资比
序号 出资人姓名 在发行人及其子公司任职情况
元） 例
合计 76.2720 100.00% -
（二）股份锁定期
拓灵投资、铜陵赛迷就所持发行人股份锁定事宜出具了股份锁定承诺，承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管
理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购
该部分股份。若因公司进行权益分派等导致拓灵投资、铜陵赛迷持有的公司的股
份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
（三）规范运行情况及备案情况
经核查，自设立以来，拓灵投资、铜陵赛迷的运营情况符合其各自的公司章
程、合伙协议的约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到主管部门处
罚或存在失信记录的情形。
拓灵投资系以发行人员工为主体的持股平台。拓灵投资除持有发行人股份外，
未实际开展业务，亦未有其它任何投资。拓灵投资不属于私募投资基金，无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、行政法规履行登记备案程序。
铜陵赛迷系拓灵投资的股东，除持有拓灵投资股份外，未实际开展业务，亦
未有其它任何投资。拓灵投资不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律、行政法规履行登记备案程序。
（四）员工持股平台确认股份支付情况
司增资，拓灵投资和黄明玖分别增加股本 308,640 股和 1,500,000 股。2020 年，
公司因上述增资事宜，合计确认股份支付费用金额为 376.27 万元。
本次股份支付对象为拓灵投资和黄明玖，拓灵投资为以发行人员工为主体的
持股平台，黄明玖为公司实际控制人、董事长。入股价格均为 2 元/股。
参照具有证券评估资质的评估机构公司的每股评估价格 4.08 元/股，发行人
本次股份支付授予日的权益工具公允价值确定为 4.08 元/股。发行人根据股权激
励授予人员的增资价格 2.00 元/股与公允价值之间的差额 2.08 元/股，以股权激
励授予人员实际取得的股份总数 1,808,640 股，确认股份支付费用金额为 376.27
万元。
发行人发生的股份支付属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，发
行人在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益，除此之外，不存在
其它相关安排。
（五）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
拓灵投资作为以发行人员工为主体的持股平台的安排，有助于提高公司骨干
员工的积极性和稳定性，促进公司生产、经营稳定发展，有利于提升公司的持续
经营能力。拓灵投资持股比例为 13.77%，不会影响发行人控制权的稳定性。
除上述情况外，发行人本次公开发行申报前，不存在已经制定的股权激励计
划及相关安排，亦不存在已经制定、上市后实施的期权激励计划及相关安排。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
限售期（月）
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数
持股比例 (自上市之日起)
（股） 例 （股）
一、有限售条件股
国元创新投
资有限公司
小计 63,351,329 77.26% -
二、无限售条件股
无限售条件流通股 - - 18,648,671 22.74% -
小计 18,648,671 22.74%
合计 61,500,000 100.00% 82,000,000 100.00% -
注：公司股东李达、刘世刚承诺：自取得股份之日起 36 个月或本次发行上市之日起
市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派
等导致本人持有的公司的股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
本次发行后 限售期（月）
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 (自上市之日起)
合计 54,743,567 66.77% -
八、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售仅有保荐机构国元证券相关子公司参与跟投，无发行人
高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。参与本次保荐机构相关
子公司跟投的主体为国元创新投资有限公司。
本次公开发行股票 2,050.00 万股，最终战略配售发行数量为 102.50 万股，
占本次公开发行股份数量的 5%。
国元创投本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排依法设立的相关子公司国元创新投资有限公司参与本次发行
的战略配售，根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——
首次公开发行股票（2021 年修订）》要求，跟投比例和金额根据发行人本次公开
发行股票的规模分档确定：
币 6,000 万元；
币 1 亿元；
根据上述要求，发行人本次发行规模约为 77,592.50 万元，国元创投的跟投
比例为本次公开发行股票数量的 5%，跟投股数 102.50 万股，获配金额为 3,879.63
万元。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 2,050.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部
为公开发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币 37.85 元/股。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 68.87 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每
股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.40 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.55 元/股（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的 2021 年归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 11.13 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归
属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 77,592.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 70,133.13 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 3 日出具了《验资报告》（容
诚验字[2022]230Z0300 号）。审验结果如下：
截至 2022 年 11 月 2 日止，贵公司采取向战略投资者定向配售、网下向符合
条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，已向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 20,500,000.00 股，每股发行价格 37.85 元，募集资金总额为人民
币 775,925,000.00 元，扣除尚未支付的券商承销费用和保荐费用 52,637,971.70
（此处为不含税金额），贵公司实际募集资金 723,287,028.30 元，主承销商已于
账号内。
此外贵公司为本次股票发行累计发生其他发行费用 21,955,754.02 元（此处
为不含税金额，包括审计费 11,320,754.72 元、律师费 5,943,396.23 元、用于本次
发行的信息披露费 4,396,226.42 元以及其他可扣除费用 295,376.65 元）。扣除其
他不含税的发行费用后募集资金净额为人民币 701,331,274.28 元，其中增加股本
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为7,459.37万元，具体如下：
序号 类型 金额（万元）
合计 7,459.37
注：本次发行费用均为不含增值税金额，上述合计数与各分项数值之和尾数存在微小差
异，为四舍五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为70,133.13万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20,410户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合
条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数102.50万股，占本次发行数量的
终发行数量为779.00万股，网上定价发行的中签率为0.03911480%，其中网上投
资者缴款认购7,567,709股，放弃认购数量222,291股。网下最终发行数量为
发行网上、网下投资者放弃认购股数由主承销商国元证券包销，包销股份的数量
为222,291股。
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日、2020年12
月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及公司资产负债表， 2019年度、
权益变动表以及财务报表附注，并出具了“容诚审字[2022]230Z3938号”标准无保
留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审
计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者
注意。
公司 2022 年三季度财务报表已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，
并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后
一、2022 年三季度主要会计数据及财务指标
项目 2022.9.30 2021.12.31 变动幅度
流动资产（万元） 34,122.18 30,759.62 10.93%
流动负债（万元） 17,860.88 18,464.42 -3.27%
总资产（万元） 42,260.95 38,288.46 10.38%
资产负债率（合并报表）（%） 46.02% 51.83% -5.81%
归属于发行人股东的所有者权
益（万元）
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度
营业总收入（万元） 21,417.05 13,992.52 53.06%
营业利润（万元） 4,791.72 2,434.32 96.84%
利润总额（万元） 4,897.89 2,457.19 99.33%
归 属 于 发行 人 股东 的 净利 润
（万元）
归属于发行人股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.36 94.92%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 21.20% 15.72% 5.48%
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-335.75 -883.89 -
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.05 -0.14 -
净额（元）
注：2022 年 1-9 月数据未经审计；涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、2022 年三季度公司经营情况和财务状况
元，分别较 2021 年 12 月 31 日增长 10.93%、10.38%，主要系公司业务规模持续
稳定扩大，经营性应收账款、预付账款以及存货较上年末增加；资产负债率较上
年末下降 5.81 个百分点，主要系流动负债中合同负债随着合同执行结转确认收
入所致。
公司 2022 年 1-9 月归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经
常性损益后的净利润较上年同期增长幅度分别为 95.19%、85.03%，两者变动幅
度差异主要系公司计入非经常性损益的政府补助变动所致。公司 2022 年 1-9 月
收入和利润的增长主要由于半导体封装设备及模具业务规模继续扩大所致。
随着公司在手订单的执行，公司下游客户回款逐步增加，销售商品、提供劳务收
到的现金同比增加 419.27 万元所致。
三、审计截止日后的公司经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，所处
的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收
政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大
变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没
有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者
判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专
户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责
任和义务进行了详细约定，募集资金专户开立情况如下：
序号 开户银行 账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司
有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化；
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国元证券股份有限公司作为耐科装备首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务管理
办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律
师及申报会计师经过充分沟通后，认为耐科装备具备首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐耐科装备首次公开发行 A 股
股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
保荐代表人：高震、佘超
联系人：高震、佘超
联系方式：0551-62207999
项目协办人：陈华卿
项目组成员：时孟灿、王贵宾、蔡佳轩、伍玲
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
高震先生：保荐代表人、注册会计师、国元证券股份有限公司投资银行总部
董事总经理。拥有十五年以上投行工作经验，曾担任安徽江南化工股份有限公司
首次公开发行股票项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A 股项
目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2010 年非公开发行 A 股项
目保荐代表人、黄山永新股份有限公司非公开发行 A 股项目保荐代表人、安徽
科大讯飞信息科技股份有限公司 2012 年非公开发行 A 股项目保荐代表人、安徽
黄山胶囊股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、安徽水利发行股份吸收合
并安徽建工项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司 2018 年发行股份购买资产
项目主办人、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目
保荐代表人、安徽晶赛科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目
保荐代表人。
佘超先生：硕士研究生、保荐代表人、法律职业资格、国有企业法律顾问（二
级）资格、中级经济师资格、中级会计师资格、国元证券股份有限公司投资银行
总部执行总经理。拥有十数年投行工作经验，曾担任芜湖富春染织股份有限公司
IPO 项目保荐代表人，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 IPO 项目保荐
代表人，安徽九华山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、保荐
代表人，创业软件股份有限公司发行股份购买资产项目主办人，上海康德莱医疗
器械集团股份有限公司分拆子公司香港上市独立财务顾问主办人，上海康德莱医
疗器械股份有限公司（H 股）境内发行股票财务顾问负责人。曾先后主要参与的
IPO 项目有洽洽食品、双龙股份、阳光电源等；主要参与的再融资项目有：国元
证券公开增发项目、中鼎股份公开发行可转换公司债券项目、丰乐种业非公开发
行项目、三洋电器非公开发行项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员郑天勤、吴成胜、胡火根承诺：
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（5）本人在作为公司核心技术人员期间，自所持本次发行上市前股份限售
期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本
次发行上市股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内不转让本
人持有的公司股份。
（6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范
性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的
公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（8）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董
事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监
事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其
变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守
上述承诺。
（2）若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持
的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本公司减持股份前，公司已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司所持股票的减持价
格应不低于经相应调整后的发行价。
（3）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。本公司直接或间接股东中
若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情
形的，本公司承诺将按照相关规定进行股份锁定减持；在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本公司违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本公
司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人的股份发生变化的，本公司
仍将遵守上述承诺。
（2）若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持
的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本公司减持股份前，公司已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司所持股票的减持价
格应不低于经相应调整后的发行价。
（3）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。本公司直接或间接股东中
若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情
形的，本公司承诺将按照相关规定进行股份锁定减持；在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本公司违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本公
司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。
（1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承
诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所
持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理
人员持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持
股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
（3）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级
管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员
的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级
管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员
的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）本人自取得股份之日起 36 个月或本次发行上市之日起 12 个月内（以
上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前
已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承
诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所
持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（2）本人在作为公司核心技术人员期间，自所持本次发行上市前股份限售
期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本
次发行上市股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内不转让本
人持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股
东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）本人在作为公司核心技术人员期间，自所持本次发行上市前股份限售
期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本
次发行上市股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内不转让本
人持有的公司股份。
（2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员持股及股
份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股
份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承
诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所
持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理
人员持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持
股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
（3）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违
反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司的股份发生变化的，本企业仍将
遵守上述承诺。
（2）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持
的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持股票的减持价
格应不低于经相应调整后的发行价。
（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。本企业直接或间接合伙人
中若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等
情形的，本企业承诺将按照相关规定进行股份锁定减持；在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本企业违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本企
业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。
二、稳定股价的措施和承诺
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司稳定股价预案的议
案》，承诺公司股票上市后，为稳定公司股价，公司制定有关公司股票上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案，具体如下：
（一）稳定公司股价措施的启动及停止条件
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持
公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取
相关股价稳定措施。
股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实
施股价稳定措施；继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；各相
关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上
限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
（二）公司股价稳定具体措施
本公司将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集
中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）。同一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不低于上一年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润的 20%，回购计划完成期限不得超过 120 个自然日
（自触发日起算），具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公
告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的
股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司回购股份实施完毕后，若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股
净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），
控股股东在 10 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公
司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成
期限等信息。增持计划完成期限不得超过 120 个自然日（自触发日起算），公司
控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份数量不低于发行人总股本
的 1%，但不超过发行人总股本的 2%，增持公司股份的价格不高于公司上一会计
年度经审计的每股净资产。
公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承
诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
控股股东增持股票实施完毕后，若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的
每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调
整），公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在 10 个工作日内，
书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限
于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成
期限不得超过 120 个自然日（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低
于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会
计年度经审计的每股净资产。
公司未来聘任新的领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将
要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管
理人员在本预案中已作出的相关承诺。
本公司领取薪酬的董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召
开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（三）稳定股价的承诺
就上述稳定股价事宜，发行人及其实际控制人，发行人的董事（独立董事除
外）、高级管理人员分别承诺如下：
（1）发行人承诺：①同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐科装
备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定 A 股股价
预案》的全部内容。②在公司 A 股股票上市后三年内股价达到《安徽耐科装备科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定 A 股股价预案》
规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体
实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出
的其他稳定股价的具体实施措施。③若公司违反上述承诺给投资者造成损失的，
公司将依法承担相应的责任。
（2）实际控制人承诺：①同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐
科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定 A 股
股价预案》的全部内容。②在公司 A 股股票上市后三年内股价达到《安徽耐科装
备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定 A 股股价
预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价
的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事
会作出的其他稳定股价的具体实施措施；在具体实施方案涉及公司就回购股份事
宜召开的董事会上，对公司回购股份的相关决议投同意票；该具体实施方案涉及
股东大会表决的，需在股东大会表决时投同意票。③若本人违反上述承诺给公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：①同意公司董事会、
股东大会审议通过的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市后三年内稳定 A 股股价预案》的全部内容。②在公司 A 股股票上市后
三年内股价达到《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定 A 股股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵
守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括
但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施；在具体实
施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份的相关决议投
同意票；该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理
人员需在股东大会表决时投同意票。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
以上承诺。③若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
责任。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
具体情况参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、关于欺诈发行上市股
份购回的承诺”及“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”相关内容。
四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺
（一）发行人的承诺
保证公司本次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上
市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发
行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后
五个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）实际控制人承诺
本人保证公司本次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创
板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗
取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确
认后五个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补摊薄即期回报的具体措施
公司将充分利用公司核心技术优势、人才优势等，积极推进公司发展战略和
规划的实施，不断加强研发创新力度、人才培养力度，逐步扩大经营规模，进一
步提升公司的核心竞争力。
公司经营管理团队和核心技术团队具有多年从事塑料挤出装备和半导体封
装设备相关的经历，能够准确把握行业发展方向和趋势，抓住市场机遇。公司将
充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产
品和技术创新，进一步提升自主创新能力。同时，公司将不断推出具有竞争力且
能够满足客户需要的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争
取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报。公司已制定《募
集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，
确保募集资金的使用合法合规。公司将有效运用本次发行募集资金，提高募集资
金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。在确保公司治理完善
和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部控制管理，提高运营效率。
为进一步完善和健全利润分配政策，推动建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草
案）》，对利润分配政策进行了明确，充分保障公司股东特别是中小股东的合法权
益。同时，为进一步细化有关利润分配政策特别是现金分红政策，公司股东大会
审议通过了《安徽耐科装备科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市
后三年内的利润分配进行了具体安排。公司将依照监管机构的要求，保持利润分
配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益
保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）摊薄即期回报填补措施的承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行公司制定的有
关填补即期回报措施以及对此作出的有关填补即期回报措施的承诺；若本人违反
上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。”
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。本人承诺不
动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。本人承诺在自身职责和权限范围内，如公司未来拟对本
人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若上述承诺适用的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
六、利润分配政策的承诺
（一）发行人承诺：
司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。
装备科技股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者
收益权。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求对公司
的利润分配政策另有明确要求的，则公司的利润分配政策自动按该等规定或要求
执行。
（二）实际控制人承诺：
司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。
性文件、届时适用的《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》和上述制度的规定
进行利润分配，切实保障投资者收益权。
股份有限公司章程》和上述制度的规定，督促相关方提出利润分配预案。
配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
承担相应的责任。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对其所载之内容真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事
实后 5 个交易日内启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格不低于本公
司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价及回购股份数量应做相应调整。
误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的
金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（二）实际控制人承诺
《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之情形，且本人对其所载之内容真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将利用实际控制人地位促使发行人
在中国证监会认定有关违法事实后 5 个交易日内启动回购发行人首次公开发行
的全部新股工作。
记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确
定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方
式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对其所载之内容真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人
因此承担责任的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认
定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、
赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。
（四）保荐机构、主承销商承诺
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如因发行
人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（五）发行人律师承诺
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（六）发行人审计机构、验资机构承诺
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（七）资产评估机构承诺
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
八、其他承诺事项
（一）未能履行承诺的约束措施
发行人承诺：1、公司将严格履行承诺事项中的各项义务或责任。2、如公司
未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，公司将采取下述约束措施：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监管部门、司法机关认定的
金额或方式确定；
（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日
起 12 个月内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）自公司未完全消除其未履行
相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管
理人员增加薪资或津贴。
公司实际控制人承诺：1、本人将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。
司承诺将采取以下约束措施：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实
施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监
督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；
（2）本人所持公司股份的锁定期
自动延长至公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人将严格履行在承诺事项中的
各项义务或责任。2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或
责任，则本人承诺将采取以下约束措施：自本人完全消除其未履行相关承诺事项
所有不利影响之日起 12 个月内，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，
亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人黄明玖、郑天勤、徐劲风、胡火根、吴成胜均出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
科技股份有限公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与安徽耐科装
备科技股份有限公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
接经营任何与安徽耐科装备科技股份有限公司经营的业务构成竞争或可能竞争
的业务，也不参与投资于任何与安徽耐科装备科技股份有限公司生产、经营构成
竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。
保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与安徽耐科装备科技股
份有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与安徽耐科装备科技股份有限公司拓
展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到安徽耐科装备科技
股份有限公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式
避免同业竞争。
提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为
安徽耐科装备科技股份有限公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
安徽耐科装备科技股份有限公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风出具了《关于规
范并减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业与公司之间不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司之间的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用控股股
东和实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的
资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相
应的责任。
本承诺函自作出之日起生效，在本人作为耐科装备实际控制人/董事/监事/高
管期间持续有效。
公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺
函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的管理规定，避免
和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，保证不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益；
（2）在股东大会或董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；
（3）在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保；
（4）尽量避免不必要的关联交易发生，对于不可避免或者由合理原因而发
生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般交易原则，
公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（5）如违反上述承诺，本人将立即停止与公司进行的相关关联交易，并及
时采取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺而给公司造成的一切损失和
后果承担赔偿责任。
（四）关于避免资金占用的承诺
为规范资金占用行为，实际控制人作出如下承诺：
程》等管理制度的规定，自本承诺函出具之日起，不以委托管理、借款、代偿债
务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产；
人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔
偿责任；
效且不可撤销。
（五）发行人关于股东信息披露的相关承诺
根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求，公司承诺如下：
郑天勤、徐劲风、黄逸宁、吴成胜、黄明玖、胡火根、傅祥龙、钱言、江洪、崔
莹宝、李达、徐少华、刘世刚。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
纷等情形；
不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司离职的工作人员，证监会系统其他会管单位离职的会管干部；②属
于证监会发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的
证监会系统其他会管单位的非会管干部；③属于从证监会机关、派出机构、沪深
证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离
职的非会管干部；
实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调
查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履
行了信息披露义务；
（六）关于不存在股份代持承诺
发行人直接股东、拓灵投资股东以及铜陵赛迷合伙人承诺如下：
在权属纠纷及潜在纠纷，亦不存在代文一三佳科技股份有限公司及任何第三方持
股的情形。
联关系。
九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查
意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、
合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股
东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺，
发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺
诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、
规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发行人相关责任主
体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
安徽耐科装备科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
国元证券股份有限公司
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