证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-129 号
安琪酵母股份有限公司
关于制定 GDR 上市后适用的《公司章程（草
案） 》及相关附则草案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（下称 “公司”）于 2022 年 11
月 3 日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于制
定<公司章程>（草案）的议案》《关于制定公司<股东大会
议事规则>（草案）的议案》《关于制定公司<董事会议事规
则>（草案）的议案》，召开第九届监事会第十一次会议审
议通过了《关于制定公司<监事会议事规则>（草案）的议案》。
鉴 于 公 司 发 行 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depository
Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX
Swiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR 上市”），根据《中
华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》等中国境内有关法律
法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《安琪
酵母股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修
订，制定本次 GDR 上市后适用的《安琪酵母股份有限公司
章程》（草案）（下称“《公司章程（草案）》”）。同时
结合《公司章程（草案）》及公司实际情况及需求相应制定
GDR 上市后其适用的附件《安琪酵母股份有限公司股东大会
议事规则（草案）》
（下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、
《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（下称
“《董事会议事规则（草案）》”）、《安琪酵母股份有限
公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议事规则
（草案）》”）有关内容。现将有关事项公告如下：
一、 公司章程草案修订对比
修订前 修订后 修改依据/说明
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司
第一条 为维护公司、股东和债权
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
人的合法权益，规范公司的组织和
华人民共和国证券法》 （以下简称“”
行为，根据《中华人民共和国公司
“《证券法》”）、《中国共产党章程》
法》（以下简称《公司法》）、《中华 《必备条款》第
（以下简称“《党章》 ”）、
《上市公司
人民共和国证券法》 （以下简称《证 1 条第 1 款
章程指引》《国务院关于股份有限公
券法》）、《中国共产党章程》（以下
司境外募集股份及上市的特别规
简称《党章》 ）和其他有关规定，制
定》（以下简称“《特别规定》”）、
订本章程。
《到境外上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》《特
其他有关规定成立的股份有限公司 别规定》和其他有关规定成立的股
（以下简称“公司”）
。 份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司经湖北省经济体制改革委员会 公司经湖北省经济体制改革委员会 《必备条款》第
鄂体改[1998]34 号文批准，以发起 鄂体改[1998]34 号文批准，以发起 1 条第 2 款
方式设立；在湖北省工商行政管理 方式设立；在湖北省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一 局注册登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码 ： 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司于二 OOO 年七月三 第三条 公司于二 OOO 年七月三 根 据 GDR 发
十一日经中国证 监会证监发行 字 十一日经中国证监会证监发行 字 行实际情况更
[2000]105 号文核准，首次向社会公 [2000]105 号文核准，首次向社会公 新
修订前 修订后 修改依据/说明
众发行人民币普通股 3,500 万股，该 众发行人民币普通股（以下简称 A
部分股票于二 OOO 年八月十八日 股）3,500 万股，该部分股票于二
在上海证券交易所上市。 OOO 年八月十八日在上海证券交
易所上市。
公司于 2022 年【】月【】日经履行
适当程序，发行【】份全球存托凭
证（Global Depositary Receipts，以
下简称“GDR”），按照公司确定的
转换比例计算代表【】股 A 股，2022
年【】月【】日在【】上市。
第五条 公司住所：湖北省宜昌市
第四条 公司住所：湖北省宜昌市
城东大道 168 号（原宜昌市中南路
城东大道 168 号（原宜昌市中南路 《必备条款》第
邮政编码：443003，电话：【】，传
邮政编码：443003
真号码：【】。
《必备条款》第
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】 19 条根据 GDR
更新
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
第九条 公司全部资产分为等额股 公司的债务承担责任。
份，股东以其认购的股份为限对公 公司可以向其他有限责任公司、股 《必备条款》第
司承担责任，公司以其全部资产对 份有限公司投资，并以该出资额为 8、15 条
公司的债务承担责任。 限对所投资公司承担责任。除法律
另有规定外，公司不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十一条 公司根据中国共产党 第十一条 公司根据《党章》的
章程的规定，设立共产党组织、开 规定，设立共产党组织、开展党的
展党的活动。公司为党组织的活动 活动。公司为党组织的活动提供必
提供必要条件，建立党的工作机构， 要条件，建立党的工作机构，配齐
配齐配强党务工作人员，保障党组 配强党务工作人员，保障党组织的
织的工作经费。党组织机构设置、 工作经费。党组织机构设置、人员 应用第一条的
人员编制纳入企 业管理机构和 编 编制纳入企业管理机构和编制，专 缩写
制，专职党务工作人员按不低于职 职党务工作人员按不低于职工总数
工总数 1%的比例配备。党组织工作 1%的比例配备。党组织工作经费纳
经费纳入公司预算，按照不低于职 入公司预算，按照不低于职工工资
工工资总额的 1%落实，从公司管理 总额的 1%落实，从公司管理费中列
费中列支。 支。
第十四条 本公司章程自生效之 第十四条 本公司章程自公司股 《必备条款》第
修订前 修订后 修改依据/说明
日起，即成为规范公司的组织与行 东大会审议通过，并自公司发行的 6、7 条
为、公司与股东、股东与股东之间 GDR 在【】上市之日起生效。自本
权利义务关系的具有法律约束力的 章程生效之日起，即成为规范公司
文件，对公司、党委纪委成员、股 的组织与行为、公司与股东、股东
东、董事、监事、高级管理人员具 与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，依据本章程， 律约束力的文件，本章程对公司、
股东可以起诉股东，股东可以起诉 党委纪委成员、股东、董事、监事、
公司董事、监事、高级管理人员， 高级管理人员具有法律约束力的文
股东可以起诉公司，公司可以起诉 件，前述人员均可以依据本章程提
股东、董事、监事、高级管理人员。 出与公司事宜有关的权利主张。依
据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十八条 公司的股份采取股票
的形式。
第十八条 公司的股份采取股票 公司在任何时候均设置普通股；公 《必备条款》第
的形式。 司根据需要，经国务院授权的公司 11 条
审批部门批准，可以设置其他种类
的股份。
第二十条 公司发行的股票，均
为有面值股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币一元。
经国务院证券主管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或 GDR。
第二十条 公司发行的股票，以 《必备条款》第
前款所称境外投资人是指认购公司
人民币标明面值。 12、13 条
发行股份或 GDR 的外国和中华人
民共和国香港、澳门、台湾地区的
投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第二十一条 公司境内发行的股份
第二十一条 公司发行的股份，在 根 据 GDR 发
以及在境外发行 GDR 对应的境内
中国证券登记结算有限责任公司上 行实际情况更
新增股票，在中国证券登记结算有
海分公司集中存管。 新
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公 司 股 份 总 数 为 第二十三条 公司股份总数为【】 《必备条款》第
修订前 修订后 修改依据/说明
股。
公司的股本结构为：普通股【】股，
其中 A 股股东持有【】股，占【】%；
境外投资人持有的 GDR 按照公司
确定的转换比例计算对应的 A 股基
础股票为【】股，占【】%。
根据调整后的
第二十四条 公司或公司的子公司 篇章结构整合
（包括公司的附属企业）不以赠与、 至“本章第四
垫资、担保、补偿或贷款等形式， —— 节购买公司股
对购买或者拟购买公司股份的人提 份 的 财 务 资
供任何资助。 助”，此处删
除。
第二十四条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
第二十五条 公司根据经营和发展 经股东大会分别作出决议，可以采
的需要，依照法律、法规的规定， 用下列方式增加资本：
经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； 《必备条款》第
（四）向现有股东派送红股； 20 条
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （六）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的
规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司 第二十六条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
《必备条款》第
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
修订前 修订后 修改依据/说明
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
第二十七条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集
第二十八条 公司收购本公司股
中交易方式购回；
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会 （二）在证券交易所外以协议方式
认可的其他方式进行。 购回；
《必备条款》第
公司因本章程第二十七条第一款第 （三）要约方式； 25 条
（三）项、第（五）项、 第（六）
（四）中国证监会认可的其他方式。
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的 集中交易方式 进 公司因本章程第二十六条第一款第
行。 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式 进
行。
第二十八条 公司在证券交易所外
以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按公司章程的规定批
准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合
《必备条款》第
—— 同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
合同中规定的任何权利。
第二十九条 公司因本章程第二十 第二十九条 公司因本章程第二十
七条第一款第（一）项、 第（二） 六条第一款第（一）项、 第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议； 公司因本章 应当经股东大会决议； 公司因本章 《必备条款》第
程第二十七条第一款第（三）项、 程第二十六条第一款第（三）项、 27 条
第（五）项、第（六） 项规定的情 第（五）项、第（六） 项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本 形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权， 章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会
修订前 修订后 修改依据/说明
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款 公司依照本章程第二十六条第一款
规定收购本公司 股份后，属于 第 规定收购本公司股份后，属于 第
（一）项情形的，应当自收购之日 （一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第 （二）项、 起十日内注销；属于第 （二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月 第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销； 属于第（三）项、 内转让或者注销； 属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分 超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注 之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司依法购回股份后，应当在法律、
行政法规规定的期限内，注销该部
分股份，并向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。被注销股
份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
第三十条 除法律、行政法规另
第三十条 公司的股份可以依法转 《必备条款》第
有规定外，公司的股份可以自由转
让。 21 条
让，并不附带任何留置权。
—— 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十四条 公司或者其子公司在
任何时候均不应当以任何方式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何财务资助。前述购买公司股份
的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
《必备条款》第
——
公司或者其子公司在任何时候均不 29 条
应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资
助。
本条规定不适用于本章程第三十六
条所述的情形。
第三十五条 本 章 程 所 称 财 务 资
助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠； 《必备条款》第
——
（二）担保（包括由保证人承担责 30 条
任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本
身的过错所引起的补偿）、解除或者
修订前 修订后 修改依据/说明
放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提
供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排（不论该
合同或者安排是否可以强制执行，
也不论是由其个人或者与任何其他
人共同承担），或者以任何其他方式
改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章
程第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公
司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
《必备条款》第
—— （四）依据公司章程减少注册资本、
购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第三十八条 公司党委发挥领导作 第三十八条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实,依照 用，把方向、管大局、促落实,依照 根据公司实际
规定讨论和决定企业重大事项。主 规定讨论和决定企业重大事项。主 情况修改
要职责是： 要职责是：
修订前 修订后 修改依据/说明
—— 第五章 股东和股东名册
第四十五条 公 司 股 票 采 用 记 名
式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
《必备条款》第
——
（三）股票种类、票面金额及代表 32 条
的股份数；
（四）股票的编号；
（五）
《公司法》等法律、法规规定
以及公司股票或 GDR 上市地的证
券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应
当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。公司董事长或 《必备条款》第
—— 者其他有关高级管理人员在股票上 33 条
的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所
的另行规定。
第四十七条 公司应当设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其
数量；
《必备条款》第
—— （三）各股东所持股份已付或者应
付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据；但是有相反证据的除
修订前 修订后 修改依据/说明
外。
第四十八条 公司可以依据国务院
证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将 GDR 境外
权益持有人名册存放在境外，并委
托境外代理机构管理。
《必备条款》第
—— 公司应当将 GDR 境外权益持有人
名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当保证 GDR
境外持有人名册正、副本的一致性。
境外权益持有人名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整
的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二）存放在境外上市的证券交易 《必备条款》第
—— 所所在地的公司 GDR 权益持有人 36 条
名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名
册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所另有规定的
除外。
第五十条 股东名册的各部分应
当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册
存续期间不得注册到股东名册的其
他部分。股东名册各部分的更改或
者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。 《必备条款》第
——
任何人对股东名册持有异议而要求
将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可以向有管
辖权的法院申请更正股东名册。在
公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地
修订前 修订后 修改依据/说明
证券监督管理机构、证券交易所的
另行规定。
第五十一条 股 东 大 会 召 开 前 30
日内或者公司决定分配股利的基准
日前 5 日内，不得进行因股份转让
《必备条款》第
—— 而发生的股东名册的变更登记。公
司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所另有规定的，
从其规定。
第五十二条 任何登记在股东名册
上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。A 股股东遗失
股票，申请补发的，依照《公司法》
的规定处理。境外 GDR 权益持有 《必备条款》第
——
人遗失全球存托凭证，申请补发的， 41 条
可以依照境外 GDR 权益持有人名
册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。在
公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的
另行规定。
第五十三条 公司根据本章程的规
定补发新股票后，获得前述新股票
的善意购买者或者其后登记为该股
份的所有者的股东（如属善意购买
《必备条款》第
—— 者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。在公司股票无纸化发
行和交易的条件下，适用公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第五十四条 公司对于任何由于注
销原股票或者补发新股票而受到损 《必备条款》第
——
害的人均无赔偿义务，除非该当事 43 条
人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会 第六章 股东和股东大会
第四十二条 公司依据证券登记机 第五十五条 公司依据证券登记结
《必备条款》第
构提供的凭证建立股东名册，股东 算机构提供的凭证建立股东名册，
修订前 修订后 修改依据/说明
名册是证明股东持有公司股份的充 公司股东为依法持有公司股份并且 44 条
分证据。股东按其所持有股份的种 其姓名（名称）登记在股东名册上
类享有权利，承担义务；持有同一 的人。
种类股份的股东，享有同等权利，
股东按其所持有股份的种类和份额
承担同种义务。
享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第五十七条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
第四十四条 公司股东享有下列权
加或者委派股东代理人参加股东大
利：
会，并行使相应的表决权；
（一）依照其所持有的股份份额获
（三）对公司的经营进行监督管理，
得股利和其他形式的利益分配；
提出建议或者质询；
（二）依法请求、召集、主持、参
（四）依照法律、行政法规及本章
加或者委派股东代理人参加股东大
程的规定转让、赠与或质押其所持
会，并行使相应的表决权；
有的股份；
（三）对公司的经营进行监督，提
（五）依照本章程的规定获得有关
出建议或者质询；
信息，包括：
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持
副本；
有的股份； 《必备条款》第
（五）查阅本章程、股东名册、公
复印：
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、 （1）所有各部分股东的名册副本；
财务会计报告；
（2）公司董事、监事、总经理和其
（六）公司终止或者清算时，按其 他高 级管理人员的个人资料，包
所持有的股份份额参加公司剩余财 括： （a）现在及以前的姓名、别名；
产的分配； （b）主要地址（住所）；（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、
（七）对股东大会作出的公司合并、
职务；（e）身份证明文件及其号码；
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份； （3）公司股本状况；
（八）法律、行政法规、部门规章 （4）自上一会计年度以来公司购回
或本章程规定的其他权利。 自己每一类别股份的票面总值、数
值、最高价和最低价，以及公司为
此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告、公司债券存
修订前 修订后 修改依据/说明
根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第四十九条 公司股东承担下
列义务：
第四十九条 公司股东承担下列义 （一）遵守法律、行政法规和本
务： 章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股
程； 方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形
式缴纳股金； 外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公
不得退股；
司或者其他股东的利益；不得滥用
（四）不得滥用股东权利损害公司 公司法人独立地位和股东有限责任
或者其他股东的利益；不得滥用公 损害公司债权人的利益； 《必备条款》第
司法人独立地位和股东有限责任损 46 条
害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用股东权利给公司或者 或者其他股东造成损失的，应当依
其他股东造成损失的，应当依法承 法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
公司股东滥用公司法人独立地位和 位和股东有限责任，逃避债务，严
股东有限责任，逃避债务，严重损 重损害公司债权人利益的，应当对
害公司债权人利益的，应当对公司 公司债务承担连带责任。
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第六十三条 除法律、行政法规或
者公司股份或 GDR 上市的证券交 《必备条款》第
—— 易所的上市规则所要求的义务外， 47 条
控股股东在行使其股东的权力时，
不得因行使其表决权在下列问题上
修订前 修订后 修改依据/说明
作出有损于全体或者部分股东的利
益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公
司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配
权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第五十二条 股东大会是公司的权 第六十六条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（五） （四）审议批准监事会报告；
审议批准公司的 年度财务预算 方 （五）审议批准公司的年度财务预
案、决算方案； 算方案、决算方案； 《必备条款》第
《公司法》
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 第 102 条
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘或者不
事务所作出决议； 再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十三条规定 （十二）审议批准第六十七条规定
修订前 修订后 修改依据/说明
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议代表公司有表决权的
门规章或本章程规定应当由股东大 股份 3%以上的股东的提案；
会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部
股东大会的上述职权不得通过 门规章或本章程规定应当由股东大
授权的形式由董事会或其他机构和 会决定的其他事项。
个人代为行使。
股东大会的上述职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十三条 公司下列对外担保行 第六十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净 （一）公司及公司控股子公司的对
资产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过
保；
最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经
（三）公司在一年内担保金额超过
审计总资产的 30%以后提供的任何
公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 《上海证券交
担保；
（三）公司在连续 12 个月内累计内 易所股票上市
（四）为资产负债率超过 70%的担 规则》6.1.10
担保金额超过公司最近一期经审计
保对象提供的担保；
总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保；
保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
公司违反本章程中股东大会、董事
（六）对股东、实际控制人及其关
会审批对外担保的权限和违反审批
联方提供的担保；
权限、审议程序对外提供担保的，
应依照相关法律法规及本章程的规 （七）公司股票或 GDR 上市地的
定追究相关人员的责任。 证券监管规则认定的其他担保。
修订前 修订后 修改依据/说明
公司违反本章程中股东大会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批
权限、审议程序对外提供担保的，
应依照相关法律法规及本章程的规
定追究相关人员的责任。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第三
项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该股东、实际控制人及
其关联人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第五十五条 有下列情形之一 第六十九条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月 公司应当在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的 2/3
规定人数或者本 章程所定人 数 的 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实 本总额 1/3 时；
收股本总额 1/3 时； 《必备条款》第
（三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东以书面形式 请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开
（六）法律、行政法规、部门 时；
规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第六十条 单独或者合计持有公司 第七十四条 单独或者合计持有公
请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东大会，并应当 《必备条款》第
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出，并阐明 72 条
当根据法律、行政法规和本章程的 会议的议题。董事会应当根据法律、
规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到
修订前 修订后 修改依据/说明
意或不同意召开临时股东大会的书 前述书面请求后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第六十一条 监事会或股东决定自
第七十五条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监
事会，同时向上海证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 《上市公司章
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 程指引》第 50
持股比例不得低于 10%。
条
监事会或召集股东应在发出股东大
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
会通知及股东大会决议公告时，向
上 海 证券交易所提交有关证明材
公司所在地中国证监会派出机构和
料。
证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
第六十三条 监事会或股东自 由本公司承担。因本章程第七十四
行召集的股东大会，会议所必需的 条董事会不同意召开导致监事会或 《必备条款》第
费用由本公司承担。 股东自行召集股东大会的，其所发 72 条
生的合理费用，应当由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第八十条 召集人将在年度股东
第六十六条 召集人将在年度股东 大会召开 20 日前以公告方式通知各
大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 《必备条款》第
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 55 条
的事项。
第六十七条 股东大会的通知包括 第八十一条 股东大会的通知应当
以下内容： 符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）以书面形式作出；
限； （二）指定会议的时间、地点和会
（二）提交会议审议的事项和提案； 议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）说明提交会议审议的事项和 《必备条款》第
东均有权出席股东大会，并可以书 提案； 56 条
面委托代理人出 席会议和参加 表 （四）向股东提供为使股东对将讨
决，该股东代理人不必是公司的股 论的事项作出明智决定所需要的资
东； 料及解释;此原则包括（但不限于）
（四）有权出席股东大会股东的股 在公司提出合并、购回股份、股本
权登记日； 重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如
（五）会务常设联系人姓名，电话 有），并对其起因和后果作出认真的
修订前 修订后 修改依据/说明
号码； 解释；
（六）网络或其他方式的表决时间 （五）如任何董事、监事、总经理
及表决程序。 和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利
股东大会通知和补充通知中应当充
害关系的性质和程度;如果将讨论
分、完整披露所有提案的全部具体
的事项对该董事、监事、总经理和
内容。拟讨论的事项需要独立董事
其他高级管理人员作为股东的影响
发表意见的，发布股东大会通知或
有别于对其他同类别股东的影响，
补充通知时应当同时披露独立董事
则应当说明其区别；
的意见及理由。
（六）载有任何拟在会议上提议通
股东大会通知中应明确载明网络或
过的特别决议的全文；
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 （七）以明显的文字说明：全体股
始时间，不得早于现场股东大会召 东均有权出席股东大会，并可以书
开前一日下午 3:00，并不得迟于现 面委托一位或一位以上的股东代理
场股东大会召开当日上午 9:30，其 人出席会议和参加表决，该股东代
结束时间不得早于现场股东大会结 理人可以不必是公司的股东；
束当日下午 3:00。
（八）载明会议投票代理委托书的
股权登记日与会议日期之间的间隔 送达时间和地点；
应当不多于 7 个工作日。股权登记
（九）指定有权出席股东大会股东
日一旦确认，不得变更。
的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，
电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会通知中应明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
—— 第八十二条 除法律、行政法规、
《必备条款》第
公司股票或 GDR 上市地证券交易
修订前 修订后 修改依据/说明
所的上市规则或本章程另有规定 57、58 条
外，股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以
用公告方式进行。前款所称公告，
应当于满足本章程第八十一条会议
通知期限要求的期间内，在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东会议
的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的
相关法律法规规定进行通知。在符
合相关规定的前提下，对于 GDR
权益持有人，公司也可以于满足本
章程规定的会议通知期限内，通过
在本公司网站和/或 GDR 上市地证
券交易所的网站上发布的方式或
GDR 上市地证券交易所上市规则
允许的其他方式发出股东大会通
知，以替代向境外 GDR 权益持有
人以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，股东大会及会议作出
的决议并不因此无效。
第八十六条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
第七十一条 股权登记日登记在册 任何有权出席股东会议并有权表决
的所有股东或其代理人，均有权出 的股东有权委托一人或数人（该人
席股东大会。并依照有关法律、法 可以不是股东）作为其股东代理人， 《必备条款》第
规及本章程行使表决权。 代为出席和表决。该股东代理人依 59 条
股东可以亲自出席股东大会，也可 照该股东的委托，可以行使下列权
以委托代理人代为出席和表决。 利：
（一）该股东在股东大会上的发
言权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表
修订前 修订后 修改依据/说明
决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
第七十四条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权 第八十九条 任何由公司董事会发
给股东用于任命股东代理人的委托
他人签署的，授权签署的授权书或
书的格式，应当让股东自由选择指
者其他授权文件应当经过公证。经
示股东代理人投赞成票或者反对
公证的授权书或者其他授权文件， 《必备条款》第
票，并就会议每项议题所要作出表
和投票代理委托书均需备置于公司 62 条
决的事项分别作出指示。委托书应
住所或者召集会议的通知中指定的 当注明如果股东不作具体指示，股
其他地方。 东代理人是否可以按自己的意思表
决。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第九十条 表决代理委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前 24 小时，或者在指定表决
时间前 24 小时，备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地
方。
代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经 《必备条款》第
——
公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第九十一条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已
《必备条款》第
—— 被转让的，只要公司在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
修订前 修订后 修改依据/说明
第九十五条 董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长不能履行
第七十九条 股东大会由董事长主 职务或不履行职务时，由半数以上
持。董事长不能履行职务或不履行 董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监
的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履
监事会自行召集的股东大会，由监 行职务或不履行职务时，由半数以
事会主席主持。监事会主席不能履 上监事共同推举的一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以
股东自行召集的股东大会，由召集 《必备条款》第
上监事共同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。如果因任何理由， 73 条
股东自行召集的股东大会，由召集 召集人无法推举代表担任会议主持
人推举代表主持。 人主持，应当由召集人中持股最多
的有表决权股份的股东（包括股东
召开股东大会时，会议主持人违反
代理人）担任会议主持人。
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推 议事规则使股东大会无法继续进行
举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条 股东可以在公司办公
时间免费查阅会议记录复印件。任
《必备条款》第
—— 何股东向公司索取有关会议记录的
复印件，公司应当在收到合理费用
后 7 日内把复印件送出。
第一百零五条 下列事项由股东
第八十八条 下列事项由股东大会
大会以普通决议通过：
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 《必备条款》第
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预算方案、决算方
案、资产负债表、利润表及其他财
案；
务报表；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会 第一百零六条 下列事项由股东 《必备条款》第
以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 71 条
修订前 修订后 修改依据/说明
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本
和发行任何种类股票、认股证和其
（二）公司的分立、分拆、合并、
他类似证券；
解散和清算；
（二）发行公司债券；
（三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、
（四）公司在一年内购买、出售重
解散和清算；
大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近
（六）回购公司股份；
一期经审计总资产 30%的；
（七）调整公司利润分配政策；
（六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规
（七）回购公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 （八）调整公司利润分配政策；
以特别决议通过的其他事项。
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百一十五条 除有关股东大会
程序或行政事宜的议案，按照法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市
第八十八条 股东大会采取记名方 《必备条款》第
地证券交易所的上市规则，可由会
式投票表决。 66 条
议主持人以诚实信用的原则做出决
定并以举手方式表决外，股东大会
采取记名方式投票表决。
第一百一十六条 如果以投票方式
表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他以投票方式表决的事项， 《必备条款》第
——
由会议主持人决定何时举行投票， 67 条
会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第一百一十七条 在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表
《必备条款》第
—— 决权全部投赞成票或者反对票，法
律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
—— 第一百一十八条 当反对和赞成票 《必备条款》第
修订前 修订后 修改依据/说明
相等时，无论是举手还是投票表决， 69 条
会议主持人有权多投一票，法律、
行政法规、公司股票 或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则另有规定
的除外。
第一百二十条 股东大会现场结
第九十条 股东大会现场结束时间
束时间不得早于网络或其他方式，
不得早于网络或其他方式，会议主
会议主持人负责根据每一提案的表 《必备条款》第
持人应当宣布每一提案的表决情况
决情况和结果决定提案是否通过， 74 条
和结果，并根据表决结果宣布提案
其决定为终局决定，并应当在会上
是否通过。
宣布和载入会议记录。
第一百二十一条 出席股东大会的
第九十一条 出席股东大会的股 股东，应当对提交表决的提案发表
东，应当对提交表决的提案发表以 以下意见之一：同意、反对或弃权。
下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构或 GDR 存托机
证券登记结算机构作为内地与香港 构作为内地与香港股票市场交易互
股票市场交易互联互通机制股票的 联互通机制股票或 GDR 对应的 A
名义持有人，按照实际持有人意思 股基础股票的名义持有人，按照实 根据 GDR 发行
表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的 除 情况更新
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放 未填、错填、字迹无法辨认的表决
弃表决权利，其所持股份数的表决 票、未投的表决票均视为投票人放
结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第一百二十二条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何 怀
第九十二条 会议主持人如果
疑，可以对所投票数组织点票；如
对提交表决的决 议结果有任何 怀 果会议主持人未进行点票，出席会
疑，可以对所投票数组织点票；如 议的股东或者股东代理人对会议主
果会议主持人未进行点票，出席会 持人宣布结果有异议的，有权在宣 《必备条款》第
议的股东或者股东代理人对会议主 布表决结果后立即要求点票，会议 76、77 条
持人宣布结果有异议的，有权在宣 主持人应当立即组织点票。股东大
布表决结果后立即要求点票，会议 会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股
主持人应当立即组织点票。
东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
第六章 董事会 第七章 董事会
第一百零七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 整合至第十章
——
专章
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
修订前 修订后 修改依据/说明
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百二十七条 董事由股东大会
第一百零八条 董事由股东大会选 选举或者更换，并可在任期届满前
举或者更换，并可在任期届满前由 由股东大会解除其职务。董事任期 3
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董
期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 《必备条款》第
事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 87 条
行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事会不设职工董事。董事可以由
董事会不设职工董事。董事可以由 高级管理人员兼任，但兼任高级管
高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事，总计不得超过
理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百二十七条 独立董事在任期 第一百四十六条 独立董事在任期 《上海证券交
届满前可以提出辞职。独立董事辞 届满前可以提出辞职。独立董事辞 易所股票上市
修订前 修订后 修改依据/说明
职应向董事会提交书面辞职报告， 职应向董事会提交书面辞职报告， 规则》4.3.10
对任何与其辞职有关或其认为有必 对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情 要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。 况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或公司章程规 董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事 定最低人数或独立董事中没有会计
就任前，独立董事仍应当按照法律、 专业人士的，在改选的独立董事就
行政法规及本章程的规定，履行义 任前，独立董事仍应当按照法律、
务。董事会应当在两个月内召开股 行政法规及本章程的规定，履行义
东大会改选独立董事，逾期不召开 务。董事会应当在两个月内召开股
股东大会的，独立董事可以不再履 东大会改选独立董事，逾期不召开
行职务。 股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百四十九条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）研究公司发展战略，制定公
方案； 司中长期发展规划、年度投资计划，
决定公司的经营计划和投资方案，
（四）制订公司的年度财务预算方
并对战略规划开展定期评估，必要
案、决算方案；
时进行调整完善；
（五）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案；
案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
（五）制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市 《必备条款》第
弥补亏损方案；
方案； 88 条，公司实际
（六）制订公司增加或者减少注册
（七）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市
公司股票或者合并、分立、解散及
方案；
变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
（八）在股东大会授权范围内，决
公司股票或者合并、分立、解散及
定公司对外投资、收购出售资产、
变更公司形式的方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的设
资产抵押、对外担保事项、委托理
置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的设
理、董事会秘书及其他高级管理人
置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经
解聘公司副总经理、财务负责人、 理、董事会秘书及其他高级管理人
修订前 修订后 修改依据/说明
总工程师等高级管理人员，并决定 员，并决定其经营业绩考核、报酬
其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度；
理、财务负责人、总工程师等高级
（十二）制订及修改本章程； 管理人员，并决定其经营业绩考核、
报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订及修改本章程；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十六）董事会决定企业重大问题， 换为公司审计的会计师事务所；
应当事先听取公司党委的意见，涉
（十五）听取公司总经理的工作汇
及企业重大问题决策、重要干部任
报并检查总经理的工作；
免、重大项目投资决策、大额资金
使用等事项，董事会根据党委研究 （十六）制定公司重大收入分配方
讨论意见作出决定。选聘高级经营 案，包括工资总额预算与决算方案
管理人员时，党组织对董事会提名 等，批准公司职工收入分配方案；
委员会或总经理提名的人选进行酝
（十七）推动公司风险管理、内部
酿并提出意见，或者向提名委员会、
控制等体系，决定与其有关的重大
总经理推荐提名人选；党组织对拟
事项，制订企业重大会计政策和会
任人选进行考察，集体研究提岀意
计估计变更方案，并对相关制度及
见。
实施有效性进行总体监控和评价；
（十七）法律、法规、部门规章或 （十八）董事会决定企业重大问题，
本章程授予的其他职权。 应当事先听取公司党委的意见，涉
及企业重大问题决策、重要干部任
免、重大项目投资决策、大额资金
使用等事项，董事会根据党委研究
讨论意见作出决定。选聘高级经营
管理人员时，党组织对董事会提名
委员会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见，或者向提名委员会、
总经理推荐提名人选；党组织对拟
任人选进行考察，集体研究提岀意
见。
（十九）法律、法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、
（七）、
（十二）项必须由 2/3
以上的董事表决同意外，其余可以
由半数以上的董事表决同意。超过
股东大会授权范围的事项应当提交
股东大会审议。
第一百五十条 董事会在处置固 《必备条款》第
——
定资产时，如拟处置固定资产的预 89 条
修订前 修订后 修改依据/说明
期价值，与此项处置建议前 4 个月
内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第一百三十五条 董事会批准 第一百五十五条 董事会批准交易
交易的审批权限为： 的审批权限为：
（六） 公司与关联自然人发生的交
（六) 公司与关联自然人发生 易金额（包括承担的债务和费用）
的交易金额在 30 万元（不含 30 万 在 30 万元（不含 30 万元）-300 万
元）-300 万元（不含 300 万元）人 元（不含 300 万元）人民币以内， 《 上 海 证 券 交
民币以内，与关联法人发生的交易 与关联法人（或者其他组织）发生 易 所 股 票 上 市
金额在 300 万元（不含 300 万元） 的交易金额（包括承担的债务和费 规则》6.3.6
用）在 300 万元（不含 300 万元）
-3000 万元人民币（不含 3000 万元）
-3000 万元人民币（不含 3000 万元）
以内，且占公司最近一期经审计净
以内，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%（含 0.5%）-5%（含 资产绝对值 0.5%（含 0.5%）-5%（含
会审批。 会审批。
第一百五十六条 公司的对外 第一百五十六条 公司的对外担保
担保（包括对控股子公司的担保） （包括对控股子公司的担保）应遵
应遵守以下规定： 守以下规定： 《上海证券交
（二）董事会审议担保事项时，应 易所股票上市
（二）董事会审议担保事项时， 经全体董事的过半数审议通过，并 规则》6.1.10
应经出席董事会会议的 2/3 以上董 经出席董事会会议的 2/3 以上董事
事审议同意。 审议同意。
第一百三十二条 代表 10%以上表 第一百六十二条 代表 10%以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事、监事会
《必备条款》第
会，可以提议召开董事会临时会议。 或者总经理，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议
召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十五条 董事会会议应有 第一百六十五条 董事会会议应有 《必备条款》第
过半数的董事出席方可举行。董事 过半数的董事出席方可举行。董事 93 条
会作出决议，必须经全体董事的过 会作出决议，必须经全体董事的过
修订前 修订后 修改依据/说明
半数通过。 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票，法律法规、公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的除外。
第一百六十九条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上
签名。董事应当对董事会的决议承
第一百四十九条 董事会应当对会
担责任。董事会的决议违反法律、
议所议事项的决定做成会议记录，
行政法规或者公司章程，致使公司 《必备条款》第
出席会议的董事应当在会议记录上
遭受严重损失的，参与决议的董事 95 条
签名。董事会会议记录作为公司档
对公司负赔偿责任；但经证明在表
案保存，保存期限不少于 10 年。
决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第七章 高级管理人员 第八章 高级管理人员
第一百五十八条 总经理对董事 第一百七十八条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； 《必备条款》第
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
条
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总工程 司副总经理、财务负责人、总工程
师； 师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责 事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。 总经理、副总经理列席董事会会议。
非董事经理在董事会会议上没有表
修订前 修订后 修改依据/说明
决权。
第一百八十六条 董事会秘书的主
要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要
第一百六十六条 董事会秘书的主
求的董事会和股东大会出具的报告
要职责是：
和文件；
（一）准备和递交国家有关部门要
（二）筹备董事会会议和股东大会，
求的董事会和股东大会出具的报告
并负责会议的记录和会议文件、记
和文件；
录的保管；
（二）筹备董事会会议和股东
（三）负责公司信息披露事务，保
大会，并负责会议的记录和会议文
证公司信息披露的及时、准确、合
件、记录的保管；
法、真实和完整； 《必备条款》第
（三）负责公司信息披露事务， 97 条
（四）保证公司有完整的组织文件
保证公司信息披露的及时、准确、
和记录；
合法、真实和完整；
（五）确保公司依法准备和递交有
（四）保证有权得到公司有关
权机构要求的报告和文件；
记录和文件的人及时得到有关文件
和记录； （六）保证公司的股东名册妥善设
立，保证有权得到公司有关记录和
（五）本章程和公司股票上市
文件的人及时得到有关文件和 记
的证券交易所上市规则所规定的其
录；
他职责。
（七）本章程和公司股票上市的证
券交易所上市规则所规定的其他职
责。
第八章 监事会 第九章 监事会
第一百九十三条 监事任期届满未
第一百七十三条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职
及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的、
《上海证券交
导致监事会成员低于法定人数的， 职工代表监事辞职导致职工代表监
易所股票上市
在改选出的监事就任前，原监事仍 事人数少于监事会成员的三分之一
规则》4.3.10
应当依照法律、行政法规和本章程 的，在改选出的监事就任前，原监
的规定，履行监事职务。 事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条 公司设监事会。 第一百九十八条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设 监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事 主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集 过半数选举产生。监事会主席召集 《必备条款》第
和主持监事会会议；监事会主席不 和主持监事会会议；监事会主席不 105 条
能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召 半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
修订前 修订后 修改依据/说明
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表 例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工 的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工 通过职工代表 大 代表由公司职工通过职工代表 大
会、职工大会或者其他形式民主选 会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。股东代表由股东大会选举
和罢免。
第一百九十九条 监事会对股东大
会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；
第一百七十九条 监事会行使下列
职权： （二）检查公司财务；
（一）应当对董事会编制的公司定 （三）对董事、高级管理人员执行
期报告进行审核并提出书面审核意 公司职务的行为进行监督，对违反
见； 法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
（二）检查公司财务；
出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员执行
（四）当董事、高级管理人员的行
公司职务的行为进行监督，对违反
为损害公司的利益时，要求董事、
法律、行政法规、本章程或者股东
高级管理人员予以纠正；
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召
（四）当董事、高级管理人员的行
集和主持股东大会职责时召集和主
为损害公司的利益时，要求董事、 《必备条款》第
持股东大会；
高级管理人员予以纠正； 108 条
（六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召 （七）代表公司与董事、高级管理
集和主持股东大会职责时召集和主 人员交涉或者依照《公司法》第一
持股东大会； 百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案；
（八）核对董事会拟提交股东大会
（七）依照《公司法》第一百五十
的财务报告、营业报告和利润分配
一条的规定，对董事、高级管理人
方案等财务资料，发现疑问的，可
员提起诉讼；
以公司名义委托注册会计师、执业
（八）发现公司经营情况异常，可 审计师帮助复审；
以进行调查；必要时，可以聘请会
（九）发现公司经营情况异常，可
计师事务所、律师事务所等专业机
以进行调查；必要时，可以聘请会
构协助其工作，费用由公司承担。
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定以及股东大会授予的
其他职权。
修订前 修订后 修改依据/说明
第二百条 监事会每 6 个月至少
第一百八十条 监事会每 6 个月至
召开一次会议，由监事会主席负责
少召开一次会议。监事可以提议召
召集。监事可以提议召开临时监事 《必备条款》第
开临时监事会会议。
会会议。 107 条
监事会决议应当经半数以上监事通
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
过。
第十章 公司董事、监事、总经理
——
和其他高级管理人员的资格和义务
第二百零四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
《必备条款》第
（四）担任因违法被吊销营业执照、 112 条，章程原
—— 责令关闭的公司、企业的法定代表 107 条整合至此
人，并负有个人责任的，自该公司、 处
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日
修订前 修订后 修改依据/说明
起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、公司股票或 GDR 上市地的证
券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百零五条 公司董事、首席
执行官和其他高级 管理人员代表
《必备条款》第
—— 公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其在任职、选举或者资格
上有任何不合规行为而受影响。
第二百零六条 除法律、行政法
规或者公司股票或 GDR 上市地证
券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负
有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
《必备条款》第
——
（二）应当真诚地以公司最大利益 114 条
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，
包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
第二百零七条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务 《必备条款》第
——
时，以一个合理的谨慎的人在相似 115 条
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第二百零八条 公司董事、监事、
—— 总经理和其他高级管理人员在履行 《必备条款》第
职责时，必须遵守诚信原则，不应 116 条
当置自己于自身的利益与承担的义
修订前 修订后 修改依据/说明
务可能发生冲突的处境。此原则包
括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，
不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在
知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或
者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私
利；
（十）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义
开立账户存储，不得以公司资产为
本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；
除非以公司利益为目的，亦不得利
修订前 修订后 修改依据/说明
用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息：
级管理人员本身的利益有要求。
第二百零九条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（以下简称
相关人）作出董事、监事、总经理
和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和 其
他高级管理人员或者本条（一）项
所述人员的信托人；
—— （三）公司董事、监事、总经理和 其 《必备条款》第
他高级管理人员或者本条（一）、 117 条
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实 上共同控
制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二百一十条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密保密的义务
《必备条款》第
—— 在其任期结束后仍有效。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束。
—— 第二百一十一条 公司董事、监事、 《必备条款》第
修订前 修订后 修改依据/说明
总经理和其他高级管理人员因违反 119 条
某项具体义务所负的责任，可以由
股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第六十三条所规定的情形
除外。
第二百一十二条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（公司与董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下
—— 是否需要董事会批准同意，均应当 《必备条款》第
尽快向董事会披露其利害关系的性 120 条
质和程度。
公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
也应被视为有利害关系。
第二百一十三条 如果公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日 《必备条款》第
——
后达成的合同、交易、安排与其有 121 条
利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
第二百一十四条 公司不得以任何
《必备条款》第
—— 方式为其董事、监事、总经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十五条 公司不得直接或
者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷 《必备条款》第
——
款担保。 123 条
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
修订前 修订后 修改依据/说明
（二）公司根据经股东大会批准的
聘任合同，向公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保
的条件应当是正常商务条件。
第二百一十六条 公司违反前条规
《必备条款》第
—— 定提供贷款的，不论其贷款条件如
何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十七条 公司违反第二百
一十五条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行，但下
列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、 《必备条款》第
——
监事、总经理和其他高级管理人员 125 条
的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十八条 本章前述条款中
所称担保，包括由保证人承担责任 《必备条款》第
——
或者提供财产以保证义务人履行义 126 条
务的行为。
第二百一十九条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反对
公司所负的义务时，除法律、行政
法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经 《必备条款》第
—— 理和其他高级管理人员赔偿由于其 127 条
失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司
与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总经
修订前 修订后 修改依据/说明
理和其他高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交
易；
（三）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不
限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
因违反义务所获得的财物归公司所
有。
第二百二十条 公司应当就报酬
事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述
报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、
监事或者高级管理人员的报酬；
《必备条款》第
——
（三）为公司及其子公司的管理提 128 条
供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位
或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得
因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第二百二十一条 公司在与公司董
事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时， 《必备条款》第
—— 公司董事、监事在股东大会事先批 129 条
准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列
修订前 修订后 修改依据/说明
情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第九章 财务会计制度、利润分配 第十一章 财务会计制度、利润分
和审计 配和审计
第二百二十二条 公司依照法律、
第一百八十四条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，
《必备条款》第
行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。公司应
制定公司的财务会计制度。 当在每一会计年度终了时制作财务
报告，并依法经审查验证。
第二百二十四条 公司董事会应当
在每次年度股东大会上，向股东呈
《必备条款》第
—— 交有关法律、行政法规、地方政府
及主管部门颁布的规范性文件所规
定由公司准备的财务报告。
第二百二十五条 公司的财务报告
应当在召开年度股东大会的二十日
《必备条款》第
—— 以前备置于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
第二百二十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。资本公积金包括下列款项：
《必备条款》第
—— （一）超过股票面额发行所得的溢
价款；
（二）国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
修订前 修订后 修改依据/说明
册资本的 25%。
第二百三十一条 公 司 应 当 为
GDR 持有人委任收款代理人。收款
代理人应当代有关 GDR 持有人收
《必备条款》第
—— 取公司就 GDR 持有人分配的股利
及其他应付的款项。公司委任的收
款代理人应当符合上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求。
第二百三十四条 公 司 聘 用 符 合
《证券法》规定的会计师事务所进
第一百九十三条 公司聘用符合 行会计报表审计、净资产验证及其
《证券法》规定的会计师事务所进 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
《必备条款》第
行会计报表审计、净资产验证及其 年，自公司本次年度股东大会结束
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 时起至下次年度股东大会结束时为
年，可以续聘。 止，可以续聘。法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
第二百三十七条 会计师事务所的
第一百九十六条 会计师事务所的 《必备条款》第
审计费用或者确定审计费用的方式
审计费用由股东大会决定。 146 条
由股东大会决定。
第二百三十八条 经公司聘用会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供
有关资料和说明；
—— （二）要求公司采取一切合理措施， 《必备条款》第
从其子公司取得该会计师事务所为 143 条
履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息，在任何股东大会
上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百三十九条 如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所 《必备条款》第
——
填补该空缺。但在空缺持续期间， 144 条
公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
修订前 修订后 修改依据/说明
第二百四十条 不论会计师事务
所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事
务所任期届满前，通过普通决议决 《必备条款》第
——
定将该会计事务所解聘。有关会计 145 条
师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第十一章 合并、分立、增资、减 第十三章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第二百五十一条 公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，
按公司章程规定的程序通过后，依
法办理有关审批手续。反对公司合
《必备条款》第
—— 并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的
股东，以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当作成
专门文件，供股东查阅。
第二百零九条 公司分立，其财产 第二百五十四条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。应当由分立各方
公司分立，应当编制资产负债表及 签订分立协议并编制资产负债表及
《必备条款》第
财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
券报》 、《证券时报》上公告。 券报》、 《证券时报》上公告。
第二百一十四条 公司因下列原因 第二百五十九条公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由 或者本章程规定的其他解散事由出
出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要解 《必备条款》第
解散； 散； 153 条
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）公司因不能清偿到期债务被
令关闭或者被撤销； 依法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）依法被吊销营业执照、责令
难，继续存续会使股东利益受到重 关闭或者被撤销；
大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上 （六）公司经营管理发生严重困难，
的股东，可以请求人民法院解散公 继续存续会使股东利益受到重大损
修订前 修订后 修改依据/说明
司。 失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司因本章程第
二百五十九条第（四）项规定解散
的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专
《必备条款》第
—— 业人员成立清算组，进行清算。公
司因本章程第二百五十九条第（五）
项规定解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二百六十二条 如董事会决定公
司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东
大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后 12 个月
内全部清偿公司债务。股东大会进 《必备条款》第
——
行清算的决议通过之后，公司董事 155 条
会的职权立即终止。清算组应当遵
循股东大会的指示，每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百六十七条 公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告以及
第二百二十一条 公司清算结束 清算期内收支报表和财务账册，经
后，清算组应当制作清算报告，报 中国注册会计师验证后，报股东大
《必备条款》第
股东大会或者人民法院确认，并报 会或者人民法院确认，清算组应当
送公司登记机关，申请注销公司登 自股东大会或者人民法院确认之日
记，公告公司终止。 起 30 日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第十二章 修改章程 第十四章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形 第二百七十条 公司根据法律、
之一的，公司应当修改章程： 行政法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监管规则及公司章程的规 《必备条款》第
（一）《公司法》或有关法律、
定，可以修改公司章程。 161 条
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定 有下列情形之一的，公司应当修改
相抵触； 章程：
修订前 修订后 修改依据/说明
（二）公司的情况发生变化， （一）《公司法》或有关法律、行政
与章程记载的事项不一致； 法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵
（三）股东大会决定修改章程。
触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十一条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审
第二百二十五条 股东大会决议通 批的，须报主管机关批准；涉及公
过的章程修改事项应经主管机关审 司登记事项的，依法办理变更登记。 《必备条款》第
批的，须报主管机关批准；涉及公 公司章程的修改，涉及《必备条款》 162 条
司登记事项的，依法办理变更登记。 内容的，经国务院授权的公司审批
部门和国务院证券监督管理机构批
准后生效（如适用）。
—— 第十五章 争议解决
第二百七十四条 股 东 与 公 司 之
间，股东与公司董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员之间，股
东与股东之间，基于公司章程及有
关法律、行政法规所规定的权利义
务发生的与公司其他事务有关的争
《必备条款》第
—— 议或者权利主张，国务院证券主管
机构未就争议解决方式与境外有关
证券监管机构达成谅解、协议的，
有关当事人可以依照法律、行政法
规规定的方式解决，也可以双方协
议确定的方式解决。解决前款所述
争议，适用中华人民共和国法律。
第十三章 附 则 第十六章 附 则
第二百七十五条 释义
（一）控股股东，是指符合以下条
第二百二十八条 释义
件之一的人：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股 《必备条款》第
以选出半数以上的董事；
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 48 条
但依其持有的股份所享有的表决权 2．单独或者与他人一致行动时，可
已足以对股东大会的决议产生重大 以行使公司有表决权股份总数 30%
影响的股东。 以上的表决权或者可以控制公司有
表决权股份总数 30%以上表决权的
行使；
修订前 修订后 修改依据/说明
有公司发行在外股份总数 30%以
上的股份；
其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式，不论
口头或者书面达成一致，通过其中
任何一人取得对公司的投票权，以
达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二百三十条 本章程以中文书 第二百七十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在湖北省 程与本章程有歧义时，以在湖北省
工商行政管理局最近一次核准登记 市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百七十九条 本章程由公司董
事会负责解释。本章程与法律法规、
第二百三十二条 本章程由公司董 公司股票或 GDR 上市地证券监管 根据本次发行
事会负责解释。 规则不一致的，适用法律法规、公 GDR 修改
司股票或 GDR 上市地证券监管规
则。
第二百八十一条 本章程自股东大
会通过，并自公司发行的 GDR 在瑞 根据本次发行
第二百三十四条 本章程自股东大
士证券交易所上市之日起生效。自
会通过之日起实施。修改时亦同。 GDR 修改
本章程生效之日起，公司原章程自
动失效。
二、 股东大会议事规则草案修订对比
修订前 修订后 修改依据/说明
第一条 为规范安琪酵母股份有限 第一条 为规范安琪酵母股份有限
公司（以下简称“公司”）行为， 公司（以下简称“公司”）行为，
提高股东大会议事效率，保证股东 提高股东大会议事效率，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人 大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证 根 据 本 次 发 行
法》（以下简称《证券法》）、《上 券法》（以下简称“《证券法》”）、 GDR 修改
市公司股东大会规则》、《上市公 《上市公司股东大会规则》、《上
司治理准则》（以下简称《治理准 市公司治理准则》（以下简称“《治
则》）和《安琪酵母股份有限公司 理准则》”）、《到境外上市公司
章程》（以下简称《公司章程》） 章程必备条款》等法律、法规、部
的规定，制定本规则。 门规章和《安琪酵母股份有限公司
修订前 修订后 修改依据/说明
章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第九条 单独或者合计持有公司
第九条 单独或者合计持有公司
请求召开临时股东大会，并应当以
请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出，并阐明会
书面形式向董事会提出。董事会应 《必备条款》第
议的议题。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和《公司章 72 条
行政法规和《公司章程》的规定，
程》的规定，在收到请求后 10 日内
在收到书面请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大
或不同意召开临时股东大会的书面
会的书面反馈意见。
反馈意见。
第十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。因本规则第八、九条
第十二条 监事会或股东自行召集
董事会不同意召开导致监事会或股 《必备条款》第
的股东大会，会议所必需的费用由
东自行召集股东大会的，其所发生 72 条
本公司承担。
的合理费用，应当由公司承担，并
从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第二十条 召集人将在年度股东大
第二十条 召集人将在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式通知各股
会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 《必备条款》第
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 55 条
日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会不得决定通知未载明
的事项。
第二十六条 公司应当在公司住所 第二十六条 公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开 地或《公司章程》规定的地点召开
股东大会。 股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司将提供网络或其他 形式召开。公司将提供网络或其他
方式为股东参加 股东大会提供 便 方式为股东参加股东大会提供 便
利。股东通过上述方式参加股东大 利。股东通过上述方式参加股东大 《必备条款》第
会的，视为出席。 会的，视为出席。 59 条
股东通过网络方 式参加股东大 会 股东通过网络方式参加股东大 会
的，由取得中国证券登记结算有限 的，由取得中国证券登记结算有限
责任公司证券账户开户代理业务资 责任公司证券账户开户代理业务资
格的证券公司或中国证券登记结算 格的证券公司或中国证券登记结算
有限责任公司认可的其他身份验证 有限责任公司认可的其他身份验证
机构验证其身份。 机构验证其身份。
修订前 修订后 修改依据/说明
股东可以亲自出席股东大会并行使 任何有权出席股东会议并有权表决
表决权，也可以委托他人代为出席 的股东可以亲自出席股东大会，也
和在授权范围内行使表决权。 可以有权委托一人或数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权
利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表
决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
第三十三条 董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长不能履行
第三十三条 股东大会由董事长主 职务或不履行职务时，由半数以上
持。董事长不能履行职务或不履行 董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监
的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履
监事会自行召集的股东大会，由监 行职务或不履行职务时，由半数以
事会主席主持。监事会主席不能履 上监事共同推举的一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以
股东自行召集的股东大会，由召集 《必备条款》第
上监事共同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。如果因任何理由， 73 条
股东自行召集的股东大会，由召集 召集人无法推举代表担任会议主持
人推举代表主持。 人主持，应当由召集人中持股最多
的有表决权股份的股东（包括股东
召开股东大会时，会议主持人违反
代理人）担任会议主持人。
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推 议事规则使股东大会无法继续进行
举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 除有关股东大会程序
或行政事宜的议案，按照法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地 《必备条款》第
——
证券交易所的上市规则，可由会议 66 条
主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决外，股东大会采
修订前 修订后 修改依据/说明
取记名方式投票表决。
第四十四条 如果以投票方式表决
的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；
其他以投票方式表决的事项，由会 《必备条款》第
——
议主持人决定何时举行投票，会议 67 条
可以继续进行，讨论其他事项，投
票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第四十五条 在投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有
《必备条款》第
—— 表决权全部投赞成票或者反对票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
第四十六条 当反对和赞成票相等
时，无论是举手还是投票表决，会
议主持人有权多投一票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地
证券交易所的上市规则另有规定的
除外。
出席股东大会的股东，应当对提交 《必备条款》第
——
表决的提案发表以下意见之一：同 69 条
意、反对或弃权。证券登记结算机
构或 GDR 存托机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票
或 GDR 对应的 A 股基础股票的名
义持有人，按照际持有人意思表示
进行申报的除外。
第四十八条 会议主持人如果对提
第四十五条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可
交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议
以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股
主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣 《必备条款》第
东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决 76、77 条
布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人
结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。股东大会如果
应当立即组织点票。 进行点票，点票结果应当记入会议
记录。会议记录连同出席股东的签
修订前 修订后 修改依据/说明
名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。
第四十九条 股东大会现场结束时
第四十六条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议
间不得早于网络或其他方式，会议
主持人负责根据每一提案的表决情 《必备条款》第
主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果决定提案是否通过，其决 74 条
况和结果，并根据表决结果宣布提
定为终局决定，并应当在会上宣布
案是否通过。
和载入会议记录。
第六十六条 本规则为《公司章程》
的附件，自股东大会通过，并自公
第六十三条 本规则为《公司章程》
司发行的 GDR 在瑞士证券交易所 根据本次发行
的附件，自股东大会通过之日起生
上市之日起生效。自本规则生效之 GDR 修改
效。
日起，公司原《股东大会议事规则》
自动失效。
三、 董事会议事规则草案修订对比
修订前 修订后 修改依据/说明
第一条 为了进一步规范安琪酵母
股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促
第一条 为了进一步规范安琪酵母 使董事和董事会有效地履行其 职
股份有限公司（以下简称“公司”） 责，提高董事会规范运作和科学决
董事会的议事方式和决策程序，促 策水平，根据《中华人民共和国公
使董事和董事会 有效地履行其 职 司法》《中华人民共和国证券法》
责，提高董事会规范运作和科学决 《上市公司治理准则》《上海证券 根据本次发行
策水平，根据《公司法》《证券法》 交易所股票上市规则》《上海证券 GDR 修改
《公司上市公司治理准则》《上海 交易所上市公司自律监管指引第 1
证券交易所股票上市规则》和《安 号——规范运作》《国务院关于股
琪酵母股份有限公司章程》等有关 份有限公司境外募集股份及上市的
规定，制订本议事规则。 特别规定》《到境外上市公司章程
必备条款》和《安琪酵母股份有限
公司章程》等有关规定，制定本规
则。
第八条 董事会依法行使以
第八条 董事会行使下列职权： 下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 根据公司实际
东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会 情况修改
报告工作情况；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （二）执行股东大会的决议；
修订前 修订后 修改依据/说明
方案；
（三）研究公司发展战略，制定
（四）制订公司的年度财务预算方
公司中长期发展规划、年度投资计
案、决算方案；
划，决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的利润分配方案和 案，并对战略规划开展定期评估，
弥补亏损方案；
必要时进行调整完善；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 （四）制订公司的年度财务预算
方案； 方案、决算方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
（五）制订公司的利润分配方案
公司股票或者合并、分立、解散及
和弥补亏损方案；
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （六）制订公司增加或者减少注
定公司对外投资、收购出售资产、 册资本、发行债券或其他证券及上
资产抵押、对外担保事项、委托理 市方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （七）拟订公司重大收购、收购
置； 本公司股票或者公司合并、分立和
（十）决定聘任或者解聘公司总经 解散及变更公司形式的方案；
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）在股东大会授权范围内，
根据总经理的提名，决定聘任或者 决定公司对外投资、收购出售资产、
解聘公司副总经理、财务负责人、 资产抵押、对外担保事项、委托理
总工程师等高级管理人员，并决定
财、关联交易、对外捐赠等事项；
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十二）制订及修改本章程；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 人员，并决定其经营业绩考核、报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇
提名，决定聘任或者解聘公司副总
报并检查总经理的工作；
经理、财务负责人、总工程师等高
（十六）董事会决定企业重大问题， 级管理人员，并决定其经营业绩考
应当事先听取公司党委的意见，涉 核、报酬事项和奖惩事项；
及企业重大问题决策、重要干部任
免、重大项目投资决策、大额资金 （十一）制订公司的基本管理制
使用等事项，董事会根据党委研究
度；
讨论意见作出决定。选聘高级经营
管理人员时，党组织对董事会提名
（十二）制订及修改《公司章程》；
委员会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见，或者向提名委员会、
（十三）管理公司信息披露事项；
总经理推荐提名人选；党组织对拟
任人选进行考察，集体研究提岀意
修订前 修订后 修改依据/说明
见。
（十四）向股东大会提请聘请或
（十七）法律、法规、部门规章或
更换公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配
方案，包括工资总额预算与决算方
案等，批准公司职工收入分配方案；
（十七）推动公司风险管理、内
部控制等体系，决定与其有关的重
大事项，制订企业重大会计政策和
会计估计变更方案，并对相关制度
及实施有效性进行总体监控和评
价；
（十八）董事会决定企业重大问
题，应当事先听取公司党委的意见，
涉及企业重大问题决策、重要干部
任免、重大项目投资决策、大额资
金使用等事项，董事会根据党委研
究讨论意见作出决定。选聘高级经
营管理人员时，党组织对董事会提
名委员会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见，或者向提名委员
会、总经理推荐提名人选；党组织
对拟任人选进行考察，集体研究提
岀意见。
（十九）法律、法规或公司章程
规定以及股东大会授予的其他 职
权。
第十一条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已
处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资
《必备条款》第
—— 产负债表所显示的固定资产价值的
准前不得处置或者同意处置该固定
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包
修订前 修订后 修改依据/说明
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第二十四条 代表 10%以上表决权 第二十五条 代表 10%以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事、监事会或
《必备条款》第
可以提议召开董事会临时会议。董 者总经理，可以提议召开董事会临
事长应当自接到提议后 10 日内， 时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十二条 董事会决议的表决，实
行一人一票。当反对票和赞成票相
等时，董事长有权多投一票，法律
第三十一条 董事会决议的表决， 《必备条款》第
法规、公司股票或全球存托凭证
实行一人一票。 93 条
（Global Depositary Receipts，以下
简称“GDR”）上市地证券监督管理
机构、证券交易所另有规定的除外。
第三十三条 董事会形成决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会
第三十二条 董事会形成决议，必 《必备条款》第
对本规则第八条第（六）、（七）、
须经全体董事的过半数通过。 88 条
（十二）项决议事项形成决议，必
须由 2/3 以上的董事表决同意。
第三十七条董事会会议应当有 记
录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议
第三十六条 董事会会议应当有记
上的发言作出说明性记载。董事应
录，出席会议的董事和记录人，应
当对董事会的决议承担责任。董事
当在会议记录上签名。出席会议的
会的决议违反法律、行政法规或者 《必备条款》第
董事有权要求在记录上对其在会议
公司章程，致使公司遭受严重损失 95 条
上的发言作出说明性记载。董事会
的，参与决议的董事对公司负赔偿
会议记录由董事会秘书保管，保管
责任；但经证明在表决时曾表明异
期限不少于十年。
议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。董事会会议记录由董
事会秘书保管，保管期限不少于十
年。
第四十一条 本议事规则未做规定 第四十二条 本规则未做规定的，
的，适用《公司章程》并参照《上 适用《公司章程》并参照《上海证 根据本次发行
海证券交易所股票上市规则》及《上 券交易所股票上市规则》及《上市 GDR 修改
市公司治理准则》的有关规定执行。 公司治理准则》《上海证券交易所
修订前 修订后 修改依据/说明
本议事规则与《公司章程》规定如 上市公司自律监管指引第 1 号——
不一致，以《公司章程》的规定为 规范运作》《国务院关于股份有限
准。 公司境外募集股份及上市的特别规
定》《到境外上市公司章程必备条
款》等有关规定执行。本规则与《公
司章程》规定如不一致，以《公司
章程》的规定为准。若本规则与有
关法律、法规相矛盾或抵触，则以
相应的法律、法规为准，并应对本
规则进行及时修改。
第四十四条 本规则自董事会制订
第四十三条 本议事规则自董事会 报股东大会批准后并自公司发行的
根据本次发行
制订报股东大会批准后生效，修改 GDR 在瑞士证券交易所上市之日
GDR 修改
时亦同。 起生效。自本规则生效之日起，公
司原《董事会议事规则》自动失效。
四、 监事会规则草案修订对比
修订前 修订后 修改依据/说明
第一条 为进一步规范本公司监事
会的议事方式和表决程序，促使监
事和监事会有效地履行监督职责，
第一条 为进一步规范本公司监事 完善公司法人治理结构，根据《中
会的议事方式和表决程序，促使监 华人民共和国公司法》
（以下简称“”
事和监事会有效地履行监督职责， “
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证
完善公司法人治理结构，根据《公 券法》《上市公司治理准则》《上海
根据本次发行
司法》《证券法》《上市公司治理准 证券交易所股票上市规则》
《上海证 GDR 修改
则》《上海证券交易所股票上市规 券交易所上市公司自律监管指引第
则》和《安琪酵母股份有限公司章 1 号——规范运作》
《国务院关于股
程》（以下简称《公司章程》）等有 份有限公司境外募集股份及上市的
关规定，制订本规则。 特别规定》
《到境外上市公司章程必
备条款》和《安琪酵母股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本规则。
第三条 监事由股东代表和公司职 第三条 监事由股东代表和公司职
工代表担任。职工代表担任的监事 工代表担任。职工代表担任的监事 《必备条款》第
不得少于监事人数的三分之一。职 不得少于监事人数的三分之一。职
工代表出任的监事由公司职工通过 工代表出任的监事由公司职工通过
修订前 修订后 修改依据/说明
职工代表大会、职工大会或者其他 职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 形式民主选举产生。股东代表由股
东大会选举和罢免。
第十条 监事会对股东大会负责，
并依法行使下列职权：
……
（七）代表公司与董事、高级管理
人员交涉或者依照《公司法》相关
规定，对董事、高级管理人员提起
第十条 监事会行使下列职权： 诉讼；
……
（八）核对董事会拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分配 《必备条款》第
（七）依照《公司法》相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 方案等财务资料，发现疑问的，可
以公司名义委托注册会计师、执业
…… 审计师帮助复审；
……
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定以及股东大会授予的
其他职权。
第十一条 监事会会议每 6 个月至
第十一条 监事会会议每 6 个月至 《必备条款》
少召开一次，由监事会主席负责召
少召开一次。 107 条
集。
第二十三条 本规则未做规定的，
第二十三条 本议事规则未做规定 适用《公司章程》并参照《上海证
的，适用《公司章程》并参照《上 券交易所股票上市规则》及《上市 根据本次发行
海证券交易所股票上市规则》及《上 公司治理准则》
《上海证券交易所上 GDR 修改
市公司治理准则》的有关规定执行。 市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规
修订前 修订后 修改依据/说明
定》《到境外上市公司章程必备条
款》等有关规定执行。若本规则与
有关法律、法规相矛盾或抵触，则
以相应的法律、法规为准，并应对
本规则进行及时修改。
第二十五条 本规则自监事会制订
第二十五条 本议事规则自监事会 报股东大会批准后并自公司发行的
根据本次发行
制订报股东大会批准后生效，修改 GDR 在瑞士证券交易所上市之日
GDR 修改
时亦同。 起生效。自本规则生效之日起，公
司原《监事会议事规则》自动失效。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》
尚需提交股东大会审议批准，自公司 GDR 成功发行上市之
日起生效。在此之前，公司将适用现行《公司章程》及其附
则或经公司股东大会审议通过并生效的章程修正案及其附
则修正案（如有）
。相关草案全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
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