博创科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《博创
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作
为公司的独立董事，现就公司第五届董事会第二十次会议审议的相关
议案发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“发行注册办法”）等
有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，我们结合公司的
实际情况并逐项核查，认为公司符合现行法律、法规、规范性文件及
公司章程所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项资格
和各项条件。
二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的独立意见
经逐项核查，我们认为公司本次发行方案符合公司法、证券法、
发行注册办法等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，符
合公司长远发展计划和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特
定对象发行股票方案。
三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《博创科技股份有限公司关于 2022
年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》考虑了
本次发行的背景与目的，论证了发行证券及其品种选择的必要性，发
行对象具备认购本次向特定对象发行股票的资格和条件，发行定价的
合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性以及本次发
行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司的发展战略
和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。我
们一致同意《博创科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行
股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《博创科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》（以下简称“《发行预
案》”）符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。发行预案的编制符合公司法、证券法
和发行注册办法等相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同
意发行预案。
五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《博创科技股份有限公司关于 2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》就公司本次
向特定对象发行股票的必要性和募集资金使用计划进行了充分说明，
有利于投资者全面了解公司本次向特定对象发行股票的募集资金使
用计划。本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意《博
创科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《博创科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博
创科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》符合《中国证
券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定
>的通知》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，如实反映了公司截至 2022 年 9 月 30 日止前
次募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整。我们一致
同意《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《博创
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独
立意见
经核查，我们认为公司与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称
“长飞光纤”或“认购对象”）签署的《博创科技股份有限公司与长
飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“股份认购协议”）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利
于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。我们一致同意公司与认购对象签署的股份认购
协议。
八、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的独
立意见
本次发行的认购对象长飞光纤系公司的控股股东、实际控制人。
根据上市规则相关规定，长飞光纤为公司关联方，本次发行构成关联
交易。经核查，我们认为：
（1）长飞光纤具备本次向特定对象发行股票认购对象的资格和
条件；
（2）本次关联交易的定价原则符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况；
（3）公司与关联方长飞光纤签署的股份认购协议系双方真实意
思表示，上述协议的内容和签订程序均符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；
（4）本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审
议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联
董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（5）公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提
交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表
决。
综上所述，我们认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交
易公开、公平、合理，关联交易定价公允、合理，符合公司利益，不
存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形，关联交易
程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定。
九、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的独立意见
经核查，我们认为长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不进行转让，在经公司股东大会非关联股
东同意长飞光纤免于发出收购要约后，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。我们一致同意提请股东
大会批准认购对象免于发出收购要约。
十、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施和相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保
障中小股东利益，公司对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，公司控股股东、
实际控制人长飞光纤、公司全体董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性
发展的要求，具备合理性和可行性，不存在损害公司或全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取的填补措施和相关主体作出的承诺。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向
特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经核查，我们认为提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜符合本次发行的实际需要，符合公司法、证券
法等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意该议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
独立意见
经核查，我们认为公司制定的《博创科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》有利于完善公司的利润分配政
策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，符合有关法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意《博创科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》。
十三、关于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专
用账户的独立意见
经核查，我们认为公司设立公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金专项账户用于本次发行募集资金集中存放、管理和使用，实
行专户专储管理、专款专用，符合募集资金管理相关法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司募集资金相关管理制度的规定，有利于募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，维护投资者的合法
权益。因此，我们一致同意该议案。
（以下无正文）
（本页无正文，以下为《博创科技股份有限公司第五届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
赵春光
胡立君
王秋潮
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