上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二二年十一月
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
泽昌证字 2022-05-08-11
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行
人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《上海泽昌律师事务所关于上海
华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所《科创板发行上市审核动态》的相关要求，以及发行人自2022
年3月31日及/或《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至2022年9月30日/本
法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且
发行人出具了《上海华依科技集团股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简
称“《2022年第三季度报告》”），本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法
律意见书，对已经出具的法律文件进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本法律意见书不一致的部分以本
法律意见书为准。
《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律
意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中一致。除下述更新及补充披露事项外，
其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》披露的情况一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行
人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关
规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
二、主要股东及质押情况
（一）前十大股东及持股情况
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股份总
额为 7,284.4774 万股。其中，有限售条件的股份合计 3,122.1554 万股，无限售条
件的股份合计为 4,162.3220 万股。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例 持有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
境内非国有法
人
中国工商银行股份有
境内非国有法
限公司－易方达新经
济灵活配置混合型证
券投资基金
易方达基金－建设银 境内非国有法
行－易方达研究精选 1 人
持股比例 持有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
号股票型资产管理计
划
（二）发行人股份的质押情况
根据发行人说明、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明、发行
人的相关公告并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东中王锋所持
有的发行人 3,405,000 股份已解除质押，前十名股东无质押股份。
三、发行人的业务
根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人说明，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月的营业收入分别为
万元、30,014.22 万元、31,719.28 万元、23,043.66 万元。据此，本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
四、关联方与关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《募集说明书》及发行人说明，在新
期间内，发行人的关联方与关联交易更新如下：
（一）关联方
（1）特斯科
经核查，新期间内，发行人子公司特斯科的住所发生变更，具体如下：
根据特斯科现持有的《营业执照》，其注册地址从“上海市浦东新区川沙路
（2）华依软件
经核查，新期间内，发行人子公司华依软件的住所发生变更，具体如下：
根据华依软件现持有的《营业执照》，其注册地址从“上海市浦东新区川沙
路6999号48幢三楼3-2室”变更为“上海市浦东新区川沙路6999号25幢二层201室”。
序号 关联人 关联关系
湖州泓川股权投资合伙企业（有限 发行人控股股东、实际控制人励寅、持有发行人 5%以
合伙） 上股份股东申洪淳各持有其 49.9975%份额。
（二）关联交易
（三）发行人的关联交易公允决策程序
发行人独立董事已就 2022 年度发行人董事、高级管理人员薪酬方案及 2022
年度日常性关联交易预计事项发表独立意见，认为董事会提交的关于公司董事/
高级管理人员薪酬方案/计划是基于独立、客观判断的原则，并结合同行业薪酬
水平、公司发展经营规划等方面综合确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，
其一致同意该项议案；2022 年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、
合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履
行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五
次会议及 2021 年度股东大会已就公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员相关
薪酬方案、2022 年度日常性关联交易预计事项进行了审议批准。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与关联方之间发生的前述交易由双方
平等协商确定价格，价格公允，并均经发行人内部决策机构审议批准，符合《公
司章程》及相关制度的规定。由此，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行
人及股东利益的情形。
五、主要财产
（一）发行人拥有的主要资产
根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内（2022年7
月1日至2022年9月30日），发行人及其子公司新增18项商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标标识 类别 有效期限 取得方式
根据发行人提供的专利证书及查询专利局网站信息，新期间内（2022年7月1
日至2022年9月30日），发行人及其子公司新增5项专利，具体情况如下：
类
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 取得方式
型
一种用于发动机性能测试的曲轴 实用
驱动自动对接机构 新型
一种用于发动机冷试的双工位输 实用
送机构 新型
一种转台快换工装的定位夹紧机 实用
构 新型
华依科技& 一种用于电子驻车机构可靠性测
华依检测 试的试验方法
实用
新型
根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内（2022年7月1
日至2022年9月30日），发行人及子公司新增2项的软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 证书号 软件名称 首次发表日期 取得方式 登记号
发动机装配质量冷
软著登字第
V1.0
华依 RepairWeb 网页
软著登字第
V1.0.0.1
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人拥有账
面价值为23,600.19万元的机器设备；账面价值为136.75万元的运输设备；账面价
值为222.89万元的办公设备。
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建
工程账面净值为 67,928,642.40 元，主要用于实验室测试台架的建设。
根据发行人说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥
有的上述新增财产已取得完备的权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；除部分生产经营设备处于抵押状态外，发行人所拥有和/或使用的其他
主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人说明、发行人提供的租赁合同、产权证书等文件并经查验，截至
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限
（平方米）
南京必得文化
南京市秦淮区光华路 158 号 B 2022-08-12 至
幢 2025-09-11
公司
上海市宝山区北蕰川路 777
号罗泾园区指挥大楼 1 层联 238.36
上海宝地长江 2023-07-31
华依新智 合办公区西区、中区单元
能 上海市宝山区北蕰川路 777
展有限公司 2022-08-01 至
号三钢一路（部分）及西侧场 20,960.00
地
上海骏祥实业 嘉定区江桥镇太平村宝园七 2022-04-01 至
有限公司 路 2027-06-30
另，律师工作报告“九、发行人的主要财产之（二）发行人租赁的财产”中第
署新的租赁协议。
本所律师认为，上述房屋租赁协议符合有关法律、法规的规定，对合同双方
均具有约束力，合法、有效。
六、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年9月30日，发行人及子公司正在履
行、将要履行的重大合同更新如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 3,000 万元以上正在履行的
授信合同如下：
（1）华依科技与中信银行上海分行签订编号为“银沪信 e 融 2022 年字/第
信期间为 2022 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 5 日。
（2）华依科技与南京银行上海分行签订编号为“A0453322201060001”《最高
债权额度协议》，授信金额为 8,500 万元，授信期间为 2021 年 12 月 28 日至 2022
年 12 月 27 日，由华依智造提供最高额 8,500 万元的保证担保。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的
借款合同如下：
（1）北京银行上海分行与发行人签订编号为“0760259”的《借款合同》（系
北京银行上海分行与发行人签订编号为“0711440”的《综合授信合同》项下具体
借款合同），为发行人提供借款 3,000 万元人民币，借款期限自 2022 年 8 月 11
日至 2023 年 8 月 11 日，霍塔浩福提供保证担保。
（2）北京银行上海分行与发行人签订编号为“0760138”的《借款合同》（系
北京银行上海分行与发行人签订编号为“0711440”的《综合授信合同》项下具体
借款合同），为发行人提供借款 1,968 万元人民币，借款期限自 2022 年 8 月 12
日至 2024 年 8 月 12 日，霍塔浩福提供保证担保。
（3）上海农村商业银行张江科技支行与华依检测签订编号为
“31440224010501”的《流动资金借款合同》，为发行人提供借款 1,000 万元人民
币，借款期限自 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 22 日，华依科技提供保证担保。
（4）中信银行上海分行与发行人签订编号为“202200195726”的《人民币流
动资金贷款合同》（系中信银行上海分行与发行人签订编号为“银沪信 e 融 2022
年字/第 731611004 号”的《中信银行“信 e 融”业务合作协议》项下具体借款合同），
为发行人提供借款 1,500 万元人民币，借款期限自 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 3
月 8 日。
（5）兴业银行上海张江支行与发行人签订编号为“DK202209”的《流动资金
借款合同》
（系兴业银行上海张江支行与发行人签订的编号为“EDHY2022”的《额
度授信合同》项下借款合同），为发行人提供借款 1,000 万元人民币，借款期限
自 2022 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 5 日，霍塔浩福提供保证担保。
（6）兴业银行上海张江支行与发行人签订编号为“DK2022091”的《流动资
金借款合同》（系兴业银行上海张江支行与发行人签订的编号为“EDHY2022”的
《额度授信合同》项下借款合同），为发行人提供借款 1,300 万元人民币，借款
期限自 2022 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 5 日，霍塔浩福提供保证担保。
（7）华依科技与交通银行上海新区支行签订编号为“Z2209LN15651663”《流
动资金借款合同》，授信金额为 3,000 万元，授信期间为 2021 年 10 月 23 日至
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的
融资租赁合同如下：
（1）华依混动与上海临港融资租赁有限公司签订编号为“LGR-HZ-2022075”
的《融资租赁合同》，将合同约定的设备以售后回租方式开展融资租赁交易，租
金总额为 40,074,690.72 元，租赁期限自 2022 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日；
租赁期满，可选择以 1,000 元的留购价格留购租赁物件，由华依科技为该笔融资
租赁业务提供保证担保。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的
担保合同如下：
（1）霍塔浩福与北京银行上海分行签订编号为“0711440_001”《最高额保证
合同》，为华依科技与北京银行上海分行签订的编号为“0711440”《综合授信合
同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额 16,000 万元的保证担保。
（2）华依软件与农业银行上海浦东分行签订编号为“31100120220000410”
《保证合同》，为华依科技与农业银行上海浦东分行签订的编号为
“31010120220000157”《流动资金借款合同》提供主债权金额为 1,050 万元的保
证担保。
（3）华依科技、霍塔浩福、特斯科与兴业银行上海张江支行签订编号为
“ZY20220121”《质押合同》，约定以其合计 30 个专利，为华依科技与兴业银行
上海张江支行签订的编号为“DK20220121”《流动资金借款合同》，提供质押担
保。
（4）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“ZGEHY2022”《最高额
保证合同》，为华依科技与兴业银行上海张江支行签订的编号为“EDHY2022”《综
合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额 4,000 万元的保证担保。
（5）霍塔浩福与民生银行上海分行签订编号为“公高保字第 02702022200501
号”《最高额保证合同》，为华依科技与民生银行上海分行签订的编号为“公授信
字第 02702022200500 号”《综合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债
权额 4,500 万元的保证担保。
（ 6 ） 华 依 检 测 与 永 赢 金 融 租 赁 有 限 公 司 签 订 编 号 为
“2022YYZL0204113-DY-01”的《抵押合同》，约定以其动力总成测试台为华依
检测与永赢金融租赁有限公司签订的编号为“2022YYZL0204113-ZL-01”《融资租
赁合同》提供主债权金额为 1,000 万元的抵押担保，同时华依科技与永赢金融租
赁有限公司签订编号为“2022YYZL0204113-BZ-01”的《保证合同》，为上述《融
资租赁合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（7）华依智造与南京银行上海分行签订编号为“Ec153322201060001 号”《最
高额保证合同》，为华依科技与南京银行上海分行张江支行签订的编号为
“A0453322201060001”《最高债权额度合同》及项下具体业务合同提供合计最高
债权额 8,500 万元的保证担保。
（8）霍塔浩福与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁额保字 20220509
第 001 号”《最高额保证担保合同》，为华依科技与平安银行上海分行签订的编
号为“平银沪长宁综字 20220508 第 001 号”《综合授信额度合同》及项下具体业
务合同提供合计最高债权额 3,900 万元的保证担保。
（9）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTBZ2022”《保证合同》，
为霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订的编号为“HTDK2022”《流动资金借款
合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（10）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCBZ2022”《保证合
同》，为华依检测与兴业银行上海张江支行签订的编号为“JCDK2022”《流动资
金借款合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（11）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDBZ2022”《保证合
同》，为华依混动与兴业银行上海张江支行签订的编号为“HDDK2022”《流动资
金借款合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（12）华依检测与交通银行上海新区支行签订编号为“C220713GR3100001”
的《保证合同》、华依混动与交通银行上海新区支行签订编号为
“C220713GR3100002”的《保证合同》，为华依科技与交通银行上海新区支行签
订的 2022 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 13 日之间的主合同提供最高债权额为 5,500
万元的保证担保。
（13）华依科技与上海农商银行张江科技支行签订编号为“31440224070501”
《保证合同》，为华依检测与兴业银行上海张江支行签订的编号为
“31440224010501”《流动资金借款合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担
保。
（14）华依科技与上海临港融资租赁有限公司签订编号为“LGR-BZ-2022075”
的《保证合同》，为华依混动与上海临港融资租赁有限公司签订的编号为
“LGR-HZ-2022075”《融资租赁合同》提供主债权金额为 40,074,690.72 元的保证
担保。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增正在履行的 1,000 万元以上的销售合同
如下：
（1）华依科技与潍柴动力股份有限公司签订合同，向其销售冷试台架，合
同金额为1,200万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增正在履行的 500 万元以上的工程合同如
下：
（1）华依新智能与上海长浩工程建设集团有限公司签订《总承包项目合同》，
工程项目为“华依自动驾驶测试基地”，工程价款为1,079.55万元。
（2）霍塔浩福与上海苏易建筑装饰工程有限公司签订《装修工程承包合同》，
工程项目为“28间实验室项目”，工程价款为1,910.00万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人提供的资料及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9
月30日），除本法律意见书中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系的情况。
根据发行人提供的资料及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9
月30日），发行人及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人其他应
收款11,448,283.71元，其他应付款1,456,782.47元。其中，其他应收款主要为项目
保证金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发
行人较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合
法有效。
七、发行人的税务
（一）财政补贴
经本所律师查验发行人提供的政府补助明细表、政策文件及申请、公示文件
及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人新增的单
笔10万元以上的政府补助如下：
（1）根据浦东新区人民政府《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的
意见》（浦府〔2017〕18 号），华依软件于 2022 年 7 月 8 日收到安商育商补贴
经济发展的意见>的通知》（浦府规〔2021〕7 号）》，特斯科于 2022 年 7 月 8
日收到安商育商补贴 181,000 元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展 2022 年张江
国家自主创新示范区专项发展资金重点项目申报的通知》《张江国家自主创新示
范区专项发展资金 2022 年重点项目指南》，特斯科于 2022 年 8 月 31 日收到张
江国家自主创新示范区专项发展资金 25 万元。
（3）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金管理
办法》（浦府规〔2021〕1 号）《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精
特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕10 号）《2022 年度浦东新区科
技发展基金高新技术企业专题申报指南》的规定，发布《2022 年度浦东科技发
展基金高新技术企业贷款贴息专项（第二批）拟立项项目公告》，将华依检测、
发行人列入 2022 年度浦东科技发展基金高新企业贷款贴息专项资金立项项目，
华依检测于 2022 年 9 月 14 日收到贷款贴息 156,700 元、发行人于 9 月 23 日收
到贷款贴息 50 万元。
（4）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金管理
办法》（浦府规〔2021〕1 号）《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精
特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕10 号）的规定，发布《2022 年
度浦东新区科技发展基金专精特新企业专题拟资助企业公示》，将发行人列入
月 23 日收到首次认定国家“专精特新”小巨人补贴 874,700 元。
（5）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金知识
产权资助专项操作细则》（沪浦府知局规〔2021〕1 号）《浦东新区科技发展基
金知识产权资助专项 2021 年度（第二批）申报指南》的规定，发布《关于 2021
年度浦东新区科技发展基金 知识产权专项（第二批）“区级培育企业资助”等 5
项立项的公示》，将发行人列入 2021 年度浦东新区科技发展基金知识专项（第
二批）“区级培育企业资助”名单，发行人于 2022 年 7 月 29 日收到补贴 10 万元。
综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范
性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，
合法、合规、真实、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其
他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人已具
备申请本次发行的条件，尚待上交所审核同意和中国证监会准予注册。
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
刘 波
负责人： 经办律师：
李振涛
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