浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇二二年十一月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
现场会议时间：2022 年 11 月 9 日下午 14:30；
网络投票时间：2022 年 11 月 9 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
序号 议案名称
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
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个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
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二〇二二年十一月九日
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，
增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机
制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有或自筹资金回购公
司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成
之后 36 个月内使用完毕已回购股份的，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
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（2）如果根据股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或在
决 策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元。若按本次回购价格上限 10 元/股、回购资金总额下限 5,000 万元、上限
的比例为 0.36%至 0.72%。
回购用途 回购数量 占总股本比例 资金总额 回购实施期限
自股东大会审议通过
员工持股计划或 500 万股至 5,000 万元至
者股权激励 1,000 万股 10,000 万元
不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
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（六）本次回购的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 10 元/股（含），回购股份的价格上限不
超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经
营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购下限人民币 5,000 万元和回购金额上限人民币 10,000 万元，
回购价格上限 10 元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变动如下：
按回购金额 按回购金额
本次回购前
下限回购后 上限回购后
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 125,037,100 9.01% 130,037,100 9.37% 135,037,100 9.73%
无限售条件股份 1,262,572,307 90.99% 1,257,572,307 90.63% 1,252,572,307 90.27%
合计 1,387,609,407 100.00% 1,387,609,407 100.00% 1,387,609,407 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
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截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,326,897.80 万元，归
属于上市公司股东的净资产 440,569.75 万元，流动资产 333,076.02 万元，假设回
购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.75%、2.27%、3.00%，
占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币
产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的
上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股
份回购具有必要性。
币 10,000 万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购不会对公司
的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
是中小股东利益的情形。
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综上，独立董事认为本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可
行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并提交公司 2022
年第七次临时股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司实际控制人胡丹锋先生所控制的公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司以
该新增股份已于 2022 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内
幕交易及市场操纵行为。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发
行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2022-105）。
除前述情况外，截止本公告披露日，公司其余董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股
份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。
若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否
存在减持计划的问询函，经问询其在未来 3 个月、未来 6 个月均暂不存在减持
公司股份的计划。
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若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回
购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则
对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常
持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关
审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会，并可由董事
会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
的具体方案；
终止实施本回购方案；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
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有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
存在回购方案无法实施的风险；
实施的风险；
或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的
议案》等相关议案，并于 2021 年 4 月 22 日经公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过。前述非公开发行新增的 1.25 亿股股份已于 2022 年 10 月 11 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
司 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》，2022 年 8 月 18 日起至 2023 年 6 月 20 日为本激励计划首次及预
留授予股票期权的第一个行权期，截止目前已行权 24,300 股股票期权，公司总
股本相应增加。
鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，并授权公司管理层办理工商登记变更手续。详细内容如下：
原文条款 修订前 修订后
第一章 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条 126,258.5107 万元。 138,760.9407 万元。
第三章 公司股份总数为 126,258.5107 公司股份总数为 138,760.9407
万股，公司发行的所有股份均 万股，公司发行的所有股份均为
第十九条
为人民币普通股。 人民币普通股。
以上内容以工商登记机关最终核准的为准。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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