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北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第 4126 号
二○二二年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字[2022]第 4126 号
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司
（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意
见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于宇新股份本次激励计划首次授予事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为宇新股份实行本次激励计划首次授予
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但宇新股份作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，宇新股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资
料副本或复印件与原件一致。
法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宇新股份实
行本次激励计划首次授予的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予的批准与授权
（一）2022 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并
同意公司实行本次激励计划，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名、职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次 拟 激 励 对 象 名 单 的 异 议 。 公 司 于 2022 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-107）及《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-108）。
（三）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2022 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划激励对象名单及激励对
象的授予数量进行相应调整，认为本次激励计划确定的首次授予日符合相关规定，首
法律意见书
次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的首
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予日
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
根据公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 2 日召开第
三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授
予日为 2022 年 11 月 2 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日且在公司股东大会审议
通过本次激励计划事项之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》
《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予对象、授予数量
整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根
据公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单及激励对象的授予数量进行相应调整。本次调整后首次授予激励
对象人数由 150 人调整为 143 人，首次授予限制性股票数量及预留数量保持不变。
法律意见书
同日，公司独立董事就上述调整事宜发表独立意见，其认为本次调整事项在公司
无需提交股东大会审议。本次对激励对象名单及激励对象授予数量的调整符合相关法
律、法规及《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，独
立董事同意对本次激励计划激励对象名单及激励对象的授予数量进行相应调整。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议并审议通过了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会认为，公司对 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调
整后的激励对象符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监
事会同意公司对本次激励计划相关事项进行的调整。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予对象、授予数量符合《管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的首次授予价格
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十一次会议
审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
，
本次激励计划的首次授予价格为 10.59 元/股。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予价格符合《管理办法》《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划的授予条件如下：
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司及激励对象确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司及本次授予对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次激励计
划首次授予条件均已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定。
六、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
的调整和首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整及首次授
予对象、授予数量、授予日、授予价格的确定符合《管理办法》《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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