证券简称：一品红 证券代码：300723
债券简称：一品转债 债券代码：123098
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
一品红药业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、一品红 指 一品红药业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品
独立财务顾问报告 指 红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并
上市流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《一品红药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一品红提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对一品红股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一品红的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
一品红 2022 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和一品红的实际情况，对
公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象共计 288 人，为公司任职的高级管理人员及核心骨干员
工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股
划草案公告
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
日股本总额
(万份) 数的比例
的比例
杨文谦 核心骨干 美国 20 4.15% 0.07%
核心骨干
（286 人）
合计 482.10 100% 1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比
司总股本的
（万股） 例
比例
张明渊 董事会秘书 中国 40 86.96% 0.14%
核心骨干（1 人） 6 13.04% 0.02%
合计 46 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 528.10 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股 1.84%。授予情况具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 482.10 万份股票期权，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股的 1.68%。激励对象获授的
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 46 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股的 0.16%。
截至当前，公司第二期限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予登记
划所涉及的标的股票总数累计为 790.36 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.75%，未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
（三）股票来源
公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票或/和公司回购的库
存股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月、48个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以
开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规
定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内行权，
具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳
证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期
间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期
间据将根据修改后的相关规定执行。
（5）行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象
可根据下述行权安排行权。本激励计划股票期权行权期及各期行权比例安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 25%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 25%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 25%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记
第四个行权期 25%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性
股票的期间不计入60日期限之内。上市公司不得在中国证监会及深圳证券交易
所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内向
激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳
证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期
间的规定发生了变化，则本激励计划不得授予限制性股票的期间将根据修改后
的相关规定执行。
（3）限售期
本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）股票期权行权价格与限制性股票授予价格
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 30.35 元，即满足行权条件后，激
励对象可以每份 30.35 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 30.343
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价，为每股 26.226
元。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 18.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 18.21 元的价格购买公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 30.343 元的
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 26.226 元的
（六）激励计划的考核
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2023-2026 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 25%。
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 56%。
第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 103%。
第四个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 164%。
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票数量×标准系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期
权，由公司注销，不可递延至下一年度。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2023 年-2026 年三个会计年度，在解除限
售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 25%。
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 56%。
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 103%。
第四个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 164%。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来
源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/
解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且一品红承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
权益授予条件或股票期权行权/限制性股票解除限售安排的，未授予的权益不得
授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权
已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：一品红本次
股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已
经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此
本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：一品红本次
股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励
计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可
行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
一品红本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：一品红本次
股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》
的的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》及《监管指南》所规定
的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超
过公司股本总额的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：一品红本次
股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转
让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根
据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在一品红本
次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对本激励计划行权/授予价格的核查意见
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 30.35 元，即满足行权条件后，激
励对象可以每份 30.35 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 30.343
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价，为每股 26.226
元。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 18.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 18.21 元的价格购买公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 30.343 元的
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 26.226 元的
经核查，本财务顾问认为：一品红本次股权激励计划股票期权行权及限制
性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有
核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
一品红 2022 年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）股票期权激励计划
本激励计划股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 25%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 25%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 25%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记
第四个行权期 25%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（2）限制性股票激励计划
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激
励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
一品红股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应
当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数
量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议一品红在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，一品红本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业
经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一品红本次股权激励计划
中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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