中信证券股份有限公司
关于
深圳市联赢激光股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”、
“发行人”、
“上市公司”或
“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项
（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市联赢激光股份有限公司
目 录
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
李海军先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，先后负责或
参与了三角防务、芯思杰、广德环保、通海绒业、梓如股份等项目的改制重组和上市工
作，中航资本、怡亚通、艾比森等上市公司再融资工作，金鹰股份、零七股份、高新发
展等上市公司并购重组和财务顾问工作。李海军先生在保荐业务执业过程中严格遵守保
荐业务相关规定，执业记录良好。
刘新萍女士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师，
曾担任圣泉集团 IPO 项目、民德电子向特定对象发行股票项目的保荐代表人，并参与了
民德电子 IPO 项目、能科股份重大资产重组项目、博雅生物非公开发行项目等项目。刘
新萍女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
廖奎任先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目组核心成员
参与了天德钰 IPO 项目等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：高琦、禹明旺、张文俊、魏壮川、翁媛媛、王洁、万虎、周
娜娜。
三、发行人情况
（一）基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人基本情况如下：
公司名称 深圳市联赢激光股份有限公司
英文名称 Shenzhen United Winners Laser Co.,Ltd
有限公司成立日期 2005 年 9 月 22 日
股份公司成立日期 2011 年 9 月 7 日
注册资本 30,090.22 万人民币
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 联赢激光
A 股股票代码 688518.SH
法定代表人 韩金龙
注册地址 深圳市坪山区坑梓街道沙田社区坪山大道 6352 号厂房一 101
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区
办公地址
邮政编码 518118
电话 0755-86001062
传真 0755-26506375
网址 http://www.uwlaser.com
激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁；
激光焊接机、激光切割机、激光器的组装、销售及租赁（须取得消
经营范围
防验收合格后方可经营）
；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
（1）2005 年 9 月，有限公司成立
出资设立，有限公司设立时的注册资本及实收资本均为 50.00 万元，其中牛增强以货币
资金出资 12.50 万元，占注册资本 25.00%；莫郁彬以货币资金出资 10.75 万元，占注册
资本 21.50%；杨少辰以货币资金出资 8.00 万元，占注册资本 16.00%；韩金龙以货币资
金出资 6.25 万元，占注册资本 12.50%；赵晖以货币资金出资 6.25 万元，占注册资本
报告》，验证截至 2005 年 9 月 16 日，各股东出资均已到位，均以货币资金出资。
注册资本为 50.00 万元，其股东出资及出资比例如下表：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 50.00 50.00 100.00% -
（2）2007 年 2 月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
赢数控设备（深圳）有限公司，同意杨少辰将其持有公司 16%的股权转让给大赢数控设
备（深圳）有限公司；其他股东所占公司的股权不变。本次股权转让系杨少辰、莫郁彬
将代持的有限公司股权还原给大赢数控，因此实际转让对价为零元，并未实际支付转让
价款。
其中增资部分由股东韩金龙认缴 32.36 万元，股东罗会才认缴 4.475 万元，股东赵晖认
缴 15.3 万元，股东牛增强认缴 94.86 万元，股东大赢数控设备（深圳）有限公司认缴
次增资价格为 1 元/单位注册资本（2006 年末有限公司净资产为负），本次认缴出资股东
全额缴纳了新增注册资本。
报告》。2007 年 3 月 5 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号为 4403012189870
的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
大赢数控设备（深圳）有
限公司
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
合计 550.00 550.00 100.00% -
（3）2008 月 1 月，有限公司第二次增资
万元作为资本公积金投入公司；深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）货币出资 290
万元，其中 53.175 万元作为注册资本投入，取得公司 6.776%的股权，剩余 236.825 万
元作为资本公积金投入；深圳市南山区科技创业服务中心货币出资 300 万元，其中
积金投入公司；深圳市源政投资发展有限公司货币出资 170 万元，其中 31.172 万元作
为注册资本投入，取得公司 3.972%的股权，剩余 138.828 万元作为资本公积金投入公司；
罗柳江货币出资 120 万元，其中 22.004 万元作为注册资本投入，取得公司 2.804%的股
权，剩余 97.996 万元作为资本公积金投入公司。本次增资价格为 5.45 元/单位注册资本；
本次增资系为了公司进一步发展引进外部投资人。本次认缴出资股东全额缴纳了新增注
册资本。
《验资报告》。2008 年 1 月 14 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号为
本次增资完成后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
大赢数控设备（深圳）有
限公司
深圳市招商局科技投资
有限公司
深圳市南山区科技创业
服务中心
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳世纪金马创业投资
企业（有限合伙）
深圳市源政投资发展有
限公司
合计 784.705 784.705 100.00% -
（4）2008 年 7 月，有限公司第二次股权转让
公司 45.678%的股权转让给杨少辰、莫郁彬。杨少辰、莫郁彬分别获得 8.222%、37.456%
的股权。本次股权转让实质上系为拆分大赢国际、大赢数控和有限公司之目的，大赢国
际股东杨少辰、莫郁彬将其通过大赢国际和大赢数控所间接享有的有限公司股权折算登
记至个人名下从而变为直接持有有限公司股权，杨少辰所承接有限公司股权系其实际享
有的份额，莫郁彬所承接股权系代李文彬、吴小菊、韩金龙和罗会才持有。因此本次股
权转让对价为零元。有限公司最终股权权益享有人未产生变化，因此本次股权变更过程
中各方之间未实际支付任何价款。
号《股权转让见证书》。2008 年 7 月 3 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号为
本次股权转让后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市招商局科技投资
有限公司
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市南山区科技创业
服务中心
深圳世纪金马创业投资
企业（有限合伙）
深圳市源政投资发展有
限公司
合计 784.705 784.705 100.00% -
（5）2008 年 7 月，有限公司第三次股权转让
周娣；并同意莫郁彬将其持有公司 37.456%的股权转出，其中分别将其持有 12%的股权
转让给韩金龙，将其持有 12%的股权转让给罗会才，将其持有 13.456%的股权转让给方
荣梓。莫郁彬将登记所持股权转让给韩金龙、罗会才系大赢国际、大赢数控与有限公司
分拆换股交易的一部分，由各方协商确定换股对价份额；莫郁彬与方荣梓之间的股权转
让实质上是李文彬夫妇在有限公司中股权代持人的变更；杨少辰与周娣间的股权转让系
夫妻间资产登记人的变更。本次股权转让未实际支付转让价款。
号《股权转让见证书》。2008 年 7 月 23 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号
为 440301103126932 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市招商局科技投资
有限公司
深圳市南山区科技创业
服务中心
深圳世纪金马创业投资
企业（有限合伙）
深圳市源政投资发展有
限公司
合计 784.705 784.705 100.00% -
（6）2009 年 4 月，有限公司第四次股权转让
晖将其持有公司 2.7335%的股权转让给韩金龙。方荣梓与韩金龙间的股权转让系方荣梓
代李文彬、吴小菊夫妇向韩金龙转让有限公司股权，属于大赢国际、大赢数控与有限公
司分拆交易的一部分，韩金龙无需向方荣梓支付转让价款；赵晖与韩金龙间的股权转让
系韩金龙代贾松受让并持有有限公司股权，赵晖与韩金龙（代贾松）间的股权转让，贾
松已实际支付了全部转让价款。
号《股权转让见证书》。2009 年 4 月 22 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号
为 440301103126932 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市招商局科技投资
有限公司
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市南山区科技创业
服务中心
深圳世纪金马创业投资
企业（有限合伙）
深圳市源政投资发展有
限公司
合计 784.705 784.705 100.00% -
（7）2010 年 2 月，有限公司第五次股权转让
给李永良；同意周娣将其持有公司 7.1257%的股权转让给韩金龙。在上述股权转让的同
时，牛增强与有限公司当时员工赵怀国于 2010 年 3 月签订《协议书》，将所持 0.685%
有限公司股权转让给赵怀国，但由其继续代为持有。罗会才与李永良间股权转让系个人
之间协商转让；周娣与韩金龙股权转让，系韩金龙与其他员工共同受让股份，由韩金龙
代员工持有所受让股权；牛增强与赵怀国之间转让系个人之间协商转让。罗会才与李永
良之间股权转让定价为 4.62 元/单位注册资本，系双方协商确定；其他股权转让定价为
权转让见证书》。2010 年 2 月 4 日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为
JZ20100204027 的《股权转让见证书》。2010 年 2 月 26 日，公司完成工商变更登记，并
取得了注册号为 440301103126932 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市招商局科技投资
有限公司
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
服务中心
深圳世纪金马创业投资
企业（有限合伙）
深圳市源政投资发展有
限公司
合计 784.705 784.705 100.00% -
（8）2010 年 4 月，有限公司第三次增资
万元，分别由常州力合创业投资有限公司、深圳市长盈投资有限公司、深圳市百盈孵化
器管理有限公司及深圳市招商局科技投资有限公司共同对出资。其中，常州力合创业资
本有限公司出资 800 万元，91.1268 万元计入公司注册资本，708.8732 万元计入资本公
积金；深圳市长盈投资有限公司出资 550 万元，62.6496 万元计入公司注册资本 487.3504
万元计入资本公积金；深圳市百盈孵化器管理有限公司出资 200 万元，22.7816 万元计
入公司注册资本，177.2184 万元计入资本公积金；深圳市招商局科技投资有限公司出资
系公司为进一步发展决定增资，增资价格为 8.78 元/单位注册资本，系根据各方协商确
定。本次认缴出资股东全额缴纳了新增注册资本。
《验
资 报 告 》。 2010 年 4 月 29 日 ， 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 并 取 得 了 注 册 号 为
本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
深圳市招商局科技投资
有限公司
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 出资形式
常州力合创业投资有限
公司
深圳市长盈投资有限公
司
深圳市南山区科技创业
服务中心
深圳世纪金马创业投资
企业（有限合伙）
深圳市源政投资发展有
限公司
深圳市百盈孵化器管理
有限公司
合计 1,012.5218 1,012.5218 100.00% -
（9）2011 年 3 月，有限公司第六次股权转让
强将代持股权转让给相应实际股权持有人。股东牛增强将其持有公司 0.531%的股权转
让给赵怀国。股东韩金龙将其持有公司 2.3096%的股权转让给贾松；将其持有公司
公司 0.2549%的股权转让给何英巧；将其持有公司 0.1487%的股权转让给林天文；将其
持有公司 0.1487%的股权转让给姚士国；将其持有公司 0.1062%的股权转让给蒋海鸥；
将其持有公司 0.1062%的股权转让给曾铮；将其持有公司 0.1062%的股权转让给秦磊；
将其持有公司 0.1062%的股权转让给黄海旺；将其持有公司 0.1062%的股权转让给陈世
宇；将其持有公司 0.1062%的股权转让给王崇印；将其持有公司 0.085%的股权转让给
王泽娟；将其持有公司 0.085%的股权转让给黄立刚；将其持有公司 0.0637%的股权转
让给杨敏；将其持有公司 0.0637%的股权转让给李毅；将其持有公司 0.0425%的股权转
让给余林金；将其持有公司 0.0425%的股权转让给张肽锋；将其持有公司 0.0425%的股
权转让给卢国杰；将其持有公司 0.0425%的股权转让给杨小华；将其持有公司 0.0425%
的股权转让给黄艳星；将其持有公司 0.0212%的股权转让给韦刚民；将其持有公司
公司 0.0212%的股权转让给蒲兴海；将其持有公司 0.0212%的股权转让给罗雄华；将其
持有公司 0.0212%的股权转让给卓衍祥；将其持有公司 0.0106%的股权转让给郭章武；
将其持有公司 0.0106%的股权转让给李春霞；将其持有公司 0.0106%的股权转让给赵捷；
将其持有公司 0.0106%的股权转让给龙云；将其持有公司 0.0106%的股权转让给陈细旺；
将其持有公司 0.0106%的股权转让给向德华；代持股权的出资均来源于员工出资，因此
本次解除代持时不再支付对价。
权转让见证书》。2011 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号为
本次股权转让后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资形式
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资形式
合计 1,012.5218 1,012.5218 100.00% -
（10）2011 年 8 月，有限公司整体变更为股份有限公司
在整体变更前，有限公司委托天健会所和开元资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31
日为基准日分别对其进行了审计和评估。根据天健会所于 2011 年 5 月 20 日出具的天健
深审（2011）665 号《审计报告》和开元资产评估有限公司 2011 年 5 月 25 日出具的开
元深资评报字[2011]第 040 号《深圳市联赢激光设备有限公司拟整体变更为股份有限公
司股东全部权益价值评估报告书》，截至 2011 年 3 月 31 日，有限公司的账面净资产为
的账面净资产 67,601,942.36 元按照 1.073：1 折股比例，折合股本总额为 6,300.00 万股，
每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积。
日经审计的账面净资产 67,601,941.36 元按照 1.073：1 折股比例折合成股份公司总股本
圳市联赢激光股份有限公司发起人协议》和《公司章程》。
年 8 月 22 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 3 月 31 日止经审计净资
产 67,601,941.36 元，上述净资产折合实收资本 63,000,000.00 元，资本公积 4,601,941.36
元。
的《企业法人营业执照》。股份公司设立时各发起人的出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资形式
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资形式
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资形式
合计 63,000,000 100.00% -
（11）2011 年 10 月，股份公司第一次增资
议案》。2011 年 10 月 11 日，2011 年第一次临时股东大会通过《关于增加公司注册资本
的议案》。本次增资拟向特定对象定向增发 300 万股人民币普通股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 1.75 元/股，全部以货币现金方式认购。本次定向发行完成后，公司注
册资本增加 300 万元至 6,600 万元，股份总额增加 300 万股，股份总额增至 6,600 万股。
本次增资系公司员工认购，本次增资价格为 1.75 元/股，系根据公司股改时评估值协商
确定。本次认缴出资股东全额缴纳了新增注册资本。具体增发方案如下：
序号 增发对象 认购股数量（股）
序号 增发对象 认购股数量（股）
序号 增发对象 认购股数量（股）
合计 3,000,000
人营业执照》。
本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 66,000,000 100.0000%
（12）2015 年 10 月，公司股票在股转系统挂牌公开转让
转让方式为协议转让。挂牌时发行人股本结构如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
合计 66,000,000
（13）2016 年 2 月，公司在股转系统发行股票
市联赢激光股份有限公司股票发行方案》，同意拟以非公开发行的方式发行股票不超过
师出具（天健验〔2016〕3-2 号）
《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已
收到 11 名出资人缴纳的投资款合计人民币 60,000,000.00 元。2016 年 1 月 22 日，联赢
激光取得股转系统出具的股份登记函（股转系统函[2016]503 号），确认联赢激光的股票
发行备案申请。国有股东未参与本次增资，导致国有股东在公司的持股比例发生变化，
由届时第一大国有股东招商局科技履行了资产评估及国有资产评估项目备案程序。
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 72,000,000 100.00%
（14）2016 年 2 月，公司股票转让方式变更为做市转让
告》，载明股票转让方式将于 2016 年 2 月 16 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
（15）2016 年 6 月，公司未分配利润转增股本
配预案的议案》。议案内容：公司拟以总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 1 元，本次共计派发现金股利总额 7,200,000 元；拟以未分配利润向全
体股东每 10 股送红股 8 股，即共送红股 57,600,000 股，剩余未分配利润结转以后年度
分配。上述利润分配方案实施之后公司总股本由 72,000,000 股增加至 129,600,000 股。
的议案》。2016 年 6 月 2 日，公司公布《2015 年年度权益分派实施公告》。本次分红前
公司总股本为 72,000,000 股，分红后总股本增加至 129,600,000 股。
公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 129,600,000 100.00%
（16）2017 年 6 月，公司未分配利润转增股本
于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，
即共送红股 64,800,000 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案实施
后公司总股本由 129,600,000 股增加至 194,400,000 股。2017 年 5 月 12 日，联赢激光召
开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2017 年 5 月 22 日，联赢激光披露了
《2016 年年度权益分派实施公告》，确定分红后，公司总股本增加至 194,400,000 元。
公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中山证券有限责任公司做市专用
证券账户
合计 194,400,000 100.00%
（17）2018 年 5 月，公司在股转系统发行股票
联赢激光股份有限公司股票发行方案》，拟非公开发行股票不超过 3,000 万股（含 3,000
万股），预计募集资金总额不超过 33,000.00 万元（含 33,000.00 万元）。2017 年 10 月 9
日，联赢激光 2017 年第一次临时股东大会决议，审议通过了上述议案。2017 年 12 月
发行股票的批复》
（证监许可[2017]2411 号）
，核准联赢激光定向发行不超过 3,000 万股
新股。2018 年 1 月 12 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-2 号），验
证截至 2018 年 1 月 8 日止，公司已收到 12 名发行对象缴纳的投资款合计人民币
股转公司出具《关于深圳市联赢激光股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统
函[2018]431 号），确认联赢激光的股票发行备案申请。
公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中山证券有限责任公司做市专用
证券账户
合计 224,400,000 100.00%
联赢激光因首次公开发行股票并在科创板上市，于 2020 年 1 月 20 日召开公司第三
届董事会第十四次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》，该事项经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年
赢激光股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2020〕831 号），公司股票自 2020 年 4 月 13 日起终止在股转系统挂牌。
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]801 号文），同意联赢激光公开发行新股不
超过 7,480 万股，根据天健会所于 2020 年 6 月 16 日开具的《验资报告》（[2020]3-42
号），联赢激光首次公开发行股票后公司股本总额为 299,200,000 元。联赢激光发行的社
会公众股于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司注册股本为 30,090.22 万人民币。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 1 日出具的
《证券变更登记证明》，联赢激光已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期共 170.22 万股的股份登记工作，对应股票于 2022 年 9 月 9 日上市流通。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期所有股份已完成归属，
公司股份总数由 292,200,000 股增加至 300,902,200 股。
（三）前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号
基金、理财
产品等
境内国有法
人
基金、理财
产品等
国泰江源优势精选灵活配置混合型证 基金、理财
券投资基金 产品等
基金、理财
产品等
基金、理财
产品等
中国人寿保险股份有限公司普通保险 基金、理财
产品 产品等
合计 98,763,547 32.84%
（四）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
日（未经审计） 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 455,432.44 352,210.11 232,485.91 147,199.73
非流动资产 77,379.04 49,054.85 21,376.60 12,383.88
资产总计 532,811.48 401,264.96 253,862.52 159,583.61
流动负债 355,891.83 247,092.40 108,460.90 70,479.26
非流动负债 7,278.16 2,251.79 1,281.55 1,566.49
负债合计 363,169.98 249,344.18 109,742.44 72,045.75
归属于母公司股东权益合计 169,600.08 151,893.17 144,099.09 87,520.15
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
营业收入 189,419.98 139,975.29 87,792.55 101,093.38
营业利润 21,770.36 9,645.26 7,715.41 7,380.85
利润总额 21,866.45 9,737.46 7,724.37 7,811.62
归属于母公司股东的净利润 18,728.63 9,201.21 6,697.04 7,207.33
主要指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
综合毛利率 35.94% 37.04% 36.67% 34.13%
净资产收益率（加权，扣非前） 11.63% 6.25% 5.78% 8.59%
净资产收益率（加权，扣非后） 10.77% 4.68% 3.59% 6.47%
每股收益（基本）（元/股） 0.63 0.31 0.26 0.32
（五）控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为韩金龙，实际控制人为韩金龙、牛增强。截至 2022 年 9 月 30
日，韩金龙直接持有公司 28,549,356 股股份，占公司总股本的 9.49%；韩金龙配偶李
瑾持有公司 7,824,600 股股份，占公司总股本的 2.60%；牛增强持有公司 12,751,646
股股份，占公司总股本的 4.24%；牛增强配偶杨春凤持有公司 446,913 股股份，占公司
总股本的 0.15%。韩金龙、牛增强合计控制公司 16.48%的股份。
韩金龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 7 月出生，西安理工大学工
学学士，本科学历，身份证号：610103196807******。1999 年 7 月至 2001 年 9 月，任
深圳市强华科技发展有限公司总工程师；2001 年 9 月至 2003 年 8 月，任深圳市大族数
控有限公司副总经理；2003 年 9 月至 2005 年 8 月，任大赢数控设备（深圳）有限公司
副总经理；2005 年 9 月至 2011 年 8 月，先后任有限公司总经理、董事长；2011 年 8 月
至 2021 年 1 月 12 日任联赢激光总经理；2011 年 8 月至今任联赢激光董事长。
牛增强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，1998 年日本筑波
大学理工学研究科硕士毕业，2008 年中国科学院研究生院物理电子学博士毕业，工学
博士，高级工程师，身份证号：610114196403******。1984 年 7 月至 1990 年 12 月，
任西安飞机设计研究所助理工程师；1990 年 12 月至 1994 年 5 月，任陕西省西安制药
厂工程师；1998 年 11 月至 2001 年 6 月，任日本米亚基技术会社工程师；2001 年 6 月
至 2011 年 6 月，任深圳大学讲师；2005 年 9 月至 2011 年 8 月，任有限公司董事、副
总经理；2011 年 8 月至 2021 年 8 月 12 日任联赢激光副总经理；2011 年 8 月至 2021 年
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重
要关联方股份情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理
业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有联赢激光 77,293 股
股票；信用融券专户持有联赢激光 265,147 股股票；资产管理业务股票账户持有联赢激
光 1,515 股股票。公司重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投
资、中信里昂、中信证券华南）持有联赢激光 2,105,856 股股票。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的
担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
（二）内核意见
目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中
信证券内核委员会的审议，同意将联赢激光向特定对象发行股票项目申请文件上报监管
机构审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计
师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于联赢激光华东基地
扩产及技术中心建设项目、联赢激光深圳基地建设项目和补充流动资金。通过募投项目
实施，公司将完善华东地区布局，提升区域服务能力的需要，吸引凝聚华东优秀人才，
提高技术开发及工艺水平；提升激光焊接成套设备产能，提升激光器自主生产能力，抓
住行业发展机遇，增强市场竞争力的需要；保障经营场地稳定，建设自有生产厂房，突
破公司现有场地瓶颈，降低公司经营风险；加强数字化及信息系统建设，提升公司信息
安全保障；提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，
推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构
的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政
策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐联赢激光向特定对象发行 A 股股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向
特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金
规模和用途等事项作出决议。2022 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，
审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议
案》，对本次发行的决议有效期进行调整。
（二）股东大会审议通过
行的相关议案。2022 年 9 月 7 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等议案，
对本次发行的决议有效期进行调整。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发
行已通过上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认
购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应
当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价
格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 6 月 6 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发
行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的
情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的
发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案
进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过
程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于高精密激光焊接成
套设备生产基地建设项目、新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目和补充流
动资金。根据发行人编制的《深圳市联赢激光股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 2 日出具的《深圳市联
赢激光股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2022〕3-538 号），经
核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3-261
号、天健审〔2021〕3-250 号、天健审〔2022〕3-212 号《深圳市联赢激光股份有限公
司审计报告》，审计意见类型均为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
行为
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金
投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新
领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行
人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日
为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于
前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，调整后发行底价为 P1。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“本次向特
定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事
会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方
式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、
五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行对象所认购
的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期
满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份
的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执
行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的
情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的控股股东为韩金龙，实际控制人为韩金龙、牛增强。
截至 2022 年 9 月 30 日，韩金龙直接持有公司 28,549,356 股股份，占公司总股本的
持有公司 12,751,646 股股份，占公司总股本的 4.24%；牛增强配偶杨春凤持有公司
本次向特定对象发行股票数量不超过 90,270,660 股（含 90,270,660 股），若假设
本次发行股票数量为发行上限 90,270,660 股，以截至 2022 年 9 月 30 日公司股本为基
础进行测算，则本次发行完成后，公司的总股本为 391,172,860 股，韩金龙、牛增强仍
将控制公司 10.56%的股份。虽然韩金龙、牛增强控制的股份不足 50.00%，但除控股股
东韩金龙外，公司不存在其他持股超过 5%的股东，且自公司设立以来，韩金龙长期担
任公司董事长、总经理，现任公司董事长，牛增强长期担任公司董事、副总经理，现任
公司副董事长，参与公司的经营管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，
因此韩金龙仍为公司的控股股东，韩金龙、牛增强仍为公司的实际控制人。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的
情形。
五、发行人存在的主要风险
（一）下游应用行业较为集中导致的经营及政策风险
公司产品销售主要集中于动力电池设备领域。报告期各期，公司动力电池行业产品
销售收入分别为 75,491.01 万元、61,533.95 万元、99,715.71 万元和 157,348.90 万元，
占当期营业收入的比例分别为 74.67%、70.09%、71.24%和 86.00%。
动力电池行业需求与宏观经济及相应行业政策的关联度较高，若出现下游行业产能
饱和或产业政策支持力度明显减弱，会导致动力电池行业增速放缓或下滑，对新增机器
设备的需求显著降低，若公司不能进一步拓展其他应用行业的业务，或公司未来在动力
电池行业市场占有率下降，将导致公司业务量出现下滑，从而对公司未来业绩带来不利
影响，同时将不利于本次募投项目的实施。
（二）第一大客户收入占比较高的风险
报告期各期，由于公司下游动力电池厂商相对集中，公司来自前五大客户的收入
占营业收入的比例为 42.10%、51.63%、53.42%及 74.57%，其中来自宁德时代（包含其
子公司，合称宁德时代，下同）的收入占营业收入的比例为 20.50%、36.53%、38.83%
及 55.25%，公司对宁德时代销售收入占比较高。2017 年以来，宁德时代已连续 5 年占
据全球动力电池装机量榜首，2021 年，其电池装机量国内市场份额达 52%。宁德时代
作为动力电池行业龙头，公司对其收入占比较高符合动力电池行业特点及宁德时代的
行业地位。公司自宁德时代成立开始即与其开展深度合作，建立战略合作关系，与其
合作具有稳定性及可持续性。但如果宁德时代由于极端自身原因或动力电池市场出现
极端重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影
响。
（三）市场竞争加剧风险
公司客户主要为动力电池、消费电子、汽车及五金、光通讯等行业企业，对性能及
产品质量稳定性要求很高，一旦建立战略合作关系，将对潜在竞争者形成技术、服务和
品牌壁垒。但长期来看，随着激光器企业产业延伸以及其他大型激光切割、打标等厂商
进入，激光焊接领域竞争激烈程度将逐步加剧，竞争对手可能通过降价等方式加大行业
竞争，从而对激光焊接相关设备价格产生不利影响，甚至导致公司丢失订单，进而不利
于本次募投项目的实施。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
目前，国内新冠疫情持续存在，公司的采购和销售等环节在短期内因隔离措施、交
通管制措施等受到一定影响。国外疫情未见明显好转且有部分国家和地区日趋严重，国
际旅行和商务活动持续受到阻碍，影响了国际贸易往来和供应链安全，对公司履行国外
订单也增加了难度和成本，如果疫情持续时间较长，有可能对公司经营业绩造成一定程
度的不利影响。此外，公司客户及目标客户的经营情况亦可能受到新冠疫情的影响，进
而导致对公司业务拓展等产生不利影响。
（五）应收票据及应收账款余额较大及坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,942.01 万元、35,484.29 万元、
万元、16,216.66 万元和 7,405.86 万元，合计占同期营业收入的比例分别为 57.01%、
受行业特点、销售模式等因素影响。一方面，公司设备销售主要采用“预收款—发货款
—验收款—质保金”的结算模式，在验收确认收入时，公司的验收款和质保金尚未收回，
随着收入的增加，应收账款余额上升。另一方面，受新能源汽车补贴政策调整影响，动
力电池行业资金相对紧张，公司下游客户采用票据代替现金进行结算以缓解资金压力，
导致期末应收票据余额增加。
报告期各期末，虽然公司已就应收账款及商业承兑汇票计提了充分的坏账准备，且
公司目前主要客户为下游行业的中大型企业，资金实力较强，信用较好，资金回收有保
障，但若经济形势恶化或客户自身发生重大经营困难，公司将面临一定的坏账损失的风
险。
（六）存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 57,221.87 万元、77,508.04 万元、180,400.54
万元和 263,410.16 万元，占流动资产的比例分别为 38.87%、33.34%、51.22%和 57.84%，
其中以发出商品及在产品为主。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，
发出商品及在产品合计占存货余额的比例为 76.71%、81.46%、77.84%及 76.89%。由于
公司产品为定制化大型设备，生产周期较长，设备运达客户处后需要进行二次装配，并
配合客户整条生产线进行联调联试，并良好运行一段时间后才进行验收，因此，验收周
期较长，发出商品余额较高。存货余额维持在较高水平，一方面占用公司大量营运资金，
降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，由于客户配套基础设施未到
位、技术指标不能满足客户要求进行设计变更或客户产品订单不足无法测试设备情况而
导致产品验收周期超过 12 个月，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，或因客户需求
变化或经营情况发生重大不利变化而发生订单成本增加、订单取消、客户退货的情形，
可能导致存货发生减值的风险，公司的经营业绩将受到不利影响。
（七）经营活动净现金流减少的风险
报告期各期，公司经营活动净现金流分别为 10,404.80 万元、25,635.17 万元、
-1,020.86 万元及-15,539.05 万元，总体呈下降趋势，主要系随着近年来在手订单规模
的逐年增长，公司备货和采购付现支出相应增加所致。若公司经营活动现金流量净额持
续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经
营能力产生不利影响。
（八）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚待中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国
证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，
可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（九）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产
生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和
净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险。
（十）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品产能将在现有基础上大幅提升。
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技
术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利
实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。
（十一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货
膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间
接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（十二）实际控制权变动风险
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，实际控制人韩金龙、牛增强合计控制公司
象发行按照发行上限 90,270,660 股完成后，韩金龙、牛增强仍将控制公司 10.56%的
股份。虽然韩金龙、牛增强控制的股份不足 50.00%，但除控股股东韩金龙外，公司不
存在其他持股超过 5%的股东，并一直通过控股地位及所任职务实施对本公司的实际控
制。但如果本次向特定对象发行完成后，因实际控制人在股票锁定期到期后因出售所持
股票而导致股权比例不足以对公司实施控制，或者其他认购对象认购股份使实际控制人
削弱或丧失对公司的实际经营控制权，公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而
对公司未来发展产生一定影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
激光产业属于高新技术产业，国家出台的多项长期发展规划、产业政策，多把激光
及其相关产业列入重点扶持发展的对象。早在 2006 年，国家就推出了《国家中长期科
学和技术发展规划纲要（2006 年-2020 年）》，明确将激光技术与生物、信息、新材料、
先进制造、先进能源、海洋、航空航天等技术并列为发展前沿技术，发挥科技引领未来
发展的先导作用，提高我国高技术的研究开发能力和产业的国际竞争力。在国家政策的
引导下，激光产业获得稳定的支持、迅速的发展，同时也带动我国民用、国防产业的崛
起。近年来，国家也相继推出了多项国家战略、产业政策，如“一带一路”合作倡议，
促成泛亚欧非经济圈，经济合作区域的建设激活内需及外需，为国内制造业注入更强大
的生命力；又如 2015 年我国提出的“中国制造 2025”战略，推进国家制造业转型升级，
重点发展智能工业，促进制造工艺的智能化、数字化发展。《“中国制造 2025”重点
领域技术路线图》更是将激光复合焊接、激光搅拌摩擦焊、激光遥感探测技术、激光微
孔成型、激光显示等多个激光新技术和新产品列入国家战略计划。在长期以来国家一系
列产业政策支持背景下，激光产业具有广阔的发展前景。
随着全球环境问题日益受到人们的关注，“节能减排、污染治理、绿色工业”等关
键词频繁地出现在公众的视野中。激光加工技术，作为新型的加工技术，具有无刀具直
接接触、高加工效率、低能耗、无噪声、无环境污染等优秀的特质，既符合公众的期望，
满足环保相关部门的要求，同时，也能降低制造业企业在生产过程中能源耗用、污染物
处理上的成本支出。总体而言，激光技术及激光产业的发展对于下游制造应用行业具有
积极的意义，良好的替代效果符合当前绿色环保的工业发展趋势。
激光加工技术是一种应用定向能量进行非接触加工的新型加工技术，可与其他众多
技术融合、孕育出新兴技术和产业，将对许多传统加工产业产生重大冲击。随着皮秒、
飞秒激光技术的逐步成熟和产业化，激光将更广泛地应用于蓝宝石、特种玻璃、陶瓷等
脆性材料的精密加工，支撑半导体、消费电子等产业的发展。
我国华中地区、珠三角地区、长三角地区、环渤海地区逐步发展成为全球重要的激
光产业基地，分布大量激光企业、激光研究机构和应用工厂，逐步形成激光基础材料、
激光光学器件、激光器、激光器配套件、激光应用开发系统、公共服务平台等环节构成
的较完整的产业链条。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
激光产业作为高新科技产业，先进的技术以及优秀的技术团队一直是企业竞争力的
源头。公司自成立以来，十分注重技术研发的投入以及研发队伍的建设。2021 年公司
研发投入金额达 10,332.17 万元，占营业收入的 7.38%，研发与技术人员数量为 1,449
人，占公司员工总人数的 41.20%。公司副董事长牛增强博士长期从事各种激光电源及
控制系统的研究工作，拥有深厚的学术研发经验。
公司先后与深圳大学、华南师范大学、香港理工大学、华南理工大学、华中科技大
学、哈尔滨工业大学、浙江工业大学、中科院半导体研究所等高校及研究所建立了广泛
的技术研发合作。在公司发展的过程中，先后研发出激光能量控制技术、实时图像处理
技术、智能产线信息化管理技术和工业云平台技术、多波长激光同轴复合焊接技术、激
光焊接加工工艺技术等多项行业内领先的核心技术，先后完成交付 650 多套非标定制自
动化激光焊接系统，满足了 1,400 多种部品的焊接要求。产品行业涵盖动力电池、光通
讯、计算机、家用电器、太阳能、汽车配件、厨卫五金、仪器仪表、医疗器件、眼镜及
航空航天等 28 个激光加工领域。公司一直自主研发激光焊接头等光学系统，激光焊接
头的适用功率从 5W 覆盖到 6000W 量级，波长从紫外 266nm 覆盖到 2000nm，并且成
功开发了国内第一款多波长同轴复合焊接头，可以达到合成功率 6000W 的水平，处于
行业领先地位。
目前，公司在激光器、激光焊接头、自动化控制、动力电池焊接、汽车配件焊接等
领域研发成果颇丰，截至 2022 年 9 月 30 日，公司已经获得专利 265 项，其中发明专
利 28 项，软件著作权 200 项。公司在激光焊接领域具有很强的技术研发优势。
激光行业属于高新技术行业，公司产品涉及激光光学、电子技术、计算机软件开发、
电力电源、自动控制、机械设计及制造等多领域的集成，其中涉及到光学、材料科学、
机械工程等众多学科的交叉渗透，成套激光系统的研发难度甚高。
公司在长期开发设计的过程中，始终专注于激光焊接及其自动化装备领域，聚焦激
光焊接系统和激光焊接工艺，积累了深厚的行业经验。从早期激光焊接半自动生产装备
到全自动焊接生产线，从验证装备到量产装备，从老工艺到新工艺，全程参与。可以根
据客户产能需求、人员情况、生产场地条件、产品工艺需求等因素统筹设计，配置合适
的激光焊接机部件、自动化部件、加工操作工作间、数字化控制软硬件、安全生产隔离
及环保组件等，高效地集成为精密激光自动化成套设备，具有很高的针对性及附加价值。
同时，公司根据市场最新趋势，客户前沿需求，客户痛点及难点，预判未来主流工艺、
技术、产品等；通过对成套装备快速更新迭代，紧跟前沿工艺及技术等，确保在下游应
用领域优势地位。
公司作为激光焊接设备的供应商，产品具有定制化、非标准化特性，公司始终坚持
以客户需求为导向，设有本地化的专业营销服务团队为客户提供更具针对性、更及时的
服务，构筑起覆盖面广泛的营销服务网络，服务内容包含前期需求沟通、中期产品需求
跟进、后期售后保修及软硬件维护。长期的服务经验交叉借鉴、十余年的专注耕耘使得
公司在行业客户中树立了“联赢激光焊接专家”的良好品牌形象。
公司对于各种焊接材料如钢铁、不锈钢、铜、铝、锡、金、银、塑料等均有系统的
工艺数据积累，且长期的客户服务使公司对下游客户所处行业有着较为深刻的理解，可
以快速专业地为客户提供定制化的行业解决方案。良好的合作历史也为公司积累了一批
下游应用行业内的优秀客户，如宁德时代、比亚迪、欣旺达、亿纬锂能、上汽时代、国
轩高科、科达利、星恒电源、富士康、泰科电子、长盈精密、松下、三星、中航动力等
行业知名企业。
公司拥有一支长期稳定的管理团队，各层级团队成员均拥有多年激光设备行业的从
业经历，在研发、生产或销售等一个或多个领域积累了丰富的行业经验。其中，公司董
事长韩金龙先生，1991 年毕业于西安理工大学，长期在激光、自动化设备领域公司担
任工程师、管理人员，拥有丰富的激光行业从业及管理经验，深谙行业发展规律。公司
副董事长牛增强先生，于 1998 年日本筑波大学硕士毕业，2008 年中国科学院研究生院
博士毕业，曾于西安飞机设计研究所担任助理工程师，于日本米亚基技术公司担任工程
师，于深圳大学光电子学研究所担任讲师，拥有深厚的学术研究背景及激光技术研究水
平。为保持管理团队的稳定性，公司建立了完善的经营管理架构、激励政策、人才培养
及晋升机制，持续提升公司管理水平。
在管理团队的带领下，公司始终从客户需求出发指导技术研发，加大研发投入，壮
大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应
用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，全面提
升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争
优势，拥有良好的发展前景。本次发行将对发行人未来业务经营产生积极影响。
七、关于聘请第三方行为的专项核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对深圳市联赢激光股份有限公司
本次向特定对象发行 A 股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为核查如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘
请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请第三方咨询公司深圳思略咨询有限公司为其提供本次募集资金投资
项目可行性研究咨询服务，聘请横浜西口法律事务所为其日本子公司 UW-JAPAN 出具
法律意见书。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本保荐机构认为：发行人本次发行上市除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了第三方咨询公司深圳思略咨
询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请横浜西口法律事务所
为其日本子公司 UW-JAPAN 出具法律意见书。发行人聘请第三方的行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构在本次深圳市联赢激光股份有限
公司向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会
计师或其他第三方的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
李海军
刘新萍
项目协办人：
廖奎任
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
童育坚
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权李海军和刘新萍担任
深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责
深圳市联赢激光股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对深圳市联赢激光
股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重
新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳市联赢激光股份有限公司的保荐工作，
本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
李海军
刘新萍
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件二
中信证券股份有限公司关于
深圳市联赢激光股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为深圳市联赢激光股份有限公司保荐机构，授权李海军先
生、刘新萍女士为深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐
代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
相关要求，对李海军先生、刘新萍女士的执业情况说明如下：
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；刘新萍除担任本项目签字保荐代表人
外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
艾比森 2021 年度向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；刘新萍除担任本项目签
字保荐代表人外，曾担任主板上市公司圣泉集团 IPO 项目，创业板上市公司民德电子
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司及保荐代表人李海军先生、刘新萍女士承诺上述内容真实、准确、完整，并
承担相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
李海军 刘新萍
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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