证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2022-070
武汉中元华电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董
事会第二十次（临时）会议决议于 2022 年 11 月 2 日 15：00 以现场
会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于 2022 年 10 月 31
日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事 6 名，实际
出席董事 6 人。公司监事会主席陈志兵先生、监事姚弄潮先生、副总
裁熊金梅女士、财务总监兼董事会秘书黄伟兵先生现场列席了本次会
议。独立董事龚庆武先生、独立董事马东方先生、独立董事杨洁女士、
副总裁兼总工程师张小波先生以通讯方式参加。董事会的召集和召开
符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由副董事长尹健先生主
持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
因《股份认购协议》签订后，发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）的实际控制人徐军红于 2022 年 9 月 23 日成为公司
新的实际控制人，本次发行方案应当进行相应调整，根据《上市公司
证券发行管理办法》
、《上市公司非公开发行股票实施细则》
、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》、《上市公司收购管理办法》
等有关规定，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的定价基
准日、限售期进行调整，发行方案其他内容不变。
（1）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十
次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A
股股票价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售
期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
上述子议案涉及关联交易事项，关联董事尹健、卢春明、邓志刚
回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会逐项审议通
过。
二、审议通过《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）>的议案》
根据相关法律法规的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案的定价基准日、限售期调整，对《2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》相应内容进行调整，详见《2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
》。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
此议案涉及关联交易事项，关联董事尹健、卢春明、邓志刚回避
表决。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
》登载
于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
三、审议通过《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
依据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
》
对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
》
进行修订。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
此议案涉及关联交易事项，关联董事尹健、卢春明、邓志刚回避
表决。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次
修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议通过《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的议案》
因本次发行定价基准日、限售期调整，公司与洛阳正浩新能源科
技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
此议案涉及关联交易事项，关联董事尹健、卢春明、邓志刚回避
表决。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯
网。
五、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要
约方式增持公司股份的议案》
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期
间，公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限
合伙）
、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥
有表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，
且发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
此议案涉及关联交易事项，关联董事尹健、卢春明、邓志刚回避
表决。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于发出要约的公告》
登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
六、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理
的定价原则及结合委托的工作量决定 2022 年度的审计费用。
此议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》登载于中国证监会规定
信息披露媒体巨潮资讯网。
七、审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，因
公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日和锁定期发生变化，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
此议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
此议案涉及关联交易事项，关联董事尹健、卢春明、邓志刚回避
表决。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的公告（修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体
巨潮资讯网。
八、审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议
案》
公司拟于 2022 年 11 月 18 日下午 14:00 召开 2022 年第三次临时
股东大会，审议第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会
第十五次（临时）会议提交的相关议案。
此议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》登载于中
国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独
立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项
的事前认可意见》
、《独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会
议相关事项的独立意见》
。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月二日
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