证券代码：300128 证券简称：锦富技术
关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十一月
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所审核函〔2022〕020114 号《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，苏州锦富技术
股份有限公司（以下简称“锦富技术”、“发行人”或“公司”）会同海通证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“大成律所”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”或“天衡会所”），对问询函涉及的有关事项进行
了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题
回复如下，请予审核。
说明：
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》的含义相同。
舍五入原因造成。
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件及前次回复报告的修改更新
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
问题 1.
公司（以下简称深圳算云）持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称北京算
云）15%股权。根据《股权转让协议》，如北京算云在业绩承诺期间未能达到业
绩承诺指标，则深圳算云回购发行人所持有的北京算云全部或部分股权。新余熠
兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余熠兆）作为担保方承诺，如回购条
款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，将承担由此导致的发行人的全部损
失，担保方式为连带责任保证。北京算云 2017-2018 年营业收入分别为 0 万元、
决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发行人持有的北京算
云全部股权；新余熠兆承担连带担保责任。在规定期限内，深圳算云未履行回购
义务，新余熠兆也未履行连带担保责任，违反了其作出的承诺，我所对深圳算云、
新余熠兆给予公开谴责的处分。2022 年 4 月，新余熠兆因前述事项被江苏证监
局认定未按期履行承诺，被采取警示函的监管措施。2022 年 3 月 19 日，发行人
披露《关于签署以资抵债相关协议的公告》，公告显示 2022 年 1 月 10 日，发行
人与前实际控制人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署《和解协议》，将其合计
持有的新余熠兆 100%股权转让给发行人，用于履行其因深圳算云未能履行对发
行人收购北京算云 15%股权的回购承诺而承担的连带保证担保责任。2022 年 3 月
通过新余熠兆以资抵债交易方案。截至 2022 年 3 月 18 日，新余熠兆的工商变更
登记手续已经完成，新余熠兆已成为发行人全资子公司。
资金 9,900 万元，我所对发行人及相关当事人分别给予公开谴责、通报批评的纪
律处分。报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到多项安全生产、消防
等行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相
关当事人受到纪律处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的
相关规定，发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形；（2）富国平
资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况；（3）发行人行政处罚事项
披露是否完整及相关事项整改情况；
（4）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，
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说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律
处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行
人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形
报告期内，发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况
如下：
所涉事项 名称/姓名 关联关系 纪律处分时间 纪律处分名称
锦富技术 发行人 2020 年 9 月 通报批评
富国平 前实际控制人 2020 年 9 月 公开谴责
前实际控制
人富国平占 肖鹏 原董事长、总经理 2020 年 9 月 公开谴责
用资金
姜中捷 原副总经理 2020 年 9 月 通报批评
邓浩 原财务总监 2020 年 9 月 通报批评
前实际控制人富国平
曾经控制的企业，现已
未向发行人 新余熠兆 2022 年 1 月 公开谴责
经抵债交易成为发行
履行对北京
人控制的子企业
算云股权回
购义务
深圳算云 股权之交易对方，新余 2022 年 1 月 公开谴责
熠兆之参股公司
股份质押强
原持股 5%以上外部股
制平仓导致 李季 2019 年 4 月 通报批评
东（非控股股东）
减持违规
注 1：肖鹏已于 2018 年 12 月辞任公司董事长、总经理，于 2019 年 5 月辞任公司董事
并自公司离职；姜中捷于 2019 年 2 月自公司离职，邓浩于 2022 年 4 月自公司离职。
注 2：深圳算云非发行人股东、非控股子公司，其相关纪律处分不会对本次发行构成影
响。
注 3：李季系外部股东，其受到的纪律处分系其自身股份减持违规导致，与发行人无关，
不会对本次发行构成影响。
信通”采购协议》，奥英光电向其支付款项 9,900 万元，其中 9,700 万元实际流
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入前实际控制人富国平账户，形成非经营性占用上市公司资金。
经公司与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万元
并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
年 8 月，奥英光电与赛尔新能源达成债权转让协议，并于 2020 年 8 月 11 日签署
《债权转让协议书》，奥英光电将对富国平因尚未偿还的 8,364.86 万元本息欠款
形成的债权转让给赛尔新能源；2020 年 8 月 12 日，赛尔新能源按约定向公司支
付偿清了上述欠款。至此，富国平所占用资金已全额清偿，资金占用事宜得以全
部解决。
因上述前实际控制人资金占用事项，发行人及其他相关方于 2020 年 9 月受
到深交所纪律处分。
余熠兆签署相关协议，约定发行人以自有资金人民币 5,000 万元收购深圳算云持
有的北京算云 15%股权。同时，交易对方深圳算云针对北京算云 2017 年、2018
年、2019 年度的经营作出相应的业绩承诺和净资产承诺，并约定若北京算云未
完成业绩等相关承诺，则发行人有权要求交易对方进行股权回购；深圳算云之股
东新余熠兆作为担保方，承诺如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款
项，担保方将承担由此导致的发行人的全部损失，担保方式为连带责任保证。
根据会计师事务所出具的审计报告，北京算云 2017 及 2018 年度的业绩目标
均未实现，鉴于北京算云产品市场开拓持续严重不及预期，财务状况已严重恶化，
作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发行人持
有的北京算云全部股权，新余熠兆承担连带担保责任。2021 年 2 月发行人向法
院申请强制执行，债务人相关财产等被予冻结。
为实质性推动事项解决，尽快回收发行人债权款项，最大限度维护自身利益，
发行人 2022 年 1 月与新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署“以
资抵债”的和解协议，约定富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余
熠兆 100%份额作价 4,105.92 万元转让给发行人，用于履行上述新余熠兆的连带
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责任担保义务；同时和解协议约定，自新余熠兆全部份额转让给发行人及其指定
第三方完成后，发行人同意免除对于新余熠兆的全部债权。此外，根据富国平出
具的确认函等材料，其认可并遵守和解协议相关约定，对此不存在异议，本次交
易完成后，富国平不会就前述债务向公司或新余熠兆追偿或主张权利。对于未清
偿的债务部分，公司将通过继续向深圳算云进行追偿等方式维护公司利益及股东
权益。
十次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了上述和解协议约定的相关交易事项，
即公司为尽可能维护自身利益而进行的上述以资抵债交易，以及相应免除新余熠
兆剩余未清偿回购款的担保义务已经公司股东大会审批，履行的程序合法合规。
新余熠兆因债务抵偿交易而成为发行人控制的子企业，至此，新余熠兆履行担保
责任相关事项处置完毕，担保责任了结。
针对深圳算云未按照协议约定及时履行回购义务，以及本次和解协议签署前
新余熠兆未能按照约定履行连带担保责任，深交所于 2022 年 1 月对深圳算云、
新余熠兆给与公开谴责的纪律处分。
第十一条的相关规定
《注册办法》第十一条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（1）本次发行符合《注册办法》第十一条第（一）款、第（二）款规定
发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公
司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353
号）核准，发行人民币普通股 1,923.08 万股，募集资金净额 23,600.00 元，并按
照披露用途将 18,000 万元用于支付交易中的现金对价，剩余部分用以补充迈致
科技流动资金，募集资金按照披露用途使用完毕，不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人 2021 年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相
关信息披露规则的规定；2021 年度财务会计报告经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具无保留意见。
因此，本次发行符合《注册办法》第十一条第（一）款、第（二）款规定。
（2）本次发行符合《注册办法》第十一条第（三）款规定
发行人现任董事顾清、房献忠、张玮、于元良、楚碧华，现任监事吕玦文、
高明、陈奇云，以及现任非董事高级管理人员方永刚、张锐均不存在“最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。此
外，最近一年内辞职的发行人原财务总监邓浩（2022 年 4 月辞职）于 2020 年 9
月受到深交所通报批评的纪律处分，亦不属于“最近一年受到证券交易所公开谴
责”的情形。
综上，本次发行符合《注册办法》第十一条第（三）款规定。
（3）本次发行符合《注册办法》第十一条第（四）款规定
截至本回复出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员均不存在因
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涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，本次发行符合《注册办法》第十一条第（四）款规定。
（4）本次发行符合《注册办法》第十一条第（五）款、第（六）款规定
根据《审核问答》第 2 条对于《注册办法》第十一条第（五）款、第（六）
款规定的说明：
“2．《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发
行人和中介机构应当如何把握？
答：
（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在
相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。
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……”
根据《审核问答》以上规定：
者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）款规定：
①最近三年，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会不存
在“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
②最近三年，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会不存
在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。
③发行人曾经的控股股东、实际控制人富国平（2019 年 6 月之前）在 2018
年发生占用公司资金事项，并因该事项导致富国平于 2020 年 9 月被深交所给予
公开谴责的纪律处分。因富国平仅系发行人曾经的控股股东、实际控制人，且所
占用资金已全部收回，未对发行人利益造成严重损害，同时深交所纪律处分亦不
属于“受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
④发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会亦不存在其他严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条第（五）
款规定。
形，符合《注册办法》第十一条第（六）款规定：
①最近三年，发行人不存在受到刑事处罚的情形；发行人受到的罚款行政处
罚的相关行为亦不属于重大违法行为，具体参见本问题回复之“一/（四）结合
具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注
册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）的相关要求”。
②最近三年，发行人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或
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者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大
违法行为的情形。
③发行人通过“以资抵债”取得的子企业新余熠兆受到的深交所纪律处分不
属于发行人严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，亦不构成《注册
办法》第十一条第（六）款规定的发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为：
A. 新余熠兆受到的深交所纪律处分不属于《审核问答》第 2 条对“重大违
法行为”的定义：“受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
B. 《审核问答》第 2 条规定：发行人合并报表范围内的各级子公司，若对
发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为
可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的除外。
新余熠兆旗下主要资产为持有的部分对外投资，未从事具体生产经营类业务。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对新余熠兆的审计报告（天衡
审字（2022）00038 号），最近一个会计年度（即 2021 年度），新余熠兆实现
的主营业务收入为 0，净利润为 12.40 万元，占发行人 2021 年度主营业务收入、
净利润的比重的绝对值分别为 0、0.04%（因发行人 2021 年净利润为亏损，故净
利润占比取绝对值），均远低于 5%，新余熠兆对发行人主营业务收入或净利润
不具有重要影响，故而其相关纪律处分行为可不视为发行人本身存在相关情形。
此外，新余熠兆相关事项亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的情形。
因此，发行人通过“以资抵债”取得的子企业新余熠兆受到的深交所纪律处
分亦不构成发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
情形。
C. 新余熠兆所受纪律处分系“以资抵债”交易之前的既往事项导致，并非
本次“以资抵债”交易本身引起。在与债务人达成“以资抵债”交易之前，发行
人已充分通过沟通谈判、司法诉讼等多种方式维护自身权益，但未取得明显进展。
此次通过“以资抵债”交易取得新余熠兆权益系从实质上最大程度维护上市公司
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及投资者合法权益之举，不属于损害投资者合法权益或者社会公共利益的行为。
综上，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）款规定。
定对象发行股票的情形
《注册办法》第十二条规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行募集资金将分别用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目、补充
流动资金，未用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。此外，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
因此，本次发行符合《注册办法》第十二条规定，发行人不存在其他不得向
特定对象发行股票的情形。
综上所述，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行人不存在
其他不得向特定对象发行股票的情形。
（二）富国平资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况
信通”采购协议》，奥英光电向其支付款项 9,900 万元，其中 9,700 万元实际流
入前实际控制人富国平账户，形成非经营性占用上市公司资金。
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富国平取得上述资金后主要用于个人用途，不存在用于与发行人采购、销售
等经营相关事项的情形。
经公司与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万元
并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
年 8 月，奥英光电与赛尔新能源达成债权转让协议，并于 2020 年 8 月 11 日签署
《债权转让协议书》，奥英光电将对富国平因尚未偿还的 8,364.86 万元本息欠款
形成的债权转让给赛尔新能源；2020 年 8 月 12 日，赛尔新能源按约定向公司支
付了 8,364.86 万元款项。至此，富国平所占用资金已全额清偿，资金占用事宜得
以全部解决。
协议，上海瑞微投资管理有限公司将所持有的发行人 6.40%股份作价 3.15 亿元转
让给赛尔新能源，而赛尔新能源前述受让的对富国平的债权款在本次股份转让对
价中予以抵消，自此相关债权债务了结。
针对上述资金占用事项，公司管理团队梳理并检查相关内部控制体系执行的
有效性，加强相关人员的内控培训，提升内部控制水平，切实防范关联方资金占
用事宜。2019 年 6 月，发行人控股股东变更为智成投资，实际控制人变更为泰
兴高新区管委会，报告期内未再发生公司资金被控股股东、实际控制人非经营性
占用的情况。
（三）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人未受到行政处罚，除少量金额不超过 50 元的税务罚款外，
发行人控制的子公司受到的行政处罚及相关整改情况如下：
处罚 罚款
处罚机关 处罚原因 文书编号 整改措施
对象 金额
及时足额缴纳了罚
款，清除了疏散通道
苏园（消）行罚决
苏州市公 占用疏散通道 1 万元 的障碍物，并采取有
字[2019]0242 号
奥英 安消防支 效措施规范消防设施
光电 队工业园 的日常管理工作
区大队 及时足额缴纳了罚
苏园（消）行罚决
安全出口封堵 1 万元 款，恢复了安全出口
字[2019]0243 号
的畅通，并采取有效
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处罚 罚款
处罚机关 处罚原因 文书编号 整改措施
对象 金额
措施规范消防设施的
日常管理工作
及时足额缴纳了罚
消防设施设置 苏园（消）行罚决 款，并采取有效措施
不规范 字[2021]0367 号 规范消防设施的日常
管理工作
及时足额缴纳了罚
款，严格加强对公司
苏州工业 相关负责人、安全生
园区安全 危险品储存不 苏园安检违罚 产管理人员及其他员
生产监督 规范 [2019]041 号 工进行安全培训教
管理局 育，并按照相关法律
规定对存在安全隐患
的地方予以严格规范
及时足额缴纳了罚
苏州工业 未按照规定办 苏园关唯违简字 款，补充办理了相关
园区海关 理海关手续 [2021]0008 号 海关手续，组织相关
人员学习法律法规
苏州市公 及时足额缴纳了罚
安消防支 消防设施设置 苏园（消）行罚决 款，委托相关方进行
队工业园 不规范 字[2020]0014 号 了专项整改并验收完
区大队 毕
及时足额缴纳了罚
苏州工业
苏州 消防设施设置 苏园（消）行罚决 款，委托相关方进行
园区消防 4.5 万元
挚富 不规范 字[2020]0080 号 了专项整改并验收完
救援大队
毕
及时足额缴纳了罚
苏州工业
消防值班人员 苏园（消）行罚决 款，重新聘请安保公
园区消防 2,000 元
配置不足 字[2020]0245 号 司，严格要求消防控
救援大队
制室的人员
昆山市综 及时足额缴纳了罚
迈致 垃圾分类未达
合行政执 - 2,000 元 款，已按规定进行垃
科技 标
法局 圾分类
未在电源开关 及时足额缴纳了罚
深圳市龙 深龙华应急罚
盒上设置明显 款，立即在电源开关
深圳 华区应急 ﹝2019﹞D1471 1 万元
的安全警示标 盒上设置了明显的安
汇准 管理局 号
志 全警示标志
科技
深圳市市
有限
场监督管 深市质华市监罚 及时足额缴纳了罚
公司 广告违法行为 1,800 元
理局龙华 字[2019]00237 号 款，并进行整改
局
及时足额缴纳了罚
款，加强了对海关监
保税加工手册
厦门 海沧法制罚字（一 6.43 万 管相关法律法规的学
集同海关 违反海关监管
力富 般）[2022]0038 号 元 习、理解，积极组织
规定
内部认真整改，积极
与海关联系配合
常熟 常熟市市 叉车未及时报 常市监处处罚 3.00 万 及时足额缴纳了罚
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
处罚 罚款
处罚机关 处罚原因 文书编号 整改措施
对象 金额
明利 场监督管 检 [2022]130032 号 元 款，并已办理相关许
嘉 理局 可
针对上述行政处罚及所涉事项，相关公司均已缴纳罚款并按照要求整改完毕。
发行人按照重要性原则已在募集说明书中披露了上述罚款金额在 1 万元以上的
处罚。
（1）迈致科技 2022 年第三季度重要税务滞纳金情况
子公司迈致科技下发《税务处理决定书》。根据《税务处理决定书》：迈致科
技 2017 年因开拓销售渠道需要，与中间人达成合作意向并签订合同，中间人称
挂靠苏州工业园区中乔融企业服务有限公司。2017 年至 2019 年，迈致科技陆续
根据新开发的客户或项目销售回款情况确定和支付营销和项目执行支持费用，
并于 2017 年 3 月至 2019 年 3 月陆续取得中间人以苏州工业园区中乔融企业服
务有限公司开具的增值税普通发票 130 份，价税合计 11,991,502.22 元，上述
发票在 2017 年度至 2019 年度正常入账并进行所得税前扣除。
因苏州工业园区中乔融企业服务有限公司在税务稽查中，所开具的上述发
票被国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局证实为虚开，且迈致科技已无法
补开、换开符合规定的发票、其他外部凭证，故违反了《中华人民共和国企业
所得税法》第八条、《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第十二条、第十六
条之规定，上述支出不得在发生年度税前扣除。上述事项被动导致迈致科技 2017
年至 2019 年共计少缴企业所得税 179.87 万元。针对此事项，迈致科技已于 2022
年 8 月 30 日进行更正申报，补缴企业所得税 179.87 万元，滞纳金 110.45 万元。
迈致科技纳税情况进行了检查，并于 2022 年 10 月 25 出具《税务处理决定书》
（苏州税二稽处[2022]268 号）：追征迈致科技 2017 年至 2019 年企业所得税合
计 179.87 万元，并按日加收滞纳税款滞纳金；因迈致科技于 2022 年 8 月 30 日
已进行更正申报，本次检查不再追缴。
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（2）相关税务滞纳金事项不属于行政处罚
根据《税务稽查案件办理程序规定》（国家税务总局令第 52 号）第四十二
条：“经审理，区分下列情形分别作出处理：（一）有税收违法行为，应当作
出税务处理决定的，制作税务处理决定书；（二）有税收违法行为，应当作出
税务行政处罚决定的，制作税务行政处罚决定书……”上述条款对税务处理决
定和税务行政处罚决定作了区分，迈致科技税务处理决定不属于税务行政处罚。
（四）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规
行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求
根据《注册办法》第十一条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
……
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
根据《审核问答》第 2 条规定：
“（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
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陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
……”
及《审核问答》的相关要求
（1）消防相关行政处罚
根据奥英光电受到相关处罚时分别适用的《中华人民共和国消防法（2019
年修正）》及《中华人民共和国消防法（2021 年修正）》的第六十条规定：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行
为的……（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”同
时，该条款不存在“情节严重”等情形的规定。
根据奥英光电《行政处罚决定书》（苏园（消）行罚决字[2019]0242 号、苏
园（消）行罚决字[2019]0243 号、苏园（消）行罚决字[2021]0367 号）处罚相关
文件，其均未认定所涉行为属于情节严重。同时，奥英光电上述处罚所涉行为均
为预防性事项相关行为，未实际发生事故，且罚款数额较小，不属于罚款标准较
重档次，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审
核问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》
的相关要求。
（2）安全生产相关行政处罚
根据奥英光电受到处罚时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》
第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元
以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、
运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、
未采取可靠的安全措施的……”，根据《安全生产行政处罚自由裁量标准》第十
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八条规定：“1．建立的安全管理制度内容不健全，或者采取的安全措施不可靠
的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款……”。
根据奥英光电苏园安检违罚[2019]041 号处罚相关文件，其未认定所涉行为
属于情节严重。同时，奥英光电该项处罚所涉行为系预防性事项相关行为，未实
际发生事故，且罚款数额较小，属于罚款金额最低档，亦未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于
重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
（3）海关方面行政处罚
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之
一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……
（四）经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规
定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同
不依照规定向海关办理手续的……”。
根据奥英光电苏园关唯违简字[2021]0008 号处罚相关文件，其未认定所涉行
为属于情节严重。同时，奥英光电该项处罚所涉行为系未按照规定办理海关手续，
情节轻微，海关予以减轻处罚，罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违
法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
及《审核问答》的相关要求
根据苏州挚富受到相关处罚时适用的《中华人民共和国消防法（2019 年修正）》
的第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千
元以上五万元以下罚款……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有
其他妨碍安全疏散行为的……（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采
取措施消除的。”同时，该条款不存在“情节严重”等情形的规定。
根据苏州挚富苏园（消）行罚决字[2020]0014 号、苏园（消）行罚决字
[2020]0080 号、苏园（消）行罚决字[2020]0245 号处罚相关文件，其均未认定所
涉行为属于情节严重。同时，苏州挚富上述处罚所涉行为均为预防性事项相关行
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为，未实际发生事故，且罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，
符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
及《审核问答》的相关要求
迈致科技因垃圾分类未达标被昆山市综合行政执法局处以 2,000 元罚款，相
关事项违法性质情节轻微，罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行
为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
《注册办法》及《审核问答》的相关要求
根据深圳汇准科技有限公司受到相关处罚时适用的《中华人民共和国安全生
产法（2014 修正）》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责
令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上
设置明显的安全警示标志的；……”
根据深龙华应急罚[2019]D1471 号处罚相关文件，其所涉行为系未在电源开
关盒上设置明显的安全警示标志，系预防性事项相关行为，未实际发生事故，被
处以 1 万元罚款的数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣；根据深市质华市监罚字[2019]00237 号处罚相关文件，其所涉行为系广告
违法行为，未实际发生事故，且罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违
法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
及《审核问答》的相关要求
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之
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一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）
未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵
押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的……（三）经
营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、
数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的……”。
根据集同海关出具的《行政处罚决定书》，经关税部门计核的厦门力富前述
违法行为所涉的货物价值共计 2,316,610.7 元，处罚金额 6.43 万元仅为货物价值
的 2.78%，低于上述法定处罚幅度的最低档，系减轻处罚，罚款数额较小。厦门
力富已及时缴纳了罚款，积极与海关联系配合，积极整改，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于
重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
及《审核问答》的相关要求
依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定：“违反本法规定，
特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处 3 万元以
上 30 万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的
特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”。
根据常熟明利嘉常市监处处罚[2022]130032 号处罚决定书显示，其所涉行为
为未及时对厂内使用叉车报检，且常熟明利嘉积极配合调查，如实提供材料，积
极整改，常熟市市场监督管理局决定从轻处罚。该处罚未认定所涉行为属于情节
严重，且系预防性事项相关行为，未实际发生事故，被处以 3 万元罚款的数额较
小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核
问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》
的相关要求。
综上所述，发行人及其控制的子公司所受到的上述行政处罚不属于重大违法
违规行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
二、中介机构核查
（一）核查程序
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保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
深交所下达的有关纪律处分文件；
会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
署的协议文件、相关诉讼材料及和解协议；查阅发行人审议以资抵债交易的董事
会决议、股东大会决议；
凭证，取得发行人出具的关于行政处罚及其整改情况的说明，查阅相关法律法规
对于处罚情况的规定；查阅相关主体针对行政处罚事项进行整改的相关资料；
站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国最高人
民法院、中国证监会、深圳证券交易所等公开网站信息；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
影响本次发行的发行条件，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定，发
行人不存在其他不得向特定对象发行股票的情形。
已全部归还，资金占用事项已得到妥善解决，未对公司及股东利益造成重大影响，
且公司及全体董事、监事、高级管理人员对此高度重视，公司积极整改，进一步
加强内部控制管理。
在 1 万元以上的行政处罚，相关整改工作均已妥善完成。
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行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
问题 2.
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 7.38 亿元，拟由控股子公司泰兴挚
富新材料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性能
石墨烯散热膜生产基地建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额 58,677.65
万元，其中包含基本预备费 1,551.05 万元、铺底流动资金 5,425.07 万元，全部
由募集资金投入。本次募集资金补充流动资金 15,122.35 万元测算时假设 2022
年至 2024 年营业收入分别较上年同期增长率为 25%。石墨烯项目建成达产后，
公司将每年新增石墨烯散热膜产能 400 万平方米，建设期 2 年，达产年份预计形
成年销售收入 89,505 万元，项目投资内部收益率（税后）为 17.75%，税后回收
期（含建设期）为 6.48 年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限
公司（以下简称智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位
于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共
计土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。截
至目前，“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，发行人尚未在高性能
石墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人主营业务中尚
无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明：（1）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶
段、募投项目研发所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具
备批量商业化生产条件；募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产
品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨
烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的
可行性和必要性，是否存在重大不确定性；（2）募集资金投入实施主体泰兴挚
富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情况；泰兴挚
富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条
款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形；（3）结
合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投
项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答——关于引
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导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（4）结合发行
人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产
品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性；（5）
结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目情况、在手订
单或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性；（6）量化说明募投项目
建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）募投项目相关土地的付款安
排、最新进展，是否存在无法取得的风险，拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响；结合本次从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的
实际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超
出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关
费用；（8）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展
和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障
碍；（9）本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注
册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规定；（10）结合发行人报告期
内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、债务负担、对外投资等情况，论
证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（6）核查并发表明确
意见，发行人律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项目研发
所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生
产条件；募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是否需取得
客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨烯项目同类
技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的可行性和
必要性，是否存在重大不确定性
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解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生产条
件
（1）发行人石墨烯散热膜业务技术来源情况
股苏州格瑞丰纳米科技有限公司（下称“苏州格瑞丰”）25%股权。苏州格瑞丰
系刘立伟创立，刘立伟为中科院苏州纳米技术与纳米仿生研究所研究员、博士生
导师，主要从事碳纳米管、石墨烯纳米材料相关领域研究。苏州格瑞丰主要从事
石墨烯材料有关的理论技术研究和技术储备，系发行人在石墨烯散热膜技术领域
布局的开端。
随着苏州格瑞丰在理论技术研究工作方面的推进，2019 年 3 月，发行人设
立全资子公司泰兴挚富，拟将其作为石墨烯散热膜后续产业化生产的主体。同时，
为加快产业化生产的技术工艺突破，发行人与具备生产技术、工艺能力储备的周
彦伯技术团队展开合作。周彦伯团队 2010 年以来先后任职于苏州昭奇凯虹精细
化工有限公司、昆山印可达新材料科技有限公司（以下简称“昆山印可达”），
主要从事功能性材料、石墨烯散热材料等的研发工作，具有一定的技术工艺能力
积累。
通过发行人与周彦伯团队合作，2020 年 10 月，泰兴挚富取得中试生产成果。
为将各方合作成果转化落地，2021 年 3 月，经各方友好协商，发行人、昆山印
可达、苏州格瑞丰共同签署《合资协议书》，昆山印可达、苏州格瑞丰分别以其
拥有的与石墨烯散热膜制备等相关的包括专利在内的全部知识产权以经“中鹏
衡评报字[2020]0031 号”《评估报告》所载评估值向泰兴挚富增资。增资完成后，
发行人持股泰兴挚富 91%股权，昆山印可达持股 8.5%，苏州格瑞丰持股 0.5%。
综上，发行人在 2013 年开始通过参股苏州格瑞丰在石墨烯材料领域进行布
局，并开展石墨烯材料相关的理论技术研究，并通过与周彦伯技术团队合作实现
了生产技术、工艺的突破并实现产品中试生产，形成了发行人在石墨烯散热膜产
品上的技术来源。
（2）石墨烯项目所需技术、生产工艺及所处研发阶段、募投项目研发所需
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解决的问题
石墨烯散热膜的制造需经过原材料的搅拌、均质、脱泡、涂布、低温处理、
碳化、石墨化、压延、转贴等多道生产工序，所需主要技术、生产工艺及所处阶
段、研发所解决的问题情况如下：
技术名称 技术简介 所在工序 所处研发阶段
在原料制备环节，氧化石墨烯与非氧化薄层
已完技术开发及
石墨烯按照特定的比例在三维混合机进行混
验证，已掌握该技
原材料配 合，有效地将氧化石墨烯包覆在非氧化薄层 原料配
术，并已取得“高
制融合技 石墨烯表面，形成核壳结构，整合了氧化石 制、搅拌、
性能石墨烯散热
术 墨烯的多官能团且易分散性能与非氧化薄层 均质
膜、其制备方法及
石墨烯的本征高热导率特性，可实现降低成
应用”发明专利
本且提高导热性能的双重目标
已完技术开发及
在涂布环节，结合浆液的流变特性，通过剪
验证，已掌握该技
切、均质与消泡的连续化处理，从而达到浆
分散稳定 术，并已取得“高
料的稳定性和均匀性，涂布后可形成无气泡、 涂布
技术 性能石墨烯散热
无空隙且表面光滑的涂层，从而为后端环节
膜、其制备方法及
打下基础
应用”发明专利
在涂布环节，将不同类型的功能材料与石墨 已完技术开发及
烯散热薄膜进行复合，主要通过精密涂布的 验证，已掌握该技
多功能薄
方式将相变蓄热浆液、隔热保温浆液或绝缘 术，并已取得“一
膜组装技 涂布
导热浆液涂布于石墨烯散热膜之上进行分子 种复合型石墨烯
术
组装，使得最终的复合型膜材兼具多种功能 热扩散片”外观
特性 设计专利
已完技术开发及
在热处理环节，需通过高低温处理相结合，
验证，已掌握该技
进而修复石墨烯薄膜的孔洞及去除缺陷，提
梯度热处 高温石墨 术，并已取得“高
高薄膜内片层的定向程度，并提高石墨烯散
理技术 化 性能石墨烯散热
热膜的导热系数，使得 100um 的石墨烯散热
膜、其制备方法及
膜导热系数≥1500W/（m﹒K）
应用”发明专利
已完技术开发及
验证，已掌握该技
在压延环节，将石墨烯发泡基膜通过大吨位 术，并已取得“一
平压机进行真空平压,或其它碳膜进行高度 种复合型石墨烯
一体压合
集成压合,成型后的薄膜具有优异的强度、韧 压延 热扩散片”外观
技术
性及致密性，实现厚度可控、低热阻且无胶 设计专利、“一种
黏中间层 石墨烯复合散热
膜”实用新型专
利
生产工艺名称 工艺简介 所在工序 所处研发阶段
原材料配制分 按比例添加氧化石墨烯滤饼、去离子水、助 搅拌 已成熟掌握并
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散搅拌工艺 剂后，进行剪切分散，成均匀的浆料状态 可用于量产
分散后的浆料，经过高压均质，被剥离成氧
已成熟掌握并
浆料均质工艺 化石墨烯浆料且氧化石墨烯层数控制在 1-5 均质
可用于量产
层以内
被剥离后的氧化石墨烯浆料，因粘度比较
高，浆料中混入的空气，不易排出，所以需 已成熟掌握并
浆料脱泡工艺 脱泡
要使用连续式真空脱泡机，把浆料中的空气 可用于量产
脱除干净
脱出气泡后的氧化石墨烯浆料，经涂布机涂
已成熟掌握并
浆料涂布工艺 布成一定厚度的涂层，再经过烘干后，变成 涂布
可用于量产
石墨烯膜
涂布烘干后的石墨烯膜，经过 400℃的升温
低温热处理工 低温热处 已成熟掌握并
烘烤，会脱去薄膜材料内的水分和部分官能
艺 理 可用于量产
团
将低温热处理后的薄膜放置于碳化炉中，升 已成熟掌握并
薄膜碳化工艺 碳化
温进行碳化处理，进一步去除杂质和官能团 可用于量产
经过碳化处理的的薄膜，放置于石墨化炉
薄膜高温石墨 已成熟掌握并
中，经过石墨化处理，进一步修复薄膜内部 石墨化
化工艺 可用于量产
的结构缺陷，增加薄膜的取向度和结晶度
石墨化处理后的薄膜，质地比较疏松，密度
已成熟掌握并
薄膜压延工艺 较低，经过平压机高吨位的压延处理，形成 压延
可用于量产
致密的薄膜材料
将压延后的薄膜通过贴膜机转贴到离型膜 已成熟掌握并
薄膜转贴工艺 转贴
表面，形成卷材交付给客户进行使用 可用于量产
问题名称 问题简介 所做研发工作 问题解决情况
通过加热与加压相结合的技术
促进氧化石墨烯薄膜的热分解 已解决该问题，并
氧化石墨烯薄 如何有效控制氧化
（去除羟基、环氧基、羧基等含 能制备出具备高
膜的热分解及 石墨烯薄膜的热分
氧官能团）来增强薄膜的石墨化 石墨化度、高致密
石墨化转变的 解以及石墨化转变
程度，减小层间间距和增加平均 性及高热通量的
关键问题 过程
尺寸，并诱导从不相称的堆叠到 散热材料
AB 堆叠的有序结构转换
设计一种优化后的 Hummers 法
制备工艺，包括原材的筛选、氧 已解决该问题，并
如何规模化制备出
大尺寸的氧化 化剂的添加、温度的精准控制和 能制备出具备大
具有大片径且高取
石墨烯制备的 辅助超声剥离技术，可以有效地 尺寸片径和高取
向度的氧化石墨烯
关键问题 调控氧化石墨烯的片径尺寸，以 向度的氧化石墨
薄片
获得更大尺寸的氧化石墨烯薄 烯薄片
片
已解决该问题，并
在涂布过程中通过多区域的温
能制备出表面平
浆料的涂布与 如何有效控制浆料 控系统来实现工艺过程的精准
整光滑、厚度一致
干燥过程控制 成膜质量及湿膜干 控制，并采用适配的涂布基材
性高且干燥收卷
的关键问题 燥速度 （具有高透气率且重复利用的
效率高的氧化石
特性）达到高效率的干燥处理
墨烯薄膜
石墨烯结构缺 如何有效修复石墨 通过分子杂化处理的技术，添加 已解决该关键问
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陷的有效修复 烯的结构缺陷以及 聚酰胺酸到氧化石墨烯浆料中， 题，并能制备出高
及其薄膜热导 提升薄膜的热导率 聚酰胺酸的引入可以在其自组 性 能 的 石 墨 烯 薄
率提升的关键 装过程中填充氧化石墨烯片材 膜材料
问题 之间的间隙，并在石墨化处理
后，为声子的传输提供了多维度
的通道，有效地修复了缺陷并提
高了热导率
（3）石墨烯项目是否可实际投产
目前，泰兴挚富已成熟掌握了上述石墨烯散热膜生产制造所需的关键技术与
生产工艺，并已取得相应专利。同时，泰兴挚富已于 2020 年 10 月建成产品中试
生产线，并于 10 月通过中试生产线成功进行产品中试生产，泰兴挚富的实际生
产能力已经得到验证，项目能够实际投产。
此外，为抢抓市场机遇，泰兴挚富于 2021 年 4 月开始先行筹建一条商业化
生产示范线的建设，目前该产线建设已进入量产设备安装调试阶段，预计将于
集资金，与本次发行募投项目无关。
因该条产线建设无需购置土地厂房，其除流动资金以外的投资总预算为
投入）、铺底流动资金、预备费以外的单条产线投资额为 3,540.15 万元，与现行
建设的产线投资规模相近，而其略高于现行产线部分主要为购置厂房及办公楼后
需进行的部分装修相关投入。
该商业化生产示范线建设主要为后期更大规模商业化产线建起到标准化建
设的示范效果，提升后期建设效率；同时，该产线建成后，泰兴挚富将拥有 40
万平米的生产产能，并能利用其产能和产品进一步推动客户认证工作，为募投项
目建成并大批量生产提前进行产能消化布局。未来待募投项目正式建成投产后，
该示范线既可用于商业化生产以提升总产能，亦可根据未来研发迭代需要用于新
产品、新技术和新工艺的研发迭代试验。
综上所述，泰兴挚富目前已完成石墨烯散热膜产品生产技术、工艺等研发工
作，已掌握相关技术和工艺，已完成产品的中试生产试验，已具备产品的实际投
产能力。
（4）是否已具备批量商业化生产条件
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发行人及泰兴挚富已掌握石墨烯散热膜生产的技术、工艺，已具备实际投产
的技术能力，但尚无批量商业化生产的产能，本次发行募投项目旨在为公司建设
商业化生产产能。由于发行人目前资金规模有限，难以依靠现有资金储备先行开
展募投项目的投资建设，故有赖于本次发行募集资金到位。此外，由于手机品牌
商一旦确定某个型号的手机采用石墨烯散热膜技术方案，则其必须要求供应商能
够有充足的产能来满足其产品的出货。基于对持续供货能力保证的考虑，只有当
石墨烯散热膜供应商已经建成批量商业化生产产能的情况下，下游终端手机品牌
商客户才会对其正式开展供应商认证工作。
综上，尽管泰兴挚富目前已具备产品实际投产的技术基础，但本次产能建设
项目正式开工建设需依赖于本次发行募集资金到位，同时下游客户的供应商认证
等工作亦需要以具备批量化生产产能为基础，因此，发行人目前已拥有批量商业
化生产的技术条件，但尚不具备批量商业化生产的产能条件。
融资状况等调整项目投资进度与规模
基于对石墨烯散热膜良好应用前景的乐观预期以及自身已经具备产品生产
的技术基础，若本次发行最终未能完成，或者实际募集资金金额显著低于拟投资
金额，发行人后续将根据自身经营规划、资金情况、其他渠道筹资情况等调整投
资计划与安排，如调减产线投资规模，根据后续资金情况和融资状况等建设其中
部分产线，或者将部分产线建设计划后延等，具体计划与安排由发行人根据后续
经营情况、资金状况制定。针对本次发行失败或募集资金不足的风险，发行人已
在募集说明书中进行风险披露与提示。
户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排
（1）募投项目对应客户与现有客户的区别和联系
石墨烯散热膜主要用于电子产品散热，现阶段主要应用在中高端手机、5G
手机领域，而随着行业产能的增加，其应用还将逐步扩展到笔记本电脑、平板电
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脑、高端可穿戴设备、新能源汽车、5G 基站、服务器等诸多领域。
对于现阶段主要应用的手机行业及未来陆续扩展的可穿戴设备等消费电子
行业来说，石墨烯散热膜产品在经过终端品牌厂商的认证后，主要通过两种方式
进行销售：一是石墨烯散热膜厂商直接向终端品牌商签署协议进行销售，产品直
接发往品牌商指定的工厂；二是直接向品牌商指定的模组供应商或代工厂商进行
销售。对于第一种销售模式，募投项目对应的目标客户主要为 Apple、华为、小
米、VIVO、OPPO、荣耀、三星、LG、联想等终端品牌商；对于第二种销售模
式，募投项目对应的目标客户主要为立讯精密、蓝思科技、歌尔股份、迈锐集团
等模组生产供应商或富士康、捷普集团、和硕集团等代工厂商。对于新能源汽车
行业，石墨烯散热膜将主要用于新能源电池部件的散热，石墨烯散热膜的目标客
户主要为宁德时代、国轩高科等新能源电池厂商。
目前，泰兴挚富正积极开展相关客户的前期沟通及初步送样检测工作，并已
向三星、联想等客户进行产品初步送样检测，检测结果均显示产品性能良好。
热管/均温板涉及重 石墨烯散热膜重
手机品牌商 石墨片涉及重要供应商
要供应商 要供应商
Apple 中石科技（300684） / /
双鸿科技、飞荣达
碳元科技（603133）、中石科技
华为 （300602）、深圳垒 富烯科技
（300684）、深圳垒石
石
小米 思泉新材、深圳垒石 / 墨睿科技
碳元科技（603133）、中石科技
VIVO （300684）、思泉新材、深圳垒 双鸿科技 /
石
OPPO 碳元科技（603133）、深圳垒石 双鸿科技 深瑞墨烯
荣耀 碳元科技（603133） / 富烯科技
双鸿科技、飞荣达
碳元科技（603133）、思泉新材
三星 （300602）、超众科 /
深圳垒石
技
联想 深圳垒石 / /
注 1：深圳垒石系指深圳垒石热管理技术股份有限公司；思泉新材系指广东思泉新材料
股份有限公司；双鸿科技、超众科技分别系指台湾双鸿科技（3324.TW）、台湾超众科技，
为全球主要的热管、均温板供应商；富烯科技系指常州富烯科技股份有限公司；墨睿科技系
指广东墨睿科技有限公司；深瑞墨烯系指深圳市深瑞墨烯科技有限公司。
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注 2：通过公开渠道未获知部分手机品牌商散热材料主要供应商。
资料来源：深圳垒石招股说明书、思泉新材招股说明书、华泰证券研究所、中信证券研
究部、公开资料。
石墨烯属于二维碳纳米材料，石墨烯膜具有优异的导热特性、快速散热特性
（与空气对流），其热传导率可高达 5,300W/（m.k），远大于传统的金属散热
材料如铜约 400W/（m.k）和铝约 200W/（m.k），是一种性能十分优异的散热材
料。同时，石墨烯膜质轻柔韧、可折叠，非常契合手机等电子产品轻薄化、可折
叠等发展趋势，相比石墨片、金属等传统散热材料具有较明显的优势，预计将逐
步成为 5G 手机时代的主流散热材料之一。
目前，发行人光电显示薄膜及电子功能器件业务、液晶显示模组业务客户已
主要囊括宁德时代、国轩高科等新能源电池厂商，冠捷、海信、华星光电、三星、
LG 等平板显示企业，隆利科技、联创光电等显示模组企业，以及佳世达等消费
电子代工厂商。发行人智能检测治具及自动化设备、消费电子金属结构件业务客
户已主要囊括 Apple、华为、荣耀等手机品牌商，立讯精密、联德精密、蓝思科
技等手机或消费电子模组供应商，以及富士康、和硕集团、捷普集团等代工厂商。
报告期内，发行人现有业务客户中与募投项目相关的主要客户的销售情况如
下：
单位：万元
客户 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年 客户类别及备注
Apple 8,199.02 13,959.21 14,885.73 4,471.81 终端品牌
上市公司，新能源电
宁德时代 17,591.37 10,140.30 2,958.72 1,358.54
池厂商
LG 2,304.92 2,992.94 3,204.34 4,725.35 终端品牌、模组厂商
捷普集团 123.71 2,813.32 344.83 121.33 全球性代工厂商
联德精密 19.15 2,446.98 214.53 17.68 全球性模组厂商
蓝思科技 1,945.74 2,060.11 201.38 365.43 上市公司，模组厂商
歌尔股份 1,505.02 1,594.23 1,741.36 1,339.62 上市公司，模组厂商
三星 - 1,047.02 51,867.29 61,020.81 终端品牌
立讯精密 408.56 240.80 890.08 11.29 模上市公司，组厂商
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和硕集团 79.37 253.33 261.00 453.90 全球性代工厂商
富士康 280.88 173.58 435.15 132.34 全球性代工厂商
荣耀 2.80 105.00 - - 终端品牌
迈锐集团 72.27 7.13 70.93 5.08 全球性模组厂商
华为 109.05 6.13 110.33 201.97 终端品牌
宝德集团 - 1.29 0.97 3.11 全球性模组厂商
上市公司，新能源电
国轩高科 - - 3.02 33.01
池厂商
总计 32,641.86 37,841.37 77,189.65 74,261.25 -
注 1：因公司细分产品种类繁多，不同产品单位及销售数量存在较大差异，故上表仅统
计销售金额，未统计销售数量。
注 2：上述客户多为集团型客户，销售金额为各客户集团体系内各关联公司销售额合计数。
综上，募投项目对应的石墨烯散热膜业务目标客户与发行人现行业务的共同
客户主要包括 Apple、华为、荣耀等终端手机品牌商，立讯精密、蓝思科技、歌
尔股份、迈锐集团等模组供应商，富士康、和硕集团、捷普集团等代工厂商以及
宁德时代、国轩高科等新能源电池生产厂商等；与发行人现行业务客户群的区别
主要在于，现行业务客户还包括平板液晶显示品牌商、液晶显示模组厂商及其他
电子零组件加工商、贸易商等。
（2）拟生产产品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和
时间安排
按照目前石墨烯散热膜在手机领域的应用情况，产品需要先行取得终端品牌
商的认证，其认证过程和时间安排情况大体如下：
①石墨烯散热膜厂商与目标终端品牌商客户进行沟通，并进行多轮送样测试，
送样测试过程约 8 个月完成；
②样品测试通过后，若生产厂商已具备批量化生产的产能，则品牌商客户确
定后续生产现场的稽核安排（验厂）；
③安排品牌商客户进行生产场地现场考察，其主要对石墨烯散热膜生产商的
经营状况、产能规模、开发设计、过程控制、品质保证等事项进行稽核，生产现
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场稽核过程约 8-10 个月完成；
④生产厂商对稽核发现的问题进行检查纠正（如有），并达到符合品牌商客
户所需标准的要求，最终取得客户的认证，整个认证过程约 16-18 个月完成。
目前，发行人客户认证相关工作进展及后续计划安排如下：
序 后续时间计划与安
客户 进展 反馈结果
号 排
与美国产品对比差异不 保持接洽，拟在示范
三星电子 大，在水平方向的导热 线建成后协调下一
初步送样检测
率有一定的优势 轮送样及认证等
相比普通单、双层石墨，
保持接洽，拟在示范
联想中国 线建成后协调下一
初步送样检测 更晚达到最高温度，从
轮送样及认证等
而使 CPU 更晚降频
飞旭电子（上市公 在腕表靠近充电针部位 已实现少量销售，拟
司环旭电子集团内 和中间部位的两个发热 在示范线建成后拓
初步送样检测
企业） 点，降温效果最佳 展更多订单
联滔电子（上市公 保持接洽，拟在示范
司立讯精密子公 待反馈 线建成后协调下一
初步送样
司） 轮送样及认证等
前期接洽 -
司） 前送样
前期接洽 -
电子品牌商） 前送样
前期接洽 -
工厂商） 前送样
前期接洽 -
工厂商） 前送样
中国惠普 前期接洽 -
前送样
戴尔中国 前期接洽 -
前送样
前期接洽 -
司） 前送样
蜂巢能源（长城汽
车旗下新能源电池 前期接洽 -
前送样
企业）
前期接洽 -
司） 前送样
目前，行业内已具备批量化生产石墨烯散热膜能力的厂商主要包括常州富烯
科技股份有限公司、江苏宝烯新材料科技有限公司、广东墨睿科技有限公司、深
圳市深瑞墨烯科技有限公司、道明光学（002632）等少数几家厂商。泰兴挚富已
具备批量化生产石墨烯散热膜的技术能力，其产品后续取得终端品牌商客户认证
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后将形成一定的先发竞争优势。
募投项目的产品为石墨烯散热膜，按照目前在手机领域的应用情况来看，其
在商业销售之前一般需经过手机终端品牌商的认证，具体认证过程参见本问题回
复“一/（一）/2/（2）拟生产产品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论
证的过程和时间安排”。
发行人在现行业务中与包括 Apple、华为、荣耀、三星等终端品牌商已建立
合作关系，其对后续石墨烯散热膜认证工作的作用主要体现在能够快速建立与相
关客户的联系，缩短与客户沟通、反馈的过程，一定程度上提高认证过程的效率。
此外，对于将来仅需模组供应商、代工厂商认证的部分消费电子应用领域来说，
公司现行与相关模组供应商及代工厂商客户的合作关系，亦能够起到上述提高认
证过程效率的作用与帮助。
次募投项目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性
（1）智能手机散热材料技术迭代情况
经过多年的发展，以智能手机为代表的电子产品已逐渐形成以石墨片、热管、
均温板等为散热材料及散热方案的成熟技术路线，4G 手机中，除部分高端手机
以外，目前主要采用石墨片或石墨片+热管/均温板的散热方案。但随着电子产品
性能和功耗的持续提升，尤其是高端手机及 5G 手机的推出，高功耗带来高发热
量。根据中信证券研究报告，5G 手机平均功耗相比 4G 手机提升约 50%，峰值
功耗甚至提升超过一倍。另一方面，高端手机和 5G 手机产品内部结构更加精密，
对散热材料的轻薄特性等也提出了更高的要求。
相比于传统散热材料及散热方案，石墨烯散热膜横向热传导能力极高，同时
也具有轻、薄、可折叠等特点，非常适合用于通过均摊局部热量的方式实现快速
散热，能够很好契合 5G 手机功耗及发热量持续提升、轻薄特性要求不断提高等
需求，预计石墨烯散热膜或石墨烯散热膜+均温板组合方案将陆续成为 5G 时代
手机的主流散热材料及方案。不同材料的导热性能情况对比如下：
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数据来源：中信证券
（2）石墨烯散热膜的应用情况及目标市场需求空间
目前，石墨烯散热膜主要应用于高端手机及部分 5G 手机领域。2018 年 10
月，华为发布全球首款应用石墨烯散热膜作为散热方案的 Mate20 系列手机，随
后石墨烯材料散热方案在华为“Mate 系列”、“P 系列”、“MatePad 系列”等
产品上进行应用，在一定程度上引领了电子设备散热市场的发展趋势。2020 年，
小米发布“xiaomi10”系列手机开始引入石墨烯材料散热技术，2021 年发布的
“MIX4”旗舰系列手机引用石墨烯材料散热；2021 年 OPPO 旗下一加“Nord2”
系列新机采用石墨烯散热膜作为主要散热方案，2022 年一季度，OPPO 发布新一
代旗舰手机“FindX5Pro”，正式采用石墨烯膜散热系统作为散热方案。同时，
随着石墨烯散热膜行业产能的提升及应用的成熟，其还将在笔记本电脑、平板电
脑、可穿戴设备等消费电子产品以及新能源电池、新能源汽车等行业得到广泛应
用。根据不完全统计，目前已采用石墨烯散热膜作为散热材料的手机品牌及型号
情况如下：
手机型号 发布年份 主要散热材料
华为 Mate20X 2018 年 10 月 石墨烯膜、VC 均温板
荣耀 Magic2 2018 年 10 月 石墨烯膜
努比亚红魔 Mars 2018 年 11 月 石墨烯膜、热管
华为 Mate30 系列 2019 年 9 月 石墨烯膜
OPPO Reno Ace 高达版 2019 年 10 月 石墨烯膜、VC 均温板
小米 10 系列 2020 年 2 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨片
华为 MatePadPro 2020 年 2 月 石墨烯膜
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手机型号 发布年份 主要散热材料
华为 P40 系列 2020 年 3 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨片、超薄热管
小米 RedmiK30Pro 2020 年 3 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨片
荣耀 X10 2020 年 5 月 石墨烯膜
华为 Mate40 系列 2020 年 10 月 石墨烯膜、VC 均温板
努比亚红魔 6R 2021 年 5 月 石墨烯膜、VC 均温板、超导铜箔
荣耀 50Pro 2021 年 6 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨
华为 P50 系列 2021 年 7 月 石墨烯膜、VC 均温板
OPPO OnePlusNord2 2021 年 7 月 石墨烯膜
小米 MIX4 2021 年 8 月 石墨烯膜、石墨烯均温板、石墨
荣耀 Magic3 2021 年 8 月 石墨烯膜、VC 均温板
华硕 ROG 游戏手机 5s 2021 年 8 月 石墨烯膜、VC 均温板
Realme GT Neo2 2021 年 9 月 石墨烯、石墨片、VC 均温板、凝胶
小米 12X 2021 年 12 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨
OPP0 Find N 2021 年 12 月 石墨烯膜、VC 均温板
小米 RedmiK50 电竞版 2022 年 2 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨、铜散热器、氮化硼
复合石墨烯、VC 均温板、超导铜箔、风扇、高导
努比亚红魔 7 系列 2022 年 2 月
热稀土
OPPO FindX5Pro 2022 年 2 月 石墨烯膜、VC 均温板、石墨片
联想拯救者 Y90 2022 年 2 月 石墨烯膜、VC 均温板、风扇
荣耀 Magic4 2022 年 2 月 石墨烯膜、VC 均温板
小米 RedmiNote11EPro 2022 年 3 月 石墨烯膜、VC 均温板
华为 Mate50 系列 2022 年 9 月 石墨烯膜、VC 均温板
资料来源：艾邦智造、公开资料。
石墨片和热管出现时间较早，其单项材料或组合方案已成为 4G 手机的主要
散热材料及方案。随着手机性能提升及功耗上升，尤其是 5G 手机推出，具有更
优散热性能的均温板、石墨烯散热膜渗透率开始提升，热管和石墨片逐渐成为辅
助散热材料。石墨烯散热膜、石墨片、热管、VC 均温板等散热材料的主要优劣
势如下：
散热材料 优势 劣势
发展成熟，产能供应充足；应用成熟， 受上游原料膜本身厚度等因素的
石墨片
单台手机成本一般低于 10 元，整体成 限制，难以制备高厚度石墨片（厚
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散热材料 优势 劣势
本相对更低 度越高，散热性能越好）；横向
散热性能不及石墨烯膜
无法横向散热，无法现孔加工；
径向散热性能较好，体积小，使用寿命 因难以做成平面散热工具，一般
热管
长 与石墨片、石墨烯膜等材料作局
部搭配使用
增加产品的重量和体积；整体成
可立体散热，导热能力强、散热功率大、 本更高，单台手机成本一般高于
VC 均温板
均温性能好，结构适应较强 20 元；一般与石墨片、石墨烯膜
等搭配使用
导热性能高，尤其是横向散热性能突 石墨烯散热膜属于前沿新型散热
出，有利于将热量在水平方向上进行快 材料，目前行业产能不足，阻碍
速的传导,使器件表面上的热量分布均 大规模推广；单台手机成本约
石墨烯膜
匀，并消除局部过热；厚度可控，在制 10-15 元，略高于石墨片；常与
备厚膜方面具有优势；可折叠弯曲，形 VC 均温板等搭配使用，可对石
状设计自由 墨片形成替代
目前，全球智能手机散热材料主要由中国大陆、中国台湾地区厂商生产供应。
其中，石墨片主要由碳元科技（603133）、中石科技（300684）、思泉新材、深
圳垒石、飞荣达（300602）等中国大陆厂商供应；热管、VC 均温板主要由双鸿
科技、超众科技等中国台湾地区厂商以及中石科技、碳元科技、深圳垒石、思泉
新材等中国大陆厂商供应；而得益于国内石墨烯材料产业链领先全球的优势，石
墨烯散热膜技术或产能目前则主要由常州富烯科技股份有限公司、深圳市深瑞墨
烯科技有限公司、广东墨睿科技有限公司、江苏宝烯新材料科技有限公司、江苏
烯望新材料科技有限公司、泰兴挚富等中国大陆厂商所掌握。
石墨烯散热膜属于新型手机散热材料，其凭借高热通量特性、绝佳的横向散
热性能、良好的可弯曲性能等很好地契合了 5G 手机的散热新需求。目前，石墨
烯散热膜已逐渐替代传统的石墨片，与 VC 均温板等搭配组合而成为 5G 手机的
主流散热方案，并且厚度较厚的石墨烯散热膜还可在一定程度上对 VC 均温板形
成替代。目前，因 A 股主要手机散热材料上市企业的主导产品仍为石墨片等，
且其亦纷纷布局了 VC 均温板等产品线，已形成固有的市场份额和市场格局。基
于此市场竞争格局，该等厂商并未在石墨烯膜等新型技术和材料领域进行积极投
入或布局。
而在具体应用层面，目前全球出货量较大的主要 5G 智能手机品牌中，华为、
荣耀、OPPO、小米等品牌商均已广泛采用石墨烯散热膜作为旗下高端手机的散
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热材料，并纷纷对石墨烯散热膜厂商进行参股投资布局，三星已开始对石墨烯散
热膜材料的应用进行评估；苹果手机因其出货量大，而目前石墨烯散热膜产能不
足，其基于供应链风险、新材料应用风险等考虑暂未在 IPHONE 手机中应用石
墨烯散热膜。
根据华泰证券研究结果，热管在 5G 手机中的渗透率从 2019 年的 46.67%下
降到 2022 年的 20.09%，而 VC 均温板和石墨烯散热膜 2022 年在 5G 手机中的渗
透率预计将分别达到 66.01%、33.79%，石墨烯散热膜凭借领先于目前其他散热
材料的性能优势而逐渐被各大品牌手机厂商所接受。VC 均温板和石墨烯散热膜
在 5G 手机中的应用情况如下：
项目 2021 2022E
均温板在全球 5G 手机中应用规模（亿部） 3.38 4.95
全球 5G 手机均温板渗透率 59.31% 66.01%
石墨烯散热膜在全球 5G 手机中应用规模（亿部） 1.82 2.53
全球 5G 手机石墨烯散热膜渗透率 31.91% 33.79%
数据来源：华泰证券。
注：由于不同散热材料具有不同的散热性能以及不同的物理特性，故较多手机存在使用
两种及以上材料组合作为散热方案的情况，其中 4G 手机时代较多采用石墨片+热管/均温板
作为散热方案，5G 手机时代预计石墨烯散热膜+均温板将逐渐成为应用主流。
根据华泰证券研究，2021 年 5G 手机石墨烯散热膜渗透率为 31.91%，预计
到 2022 年渗透率将达到 33.79%。随着 5G 技术普及、各大品牌 5G 手机的推出，
出货量将达到所有手机出货量的 70%以上，而 5G 手机整体功耗的提高势必将加
快石墨烯散热膜等高性能散热材料应用的普及，带动石墨烯散热膜渗透率进一步
提高。假设 5G 手机石墨烯散热膜应用渗透率在 2023 年-2025 年分别达到 40%、
项目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球 5G 手机出货量（亿部）（a） 5.70 7.50 8.70 9.80 11.00
全球 5G 手机出货量占总出货量比例 42.07% 54.35% 60.42% 66.67% 72.85%
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项目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
石墨烯散热膜在 5G 手机中应用规模（亿
部）
平均每部手机使用石墨烯散热膜面积（平
方米）（c）
石墨烯散热膜需求空间（万平方米）
（d=a*10,000*b*c）
数据来源：全球 5G 手机出货量（a）数据来源于 IDC；2021 年和 2022 年 5G 手机石墨
烯散热膜渗透率（b）数据来源于华泰证券研究所，2023 年至 2025 年数据为基于行业发展
趋势的预测；平均每部手机使用石墨烯散热膜面积（c）数据为根据手机实际用量及手机大
屏化趋势计算和测定。
注：手机屏幕的大型化趋势带动手机体积增大，以及随着石墨烯散热膜产能提高、成本
下降，性能优异的石墨烯散热膜将对传统石墨片等形成替代，从而将使得未来几年每部手机
使用石墨烯散热膜的面积将持续增加。
石墨烯散热膜的需求量将达到约 2,700 万平米。此外，再加上石墨烯散热膜在笔
记本电脑、平板电脑、新能源汽车及其他行业的应用，其市场需求将持续增加。
根据赛迪研究院报告，预计石墨烯散热膜的市场规模在未来两到三年内有望达到
综上所述，随着手机等电子产品朝着高性能、高功耗、高集成方向持续演进，
产品发热量将不断增加，传统及现有散热材料将逐渐难以满足散热需求及对轻薄
特性的要求。石墨烯散热膜因具有极高的横向热传导能力，散热性能远高于传统
材料，同时石墨烯散热膜还兼具轻薄、可折叠等特性，很好契合了手机等电子产
品及新能源电池等行业对散热解决方案的要求，符合新的发展方向。
现阶段，石墨烯散热膜已成功应用于高端手机及部分 5G 手机领域，例如华
为、小米、OPPO 等，根据未来几年 5G 手机出货量预计情况，石墨烯散热膜在
笔记本电脑、平板电脑、新能源汽车等领域应用的渗透，将为石墨烯散热膜创造
广阔的需求空间。
泰兴挚富目前已完成石墨烯散热膜的研发及中试生产，已具备批量化生产的
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技术能力，通过本次募集资金投资建设产能，将有利于泰兴挚富及发行人抓住散
热材料市场发展先机，提升发行人在消费电子上游产业的市场竞争力和整体盈利
能力，具有必要性和可行性，在技术、市场等方面不存在重大不确定性。
（二）募集资金投入实施主体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、
除发行人外其他股东的具体情况；泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提
供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会
涉及损害上市公司股东利益的情形
发行人外其他股东的具体情况
除购置土地及厂房等相关投资以外，根据发行人与控股子公司泰兴挚富签署
的《借款合同书》，本次发行募集资金到位后，发行人将以股东借款形式将资金
投入到泰兴挚富并专项用于募投项目的投资建设。
目前，泰兴挚富股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州挚富显示技术有限公司 4,550.00 91.00%
昆山印可达新材料科技有限公司 425.00 8.50%
苏州格瑞丰纳米科技有限公司 25.00 0.50%
穿透股权结构图如下：
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苏州挚富显示技术有限公司系发行人全资子公司，持有泰兴挚富 91%股权；
昆山印可达新材料科技有限公司持有泰兴挚富 8.5%股权，系泰兴挚富核心人员
的持股平台，其中周彦伯任泰兴挚富副总经理，刘小清任泰兴挚富技术总监，赵
苍林任泰兴挚富工艺工程师。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司持有泰兴挚富 0.5%股权，除发行人参股其 25%
股权以外，苏州格瑞丰纳米科技有限公司其他股东情况如下：
刘立伟持股 55.15%：刘立伟系中科院苏州纳米技术与纳米仿生研究所研究
员、博士生导师，主要从事碳纳米管、石墨烯纳米材料合成、器件制作及应用研
究，现任江苏省石墨烯产业技术创新战略联盟副理事长、中国石墨烯产业联盟的
标委会委员。
江苏宜美照明科技股份有限公司（宜美科技，836941）持股 13.6%：宜美科
技系新三板挂牌非上市公众公司，与发行人不存在关联关系。
苏州工业园区启纳创业投资有限公司持股 6.25%：苏州工业园区启纳创业投
资有限公司系苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司控制的子公司，系地
方国有企业。
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和借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益
的情形
根据《审核问答》第 5 条规定：
“5．关于募投项目实施方式，发行人和中介机构需注意哪些事项，有何信
息披露或核查要求？
答：（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求
实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的
除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于
历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有
效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有
切实可行的分红方案。
（二）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及
发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其
他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是
否拥有控制权等进行核查并发表意见。
（三）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股
东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主
要条款（贷款利率）。保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害
上市公司利益的情形并发表意见。
（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查
以下事项：
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要
性和合理性；
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第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。”
本次募投项目实施主体为泰兴挚富，发行人直接持有泰兴挚富 91%股权，间
接持有 0.125%股权，合计持有 91.125%股权，属于《审核问答》规定的“（三）
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股
东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷
款利率）。保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利
益的情形并发表意见。”的情形。
（1）中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和借
款的主要条款（贷款利率）
本次募投项目由本次发行募集资金进行投资建设，并主要通过发行人以股东
借款方式进行投入。其他股东中，昆山印可达新材料科技有限公司持有泰兴挚富
有泰兴挚富 0.5%股权，持股比例较低，其中发行人参股其 25%股权。因泰兴挚
富其他股东系泰兴挚富的核心团队持股平台及持股比例较低的股东，其未提供同
比例借款。
根据发行人与泰兴挚富签署的借款协议：借款专项用于募投项目建设，且双
方按照届时实际借款日银行同期贷款利率（LPR）确定借款利率，且不低于发行
人届时的实际对外债务融资成本。
（2）相关安排有利于募投项目顺利投资建设，不存在损害上市公司利益的
情形
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 7.1.5 条规定：“上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东
未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市
公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保”；
第 7.1.1 条规定：“但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
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股股东、实际控制人及其关联人。”
发行人合计持有泰兴挚富 91.125%的股权，对泰兴挚富提供借款未违反现行
有关法规的规定。
发行人直接控制泰兴挚富 91%股权，泰兴挚富的少数股东主要系其核心员工
的持股平台，发行人拥有对泰兴挚富较强的控制力，能够通过对泰兴挚富经营管
理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募
投项目实施和建设，确保不损害上市公司及股东利益。
根据发行人与泰兴挚富签署的借款协议，借款专项用于募投项目建设，且发
行人将按照实际借款日银行同期贷款利率（LPR），并且不低于发行人届时的实
际对外债务融资成本的利率水平向泰兴挚富收取借款利息。发行人以借款方式向
泰兴挚富提供资金实施募投项目，和其通过向银行贷款筹集资金实施募投项目相
比较，在借款利率定价公允的情况下，两种方式对泰兴挚富财务损益的影响是一
致的，即作为泰兴挚富的股东，发行人、其他少数股东在泰兴挚富中享有的权益、
收益并不会因为选用发行人单方面借款或是自行对外借款而产生差异，即其他少
数股东不会因选用发行人单方面借款而获得额外收益、发行人不会因为单方面借
款而遭受额外损失。
此外，在发行人向其提供借款情况下，泰兴挚富其他少数股东亦将按照其持
股比例以间接方式承担泰兴挚富的借款利息成本，不会导致其他少数股东无偿或
以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不会导致上市公司及股东利益受损。
募投项目达产后，发行人将实现向模切业务上游延伸，进一步提升发行人在
消费电子产业链上的竞争力。同时，募投项目建成投产后经济效益良好，发行人
直接和间接持有泰兴挚富 91.125%股权，享有募投项目预期经济效益的大部分权
益，有利于增强上市公司的持续经营和盈利能力，有利于保障上市公司股东的长
远利益。
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根据公开披露信息，部分其他类似安排的案例情况如下：
上市公司 募投项目 实施主体 募集资金使用安排 进度情况
募集资金投 入 5 亿
乌兰察布南
乌兰察布南大微 元，发行人按照同期
大微电子材
电子（发行人持股 银行贷款利率、且不
料有限公司
年 产 7200T
员工持股平台和 以借款投入，少数股 向不特定对象发
电子级三氟
外部股东持有） 东不提供同比例借款 行可转换公司债
化氮项目
南大光电 或增资 券于 2022-7-20 经
（300346） 募集资金投入 8,000 上市委审议通过，
万元，发行人按照同 2022-7-27 提交注
年产 140 吨 全椒南大光电（发
期银行贷款利率、且 册
高纯磷烷、砷 行人持股 77.34%，
不低于实际债务融资
烷扩产及砷 其余由发行人董
成以借款投入，少数
烷技改项目 事、高管持有）
股东不提供同比例借
款或增资
募集资金投入 2.6 亿
荆门新宙邦 元，发行人参照实际
荆门新宙邦（发行
“ 年 产 28.3 借款到账日最近一次
人持股 80%，外部
万吨锂电池 LPR 确定利率以借款
股东持股 20%）
材料项目” 投入，少数股东不提
供同比例借款
募集资金投入 4.6 亿 向不特定对象发
三 明 海 斯 福 三明海斯福（发行 元，发行人参照实际 行可转换公司债
新 宙 邦 “ 高 端 氟 精 人持股 98.04%， 借款到账日最近一次 券于 2022-8-3 经
（300037） 细 化 学 品 项 其余 1.96%由员工 LPR 确定利率以借款 上市委审议通过，
目 （二期）” 持股平台持有） 投入，少数股东不提 2022-8-12 提交注
供同比例借款 册
募集资金投 入 5 亿
瀚 康 电 子 材 瀚康电子材料（发
元，发行人参照实际
料 “ 年 产 行人持股 72.11%，
借款到账日最近一次
LPR 确定利率以借款
电添加剂项 平台及外部股东
投入，少数股东不提
目” 持有）
供同比例借款
募集资金投 入 5 亿
国联（益阳） 元，发行人按照不低 向特定对象发行
国联（益阳）食品
食品有限公 于中国人民银行贷款 股票于 2022-6-22
国联水产 （发行人持股
司水产品深 基准利率（且不高于 通 过 审 核 ，
（300094） 60%，外部股东持
加工扩建项 6.50%）以借款投入， 2022-8-15 注册生
股 40%）
目 少数股东不提供同比 效
例借款
阳恒化工年 向不特定对象发
募集资金投入 6,700
产 9 万吨超 江苏阳恒（发行人 行可转换公司债
万元，发行人参照同
晶瑞电材 大 规 模 集 成 持股 69.52%，外 券于 2021-5-27 经
期银行贷款利率以借
（300655） 电路用半导 部 股 东 持 股 上市委审议通过，
款投入，少数股东不
体 级 高 纯 硫 30.48%） 2021-7-27 注册生
提供同比例借款
酸技改项目 效
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综上所述，本次募投项目由发行人既有非全资控股子公司泰兴挚富实施，不
存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出
资设立的公司实施募投项目的情形。除购置土地及厂房等相关投资以外，本次发
行募集资金到位后，发行人将以股东借款形式投入到泰兴挚富并专项用于募投项
目的投资建设。泰兴挚富其他股东未提供同比例增资或贷款，发行人将按照实际
借款日银行同期贷款利率（LPR），并且不低于发行人届时的实际对外债务融资
成本的公允利率水平向泰兴挚富收取借款利息，上述安排不存在损害上市公司及
其股东利益的情形，符合《审核问答》第 5 条规定。
（三）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，
说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》规定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募投项目的投资构成如下：
项目 资金用途 金额（万元） 占募资比例
工程建设费用（a=b+c） 51,701.54 70.06%
其中：场地投入（b） 21,726.54 29.44%
高性能石墨烯 设备购置及安装（c） 29,975.00 40.62%
散热膜生产基
地建设项目 基本预备费（d） 1,551.05 2.10%
铺底流动资金（e） 5,425.07 7.35%
项目总投资（f=a+d+e） 58,677.65 79.51%
补充流动资金 补充流动资金（g） 15,122.35 20.49%
总计（h=f+g） 73,800.00 100.00%
补充流动资金合计（d+e+g） 22,098.46 29.94%
本次募投项目投资构成中，扣除场地投入、设备购置及安装资本性支出以外，
基本预备费、铺底流动资金、补充流动资金三项非资本性支出合计投入为
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司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（四）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、
同行业可比公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的
合理性及谨慎性
募投项目投产后，发行人产品销售定价策略为主要参照市场售价水平，根据
供需情况进行市场化定价。发行人在测算募投项目效益时，主要参照目前同类产
品市场售价水平，并充分考虑项目投资建设等待期 2 年期间产品价格可能随供需
条件变化而下降的谨慎性，确定项目投产第一年（T+36）的平均售价为约 276
元/平米。以此为基础，再充分考虑未来产品售价可能随行业产能释放进一步下
降的谨慎性，设定投产第一年（T+36）至第五年（T+84）产品价格逐年下降 10%，
自第六年开始维持稳定。
此外，为使得项目收入及效益测算更加谨慎，设定投产第一年（T+36）、
第二年（T+48）项目产能利用率分别为 50%、75%，自第三年（T+60）起方达
到 100%满产。
况
（1）本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产品价格
情况
目前，从事石墨烯散热膜产品生产的厂商主要为非上市公司，且产品目前主
要在高端手机及 5G 手机等细分领域应用，主要厂商或客户暂未公开其市场售价
情况，亦未公开其类似项目的效益测算明细数据。根据可比公司道明光学（002632）
关公开资料计算，其石墨烯散热膜产品测算单价均为 400 元/平米。基于此，本
次募投项目设定的投产第一年（T+36）平均单价 276 元/平米是谨慎的。
（2）同行业公司毛利率及效益情况
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因目前从事石墨烯散热膜产品生产的厂商主要为非上市公司，无法获悉其同
类项目的毛利率及其他效益指标等情况。影响项目收入及效益测算最重要的指标
主要为对未来销售价格的测定。发行人所设定的未来销售价格相比同行业公司道
明光学（002632）、江苏宝烯新材料科技有限公司的设定价格更为谨慎，从而能
够保证最终收入及效益测算的谨慎性。
（1）收入测算
产品销售价格测算在参照同行业公司项目测算单价 400 元/平米基础上，充
分考虑后续市场价格下降的谨慎而确定；产品销量测算在产能规模 400 万平米基
础上，充分考虑产能阶梯释放和消化的谨慎性而确定。因此，基于以上充分谨慎
的价格及销量测算数据，项目收入测算是合理的、谨慎的。
（2）成本费用测算
生产成本中原材料成本以目前原材料市场成本水平为基础，设定投产第一年
（T+36）至第三年（T+60）逐年下降 10%，第四年（T+72）至第五年（T+84）
逐年下降 5%，自第六年开始维持稳定。对于原材料成本设定的下降幅度低于产
品售价下降幅度，保证了效益测算谨慎性。生产成本中的人工成本、制造费用等
与项目的劳动定员、固定资产投资折旧摊销等相勾稽，测算谨慎合理。期间费用
在勾稽项目劳动定员基础上，充分考虑同行业公司费用率而设定，以保证费用测
算谨慎合理。
（3）税金及附加测算
企业所得税税率按 25%计，其他税项按照泰兴挚富实际税率设定，以保证效
益测算谨慎、合理。
基于以上测算设定，本次募投项目收入及效益测算如下：
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单位：金额/万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
综上，本次募投项目产品以市场化方式定价，发行人在测算项目收入时，参照目前同行业同类产品价格水平，并充分考虑
投资建设等待期以及项目投产后一定年限内，产品价格可能受市场条件变动而下降的情况而设定测算价格，以及考虑项目投产
后产能利用存在爬坡过程而设定销量，并以此为基础测算项目的收入及效益，测算情况是合理的、谨慎的。
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（五）结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目
情况、在手订单或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性
石墨烯散热膜产品的市场空间和发展趋势参见本问题回复之“一/（一）/3/
（2）石墨烯散热膜的应用情况及目标市场需求空间”。
石墨烯散热膜因具备散热性能优异、轻薄可弯曲等特性，很好地契合了手机
等电子产品功耗及发热量持续上升、产品不断轻薄化等发展趋势，预计将在 5G
手机领域得到广泛应用。根据未来几年 5G 手机出货量预计情况，石墨烯散热膜
在 2025 年于 5G 手机领域的需求量将达到约 2,700 万平米；再加上石墨烯散热膜
在笔记本电脑、平板电脑、新能源汽车等领域应用的渗透，其市场需求空间广阔。
（1）同行业目前项目及产能情况
根据公开资料，目前行业内主要从事石墨烯散热膜业务的其他公司及可比项
目主要如下：
产能 产值
公司名称 可比项目 主要客户
（万平方米） （万元）
常州富烯科技股份 石墨烯导热膜研发
有限公司 及生产项目
深圳市深瑞墨烯科 石墨烯导热膜研发
技有限公司 及产业化项目
广东墨睿科技有限 石墨烯导热膜生产
公司 线
道明光学（002632） 石墨烯膜生产线 100.00 40,000.00 /
进入三星、联想
江苏宝烯新材料科 高导热石墨烯膜生
技有限公司 产线
段
江苏烯望新材料科 石墨烯手机导热膜
技有限公司 项目
武汉汉烯科技有限
石墨烯导热膜项目 40.00 / /
公司
徐州吉赛飞新材料 石墨烯导热薄膜生
科技有限公司 产项目
开封平煤新型炭材
石墨烯导热膜项目 20.00 / /
料科技有限公司
福建烯望新材料科 石墨烯导热膜研发
技有限公司 及产业化项目
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产能 产值
公司名称 可比项目 主要客户
（万平方米） （万元）
合计 1,046.00 - -
注：行业内除道明光学外为非上市公司，上表信息主要根据公开资料、公开渠道信息整
理。
整体来看，目前行业内主要厂商石墨烯散热膜的产能合计在 1,000 万平方米
左右。
（2）供需产能缺口测算及发行人产能占比情况
经简要测算，目前行业内已建成的石墨烯散热膜产能合计约 1,046 万平方米，
发行人募投项目产能合计 400 万平方米。根据测算，到 2025 年来自于 5G 手机
领域的市场需求规模即将达到约 2,700 万平方米，目前行业具备的商业化生产产
能尚不足以满足持续增长的需求：
占总需求比例（以 2025 年 5G
项目 数量（万平方米）
手机测算需求为基础）
行业现有产能 1,046.00 38.74%
测算 2025 年 5G 手机对石墨烯
散热膜需求
产能缺口 1,654.00 61.26%
本次募投项目产能 400.00 14.81%
注：虽然按照行业现已建成 1,046 万平方米产能匡算，募投项目 400 万平方米产能占有
率约为 27.66%；由于市场需求空间较大，未来几年产能缺口明显，其他厂商预计亦将进行
一定投资扩产，募投项目最终产能占有率预计将有所下降。
综上，相比市场整体需求空间而言，行业产能尚存在较大缺口。本次募投项
目建成后新增 400 万平方米产能显著低于测算产能缺口，其占 2025 年 5G 手机
预计市场总需求比例仅约 14.81%，产能消化空间较大。
手机终端品牌商客户一般在石墨烯散热膜厂商已具备相当产能规模时，方对
其进行供应商认证，认证通过后下单采购。因目前泰兴挚富尚未形成规模化产能，
故暂未与相关客户签署订单或意向合同。
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目前泰兴挚富已将产品向三星、联想等终端用户进行初步送样检测，检测结
果均显示产品性能良好；同时，泰兴挚富正在积极与传音控股、中国惠普、戴尔
中国、小天才等手机或消费电子品牌商，天珑移动、华勤技术等代工厂商，以及
宁德时代、蜂巢能源等新能源电池厂商客户积极进行前期接洽，并预计将于 2022
年底前陆续进行初步送样检测。后续公司还将进一步充分利用现有业务在终端品
牌商、模组厂商、代工厂商等领域客户资源积累，积极与其开展接洽、送样等认
证工作。
同时，为抢抓市场机遇，泰兴挚富于 2021 年 4 月开始先行筹建一条商业化
生产示范线的建设，并预计将于 2022 年 12 月建成。该产线建成后，泰兴挚富将
拥有 40 万平米的生产产能，并能利用其产能和产品进一步推动客户认证工作，
为募投项目建成并大批量生产提前进行产能消化布局。
综上所述，石墨烯散热膜已在 5G 手机领域逐渐应用且渗透率将持续提升，
再加上未来在笔记本电脑、平板电脑、新能源电池等领域应用的渗透，其市场需
求空间广阔，预计到 2025 年，来自于 5G 手机领域的需求规模即将达到约 2,700
万平方米。目前部分同行业公司已建成一定产能并在华为、小米、OPPO 等手机
品牌上实现应用，市场需求陆续得到验证，而行业内目前的商业化生产产能约
等终端用户进行送样检测，且正积极与其他客户开展接洽及送样准备工作，并拟
通过先行筹建的示范线产能进一步推动客户后续认证工作，为募投项目产能消化
奠定坚实基础。因此，本次募投项目建成后形成的 400 万平方米产能预计能够顺
利消化。
（六）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 合计
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序号 项目 T+1 T+2 合计
合计 28,292.81 23,408.73 51,701.54
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物 48,845.64 44,220.19 44,430.16 46,576.67
机器设备 23,343.06 20,804.12 31,867.74 35,866.69
电子设备 4,473.15 4,338.97 4,697.07 5,579.63
运输设备 1,963.95 1,125.68 1,143.73 1,354.28
其他设备 4,926.67 4,583.45 4,582.04 850.02
固定资产装修 6,313.30 6,313.30 8,286.99 7,920.55
合计 89,865.77 81,385.71 95,007.73 98,147.83
二、累计折旧
房屋及建筑物 22,931.05 21,569.00 19,637.30 17,933.54
机器设备 12,471.07 11,233.72 14,736.39 16,015.50
办公及电子设备 3,823.65 3,689.60 4,032.05 4,769.34
运输设备 1,180.32 889.89 875.74 1,076.45
其他设备 1,279.96 991.70 884.89 694.67
固定资产装修 5,495.20 5,363.28 7,105.71 7,416.43
合计 47,181.25 43,737.20 47,272.08 47,905.93
三、减值准备
房屋及建筑物 1,672.82 1,672.82 1,676.62 1,679.16
机器设备 2,496.77 2,725.89 9,141.67 12,171.36
办公及电子设备 106.76 106.76 131.33 245.88
运输设备 0.23 0.23 0.22 13.53
其他设备 8.39 8.39 9.34 54.61
固定资产装修 263.50 263.50 269.09 291.51
合计 4,548.47 4,777.59 11,228.27 14,456.05
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项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
四、账面价值
房屋及建筑物 24,241.78 20,978.37 23,116.24 26,963.97
机器设备 8,375.21 6,844.51 7,989.68 7,679.83
办公及电子设备 542.74 542.62 533.69 564.41
运输设备 783.40 235.56 267.77 264.30
其他设备 3,638.32 3,583.35 3,687.81 100.74
固定资产装修 554.60 686.51 912.19 212.60
合计 38,136.04 32,870.92 36,507.38 35,785.85
非流动资产 159,317.26 100,818.00 125,886.36 130,196.49
五、固定资产占非流
动资产比例
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人固定资产原值为 89,865.77 万元，账面价值
为 38,136.04 万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类资
产占固定资产总额的 85.53%。
发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使
用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者
以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20 年/30 年 5% 4.75%/3.17%
机器设备 年限平均法 3-10 年 5%-10% 9%-31.67%
运输设备 年限平均法 5 年/10 年 5%-10% 9.5%-19%
电子设备 年限平均法 3-5 年 5%-10% 18%-31.67%
其他设备 年限平均法 3-5 年 5%-10% 18%-31.67%
固定资产装修 年限平均法 5年 - 20%
公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核。
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
公司 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
领益智造 房屋及建筑物 20-50 5-10 1.80-4.75
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公司 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 3-15 0-10 6.00-33.33
电子及其他设备 3-10 0-10 9.00-33.33
运输设备 3-10 5-10 9.00-31.67
房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 10 5 9.50
智动力
运输设备 5 5 19.00
电子设备及其他 3-5 5 19.00-31.67
房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75
电子、其他设备 3-5 5 19.00-31.67
恒铭达
机器设备 10 5 9.50
运输设备 4 5 23.75
土地 无固定期限 0 0.00
房屋及建筑物 20 5-10 4.75-4.50
安洁科技 机器及机械设备 10 5-10 9.50-9.00
交通运输设备 5 5-10 18.00-19.00
电子设备及其他 2-5 5-10 18.00-47.50
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 3 19.40-9.70
隆利科技 运输设备 3-5 3 32.33-19.40
电子设备 3-5 3 32.33-19.40
其他 3-5 3 32.33-19.40
房屋及建筑物 2-25 0-5 3.80-47.50
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
宝明科技
运输设备 5 5 19.00
其他 3-5 0-5 19.00-33.33
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-20 5 9.50-19.00
伟时电子 运输设备 4-5 5 19.00-23.75
电子设备 3-5 5 19.00-31.67
其他设备 3-5 5 19.00-31.67
房屋建筑物 3-20 5 4.75-31.67
翰博高新
机器设备 3-10 2-5 9.50-32.67
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公司 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 4-5 2-5 19.00-24.50
办公及其他设备 3-10 5 9.50-31.67
房屋及建筑物 5-38 5 2.50-19.00
机器设备 10 5 9.50
赛腾股份
运输设备 3-4 5 23.75-31.67
办公及其他设备 2-6 5 15.83-47.50
房屋建筑 10-40 5 2.38-9.50
机器设备 5-10 5 5.00-19.00
精测电子 运输工具 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
房屋及建筑物 10-20 5 4.75-9.50
机器设备 6-10 5 9.50-15.83
华兴源创
运输设备 2-5 5 19.00-47.50
其他设备 2-5 5 19.00-47.50
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存
在显著差异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状
况等实际情况制定的，折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值
土地使用权 4,903.84 5,987.71 5,987.71 6,461.95
专利技术及商标使用权 16,180.77 634.51 173.61 170.97
商用软件 1,280.80 1,271.16 1,103.35 1,059.66
网站及电商平台 3,900.88 - - -
客户资源 21,576.42 - - -
合计 47,842.70 7,893.38 7,264.66 7,692.58
二、累计摊销
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项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
土地使用权 1,143.55 1,259.44 1,122.59 1,045.70
专利技术及商标使用权 929.24 179.44 157.01 89.45
商用软件 971.85 924.87 857.84 849.88
网站及电商平台 177.31 - - -
客户资源 980.75 - - -
合计 4,202.70 2,363.74 2,137.43 1,985.02
三、账面价值
土地使用权 3,760.29 4,728.27 4,865.12 5,416.25
专利技术及商标使用权 15,251.52 455.07 16.60 81.53
商用软件 308.95 346.30 245.51 209.78
网站及电商平台 3,723.57 - - -
客户资源 20,595.67 - - -
合计 43,640.00 5,529.64 5,127.23 5,707.56
非流动资产 159,317.26 100,818.00 125,886.36 130,196.49
四、固定资产占非流动资产比例 27.39% 5.48% 4.07% 4.38%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值为 47,842.70 万元。发行
人无形资产以客户资源、专利技术及商标使用权为主。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资
产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带
来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命
确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确
定的无形资产，每期末进行减值测试。各类无形资产的摊销方法和摊销年限如下：
类别 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 直线法 法定使用年限
非专利技术 直线法 5
商用软件 直线法 按协议使用年限
专利许可使用权 直线法 按协议使用年限
著作权 直线法 10
客户资源 直线法 10
商标 直线法 10
可比公司无形资产摊销政策如下：
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公司 类别 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 直线法 30-50
专利权 直线法 3-10
领益智造 软件 直线法 5-10
预计为公司带来经济利
客户关系、专有技术 直线法
益的期限
其他 直线法 5-10
土地使用权 直线法 预计使用年限
智动力
其他无形资产 直线法 预计使用年限
土地使用权 直线法 50
恒铭达
专用软件 直线法 5
土地使用权 直线法 出让年限
预计使用年限、合同规
安洁科技 专利技术、非专利技术和 定的受益年限和法律规
直线法
其他无形资产 定的有效年限三者中最
短者
土地使用权 直线法 30-50
隆利科技
软件 直线法 3
土地使用权 直线法 50 年或预计使用年限
专利权 直线法
利益的期限
宝明科技 10 年或为公司带来经济
软件 直线法
利益的期限
非专利技术 直线法
利益的期限
位于中国的土地使用权 直线法 50
伟时电子 位于日本的土地使用权 不摊销 -
软件 直线法 5-10
土地使用权 直线法 40-50
翰博高新
软件 直线法 3-10
土地使用权 直线法 出让年限
预计使用年限、合同规
赛腾股份 专利技术、非专利技术和 定的受益年限和法律规
直线法
其他无形资产 定的有效年限三者中最
短者
土地使用权 直线法 预计使用年限
精测电子 软件 直线法 5 年或预计使用年限
专利权 直线法 5 年或法定寿命
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公司 类别 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 直线法
限
计算机软件 直线法
济利益的期限
华兴源创
专利技术 直线法
利益的期限
客户关系 直线法
利益的期限
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，
摊销年限合理。
本募投项目预计第 3、4 年处于产能上升期，第 5 年完全达产。本次募投项
目新增折旧及摊销金额对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
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单位：万元
项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
销（a）
现有营业收入-不含募投项
目（b）
新增营业收入（c） 55,250.00 74,587.50 89,505.00 80,554.50 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05
预计营业收入-含募投项目
（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比
重（a/d）
现有净利润-不含募投项目
（e）
新增净利润（f） 11,359.96 14,080.91 17,062.90 13,611.31 9,814.35 9,825.32 9,825.32 9,825.32 9,884.34 11,064.69
预计净利润-含募投项目
（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重
（a/g）
注 1：假设后续年度不含募投项目的营业收入保持与 2022 年一致，其中 2022 年营业收入为年化计算后加上神洁环保全年预计营业收入得出；
注 2：假设后续年度不含募投项目的净利润保持与 2022 年一致，其中 2022 年净利润为年化计算后加上神洁环保净利润得出。
注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺,也不代表公司对
未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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经测算，本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 3,581.91
万元，新增折旧及摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分别为 1.70%
和 12.97%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。
针对本次募投项目建成后新增固定资产、无形资产折旧摊销成本对公司净利
润产生影响，以及可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短
期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响等相关风险，发行人已在募
集说明书中进行风险提示与披露。
（七）募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法取得的风
险，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；结合本次从智光环保受让
的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成说明是否符合
发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地及建筑物、
附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关费用
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目建设所需土地、房屋建筑物通过向智光环保购买取得，2021
年 12 月，发行人与转让方智光环保签署了《资产转让协议》，同时发行人于 2021
年 12 月召开的第五届董事会第十五次会议、2021 年第二次（临时）股东大会审
议通过了该项资产交易。
由于此次为募投项目购置土地、厂房等所需资金均来自于本次发行所募集资
金，相关款项的支付、资产的过户等均在募集资金到位后进行，具体时间计划将
根据募集资金到位进度确定。根据双方签署的《资产转让协议》，相关安排如下：
“3.2 乙方（发行人，下同）同意按照如下安排以现金对价通过银行转账方
式向甲方（智光环保，下同）支付资产转让价款：
（1）在乙方本次发行募集资金到位之日起 10 日内，双方应共同至标的资产
所属国土规划部门办理标的资产（甲方已取得产权证书的）的过户变更登记手续；
（2）标的资产完成过户变更登记手续之日起 30 日内应完成交割手续，乙方
向甲方指定账户一次性支付全部资产转让价款。
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……
……
（2）本次资产转让获得乙方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行成功完成；
……
本协议可通过下列方式解除：
……
甲方已知悉乙方本次受让标的资产用途为乙方本次发行的募投项目的厂房
使用，并知悉乙方存在可能无法完成本次发行的风险。若乙方于 2023 年 12 月
方有权单方面终止本协议，且不承担任何违约责任。”
如上述约定，发行人目前尚未向智光环保支付土地、房屋建筑物等的购买价
款，相关资产的过户登记等亦待本次发行募集资金到位后 10 日内办理。
因本次募投项目的投资建设资金均来自于本次发行募资金，项目亦将在募集
资金到位后开工建设，故上述资产交割及款项支付相关的安排既能够有效降低发
行人资产交易相关的风险，同时亦不会耽误项目的开工建设。转让方已取得本次
转让涉及的土地、房屋建筑物的产权证书，双方已友好签署《资产转让协议》，
在本次发行募集资金到位前提下，发行人预计能够如约取得该等土地及房屋建筑
物，不存在无法取得的风险。若后续出现因其他不可抗力或无法预见的因素导致
发行人最终未能取得该等土地或房屋建筑物的，发行人将积极与实际控制人泰兴
高新区管委会协调，通过受让或租用其他土地等方式保证募投项目的实施。
际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超
出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相
关费用
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（1）本次从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施符合发
行人募投项目建设的相关要求，后续需进行装潢装修
根据《资产转让协议》，发行人本次从智光环保受让的土地、房屋建筑物及
附属设施情况如下：
土地、房屋建筑物情况：
宗地面积 土地使用权 建筑物面积 建筑物
序号 不动产证号
（平方米） 性质 （平方米） 类别
权第 4145011 号
权第 4145012 号 工业用地/非
苏（2021）泰兴市不动产 住宅
权第 4145029 号
权第 4145014 号
附属设施情况：
序号 名称 详情
砖围墙 75.15 立方米
长 572.14 米，整体高 2.1 米
铁栅栏围墙 栅栏高 1.5 米，女儿墙高 0.4 米
中间柱子为长宽均为 0.6 米
绿植树、花 1,180 棵/株
草皮、花苗 6,140.08 平米
上述受让厂房为标准化建设厂房，其建筑结构、形态等能够满足本次募投项
目产线建设要求，办公楼为普通办公楼，能够满足泰兴挚富人员日常办公需求。
相关附属设施为厂区内硬化道路、围墙及绿化植物，属于厂区维持正常使用的原
自带附属物。
对于上述土地及房屋建筑物，后续主要需进行内外部装潢装修等，无需对建
筑主体结构进行改造。经初步测算，后续相关费用支出合计约 5,400 万元，并已
纳入项目投资概算。
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（2）不存在超出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形
本次募投项目计划建设 10 条石墨烯散热膜生产线，本次向智光环保受让的
三幢厂房将分别用于不同生产工序的产线安装及建设。其中，2 号厂房将主要用
于生产搅拌、涂布，分条、压延等工序产线的建设，3 号厂房将主要用于高温处
理和平压处理等工序产线建设，4 号厂房将主要用于仓库包装及出货。受让的办
公楼将用于泰兴挚富与本次募投项目相关的日常办公和经营需求，附属设施作为
厂区的原自带设施，系厂区维持整体运转功能的一部分。
房
办 2
公 号 3
楼 厂 号
房 厂
房
除附属设施以外，本次募投项目投资建设所需房屋建筑物与所购置的地上建
筑物的面积对照测算情况如下：
差异（建筑面积-
建筑面积 项目建设使
建筑物 楼层 项目建设具体用途 建设所需面积）
（㎡） 用面积（㎡）
（㎡）
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差异（建筑面积-
建筑面积 项目建设使
建筑物 楼层 项目建设具体用途 建设所需面积）
（㎡） 用面积（㎡）
（㎡）
两组集成搅拌线、三
房、公用设备房
料周转区
研发实验室、车间办
公室
小计 19,497.30 19,497.30 - -
石墨化炉、碳化炉车
间
石墨化炉、碳化炉车
间
压延、贴膜十万级洁
房
模切万级洁净车间、
物料周转区
小计 19,037.73 19,037.73 - -
真空平压车间、新增
配电房
小计 5,954.22 5,954.22 - -
员工就餐餐厅、厂内
超市等生活配套用房
公司展厅、接待会议
室
办公楼
主管级以上人员办公
区
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差异（建筑面积-
建筑面积 项目建设使
建筑物 楼层 项目建设具体用途 建设所需面积）
（㎡） 用面积（㎡）
（㎡）
小计 16,525.72 16,525.72 - -
本次所购置的三幢厂房均将用于本次募投项目的产线建设，购置的办公楼第
一至第十层将用于募投项目日常经营办公、员工生活等用房，第十一至第十二层
房屋将作为项目建设、生产、后续经营的周转用房，周转用房面积合计 2,133.64
平方米，占本次购置建筑物总面积比例为 3.50%，占比较低。
同时，发行人承诺：上述购置的房屋建筑物仅用于泰兴挚富与本次募投项目
相关的生产经营所需，不会将其用于发行人自身、发行人其他子公司、发行人其
他关联方等的经营活动，亦不会将其用于对外出租等。
综上，本次受让智光环保土地、房屋建筑物及附属设施不存在超出实际需求
购买土地及建筑物、附属设施的情形。
（八）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展
和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性
障碍
除补充流动资金以外，本次募投项目高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
环评、安全、能源管理方面的审批、备案程序已履行完毕，具体情况如下：
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
根据相关法律法规规定，发行人本次募投项目需取得由泰州市环境主管部门
出具的环评批复文件，具体分析如下：
（1）《中华人民共和国环境影响评价法》规定：
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“第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响
评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、
直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该
项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环
境主管部门审批。”
结论：本次募投项目不属于以上需国务院生态环境主管部门负责审批的项目，
亦不属于可能造成跨行政区域的不良环境影响的项目。
（2）《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发
〔2016〕109 号）规定：
“第五条 省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响
报告书（表）：
（一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项
目；
（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按
规定应当编制环境影响报告书的项目；
（三）跨设区市行政区域的项目；
（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。
第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响
评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其
中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审
批：
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（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影
响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；
（二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制
环境影响报告书的项目；
（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；
（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。”
结论：本次募投项目不属于第五条规定的需省环境保护行政主管部门负责审
批的项目，因此由泰州市（设区市）环境保护行政主管部门审批。
综上所述：本次募投项目建设由泰州市环境保护行政主管部门出具环评批复
文件。
审（泰兴）[2022]139 号），环评审批程序履行完毕。
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进
行安全评价。”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第
九条规定，非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用
长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；
金属冶炼建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建
设项目（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的
安全评价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述
项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综
合分析，形成书面报告备查。
根据上述法律法规规定，本次发行募投项目不属于《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，无需就本次募投项目办理安全预
评价相关手续，泰兴挚富已按照相关规定编制了《安全生产条件和设施综合分析
报告》以供备查。
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根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定：“企业投资项目，建设单位
需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节
能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投
入生产、使用。”根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第三条规
定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的
重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
（1）本次募投项目产品属于石墨烯的下游应用材料，不属于江苏省发改委
相关问答中涉及的有关情形，不属于化工项目
根据江苏省发改委网站有关《我省工业相关问题解答（第 17 期）》内容：
“七、石墨烯生产是否属于化工？［2017-01-17］
息化部、发展改革委、科技部关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》（工信
部联原〔2015〕435 号）关于“新建石墨烯材料生产线原则上要进入化工园区，
符合化工园区环保准入条件和园区规划环评要求，粉体生产线装置规模不低于
石墨烯材料的上下游产业情况如下：
·石墨烯设备 ·石墨烯粉体 ·锂电池负极材料
·石墨等上游原料 ·石墨烯薄膜 ·散热材料（散热
膜）
…… ……
……
上游 中游 下游
设备、原料 石墨烯 应用材料
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资料来源：前瞻产业研究院。
本次募投项目为石墨烯散热膜生产线建设，募投项目产品为石墨烯散热膜，
为石墨烯的下游应用材料；石墨烯为本项目生产制造的外购原材料，本项目本身
不从事石墨烯的生产制造。
募投项目建成后，将向供应商对外采购石墨烯作为原材料，通过添加去离子
水将二者按照一定比例混合、搅拌、均质后形成浆料，再将浆料进行脱泡、涂布、
烘干、压延、转帖等工序最终制造成具有良好散热性能的石墨烯散热膜，其生产
制造过程主要为物理加工，不包括化学品制造，主要生产工序情况如下：
序号 工序 简介 图例
原料混合 按比例添加氧化石墨烯、非氧化薄层石墨烯、
拌、均质 压均质成浆料状态，
因浆料粘度较高，浆料中混入的空气不易排
净
将脱泡后的浆料，经涂布机涂布成一定厚度的
涂层，再经过烘干后，变成石墨烯膜
低温热处 烘干后的石墨烯膜，经过 400℃的升温烘干，
理 脱去薄膜材料内的水分和部分官能团
将低温热处理后的薄膜放置于碳化炉中，升温
进行碳化处理，进一步去除杂质和官能团
经过碳化处理的薄膜，放置于石墨化炉中，再
结构缺陷，增加薄膜的取向度和结晶度
石墨化处理后的薄膜，质地比较疏松，密度较
料
将压延后的薄膜通过贴膜机转贴到离型膜表
面，制成石墨烯散热膜成品
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综上，本次募投项目本身不从事石墨烯的生产制造，而是将石墨烯作为原材
料，经过多道物理加工工序生产制造成散热应用材料，不属于江苏省发改委网站
《我省工业相关问题解答（第 17 期）》之规定的石墨烯生产项目，不属于化工
类项目。
经发行人通过江苏省发改委官方网站对本次募投项目是否按照化工项目管
理进行咨询，江苏省发改委官方网站于 2022 年 9 月 22 日予以回复：该项目为石
墨烯下游应用类生产建设项目，不需要按照化工项目管理。
综上所述，本次募投项目不属于化工项目。
（2）本次募投项目不属于“两高”项目，不属于《省发展改革委 省工业和
信息化厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展的通知》（苏发改资环发〔2021〕
根据国家发改委 2013 年 5 月发布的《关于加强应对气候变化统计工作的意
见的通知》，其列举的高排放行业为：①煤炭生产企业；②石油天然气勘探、生
产及加工企业；③火力发电企业；④钢铁企业。
根据国务院 2018 年 7 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，
高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。
根据国家工信部 2021 年 4 月印发的《工业和信息化部关于开展 2021 年工业
节能监察工作的通知》，纳入重点行业能耗专项监察的包括：钢铁、有色金属冶
炼、石化化工、建材等。
根据生态环境部 2021 年 5 月下发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》，其明确：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有
明确规定的，从其规定。
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局 2021
年 11 月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版》，
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高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制
液体燃料生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机
化学原料制造（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、
磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷
制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、
铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。
根据江苏省工信厅、江苏省发改委、江苏省市场监督管理局于 2021 年 12 月
发布的《江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）》，高耗能行
业范围与上文国家发改委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2021 年版》一致。
根据江苏省委、省政府于 2022 年 1 月发布的《关于推动高质量发展做好碳
达峰碳中和工作的实施意见》规定，“两高”行业列举为：煤电、石化、煤化工、
钢铁、水泥、平板玻璃。
根据 2022 年 1 月江苏省政府办公厅印发的《关于江苏省“十四五”全社会
节能的实施意见》，要求：坚决遏制“两高”项目盲目发展。严禁以任何名义、
任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦化、电解铝、水泥（熟料）、平板
玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳入国家产业规划除外）等产能严重过剩行
业新增产能的项目。
综上所述，本次募投项目不属于以上文件规定的“两高”行业和“两高”项
目。
根据江苏省发改委、江苏省工信厅于 2021 年 8 月发布的《省发展改革委 省
工业和信息化厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展的通知》（苏发改资环发
〔2021〕837 号），其主要规定如下：
①2021 年暂停无锡、徐州、南通、连云港、淮安、盐城、镇江、泰州、宿
迁 9 个设区市“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大项目除外）。
②原委托各设区市开展的 5000 吨标准煤及以上（电力按照当量值计算）项
目节能审查暂停。
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③“两高”项目不得采用承诺制或容缺审批。
本次募投项目为石墨烯散热膜产线建设，不属于“两高”行业项目；本项目
年综合能耗 4,062.40 吨标准煤（当量值），不超过 5000 吨。因此，本次募投项
目不属于“苏发改资环发【2021】837 号”文中要求的自 8 月 13 日起的暂停节
能审查范围。
（3）本次募投项目已按照规定取得节能审查意见
根据相关法律法规规定，发行人本次募投项目需取得由泰兴市节能审查机关
出具的节能审查意见，具体分析如下：
根据江苏省发改委、江苏省经信委发布的《江苏省固定资产投资项目节能审
查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）规定：
“第五条 省、市、县（区）节能审查机关按照职能范围和管理权限，分别
对管辖范围内的固定资产投资项目进行节能审查。
第八条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投
资项目，由省发展改革委出具节能审查意见。
国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，
由省发展改革委出具节能审查意见。
第九条 年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资
项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
第十条 省发展改革委核报省政府审批以及省发展改革委审批的年综合能源
消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的政府投资项目，由设区市发展
改革委出具节能审查意见。
第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备案以及省发
展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以
上 5000 吨标准煤以下的企业投资项目，由设区市节能审查机关出具节能审查意
见。
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其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的固定资产
投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责审查。
第二十四条 ……设区市节能审查机关应每季度向省级节能审查机关报送本
地区节能审查及验收情况。”
结论：本次募投项目年综合能耗 4,062.40 吨标准煤，不超过 5000 吨。同时，
本项目系在泰兴市（县级市）行政审批局进行备案的固定资产投资项目，故适用
第十一条第二款“根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责审查”。因本项
目在泰兴市行政审批局备案和管理，故节能审查由泰兴市一级节能审查机关负责。
根据泰州市行政审批局发布的《关于印发泰州市固定资产投资项目节能审查
工作规程的通知》（泰行审发〔2018〕52 号）规定：
“（一）市行政审批局负责审查的范围
扩建项目按照建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，
下同）。
备案权限在设区市、县（市、区）。
审批、核准、备案权限在设区市的。
（二）县（市、区）行政审批局审查的范围
年综合能源消费量 5000 吨标准煤以下固定资产投资新、改、扩建项目，审
批、核准、备案权限在县（市、区）的。
四、县（市、区）行政审批局每下个季度 10 日前向我局报送本地节能审查
及验收情况。”
结论：本次募投项目年综合能耗 4,062.40 吨标准煤，不超过 5000 吨。同时，
本项目系在泰兴市（县级市）行政审批局进行备案的固定资产投资项目，故适用
“（二）县（市、区）行政审批局审查的范围”。
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综上所述：根据项目节能评估报告及主管单位出具的节能审查意见，本次募
投项目年综合能耗 4,062.40 吨标准煤，不超过 5000 吨。同时，本项目系在泰兴
市行政审批局（县级市）进行备案的固定资产投资项目，项目备案代码
批局进行节能审查并出具节能审查意见。
意见（泰行审批[2022]30198 号），项目通过主管单位节能审查。
综上，本次募投项目已取得主管单位出具的节能审查意见、环评批复文件，
并无需就本次募投项目进行安全预评价，与项目建设相关的环评、安全、能源管
理审批、备案程序已履行完毕，不会对本次募投项目的最终实施构成实质性障碍。
（九）本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合
《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规定
除补充流动资金以外，本次募投项目涉及的业务为石墨烯散热膜业务，发行
人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会及其控制的企业均未从事此
类业务，募投项目实施后不会新增与发行人控股股东、实际控制人构成重大不利
影响的同业竞争。
根据投资规划，为满足本项目建设用地需求，加快项目建设进度，发行人已
与间接控股股东智光环保签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于
江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共计
土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。该项交
易将构成关联交易。公司向智光环保受让土地厂房系为满足项目建设所需，具有
必要性，相关情况如下：
（1）相比于自始通过招拍挂程序取得土地使用权并自行建设厂房，购置合
适的现有土地厂房能够省去诸多规划、审批等程序，节省流程耗时，大大降低募
投项目实施的不确定性风险；
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（2）本次募投项目实施地为江苏省泰兴市，经发行人及实施主体泰兴挚富
前期寻找接洽，本次交易涉及的泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地
及厂房在区域位置、面积规模、建筑结构等方面均较为符合本次募投项目建设所
需。相比于上述土地房产，发行人及泰兴挚富暂未寻找到其他在配置条件上更优、
而交易价格更低的现成资产。
综上，发行人本次向智光环保购置土地厂房的关联交易具有必要性。
根据公司与智光环保签署的《资产转让协议》，拟转让的资产价值已经深圳
市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，交易价格系以评估价为基础确定，
价格公允，且本次交易已分别经公司 2021 年 12 月召开的董事会、股东大会审议
通过，已按照要求履行审议程序，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影
响。除此以外，募投项目实施预计不会新增其他关联交易。因此，本次募投项目
实施后，不会新增与发行人控股股东、实际控制人显失公平的关联交易。
综上，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规
定。
（十）结合发行人报告期内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、
债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合
理性
投资等情况
（1）营业收入增长情况
报告期内，发行人营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 92,842.97 40.57% 97,216.02 -28.74% 136,423.27 -13.62% 157,941.51
报告期内，受公司剥离光伏、大数据等相关业务，2020 年四季度以来液晶
显示模组业务大客户三星收缩国内 LCD 业务以及 2021 年以来发行人停止经营隔
热减震类制品业务等因素影响，发行人营业收入整体呈下降趋势。2022 年以来，
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剔除疫情因素影响，随着发行人业务剥离调整完成、液晶显示模组业务开始恢复，
发行人营业收入变动开始趋于平稳，而随着液晶显示模组业务新客户开拓及面向
新客户华星光电的销售逐步起量，发行人原有业务营业收入预计将逐步实现增
长。
同时，发行人新布局的子公司神洁环保已收购完成，并于 2022 年 4 月纳入
合并报表，以及随着本次募投项目的投资建设并投产，发行人未来营业收入预计
将实现较大幅度增长。
单位：万元
项目 2021 年
报告期内原有业务 97,216.02 97,216.02 97,216.02 97,216.02
神洁环保营业收入 - 27,590.27 46,136.11 49,413.37
募投项目营业收入 - - - 18,416.67
营业收入合计 97,216.02 124,806.29 143,352.13 165,046.06
注：为谨慎起见，假设原有业务营业收入不增长；神洁环保营业收入金额取自其评估报
告，其中 2022 年营业收入金额按照纳入合并报表时间按比例折算；募投项目营业收入金额
取自可研报告相关测算，并假设项目于 2024 年 9 月建成。
（2）现金流状况
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,628.21 16,717.96 20,168.29 13,729.93
投资活动产生的现金流量净额 -36,762.14 4,270.80 776.40 4,753.69
筹资活动产生的现金流量净额 33,969.95 -28,707.21 -14,240.45 -24,852.15
现金及现金等价物净增加额 -4,209.00 -7,901.20 5,860.93 -6,324.13
产生的现金流量净额下降。2022 年以来，因发行人支付较大金额收购子公司神
洁环保股权对价款，导致投资活动现金流量金额大幅减少至负数。同时，报告期
内随着营业收入规模下降以及发行人逐步降低有息负债，除 2022 年 1-9 月因收
购神洁环保等原因而增加借款以外，筹资活动现金流净额持续为负。综合来看，
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报告期内，发行人现金及现金等价物金额呈较大幅度减少，发行人现金流状况呈
趋紧趋势，通过本次募资金适度补充流动资金具有必要性和合理性。
（3）资产构成及债务负担情况
报告期内，发行人资产构成及债务负担情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
流动资产 126,291.22 29.67% 97,398.02 -11.00% 109,430.50 -12.06% 124,432.42
其中：货币资金 18,717.63 -39.42% 30,898.20 -6.76% 33,137.00 22.74% 26,997.89
非流动资产 159,317.26 58.02% 100,818.00 -19.91% 125,886.36 -3.31% 130,196.49
资产总额 285,608.49 44.09% 198,216.02 -15.77% 235,316.86 -7.58% 254,628.91
流动负债 112,479.87 20.67% 93,211.66 -11.85% 105,737.57 -16.44% 126,544.16
其中：短期借款 35,801.07 -1.65% 36,401.92 -50.28% 73,217.89 -7.67% 79,297.67
非流动负债 45,441.90 287.15% 11,737.48 504.89% 1,940.42 53.69% 1,262.59
其中：长期借款 35,856.00 435.16% 6,700.00 737.50% 800.00 - -
货币资金/借款 26.12% -45.57% 71.69% 26.92% 44.77% 10.72% 34.05%
流动比率 1.12 0.08 1.04 0.01 1.03 0.05 0.98
速动比率 0.88 -0.02 0.90 0.01 0.89 0.03 0.86
资产负债率 55.29% 2.35% 52.95% 7.19% 45.76% -4.43% 50.19%
资产方面，报告期内，除 2022 年 9 月末外，发行人流动资产和非流动资产
规模整体有所下降，资产流动性有所上升。2022 年 9 月末流动资产和非流动资
产增加金额较大，主要系发行人当期收购子公司神洁环保股权导致应收账款、存
货、无形资产、商誉等科目增加较大所致。
负债方面，报告期内，除 2022 年 9 月末外，发行人流动负债规模整体小幅
减少，但 2022 年以来因短期借款增加等导致流动负债金额有所增加；同时，当
期因支付子公司股权对价款所需，发行人长期借款大幅增加，导致非流动负债显
著增加。报告期末，发行人货币资金占长短期借款金额比重仅为 26.12%，流动
比率、速动比率变动不大，资产负债率上升。在此情况下，发行人利用本次募集
资金补充一部分流动资金，具有必要性和合理性。
（4）对外投资
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报告期内，发行人投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 5,750.00 9,157.08 2,150.00 50.00
取得投资收益收到的现金 51.41 1.08 5.83 2.89
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,462.39 - 7.20 -
投资活动现金流入小计 11,090.08 9,831.60 12,997.82 12,324.68
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 700.00 800.00 1,750.00 3,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 3.35 5.61
投资活动现金流出小计 47,852.22 5,560.80 12,221.41 7,570.99
投资活动产生的现金流量净额 -36,762.14 4,270.80 776.40 4,753.69
报告期内前三年，发行人投资活动现金流整体保持为正，2022 年 1-9 月，发
行人为取得子公司神洁环保股权而支付较大金额的收购对价款，占用较大金额流
动资金。取得神洁环保控股权后，发行人整体业务规模将进一步扩大，对流动资
金的需求将进一步增加，发行人通过本次募集资金补充一定金额的流动资金，有
利于公司后续稳定发展，具有必要性与合理性。
根据本问题回复之“（十）/1/（1）营业收入增长情况”所述，发行人未来
三年对流动资金需求规模的测算如下：
单位：万元
项目 2021 年度/末数
营业收入 97,216.02 124,806.29 143,352.13 165,046.06
应收票据 780.30 1,001.75 1,150.61 1,324.73
应收账款 48,420.96 62,163.02 71,400.26 82,205.48
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项目 2021 年度/末数
应收款项融资 320.20 411.08 472.16 543.62
预付款项 7,996.75 10,266.25 11,791.79 13,576.28
存货 17,931.38 23,020.38 26,441.14 30,442.56
经营性流动资产合计 75,449.60 96,862.48 111,255.95 128,092.67
应付票据 21,389.78 27,460.28 31,540.80 36,313.96
应付账款 22,373.50 28,723.18 32,991.36 37,984.04
预收款项/合同负债 1,486.06 1,907.81 2,191.31 2,522.93
经营性流动负债合计 45,249.34 58,091.27 66,723.46 76,820.93
流动资金占用金额 30,200.26 38,771.21 44,532.49 51,271.73
注 1：本表格中关于公司 2022 年至 2024 年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任；
注 2：2021 年末应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等经营性流动资
产指标值为账面原值。
根据测算，发行人因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动
资金需求，预计至 2024 年需占用流动资金规模达到 51,271.73 万元，较 2021 年
增加 21,071.47 万元。对于该等规模较大、较持续性的流动资金缺口，公司拟用
本次募集资金补充流动资金 15,122.35 万元未超过流动资金测算缺口金额，补充
流动资金规模是合理。同时，利用本次募集资金补充流动资金，既能进一步增强
公司的资本实力，还能进一步优化资产结构，降低有息负债规模，并能为公司未
来的业务长远发展提供可靠的流动资金保障。
综上，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规
模具有合理性。
二、发行人补充披露
针对（1）（4）（5）（6）的相关风险，发行人在募集说明书“第五节 本
次股票发行风险因素”之“三/（二）募集资金投资项目相关风险”中补充披露
如下：
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本次募集资金投资项目实施过程中可能存在经济波动、产业政策调整、行业
趋势发生变化、产品与技术出现革新、迭代升级或其他各种不可预见或不可抗力
因素。同时，石墨烯散热膜产品生产具备较高的技术及工艺要求，产线建成后需
进行商业化生产的调试，产品的销售需取得下游客户或终端品牌商客户的认证，
且认证存在一定的时间周期和无法通过认证的风险。上述因素或情况存在的不确
定性风险将可能导致项目实施计划、进度、投资规模等方面出现不利变化，导致
项目实施可行性存在风险，或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生
不利影响。
本次募投项目建成投产后，将形成年产石墨烯散热膜 400 万平方米产能，产
品主要用于手机、消费电子、平板显示、家电、新能源汽车等相关领域，其中以
预期，产品未取得客户认证或认证情况不及预期，手机、消费电子、新能源电池
等下游行业发展速度放缓、石墨烯散热膜或其他散热材料领域竞争加剧、散热材
料或技术领域出现其他创新替代方案或其他不利变化，尤其是出现未来全球 5G
手机出货量以及石墨烯散热膜未来在 5G 手机时代的应用渗透可能不及预期的情
况，将可能导致公司募投项目产能难以顺利消化。
同时，本次募投项目效益测算过程中，对价格条件的设定系基于目前石墨烯
散热膜产品市场价格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的
风险而确定。未来，若募投项目投产后，产品价格因受市场竞争或其他因素影响
而明显低于效益测算中预计数，将导致募投项目测算的收入及效益无法实现。
除上述因素以外，若将来出现上游原材料价格波动、公司产品在技术工艺、
成本控制、品质质量、品牌效应等方面竞争失败等不利情况，均将可能导致募投
项目的效益难以实现，从而对公司经营和业绩产生不利影响。
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将新增固定
资产、无形资产折旧摊销成本。根据测算，项目建成后的第一年至第九年，新增
折旧摊销金额在-3,600 万元至-3,000 万元之间，占营业收入比重约在 1.5%-2%之
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间，占净利润比重约在 15%-20%之间，将对公司未来净利润产生一定不利影响，
并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利。
当未来募投项目实现效益未达预期情况下，新增的折旧摊销将对公司未来经营业
绩造成较大负面影响，甚至可能导致公司持续亏损，对公司持续盈利能力产生不
利影响。
三、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
所需技术、生产工艺及所处阶段，了解募投项目研发所需解决的问题；了解募投
项目对应产品的下游应用场景、目前应用情况、主要客户群体、产品销售所需取
得的认证及过程，了解消费电子散热市场技术迭代情况；了解募投项目产线建设
的工程布局，购置的厂房等的利用计划；
市场发展情况，公开检索有关募投项目产品应用现状的信息报导等，查阅同行业
其他公司有关同类项目的公开文件；
查阅可研报告有关效益测算的数据，对比效益测算中价格假设与同行业其他公司
披露的价格的差异，复核项目收入测算及效益测算逻辑；
审议相关交易的董事会决议、股东大会决议，查阅交易标的资产有关的评估报告；
取得所购置房屋建筑物平面图、照片、产线布局规划，取得发行人出具的承诺等；
环境影响报告表、安全生产条件和设施综合分析报告等文件，获取并查阅主管机
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构出具的节能审查意见、环评批复文件；查阅江苏省发改委网站有关咨询回复内
容；访谈募投项目相关负责人，了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存
在重大不确定性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
试生产，可实际投产，已具备批量商业化生产条件；募投项目客户与现有客户存
在一定的联系，产品需取得客户认证；募投项目的实施具有必要性与可行性，不
存在重大不确定性。
目实施主体泰兴挚富，泰兴挚富其他股东未提供同比例增资或借款，发行人将参
考市场利率水平及自身融资成本收取借款利息，相关安排不会损害上市公司股东
利益。
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算
具备合理性及谨慎性。
域，行业市场空间广阔，待投资建成产能后，泰兴挚富将尽快完成客户认证，预
计能够实现产能的顺利消化。
形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效
益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产
生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
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位后，发行人将按照协议约定进行资产交割和款项支付，预计不存在无法取得的
风险；所购买的土地、厂房等符合募投项目建设要求，不存在超出实际需求购买
土地及建筑物、附属设施的情形。
本次募投项目进行安全预评价，不会对本次募投项目的推进产生重大不利影响，
不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
平的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相
关规定。
经核查，发行人会计师认为：
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算
具备合理性及谨慎性。
形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效
益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产
生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
经核查，发行人律师认为：
本次募投项目进行安全预评价，不会对本次募投项目的推进产生重大不利影响，
不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
平的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相
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关规定。
问题 3.
发行人商誉主要为收购昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）形
成、奥英光电（苏州）有限公司（以下简称奥英光电）和常熟明利嘉金属制品有
限公司等资产形成，对应资产组账面原值 125,527.51 万元，截至 2022 年 3 月
显示模组业务和检测治具及自动化设备业务下滑，发行人对收购迈致科技和奥英
光电形成的商誉计提减值准备 13,042.61 万元，累计计提 103,530.39 万元。截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人应收账款净额 31,891.12 万元，按单项计提坏账准
备 3,038.37 万元，单项坏账准备的应收账款中包含剥离的光伏业务，也包含目
前主营的光电材料模切、液晶显示模组业务。
请发行人补充说明：（1）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况
及主要财务数据，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大
差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）
结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存
在减值迹象；（3）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示
模组业务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存
在回收风险，各项坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉
减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》第一章第二条的有关规定：资产
减值，是指资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值部分。同时，针对可收
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回金额，《企业会计准则第 8 号——资产减值》第三章规定：可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
因对于受评估的迈致科技、奥英光电及其包含整体商誉的资产组，未发现有
该资产组在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个与该资产组相同的活
跃交易市场，也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果而无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此根据会计准则要求，发
行人及评估机构以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
报告期内，迈致科技、奥英光电对应的商誉于 2019 年、2020 年减值测试结
果为未发生减值，2021 年减值测试结果为发生减值，具体情况如下：
迈致科技 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率
和利润总额的预测数据和报告期内实际数据情况如下：
单位：金额/万元
项目 实际数据
测试预计数 试预计数 试预计数
（1）2019 年商誉减值测试
迈致科技 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 29,050.88 万元、49.43%及 5,550.63 万元，对 2021 年预计数分别为
元、49.77%及 6,985.25 万元。
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公司 2019 年商誉减值测试过程如下：迈致科技主要经营智能检测治具及自
动化设备业务，其主导产品包括 MDA 压床治具、ICT 真空治具、FCT 功能治具、
ATS 自动化系统设备四大类。除此以外，迈致科技积极发挥自身在智能装备领
域优势，开始拓展自动化智能装备业务，并与 Dyson Operations Pte.Ltd、康宁、
立讯精密等达成相关合作意向，管理层对迈致科技未来经营情况抱有良好预期。
主要基于上述业务发展实际，管理团队预计迈致科技自动化智能装备业务规
模将提升，对迈致科技以后年度的预计收入及利润抱有较强的信心，并聘请万隆
（上海）资产评估有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，
迈致科技资产组预计未来现金流量的现值为人民币 42,595.00 万元，高于包含整
体商誉的资产组账面价值 42,350.81 万元，故而迈致科技未发生商誉减值。上述
商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
迈致科技 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 26,776.65 万元、48.36%及 6,278.60 万元，对 2022 年的预计数分别
为 28,115.48 万元、47.95%及 6,557.54 万元，整体上与 2019 年商誉减值测试时的
预计数相当，即管理层基于对迈致科技经营情况的判断，认为迈致科技能够达成
原定经营目标。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：受 2020 年消费电子行业对智能检测治
具需求波动等因素影响，迈致科技 2020 年实际经营数据相比 2019 年预测数据有
所下降，但基于消费电子行业仍旧蓬勃发展，再加上迈致科技拓展自动化智能装
备业务，管理团队预计 2021 年及以后迈致科技原定盈利目标整体上仍然能够达
成，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉
减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，
迈致科技资产组预计未来现金流量的现值为人民币 41,757.81 万元，高于包含整
体商誉的资产组账面价值 41,613.33 万元，故而迈致科技未发生商誉减值。上述
商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
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（3）2021 年商誉减值测试
体经营情况不及预期，再加上受需求变动影响，迈致科技部分非标定制类产品原
材料等存货发生减值，以及当期原材料成本上升等导致 2021 年迈致科技利润出
现大幅度下降。
公司 2021 年商誉减值测试过程如下：基于对下游需求变动影响的评估，管
理层从谨慎角度出发，在 2021 年商誉减值测试中向下调整了未来经营业绩水平，
对 2022 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数调整为 23,933.63 万元、46.06%、
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉
减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，
迈致科技资产组预计未来现金流量的现值为人民币 28,998.06 万元，低于包含整
体商誉的资产组账面价值 41,027.20 万元，故而按照持股比例迈致科技相应计提
商誉减值 9,021.86 万元。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
奥英光电 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率
和利润总额的预测数据和报告期内实际数据情况如下：
单位：万元
项目 实际数据
试预计数 试预计数 试预计数
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（1）2019 年商誉减值测试
奥英光电 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 56,219.11 万元、6.93%及-502.43 万元，对 2021 年预计数分别为
元、11.07%及 2,606.43 万元。
公司商誉减值测试过程如下：2019 年以来，公司对奥英光电盈利较差的 ODM
整机业务进行收缩，将业务重心聚焦在利润水平相对更高的背光模组和液晶模组
上来；同时，公司 2019 年度对奥英光电的经营团队进行了调整，进一步强化了
精细化管理，对成本费用的管控取得一定成效。鉴于此，管理团队对于奥英光电
后续经营状况抱有良好预期和充分信心。同时，公司聘请了万隆（上海）资产评
估有限公司对奥英光电进行了以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，
奥英光电包资产组预计未来现金流量的现值为人民币 18,582.42 万元，高于包含
整体商誉的资产组账面价值 18,538.31 万元，故而奥英光电未发生商誉减值。上
述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
奥英光电 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 57,514.06 万元、13.18%及 2,023.24 万元，对 2022 年的预计数分别
为 57,624.62 万元、13.11%及 1,950.85 万元，整体上较 2019 年商誉减值测试时的
预计数有所下降。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：在收缩 ODM 整机业务，同时通过进
一步强化精细化管理等提质增效措施影响下，奥英光电 2020 年实现利润高于
电产品和业务结构，以及进一步在精细化管理方面挖潜，以此实现毛利率水平和
经营效率的提升。此外，尽管从 2020 年后期开始主要客户三星股权变动事项导
致奥英光电订单受到一定影响，但管理团队预计其为短期影响。基于上述经营和
管理计划及情况，管理团队从谨慎角度对 2021 年、2022 年经营业绩进行了适度
调整，但仍然认为以此为基础实现的奥英光电的价值仍然高于其账面价值。
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鉴于此，管理团队对于奥英光电后续经营状况，尤其是提升经营效率方面抱
有良好预期，并聘请了并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥
英光电进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，
奥英光电资产组预计未来现金流量的现值为人民币 19,152.68 万元，高于包含整
体商誉的资产组账面价值 18,593.23 万元，故而奥英光电未发生商誉减值。上述
商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021 年商誉减值测试
公司 2021 年商誉减值测试过程如下：2021 年，受核心大客户三星退出经营
及股权变更相关事项影响，奥英光电当期营业收入、利润大幅下降，并出现较大
金额亏损，同时股权变更以后新客户华星光电的产品需求结构及毛利率水平下降，
管理团队基于对平板液晶显示行业发展前景以及对华星光电等大型客户需求量
的乐观预期，从谨慎角度出发，发行人对奥英光电 2022 年毛利率、利润水平预
计数进行了下调。
基于上述预期和判断，并经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对
奥英光电资产组可回收价值进行的评估，2021 年减值测试时，奥英光电资产组
预计未来现金流量的现值为人民币 13,274.58 万元，低于包含整体商誉的资产组
账面价值 17,384.94 万元，按照持股比例奥英光电相应计提商誉减值 4,020.75 万
元。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试
与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每
年都进行了减值测试。对于迈致科技、奥英光电的合并商誉，公司管理团队每年
根据其实际经营情况、行业发展状况等对未来年度的业绩进行预测，同时聘请了
专业评估机构进行资产价值评估和商誉减值测试，并根据测试结果进行商誉减值
计提等会计处理。因此，公司对迈致科技、奥英光电商誉减值测试过程谨慎合理，
商誉减值准备计提充分。
（二）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说
明商誉是否存在减值迹象
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迈致科技最近一期同比经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
营业收入 17,734.83 14,888.53
营业成本 9,533.61 7,834.51
毛利 8,201.22 7,054.03
毛利率 46.24% 47.38%
利润总额 2,982.93 2,908.94
奥英光电最近一期同比经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
营业收入 17,378.25 8,767.04
营业成本 16,799.34 8,959.55
毛利 578.91 -192.51
毛利率 3.33% -2.20%
利润总额 -990.82 -3,326.34
相比 2021 年 1-9 月，迈致科技 2022 年 1-9 月经营情况相对稳定，不存在进
一步商誉减值的迹象；奥英光电 2022 年 1-9 月营业收入、毛利和利润总额同比
上升，主要系因奥英光电与新客户华星光电的合作逐步顺畅，经营规模逐步恢复、
经营成本下降，毛利有所提升。
迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，奥英光电主要经营液晶
显示模组业务，下游主要为消费电子生产厂商、半导体生产厂商、平板显示厂商
等，属于受政策支持发展的行业，行业政策未发生重大不利变化。同时，迈致科
技产品以非标定制化产品为主，行业竞争格局整体平稳；奥英光电所在的液晶显
示模组业务发展十分成熟，行业已进入充分竞争市场，竞争格局未发生重大不利
变化。
随着疫情形势逐步好转，以及中央及地方政府陆续出台对企业发展的支持政
策，缓解疫情对企业生产经营活动的影响，迈致科技、奥英光电及下游消费电子
制造行业、平板显示制造行业的生产经营活动恢复，下游客户需求将逐步释放，
预计下半年迈致科技、奥英光电经营业绩将改善；随着疫情好转，港口物流运输
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等逐渐恢复，部分关键进口材料陆续到货，迈致科技面向部分海外客户的销售订
单亦可陆续交货，有利于全年经营目标的实现。基于对行业政策、竞争格局的把
握及迈致科技、奥英光电全年经营形势预判，发行人预计迈致科技、奥英光电未
发生商誉减值。
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理
的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。若未来因国内或国外疫情反复或其他因素导致迈致科技、奥英光电经营
形势恶化或未来发展不利，管理团队将会根据实际情况，在商誉减值测试时谨慎
评估并按照会计准则要求进行减值测试和减值准备的计提。
（三）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业
务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回
收风险，各项坏账准备计提是否充分
截至报告期末，分业务应收账款前五大客户余额、计提的坏账准备、账面价
值、账龄及回款情况如下：
单位：万元
业务类别 客户名称
账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额
江苏三合新能源科技有限公
司
江苏七色新能源技术有限公
司
光伏 3-5 年；5
江西瑞安新能源有限公司 658.05 658.05 - -
年以上
衡水英利新能源有限公司 290.22 290.22 - 4-5 年 -
天津易普能电气有限公司 81.87 81.87 - 5 年以上 -
小计 3,332.06 3,332.06 - - -
北京智汇诚讯信息技术有限
智能系统 342.22 342.22 - 3-5 年 -
公司
及大数据
北京行云时空科技有限公司 21.00 21.00 - 4-5 年 -
小计 363.22 363.22 - - -
宁德时代新能源科技股份有
限公司
光电材料
模切 时代上汽动力电池有限公司 2,059.43 20.59 2,038.84 1 年以内 643.22
时代一汽动力电池有限公司 1,267.61 12.68 1,254.94 1 年以内 -
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
业务类别 客户名称
账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额
江苏时代新能源科技有限公
司
冠捷显示科技(厦门)有限公
司
小计 7,839.49 78.39 7,761.09 - 2,650.06
TCL 华星光电技术有限公司 1,886.53 18.87 1,867.66 1 年以内 953.76
杭州海康威视科技有限公司 1,693.16 16.93 1,676.23 1 年以内 1,282.64
液晶显示
上海函司信息科技有限公司 922.86 46.14 876.72 1-2 年 -
模组
苏州华星光电显示有限公司 375.29 3.75 371.53 1 年以内 375.29
上海信颐信息技术有限公司 311.67 311.67 - 3-4 年 -
小计 5,189.50 397.36 4,792.14 - 2,611.68
合计 16,724.27 4,171.04 12,553.23 - 5,261.74
注 1：发行人已将智能系统及大数据业务剥离，截至 2022 年 9 月 30 日，该业务应收账
款余额中只有二家客户涉及智能系统及大数据业务。
注 2：期后收回金额系指截至 2022 年 10 月 27 日收回情况。
因光伏、智能系统及大数据相关业务经营不善，发行人 2018 年底以来开始
陆续收缩和剥离，尤其是 2019 年实际控制人变更为泰兴高新区管委会后，在国
资主导下确立了聚焦主业的发展战略，相关业务于 2019 年基本收缩剥离完成。
因历史交易形成的与光伏、智能系统与大数据业务相关应收账款账龄较长，相关
款项收回难度较高，发行人按照会计准则要求已将前五名客户应收账款全额计提
坏账准备。
截至 2022 年 9 月 30 日，光电材料模切业务应收账款前五名客户合计账面余
额 7,839.49 万元，其应收账款账龄均在一年以内。根据锦富技术对客户的信用
风险评估：宁德时代新能源科技股份有限公司为上市公司，江苏时代新能源科技
有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司的全资子公司，时代上汽动力电池
有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和上海汽车集团投资管理有限公
司合资公司，时代一汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和
中国第一汽车股份有限公司合资公司，冠捷显示科技（厦门）有限公司系上市公
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司冠捷电子科技股份有限公司的全资子公司，上述客户信用等级较高。根据评估
结果，锦富技术认为该等客户应收账款在资产负债表日确定的预计存续期内的违
约概率无显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率的情形发生，按
照账龄组合计提应收账款坏账准备。
截至 2022 年 9 月 30 日，液晶显示模组业务应收账款前五名客户合计账面余
额 5,189.50 万元。其中，除上海信颐信息技术有限公司已全额计提坏账准备以
外，公司评估 TCL 华星光电技术有限公司、苏州华星光电显示有限公司、杭州
海康威视科技有限公司具有较高信用等级。上海函司信息科技有限公司系公司对
外招标而决定的处置呆滞存货的贸易商客户，目前因资金紧缺无法及时偿付公司
货款，公司正与其协商还款计划，预计款项能够收回。后续若公司未能与其就还
款计划达成一致意见，或其不履行还款计划，公司将通过诉讼等法律手段主张债
权，保障公司及股东的合法权益。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账
款在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确
定的预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
综上，公司期末严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规
章制度的规定，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，并根据评估
和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备，各项业务应收账款前五大客
户余额计提的坏账准备充分。
二、发行人补充披露
针对（2）的相关风险，发行人在募集说明书“第五节 本次股票发行风险因
素”之“二/（五）商誉、存货、其他应收款等资产减值或损失的风险”中披露
如下：
报告期末，公司商誉账面价值为 32,769.04 万元，主要系非同一控制合并迈
致科技、奥英光电、常熟明利嘉和神洁环保形成。同时，因经营所需，公司目前
账面存在较大金额的固定资产、无形资产、存货及其他对外投资形成的资产，以
及因历史交易形成的其他应收款、预付款项等资产，此外亦存在因诉讼仲裁等形
成的对深圳算云等债务人的可能的诉请债权。如果未来由于行业景气程度下降、
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下游市场需求疲软、市场竞争恶化、相关公司竞争力下降或其他自身因素等导致
未来经营状况未达预期，公司将可能会因此产生商誉、固定资产、无形资产、存
货、其他对外投资等相关资产的减值损失；如果因债务人经营状况或财务状况恶
化、债务人拒不履行义务等原因导致相关债权无法收回，将可能导致公司相关债
权发生减值或损失，从而最终直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生
重大不利影响。
针对（3）的相关风险，发行人在募集说明书“第五节 本次股票发行风险因
素”之“二/（四）应收账款坏账风险”中披露如下：
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 49,406.79 万元、50,110.63 万元、
万元、8,299.98 万元和 9,850.31 万元，发行人已按照会计准则要求计提了充分
的坏账准备。由于所处行业的特点，公司整体应收账款金额较大，如果市场环境
变化或其他因素导致客户经营状况恶化，或者公司采取的收款措施不力时，应收
账款出现坏账的可能性较大，公司将会面临发生坏账损失的风险。
三、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
誉减值测试过程及判断依据；
光电所在行业的行业政策，访谈发行人管理层，了解市场竞争格局变化情况；
龄、回款情况等，访谈发行人管理层，了解坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
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大不利变化，商誉不存在减值迹象。
准备。
问题 4.
对 2021 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差
错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入。
最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为 2,359.87 万元和
下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金
属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石
油）100%控制的企业。工商登记信息显示，中石油 100%控制北京市中油科技开
发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技 100%控制中弘卓越（福建）
集团有限公司（以下简称中弘卓越），中弘卓越穿透后 100%控制厦门炬煜。中
石油官方微信号于 2021 年 11 月 9 日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气
集团有限公司子公司有关情况的公告》显示，中油科技和中弘卓越与中石油无任
何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还显示，
厦门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-8
单元，中智信联的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260
号 301-2 单元，双方注册地址位于同一建筑物内。
请发行人补充说明：（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石
油 100%控制的企业，并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、
主要股东、股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对
外投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体
情况及合理性；（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人
向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，
交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；（3）
请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对金属贸
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易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调
整的合理性；（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务
对发行人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸
易业务是否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）请发表
明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油 100%控制的企业，
并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架
构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情形，
是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及合理性
根据国家企业信用信息公示系统公开信息，以及北京市中油科技开发公司工
商登记文件记载，厦门炬煜于 2022 年 9 月 28 日进行了控股股东变更，控股股东
变更前，厦门炬煜股权架构如下：
中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油”）官方网站于 2021 年
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技开发公司、中弘卓越（福建）集团有限公司及其下设各级子公司与中石油无任
何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。同时，经与北京市
中油科技开发公司公开登记联系人电话征询，其亦说明认同中石油相关公告中声
明的内容。
基于以上工商登记信息及中石油、北京市中油科技开发公司之意见，按照实
质重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情
形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及合
理性
（1）注册地址情况
根据中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管理委员会、厦门市市场监督管
理局发布的《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》
第三条规定：“贸委负责提供、指定场地作为集群注册场所，通过服务外包形式
委托第三方单位对集群注册场所进行管理……”；第四条规定：“集群注册场所
作为入驻企业住所，仅作为法律文件送达地址，不得作为入驻企业经营场所使
用……”。
公司金属贸易业务客户厦门炬煜注册地址位于中国（福建）自由贸易试验区
厦门片区港中路 1260 号 301-8 单元，供应商中智信联注册地位于中国（福建）
自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-2 单元。上述地址为当地自贸区招
商引资专用集群注册地址，故而存在较多企业均集中注册于此的情况，一般非实
际办公地址，且除厦门炬煜、中智信联以外，上述相近地址亦注册有其他多家公
司。
经自国家企业信用信息公示系统及企查查网站公开查询，截至本回复出具日，
注册于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301 的企业情况如
下：
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法定代表人/
序
公司 地址 执行事务合 董监高 所属行业
号
伙人
中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区港中路 余琴英 商务服务业
有限公司 监事：刘志松
厦门市中智信 中国（福建）自由贸易试 董事长/总经理：林艺强
司 1260 号 301-2 单元 监事：林艺锋
中国(福建)自由贸易试
验区厦门片区港中路 唐杨春 批发业
有限公司 监事： 阳虹
董事长：林艺强
中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区港中路 林艺强
有限公司 董事：李魁建 应用服务业
监事：方翎
中国（福建）自由贸易试 董事长/总经理：胡智慧
验区厦门片区港中路 胡智慧 董事：杨永峰、周世偕
有限公司 器材制造业
豪特威尔（厦 中国（福建）自由贸易试
孔灿水
监事：姜琪 造业
限公司 1260 号 301-9 单元
董事长：陈方
中国（福建）自由贸易试 总经理：练黎惟 有色金属冶
验区厦门片区港中路 陈方 董事：邓启东、戴笠、刘信 炼和压延加
有限公司
监事：黄荷琴、曾仰峰
厦门云暄一期 中国（福建）自由贸易试 北京道瀛资
（有限合伙） 1260 号 301-11 单元 公司
古戈尔（厦门） 中国（福建）自由贸易试
国际贸易有限 验区厦门片区港中路 黄锦锋 批发业
监事：李爱珍
公司 1260 号 301-12 单元
厦门瓦特融动 中国（福建）自由贸易试
力科技有限公 验区厦门片区港中路 曾丽
监事：欧阳卫青 务业
司 1260 号 301-13 单元
赛尔韦斯（厦 中国（福建）自由贸易试
门）国际物流有 验区厦门片区港中路 吴鸿蓉
监事：张国胜 运输代理业
限公司 1260 号 301-14 单元
厦门象屿生物 中国（福建）自由贸易试 执行董事：吴捷
科技有限责任 验区厦门片区港中路 吴捷 监事：聂洪海
应用服务业
公司 1260 号 301-15 单元 经理：卢煜
瑞斯顿机电设 中国（福建）自由贸易试
备（厦门）有限 验区厦门片区港中路 许世政 批发业
监事：李悦
公司 1260 号 301-16 单元
厦门玖拢历机 中国（福建）自由贸易试
械设备有限公 验区厦门片区港中路 常先田 批发业
监事：雷燕鹏
司 1260 号 301-17 单元
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法定代表人/
序
公司 地址 执行事务合 董监高 所属行业
号
伙人
紫金矿业锌利
中国（福建）自由贸易试 紫金矿业集
验区厦门片区港中路 团资本投资 - 批发业
伙企业（有限合
伙）
紫金矿业铜利
中国（福建）自由贸易试 紫金矿业集
验区厦门片区港中路 团资本投资 - 批发业
伙企业（有限合
伙）
中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区港中路 吴江鸣 商务服务业
投资有限公司 监事：刘可
中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区港中路 唐杨春 批发业
有限公司 监事：阳虹
中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区港中路 苏丽萍 批发业
易有限公司 监事：赵丽冰
厦门曼玛立环 中国（福建）自由贸易试
境技术有限公 验区厦门片区港中路 陈纯纯
监事：陈安露 应用服务业
司 1260 号 301-24 单元
中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区港中路 袁永全
易有限公司 监事：李春勤 造业
中国（福建）自由贸易试 执行董事：李亚洪
验区厦门片区港中路 李亚洪 监事：张钰婷
科技有限公司 应用服务业
华夏恒鸣（厦 中国（福建）自由贸易试 执行董事：刘晓勇
司 1260 号 301-28 单元号 经理：张铭
厦门云泰新能 中国（福建）自由贸易试
源科技有限公 验区厦门片区港中路 赖世煌
监事：赖锦同 应用服务业
司 1260 号 301-30 单元
厦门象源供应 中国（福建）自由贸易试 执行董事：范承扬
司 1260 号 301-36 单元 经理：曹灵
厦门象屿智慧 中国（福建）自由贸易试 执行董事：范承扬
物流港有限公 验区厦门片区港中路 范承扬 监事：陈娜莎
仓储业
司 1260 号 301-38 单元 经理：孙刚
华金恒锦（厦 中国（福建）自由贸易试 执行董事：刘晓勇
司 1260 号 301-29 单元 经理：王浩
综上，厦门炬煜与中智信联相近的注册地址为中国（福建）自由贸易试验区
厦门片区向入驻企业提供的集群注册地址，故而存在多家企业集中注册于相近地
址的情况。
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（2）主要股东、股权架构、实际控制人及历史关联关系
为开展贸易业务并享受自贸区政策优势，2017 年 6 月，林艺强通过其控制
的厦门圣贤电子科技有限公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区内参与注
册成立中智信联，成立时其股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
英利集团有限公司 4,000.00 40.00%
厦门圣贤电子科技有限公司 3,500.00 35.00%
厦门博莱比亚实业有限公司 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
让 10%股权，厦门圣贤电子科技有限公司持股比例增加至 45%，成为中智信联
控股股东。
转让完成后，中智信联股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
厦门圣贤电子科技有限公司 4,500.00 45.00%
英利集团有限公司 4,000.00 40.00%
厦门博莱比亚实业有限公司 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
有限公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区内注册成立厦门炬煜，拟主要
用于开展贸易类业务，成立时厦门炬煜股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
厦门市信邦威科技有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
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故而，在厦门炬煜成立之时，其与中智信联均受林艺强最终控制，属于受同
一方控制的关联公司。
第三方企业中畴信诚（上海）实业有限公司洽谈收购厦门炬煜股权，出于商业目
的考虑，厦门市信邦威科技有限公司将持有的厦门炬煜 100%股权对外转让给无
关第三方中畴信诚（上海）实业有限公司，林艺强及其持股公司不再持有厦门炬
煜任何权益，中智信联、厦门炬煜不再具有关联关系。2021 年 11 月，中畴信诚
（上海）实业有限公司进一步将其持有的 100%股权转让给现股东中盐浦盐（广
州）投资有限公司。因此，自 2020 年 7 月开始，厦门炬煜、中智信联即不再具
有同一控制或其他关联关系，双方各自独立经营。
（3）高管互相任职、共同对外投资及独立经营情况
自 2020 年 7 月厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜 100%股权起始，
厦门炬煜、中智信联已不再为关联公司。中智信联目前实际办公地址位于厦门市
思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔***号；厦门炬煜实际办公地址位于厦门市思明
区七星西路七星一号***号，双方各自独立经营，亦不存在高管互相任职情形。
根据工商登记信息，厦门炬煜对外投资的企业为江西炬兴国际贸易有限公司，
中智信联对外投资的企业为福建禾豫实业有限公司、厦门禾豫新材料有限公司，
双方亦不存在共同对外投资的情况。
综上所述，厦门炬煜成立之时，其与中智信联同受林艺强控制，属于同一控
制下的关联公司；2020 年 7 月，林艺强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公
司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双方即不再受同一方控制，互相独立经营，
亦不存在高管互相任职、共同对外投资或其他关联关系。
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煜，确认双方分别在不同的办公地址独立经营。
（4）厦门炬煜、中智信联与发行人不存在任何关联关系
厦门炬煜、中智信联与发行人仅为业务合作关系，厦门炬煜、中智信联及其
股东未持有发行人股份，发行人、发行人控股股东智成投资、发行人实际控制人
泰兴高新区管委会及上述各方控制的企业、发行人董事、监事及高级管理人员均
未持有厦门炬煜、中智信联及其股东任何权益，亦不存在董事、监事、高级管理
人员相互任职情况，厦门炬煜、中智信联与发行人不存在任何关联关系。
（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公
司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是
否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
停止原业务的经营。上海挚富成立于 2009 年，系发行人设立多年的子公司，也
是发行人维持在上海地区经营和对外联系的一个窗口。主营业务停止后，为盘活
自身经营，维持其日常运转和员工稳定，上海挚富经营团队积极利用过往业务资
源谋求新的业务源。
因中智信联在过往曾与公司开展过光伏硅料等产品的贸易业务，过往合作情
况良好。上海挚富经营团队利用过往与其合作联系，寻求与其开展贸易业务，并
将相关业务和交易的计划上报发行人总部审批。发行人经综合评估后认为：公司
过往曾与其开展过良好合作，与其开展贸易业务风险较为可控；同时，因开展该
业务采用“背靠背”交易模式，交易周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支
付，交易无需占用公司较多资金，以此赚取一定的贸易价差在商业上是合算的；
上海挚富原业务已停止，但其尚且还留有部分员工，日常运转亦存在部分成本费
用支出，其积极利用过往业务资源开展贸易业务可适度盘活其自身日常经营。基
于以上背景，公司同意开展部分金属品贸易业务。
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客
户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同。在采购
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端，公司一般在签订采购合同一周左右支付货款，供应商中智信联向公司开具发
票并完成交货。在销售端，公司一般在签订销售合同后一周左右完成发票开具和
交货，同时客户厦门炬煜在收到发票后 30 日内向公司付款。
在合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的
周期，以尽可能控制和降低贸易风险和资金风险。报告期内，该项业务交易情况
如下：
单位：万元
产品名称 数量（吨） 采购金额 销售金额 毛利
电解铜 1,272.00 9,094.80 9,194.84 100.04
锌锭 7,688.00 12,442.36 12,579.23 136.87
钴湿法冶炼中间品 112.00 2,273.60 2,298.61 25.01
合计 9,072.00 23,810.76 24,072.68 261.92
钴湿法冶炼中间品及钴精矿 464.30 4,547.20 4,597.22 50.02
铝锭 4,436.00 9,097.53 9,197.61 100.08
电解铜 332.00 2,274.20 2,299.22 25.02
合计 5,232.30 15,918.93 16,094.05 175.12
总计 14,304.30 39,729.69 40,166.73 437.04
率约 1.09%，在创造部分经济效益基础上，也适度盘活了上海挚富日常运转。
（1）对于发行人具有必要性与合理性
子公司上海挚富原业务停止经营后，其团队积极寻求新的业务源以盘活经营、
维持日常运转。上海挚富经营团队利用过往与中智信联的合作联系，寻求与其开
展贸易业务，并将相关业务和交易的计划上报发行人总部审批。发行人经综合评
估后认为：公司过往曾与其开展过良好合作，开展贸易业务风险较为可控；业务
采用“背靠背”交易模式，交易周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支付，
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交易无需占用公司较多资金，以此赚取一定的贸易价差在商业上是合算的；上海
挚富通过开展部分贸易业务，能够实现一定的收入和创利，保证其自身正常运转。
因此，公司同意开展部分金属品贸易业务具有一定必要性和合理性。
公司采取“背靠背”方式进行采购和销售，同时与客户、供应商签订销售、
采购合同，交易周期很短。在实际交易中，公司整体的收、付款账期差约 1 个月，
对公司款项的占用时间较短。
同时，因交易中公司收、付款均主要以银行承兑汇票为主，仅极少款项“零
头差异”由现金结算，且因收款票据能够覆盖付款票据，因此每笔交易实际占用
票据额度仅约 1 个月时间，实际占用的运营资金主要为票据的保证金，占用款项
金额较少。报告期内，公司的实际收、付情况如下：
资金垫付差
采购付款金额 销售收款金额
采购合同 采购付 销售合同 销售收 （付款-收款）
序号 （万元） （万元）
签署时间 款时间 签署时间 款时间 （万元）
票据 现金 票据 现金 票据 现金
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注：票据均为银行承兑汇票。
如上表，发行人已于 2022 年 9 月开始停止该贸易业务的经营。除 2022 年 8
月交易款项外，公司已收回其他所有款项，收、付款账期差在 1 个月左右。收款
票据整体能够覆盖付款票据金额。
对于公司现金占用：因交易中现金的收、付金额均较小，对公司现金占用无
实质性影响。
对于票据形成的资金占用：因每月收取的票据金额高于对应订单的付出票据
的金额，而收、付账期差约为 1 个月，故交易对发行人资金的占用实质上为逐月
滚动的月均票据额度对应的保证金。按照发行人对应银行票据平均约 21.50%保
证金率、占用月均票据额度约 2,206.99 万元计算，公司整体开展该业务最终实
际占用的资金约为 474.50 万元，实际占用资金较少。
通过该交易，发行人 2021 年实现毛利 261.92 万元，2022 年 1-9 月实现毛利
易在经济效益上是合算的，在为公司增加效益角度具有必要性，开展该交易具有
商业合理性。
（2）对于供应商具有必要性与合理性
对于供应商中智信联而言，下游购买方的商业信用水平、付款周期等系其开
展贸易业务时十分重要的考量因素。发行人作为泰兴高新区管委会控制的国有控
股上市公司，并且过往还与其有过良好的合作历史，具有较高的商业信用水平。
同时，发行人能够在签署采购合同后及时支付银行承兑汇票，付款周期短，信用
风险小，相比于付款账期较长的客户具有显著的优势。因此，贸易供应商对于购
买方商业信用、付款周期等因素的看重为发行人参与贸易业务创造了商业机会，
具有必要性与合理性。
（3）对于客户具有必要性与合理性
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对于客户厦门炬煜而言，除看重发行人作为供应商具有较高商业信用水平以
外，与发行人的交易拥有 1 个月的结算账期，能够在保证货物供应的情况下延缓
付款，提高其资金利用效率，在商业上具有必要性与合理性。
（4）注册地址并非厦门炬煜和中智信联实际办公地址，亦非大宗金属品贸
易业务的实际存储或运输地址，注册地址相近不会影响交易的必要性、合理性
厦门炬煜 2019 年 7 月注册成立时，与中智信联系同一控制方控制下企业，
为响应中国（福建）自由贸易试验区厦门片区招商引资及集中注册政策，以及为
内部管理方便，厦门炬煜和中智信联分别注册于中国（福建）自由贸易试验区厦
门片区港中路 1260 号 301-8 单元、301-2 单元。自 2020 年 7 月实际控制人林艺
强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双
方即不再受同一方控制，亦不再具有关联关系，故二者注册地址接近系历史原因
及自贸区集中注册政策所致。中智信联实际办公地址位于厦门市思明区松岳路 8
号悦享中心 B 塔***号，厦门炬煜实际办公地址位于厦门市思明区七星西路七星
一号***号，互相独立经营。
此外，厦门炬煜和中智信联均为贸易类公司，主要经营贸易业务。公司与厦
门炬煜和中智信联开展的金属贸易业务的具体产品为电解铜、锌锭、钴湿法冶炼
中间品等大宗类金属商品，因其具有标准化、不便运输、物流成本高等特点，按
照行业惯例，大宗类金属商品的贸易商一般通过生产商仓库或第三方标准化仓库
及物流进行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行
一次货物的实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。因此，
尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营
贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实
现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。
上述货物交付方式系大宗商品贸易业务行业较为常用的交易模式，根据公开
披露的公告文件，其他经营相关业务的上市公司亦存在通过类似模式开展贸易业
务的情况，部分上市公司相关情况如下：
上市公司 相关情况 公告来源 公告日期
盛屯矿业 公司实际开展贸易业务过程中，每天保持与合作客户供应 关于请做好盛屯
（600711） 商询价，预先匹配上下游客户供应商需求之后，按照市场 矿业集团股份有
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上市公司 相关情况 公告来源 公告日期
公开信息（SMM 有色网价格、期货价格等）确定交易价格， 限公司非公开发
以约定的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然 行股票申请发审
后通过交易标准仓库的仓单、提单或通过物流、营运网络 委会议准备工作
将货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收 的函相关问题的
取货款的服务。在仓单或提单交易模式下，供应商协助公 回复
司办理货权转移手续，将货权先转移至公司名下，公司再
与下游办理货权转移手续，考虑到该模式下无实物交割，
而系仓单或提单交易，因此周转速度较快，从采购产生预
付款项到货物交割一般为 1 周左右时间。
除受托管理模式外，公司贸易业务主要交货方式为提单/仓
单/货权证明交付，不涉及实际货物运输，交货时点为相关 公开发行可转换
恒逸石化 凭据转移完成时点，但由于公司与采购对象及销售对象独 公司债券申请文
（000703） 立签订协议，公司在采购产品后、销售产品前的期间具备 件反馈意见之回
相关产品的所有权，虽然该段期间相对较短，但公司仍承 复报告（修订稿）
担该段期间内贸易商品的减值、毁损等风险。
公司本报告期新增的大宗交易贸易业务，主要采用背靠背
的贸易方式，即根据下游客户的需求量决定向上游供应商
采购的数量，货物转移主要采用货权转移单的形式，形式 关于对深圳证券
天晟新材
上公司承担货权转移给销售客户前的风险，但是在交易中， 交易所年报问询 2021-05
（300169）
采购方和销售方均为固定（或指定）客户，采购和销售周 函的回复公告
期极短，交易数量一致，基本在同一时间或付款时即完成，
公司实质在贸易业务中处于中间商角色属代理人的情形
公司自供应商处取得提货权后，即向客户开出提单，货物
均存放于第三方仓库，公司实际并无货物的采购入库及销
售出库，公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不
关于对深圳证券
具有实质控制权；贸易业务按每吨电解铜 50 元的固定毛利
超华科技 交易所 2020 年年
进行，公司对交易的商品的价格的议价能力有限，故此类 2021-04
（002288） 报问询函回复的
业务毛利较低，远低于主营业务的毛利率水平，不符合主
公告
营业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更符合
代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映公司此类
业务的实际情况。
公司在了解供应商资质、信誉等情况后，与供应商签订现
货采购合同，按双方约定的条件购买有色金属商品。供应
商交付商品对应的货权凭证给公司时，公司通过电汇等方
非公开发行股票
华友钴业 式向供应商支付货款……公司在了解客户资质、信誉等情
申请文件反馈意 2020-09
（603799） 况后，与客户签订现货销售合同，按双方约定的条件销售
见回复报告
有色金属商品。公司交付商品对应的货权凭证给客户时，
客户通过电汇、信用证等方式向公司支付货款。综上，公
司开展的贸易业务系以交付商品对应的货权凭证，包括海
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上市公司 相关情况 公告来源 公告日期
运提单或仓单……为提高业务效率及便利性、减少不必要
的费用，公司贸易业务主要系交付海运提单或仓单，基本
不参与实物流转。
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司，成立于 2020 年 5 月
员会……该公司成立后，利用其较强的资金及平台实力迅 关于深圳证券交
国城矿业 速开展业务，业务范围涉及油品、化工、煤炭、有色金属 易所 2021 年年报
（000688） 等大宗商品贸易……公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限 问询函的回复公
公司销售的商品为锌锭，主要通过第三方仓库转移货权的 告
方式进行交货，计价方式多为交易当天市场价格或者有色
网月均价+升贴水的方式，结算方式为先款后货。
为节省交易成本，规避风险，上述融资性贸易一般也采用
交易活跃度高、变现能力强、存储方便的期货交易所标准
关于对上海证券
鹏欣资源 商品，如铜、铝、白银等。货物交付采用标准仓单或实物
交易所年报问询 2020-07
（600490） 货权转移方式，无运输费用，公司承担短期的仓储费用，
函的回复公告
根据仓单或货权转移凭证完成商品出入库，开具相应的发
票，并完成资金结算。
由于大宗商品占重较大，一般不交接实物，通过系统生成
中汇会计师事务
“货权转移单”或纸质提货单扫描件外加传真件双重确
所（特殊普通合
认，完成货权的交割，货权转至客户名下，标志着与货物
江苏吴中 伙）关于江苏吴中
所有权相关的风险和报酬已经转移（净额法下虽然也是通 2020-04
（600200） 实业股份有限公
过货权转移单据交割，但由于已明确下游客户，会在极短
司 2019 年年报问
时间内完成交割，公司实质不承担与货物所有权相关的风
询函的专项说明
险和报酬）。
综上，注册地址并非厦门炬煜和中智信联实际办公地址，而大宗类商品贸易
业务常采用货物权转移方式进行产品交付，注册地址通常亦非大宗金属品贸易业
务的实际存储或运输地址。因此，厦门炬煜和中智信联注册地址相近不会影响交
易的必要性、合理性。
（5）金属贸易业务仅与单个供应商、客户合作的原因及后续计划
发行人开展该业务的起因系利用以往业务资源适当开展贸易业务，以此盘活
子公司上海挚富经营、维持其日常运转，本意并非将其作为主营业务或专门业务
进行长期发展。基于非主业定位及控制交易风险考虑，公司将滚动的交易敞口规
模限定在一定额度范围内，故并未与多家供应商、客户进行大规模合作，交易规
模较小。
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同时，发行人与供应商中智信联合作，系因中智信联在过往曾与公司开展过
光伏硅料等产品的贸易业务，过往合作情况良好；与厦门炬煜合作主要因其本身
在金属品贸易业务领域具有一定经验及积累，有利于合作开展及控制风险。
截至目前，发行人开展该业务相关的款项均已正常支付、回收，未发生延期
回款、坏账损失等。结合发行人主营业务定位，以及为进一步控制可能的商业信
用风险，发行人已于 2022 年 9 月开始停止该贸易业务的经营。后续发行人将根
据业务发展的规划对子公司上海挚富进行重新定位。
（6）毛利率同行业对比情况
公司开展金属贸易业务的毛利率与其他上市公司金属贸易业务毛利率对比
如下：
金属贸易业务毛利率
公司
盛屯矿业（600711） - 0.78%
华友钴业（603799） - 1.99%
国城矿业（000688） 0.96% 1.31%
盛达资源（000603） - 0.56%
西部矿业（601168） - 0.27%
洛阳钼业（603993） 1.64% 1.22%
云南铜业（000878） 0.17% 0.32%
江西铜业（600362） - 2.34%
平均值 0.92% 1.10%
发行人 1.09% 1.09%
注：1、其他上市公司均未披露 2022 年 1-9 月相关数据，故以 2022 年半年报数据进行
统计；
月相关数据。
整体来看，发行人开展金属贸易业务毛利率与其他上市公司同类业务毛利率
相近，发行人赚取的贸易差价具有合理性。
综上所述，尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不
同，且作为经营贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货
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物权转移方式实现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地
址，不影响各方开展该金属贸易业务的必要性及合理性。发行人开展该业务系子
公司上海挚富在陆续停止经营背景下，充分利用业务资源盘活经营、努力创造效
益之举，对公司经营是必要的、合理的。同时，在交易中，发行人实际占用的资
金金额较少，相比于资金成本，所取得的经济效益是合算的，交易在经济上具有
必要性、合理性；发行人为上下游供应商、客户提供了信息沟通、商业增信、加
速货款回收等贸易服务和价值，并据此赚取合理贸易价差和收益，对于各方均具
有必要性与合理性。基于业务定位及控制商业风险考虑，发行人决定于 2022 年
质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
如上所述，大宗类金属商品因其占重较重，物流运输不便且运输成本高；但
同时，其又具备产品标准化程度较高、行业内通过货权或仓单交易模式成熟等特
点，故大宗金属品贸易业务中，贸易商较常通过第三方仓库及物流进行货物的仓
储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物的实物运输
及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。该等货物交付模式系基于此
类大宗商品自身特点而发展起来的方式，有利于降低贸易环节交易成本，其并未
改变贸易商“低买高卖”赚取差价的贸易商业实质。
对于发行人的金属品交易业务，发行人在与中智信联签署合同并支付款项后，
中智信联向公司交付货物货权转让指令单及出库单；公司与厦门炬煜签署合同后，
按照约定向其交付货物物权指令单及出库单等，从而实现贸易货物的交付。公司
在该项金属品贸易业务中承担贸易代理人角色，通过“背靠背”方式与中智信联、
厦门炬煜签署采购、销售合同而达成合作关系，同时公司凭借在交易中提供的信
息沟通服务以及创造的商业增信、货款加速回收等商业价值而赚取合理的贸易差
价。交易过程中，公司与供应商、客户均签署合同、开具发票、进行货物交付并
按照合同约定支付货款和收取货款。因采用“背靠背”方式，公司整体承担的风
险较小，交易整体毛利率约 1.09%，具有合理性。
综上所述，公司与厦门炬煜和中智信联开展金属品贸易代理业务是真实的，
并按照行业常用交易模式进行货物流转及交付，公司以贸易代理人角色开展该项
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业务，并按照自身提供的服务、创造的价值以及承担的义务及风险赚取合理贸易
差价，具有商业实质，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。
（三）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等
说明对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业
务收入未进行调整的合理性
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客
户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同；同时，
在具体合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的
周期，以尽可能控制和降低公司贸易风险和资金风险。公司金属品贸易业务的货
物流转过程参见本问题回复“一/（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近
的情况说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在
真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占
用的情形”。
公司其他非背靠背的贸易购销模式中，公司根据自身生产经营需要或过往贸
易购销经验，自主进行货物的采购，并在生产经营过程中根据客户的实时需求与
其达成货物销售合作。在此过程中，公司承担了货物滞销、保管等存货相关风险。
对于其他贸易业务，公司向供应商下达合同或订单后，供应商按照合同或订单要
求向公司发货至公司工厂或仓库，公司在接到客户需求并达成协议后，按照协议
要求向客户配送交付货物。
因此，在金属品贸易业务中，公司作为贸易代理人角色，整体承担的风险较
小，而其他非背靠背贸易业务中，公司承担了完整的与货物及交易相关的风险。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
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在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
从公司上述金属贸易业务和其他非背靠背贸易业务的经营模式和实物流转
过程来看：公司采取“背靠背”交易方式，在采购货物时即已确定销售对象，货
物自供应商交付给公司到公司转让交付给客户的时间周期较短，且销售价格按照
供应商的采购价加上一定代理费用差价确定；同时，根据销售合同约定，客户负
责货物自提，公司不承担运输造成的产品损坏、缺失等责任，即公司在交易过程
中承担存货的风险很小。而对于其他非背靠背贸易业务，公司按照合同约定办理
货物入库、出库，在货物交付给公司后，公司承担完整的存货相关风险，同时公
司可以根据自身存货情况、客户需求等自主决定货物销售的价格。
综上，公司在从事金属贸易业务时承担的是贸易代理人角色，而在从事其他
非背靠背贸易业务时的身份是主要责任人，因此金属贸易业务按净额法确认收入
而其他非背靠背贸易业务不做调整符合会计准则要求，是合理的。
（四）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行
人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业
务是否存在差异，如是，请说明合理性
公司开展该项业务为贸易代理业务，为尽可能降低业务风险，公司采取“背
靠背”方式进行采购和销售。在采购端，公司一般在签订采购合同后一周左右支
付货款，同时供应商中智信联向公司开具发票并完成交货。在销售端，公司一般
在签订销售合同后一周左右完成发票开具和交货，同时客户厦门炬煜在收到发票
后 30 日内向公司付款，即销售收款账期为一个月。综上，该项贸易业务对公司
整体的营运资金占用的平均周期约一个月，除因节假日或各方结算及开票等流程
原因导致的收付款周期少许波动以外，整体不存在逾期还款或提前付款情形。
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报告期内，公司开展该业务合同达成、结算收付款周期情况如下：
采购合同 采购付款金 销售合同 销售收款金
序号 采购付款 销售收款
签署 额（万元） 签署 额（万元）
公司其他非代理类贸易业务，公司一般根据客户、供应商情况执行 1-3 个月
不等的信用期，与金属贸易类业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存
在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
示信息、中石油发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司
有关情况的公告》、中国（福建）自由贸易试验区厦门片区《招商手册》、《中
国（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》等；
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司公布的联系人进行电话征询；
经营情况及历史沿革情况；取得厦门炬煜对相关情况的说明函；
并复核发行人出具的交易情况统计数据；查阅经营相关大宗商品贸易业务上市公
司的公告信息；
下收入确认原则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
质重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
目前亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形。
定必要性，存在真实的货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经
营性资金占用的情形。
行人作为主要责任人，按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净
额法确认收入、其他非背靠背贸易业务收入未进行调整是符合规定的，是合理的。
在逾期还款或提前付款情形；其他非代理类贸易业务与金属贸易业务信用政策存
在一定差异，但在信用周期上不存在重大差异。
经核查，发行人会计师认为：
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定必要性，存在真实的货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经
营性资金占用的情形。
行人作为主要责任人，按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净
额法确认收入、其他非背靠背贸易业务收入未进行调整是符合规定的，是合理的。
不存在逾期还款或提前付款情形；其他非代理类贸易业务与金属贸易业务信用政
策存在一定差异，但在信用周期上不存在重大差异。
经核查，发行人律师认为：
质重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
目前亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形。
问题 5.
根据申报材料，发行人经营范围包括计算机软件（含游戏）开发。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务
范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏
业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏
是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业
政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏
的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投
入游戏开发的安排；（3）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人
信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及
提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取
得相应资质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人
及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如
是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必
要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业
主管部门有关规定
本次募集资金将用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目及补充流动资
金，募投项目不存在参与或运营游戏业务的情况。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范
围如下：
序
主体 经营范围/业务范围
号
一、发行人
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传
输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、
新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型
苏州锦富技术 电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、
股份有限公司 蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加
工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手
机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、全资子公司
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事通讯科技、计算机科技领域内的技
上海锦微通讯 术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，通信设备、通讯器材、计
技术有限公司 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家具、家用电器、化
妆品、卫生用品、日用百货、玩具、汽车配件、针纺织品、体育用品、
工艺品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品
广州恩披特电 批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；电子产品批发；
子有限公司 包装材料的销售；材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危险化
学品除外）；金属制品批发；光伏设备及元器件销售；光伏逆变器销
售；化工产品零售（危险化学品除外）；橡胶制品零售
研发、生产：扩散丝印制品、高清液晶显示器光学膜片、胶粘制品、
东莞锦富迪奇
电子有限公司
售：高性能复合材料、高分子材料、电容式触摸屏及相关材料、光电
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序
主体 经营范围/业务范围
号
显示器件导光板、自动化设备、模治具；电子高新技术开发、技术咨
询、转让及孵化服务；智能制造系统的研发；物联网技术开发与服务；
增值电信业务、手机软件、计算机软件开发；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；光伏设备及
元器件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件
厦门力富电子 批发；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；贸
易代理。
高分子材料、高性能复合材料的生产，从事货物及技术的进出口业务，
电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、数码产品、通信设
上海挚富高分 备及相关产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
司 及配件的销售，从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
货物进出口、技术进出口；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
北京锦富云智 应用软件服务；基础软件服务；销售家用电器、计算机、软件及辅助
司 服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
苏州锦绣年华
企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
新型电子显示技术研发、技术咨询、技术转让；生产、销售：电子产
苏州挚富显示 品及其零部件；销售：光伏产品、银浆；机械设备租赁；从事上述商
技术有限公司 品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新型电子显示技术研发、技术咨询、技术转发；电子产品的销售；企
苏州锦思显示
技术有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港赫欧电子
有限公司
ALL IN
（ASIAN）
HOLDING
CO., LIMITED
JINFU
Y USA
研发、加工、组装液晶电视、液晶显示器、平板电脑、智能手机及与
液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产
奥英光电（苏
州）有限公司
产经营直接相关联的或集团内部的企业）；太阳能光伏发电技术开发、
技术服务、太阳能分布式光伏发电项目建设、运行、咨询维护；新能
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序
主体 经营范围/业务范围
号
源发电工程设计服务；节能技术咨询、开发；太阳能光伏产品、模具
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
艾肯新能（天 电力供应；太阳能光伏发电项目、智能电网项目建设、维护、信息咨
司 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源工程勘察设计，光伏发电工程、风力发电工程技术开发、服务，
天津清联能源 设备安装、调试、维护，线路、管道施工，高低压配电设备销售及技
工程有限公司 术开发，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏发电技术开发、技术服务；太阳能分布式光伏发电项目建
丹阳三合光伏 设、运行、咨询、维护；供电、售电；新能源发电工程设计服务；合
发电有限公司 同能源管理；节能技术咨询、开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
新材料技术研发；家用电器研发；计算机软硬件及外围设备制造；移
动终端设备制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；
机械设备销售；机械设备租赁；显示器件销售；显示器件制造；高性
泰兴锦富聚合 能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能密封材
科技有限公司 料销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封件制造；密封件销
售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；家用电器研发；
计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；
电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；显
东莞挚富显示 示器件销售；显示器件制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤
技术有限公司 维及复合材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料制造；密封用
填料销售；密封件制造；密封件销售；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；国内贸易代
理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
三、其他控股子公司
一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；石墨烯材料销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料
泰兴挚富新材
制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；新型膜材料制造；
合成纤维制造；合成纤维销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
司
造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
越南锦富有限
公司
复合新材料的研发；加工销售各种高性能复合材料、高分子材料（含
威海锦富信诺
绝缘材料、光电材料），提供自产产品的售后服务；劳保用品的生产
与销售；医疗器械的生产与销售；备案范围内的货物及技术的进出口。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市正先自 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
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主体 经营范围/业务范围
号
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金属治具、检测设备和自动化设备的研发、生产、销售及售后服务；
计算机软件的开发、销售及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学
昆山迈致治具 品）、新能源产品、太阳能光伏产品、电子产品、五金及配件的销售；
科技有限公司 货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许
可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；电子元器件
与机电组件设备制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；环境保
护专用设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；金属材
料销售；环境监测专用仪器仪表制造；电力电子元器件销售；生态环
迈致电子（潍 境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；电子元器
坊）有限公司 件与机电组件设备销售；其他专用仪器制造；信息技术咨询服务；电
子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软件、工业控制软件、数据分析与运用软件的设计、销售、咨
询和维护服务；系统集成、电子技术、通讯技术领域内的技术咨询、
昆山迈致软件
科技有限公司
物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自动化设备设计、生产、销售；五金制品、机械自动化设备、工业机
器人成套生产线设备设计、生产、销售；软件开发、销售；计算机系
昆山迈致自动
统集成；新能源产品、太阳能光伏产品、化工产品（不包含危险品）
的销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法
司
规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；特种设备检验
检测服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集
泰兴迈致医疗 成服务；科技推广和应用服务；特种设备销售；新材料技术研发；五
科技有限公司 金产品研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备
修理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；医疗设备租赁；信息
技术咨询服务；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；
智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
苏州富映科显 从事新型电子墨水显示技术的研发，技术咨询，技术转让；销售电子
司 经营活动）
太阳能光伏发电技术开发、技术服务；太阳能光伏产品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；太阳
安徽中绿晶新 能光伏发电项目建设、运行、维护及技术咨询；售电业务；新能源发
公司 阳能灯具及配件、太阳能电池及组件销售；新能源汽车充电设备研究、
开发、安装、维护；太阳能发电；硅太阳能电池及相关配套产品、风
机及相关配套产品、热发电产品、新型合金材料的技术开发；硅片、
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主体 经营范围/业务范围
号
组件、硅材料、硅材料切割液、切割线、碳化硅的研发、生产、加工、
销售；承包光伏电站工程项目；钢材、铜材及铜锭、其他金属材料的
批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
多晶硅产品（除原矿）开发、生产、销售、加工；单晶硅产品（除原
矿）开发、生产、销售、加工；太阳能电池及相关产品开发、生产、
销售、加工；新能源、新材料开发、生产和销售；热发电产品、控制
保定三合能源
科技有限公司
阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；经营货物及技术进出口业务。
（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）国家禁止的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；显示器件制造；电视机制造；智能车载设备制造；电子元
苏州奥英创智 器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；其他
科技有限公司 电子器件制造；光学玻璃销售；显示器件销售；广播电视传输设备销
售；电子专用设备销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
硅太阳能电池组件及其相关配套产品、、风机及其相关配套产品、热
发电产品、控制器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、生产、销售；新
安徽东方易阳 能源发电设备、分布式电源及配套产品的研制、生产、销售、技术服
司 电子设备、储能设备、电能质量控制装置的研制、生产、销售；太阳
能发电工程的设计、安装、施工；光伏发电系统的批发、零售及相关
产品的技术咨询与服务；太阳能光伏产品的进出口业务。
淮南东方英利
光伏能源技术的开发、技术的利用、技术的转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
金属电子零件、金属模具、金属治具、五金机械零件、自动化设备的
常熟明利嘉金 生产、加工；模具钢材、塑胶制品、成型注塑件的销售；货物及技术
司 经营活动）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环保科技、光伏科技、电
力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，特种设
备检验检测，消防技术服务，消防设施维护管理，紧急救援服务，普
通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），信息技术咨
询服务，企业管理，资产管理，财务咨询；合同能源管理；电力建设
上海神洁环保 工程设计，消声降噪处理工程施工，超高压电路、精密电路、电器安
公司 及管道安装工程施工，仪器仪表修理，电气设备修理，通用设备修理，
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），高性能密封材料，防火封堵材料、电子产品、机械
设备、五金产品、建材、金属材料、特种劳动防护用品、纺织品、日
用百货、办公用品、体育用品及器材、洗涤用品、光电设备、通讯产
品（除卫星电视广播地面接收设施）、节能产品、消防设备、消防器
材、仪器仪表、电子测量仪器、金属工具、照明器具、物料搬运装备、
机电产品、液压动力机械及元件、电力设备、智能机器人、智能仓储
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主体 经营范围/业务范围
号
装备、智能无人飞行器、环保设备的批发、零售，自有设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤
维及复合材料销售；电子产品销售；高性能密封材料销售；国内贸易
代理；技术进出口；货物进出口；机械设备研发；机械设备销售；机
泰兴奥英新材
料有限公司
用填料制造；密封用填料销售；密封件制造；密封件销售；租赁服务
（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
四、控制的合伙企业
新余熠兆投资 企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、
合伙） 后方可开展经营活动）
五、发行人及其控制的子公司直接参股的公司
韩林电子（烟 从事电子元器件及手机零部件的生产，并销售公司上述所列自产产
台）有限公司 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程、道路工程、
港口码头工程、公路工程、公路养护工程、钢结构工程、消防设施工
江苏恒鼎建设 程、水利水电工程、交通标志线工程、环保工程的施工；房屋维修；
发展有限公司 建筑材料销售；机械设备租赁；建筑劳务分包；不锈钢制品的制作与
安装，电器安装，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
光电显示薄膜材料（包括光学膜片类产品、胶粘类产品、绝缘类产品）
昆山乐凯锦富 及相关产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须
公司 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
苏州格瑞丰纳 研发、销售：薄层石墨烯粉体、薄层石墨烯溶液及碳纳米复合材料、
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；智能家庭消费设备制造；电子专用材料
武汉挚富显示
技术有限公司
其他电子设备制造；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：工业自动化设备及机器人系统集成、测试设备、高、
低压成套设备及电力系统自动化设备、电力电子产品、新能源产品、
高频开关电源模块的研发、设计、销售，计算机软件开发、太阳能光
深圳汇准科技 伏产品、交直流电源系统、电子设备、电子产品及五金配件的技术开
有限公司 发、销售、技术咨询、上门安装、上门维修；货物及技术进出口。许
可经营项目是：工业自动化设备及机器人系统集成、测试设备、高、
低压成套设备及电力系统自动化设备、电力电子产品、新能源产品、
高频开关电源模块生产。
一般经营项目是：计算机软硬件设计与开发；计算机系统集成与技术
深圳算云科技 服务；计算机数据库开发与技术服务；互联网技术开发、技术咨询；
有限公司 网页设计；通信设备、通讯系统的开发、集成与销售；多媒体产品智
能设备的开发，集成、销售；互联网视频、游戏软件的开发；房屋租
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主体 经营范围/业务范围
号
赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息服务业务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服
务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、
北京算云联科 电子产品（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，
科技有限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
嘉兴数博投资
合伙）
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机软件
及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、
北 京 智 汇 诚 讯 化妆品、日用品、玩具、汽车配件；出版物零售；销售食品；经营电
公司 活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务、经营电信业务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
骨传导设备、消防设备研发、生产、销售。通讯科技产品、弱电智能
系统、网络系统、监控系统的研究与开发；通信设备、计算机软硬件
的安装、维护、技术咨询、技术服务；销售：通讯设备、安防产品；
计算机网络服务；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信
苏州佑克骨传
交换、终端设备的销售、安装、维修服务。自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
司
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳
动保护用品生产；劳动保护用品销售；塑料制品制造；塑料制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；电子产品
苏州唯联时代
科技有限公司
配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；物联网技术研发；
物联网技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；服饰研发；服装
服饰批发；服装服饰零售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；
上海美亦健健
数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
康科技有限公
设备零售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；体
海美亦健健康
育健康服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；体育场地设施
管理有限公司）
经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育用品及器材批
发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；软件开发；贸易经
纪；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛嘉鸿壹号
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务工
作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业（有限合
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主体 经营范围/业务范围
号
伙）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；数据处理；软件开发；软件咨询；计算机
维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、五金、交电、针纺织品、文化用品、家用电器、日用杂货、
首饰、工艺品、服装、鞋帽、化妆品、家具、灯具、玩具、医疗器械
Ｉ类、乐器、照相器材、钟表、眼镜、箱、包、小饰品、礼品、厨房
北京快易科技 用具、卫生间用具、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜蛋、建材（不得从事实
有限公司 体店铺经营）、鲜花、家用电器、通讯设备、汽车配件、文具用品；
设计、制作、代理、发布广告；洗车服务（不含传统洗车）；体育运
动项目经营（高危险性体育项目除外）；彩扩、复印服务；清洁服务
（不含餐具消毒）；物业管理；销售食品；零售烟草。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：半导体测试设备的研发、销售及技术服务；自动化
设备设计、销售；五金制品、机械自动化设备、工业机器人成套生产
深圳市中科华 线设备设计、销售、技术开发、技术服务；软件开发、销售；计算机
司 经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。，许可经营项目是：半导体测试设备的生产、自动化设备生产、
工业机器人成套生产线设备生产。
上述主体中，发行人经营范围包含“计算机软件（含游戏）开发”，参股公
司深圳算云经营范围包含“游戏软件的开发”，除此以外，发行人控制的其他子
公司及直接参股公司经营范围不存在涉及游戏的情形。
发行人经营范围包含“计算机软件（含游戏）开发”，系因发行人曾在报告
期外以前年度考虑过向相关领域进行布局，但实际并未实施，亦未实际开展过与
游戏相关的业务，且发行人亦不再考虑进行游戏相关业务布局。
参股公司深圳算云虽然经营范围包含“游戏软件的开发”，但其并未实际开
展过相关业务，且深圳算云目前已无实际经营，不存在参与或运营游戏业务的情
形。
发行人已于 2022 年 9 月 30 日出具承诺：本次募投项目不存在参与或运营游
戏业务的情况，本公司及本公司控制的子公司未来亦不会从事游戏相关业务。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司、本次募投项目
均不存在参与或运营游戏业务的情况。
（二）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，
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未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排
截至本回复出具日，发行人及其控制的子公司取得的软件著作权情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期
XSH-半自动智能组装控制系
统 V1.0
XSH-全自动版智能组装控制
系统 V1.0
CCD 智 能 视 觉 控 制 系 统
V1.0.0
XSH- 点 焊 机 温 控 系 统 软 件
V1.0.0
迈致 CNCVMC850 视觉控制
软件 V1.0.2
迈致 OMNI 视觉控制测试软件
V1.1
迈致科技；张
迈致分布式控制系统测试软
件
杨尚；陈伟海
ALSFlexTestJ127Software 软
件
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期
RTMP 直 播 推 流 客 户 端
Android 版软件
迪烁云信息发布系统 Windows
控制端软件
迪烁云信息发布系统 Android
播放端软件
迪烁云信息发布系统 Android
控制端软件
迪烁云信息发布系统 windows
播放端软件
锦微私信通即时通讯软件 IOS
版
锦微私信通即时通讯软件
Android 版
神洁基于高速以太网的变电
软件
神洁无人值守变电站数字视
频智能识别监控管理软件
注：北京锦富指发行人全资子公司北京锦富云智能科技有限公司；迈致自动化指发行人
间接控股子公司昆山迈致自动化科技有限公司；迈致软件指发行人间接控股子公司昆山迈致
软件科技有限公司。
发行人及其控制的子公司取得的软件著作权均不涉及游戏业务。此外，发行
人及其控制的子公司不存在在研的游戏，未来亦不存在资金投入计划，本次募集
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资金不存在投入游戏开发的安排。
（三）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服
务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取得相应资
质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务为光电材料的模切，以及液晶
显示模组、智能检测治具与自动化设备、消费电子金属结构件等产品的研发、生
产与销售等，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在收集、
存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，不存在利用收集、存储
的个人信息获利的情形，无需取得上述相关服务对应资质，未因上述相关服务而
受到处罚或监管部门检查。
参股公司上海美亦健健康科技有限公司的主营业务为研发、销售健身穿戴产
品，在运行配套的 APP 及微信小程序中，收集、存储了用户的手机号码、年龄、
性别、身高、体重等，作为为用户提供后续服务（非增值服务）的参考，但未收
集用户的真实姓名和公民身份号码等个人信息，不存在利用收集、存储的个人信
息获利的情形，无需取得相关资质，未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门
检查。除上述情况外，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司运营的网
站用于内部经营管理，发行人运营的微信公众号用于发布信息，无需用户进行注
册登录。
综上所述，除发行人参股公司上海美亦健健康科技有限公司产品配套 APP
及微信小程序存在收集、存储个人部分信息（不包含真实姓名、身份号码等）以
外，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股的其他公司不存在收集、存储个
人信息情况；发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司亦不存在对相关信
息挖掘及提供增值服务的情况，不存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，
无需取得相应资质，报告期内未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门检查。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
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控股子公司软件著作权信息；取得发行人出具的不从事游戏相关业务的承诺函；
限公司等，了解公司及相关主体游戏业务、个人信息储存相关业务情况；
部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、
最高人民法院、中国证监会、深圳证券交易所等公开网站；
等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
参与或运营游戏业务的情况。
划，本次募集资金不存在投入游戏开发的安排。
程序存在收集、存储个人部分信息（不包含真实姓名、身份号码等）以外，发行
人、发行人控制的子公司及其直接参股的其他公司不存在收集、存储个人信息情
况，不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况，不存在利用收集、存储的个
人信息获利的情形，无需取得相应资质，报告期内未受到个人信息保护相关的处
罚或监管部门检查。
问题 6.
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 306.53 万元，其他
应收款期末余额为 7,601.35 万元，其他流动资产期末余额为 2,346.33 万元，其
他权益工具投资期末余额为 9,445.37 万元，投资苏州佑克骨传导科技有限公司
等公司，其他非流动金融资产期末余额为 4,332.48 万元，长期股权投资期末余
额为 4,373.46 万元，其他非流动资产期末余额为 29,084.45 万元。发行人项目
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
总投资额预计 58,677.65 万元，主要用于购置土地、厂房。
请发行人补充说明：（1）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其
差异，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是
否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；（3）结合苏州佑克骨传导科技有限公
司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户
等方面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依
据及合合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开
发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，
是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的
方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表
明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次
发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况
况
截至报告期末，发行人对外投资企业的认缴、实缴情况及投资背景、财务性
投资认定如下：
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
上海锦微通讯技 主营业务对外采购平台，后续未
术有限公司 2011 2,400.00 实际开展起来，报告期内无实际
经营。
广州恩披特电子 其作为主营业务对外采购平台，
有限公司 后续未实际开展起来，报告期内
东莞锦富迪奇电
子有限公司
厦门力富电子有
全资子 限公司
公司 2009 100.00 主营业务之隔热减震材料业务
上海挚富高分子
材料有限公司 2011 900.00 目前主要经营部分贸易业务。
行人为布局智能系统与大数据
北京锦富云智能
科技有限公司
行人将其股权层级上提至发行
人名下，2018 年以来随着发行人
剥离智能系统与大数据业务，该
公司已停止具体经营。
苏州锦绣年华企 计划不再进
业管理有限公司 2020 1,700.60 一步投资
持股主体。 鼎建设发展
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
有限公司投
资认定为财
务性投资）
后续根据主
苏州挚富显示技 2019 1,731.00 营业务发展
术有限公司 2020 1,931.00 需要而决定
进一步投资
设立该公司的最初目的系由其
来承接母公司自身的光电材料
苏州锦思显示技 计划不再进 模切业务，从而将母公司调整为
术有限公司 一步投资 无具体生产经营的控股平台，后
因战略调整未予实施，该公司亦
未开展其他经营。
香港赫欧电子有 4,371.50 万 328.50 万 营业务发展 境外业务子公司的内部香港持
限公司 美元 美元 需要而决定 股平台。
ALLIN
（ASIAN） 4,007.5 万美 2019 1655 万美元 181.5 万美 计划不再进 子公司奥英光电的持股平台，同
HOLDING CO., 元 2020 1784.5 万美元 元 一步投资
务提供少量配套贸易服务。
LIMITED
JINFU 55.96 万美 后续根据主 2021 年成立子公司美国锦富，作
TECHNOLOGY 元 营业务发展 为境外营销平台开展美国地区
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认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
USA 需要而决定 的营销业务。
进一步投资
奥英光电（苏州） 2015 1,900 万美元 主营业务之液晶显示模组业务
有限公司 2019 307 万美元 子公司。
艾肯新能（天津） 计划不再进 原光伏主营业务相关光伏电站
电力有限公司 一步投资 子公司。
天津清联能源工 计划不再进 原光伏主营业务相关光伏电站
程有限公司 一步投资 子公司。
丹阳三合光伏发 计划不再进 原光伏主营业务相关光伏电站
电有限公司 一步投资 子公司。
泰兴锦富聚合科 根据生产需
技有限公司 要适时投资
东莞挚富显示技 根据生产需
术有限公司 要适时投资
泰兴挚富新材料 2020 354.00 主要从事石墨烯散热材料业务，
科技有限公司 2021 4,196.00 为募投项目实施主体。
越南锦富有限公 2021 97.5 万美元
非全资 司 2022 32.5 万美元
控股子
公司 2007 204.00
威海锦富信诺新
司
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
化设备有限公司 2017 25.00 子公司。
昆山迈致治具科 2014 825.00 主营业务之检测治具及自动化
技有限公司 2015 5,714.78 设备业务子公司。
为开拓潍坊上市公司歌尔股份
后续根据主
检测治具及自动化设备相关业
迈致电子（潍坊） 营业务发展
有限公司 需要而决定
由子公司迈致科技于 2022 年 1
进一步投资
月设立。
子公司迈致科技 2016 年设立，
昆山迈致软件科 营业务发展
技有限公司 2017 100.00 需要而决定
分软件等相关研发配套服务。
进一步投资
最初由子公司上海锦微于 2010
年设立，拟作为主营业务对外采
昆山迈致自动化 购平台，后因业务未开展起来，
科技有限公司 于 2016 年内部转让给子公司迈
致科技，为迈致科技提供少量配
套贸易和研发服务。
后续根据主
子公司迈致科技 2021 年设立，
泰兴迈致医疗科 营业务发展
技有限公司 需要而决定
在医疗领域应用的拓展。
进一步投资
射 型 显 示 屏 业 务 的 公 司
CLEARinkDisplayLLC，目的系
苏州富映科显示 30.27 万美 计划不再进
技术有限公司 元 一步投资
的产品布局。2017 年 6 月，为进
一步加强双方业务合作，发行人
与 CLEARinkDisplayLLC 共同设
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
立苏州富映科显示技术有限公
司 ， 发 行 人 控 股 60% ， 用 于
CLEARinkDisplayLLC 相关技术
在大中华区的应用开发与市场
推广。
安徽中绿晶新能 原光伏主营业务子公司，目前已
源科技有限公司 无实际经营。
保定三合能源科 2018 800.00 原光伏主营业务子公司，目前已
技有限公司 2019 200.00 无实际经营。
由子公司奥英光电与部分核心
后续根据主
员工于 2022 年共同成立，拟作
苏州奥英创智科 营业务发展
技有限公司 需要而决定
点平台，主要业务目标系拓展商
进一步投资
用显示器相关业务。
安徽东方易阳新 原光伏主营业务子公司，目前已
能源有限公司 无实际经营。
淮南东方英利新 计划不再进 原光伏主营业务子公司，目前已
能源有限公司 一步投资 无实际经营。
发行人 2019 年为丰富主营业务
常熟明利嘉金属 细分结构、布局消费电子金属结
制品有限公司 构件业务对外并购而来，目前经
营状况良好。
由泰兴挚富福滨智能科技有限
公司于 2021 年 6 月设立，主要
目的系在泰兴当地落地布局相
泰兴福滨智联科 计划不再进
技有限公司 一步投资
品技术的应用与推广，为发行人
现有主营业务提供消费电子领
域前沿技术与趋势的研究服务
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
等。
上海神洁环保科 主营业务之电力环保业务子公
技股份有限公司 司。
后续根据主
泰兴奥英新材料 营业务发展 拟作为泰兴锦富聚合科技有限
有限公司 需要而决定 公司的采购、销售平台
进一步投资
控制的 新余熠兆投资管 2022 年“以资抵债”取得资产，
合伙企 38 理中心（有限合 100.00 2022-01 100.00 2022 100.00 - - 旗下持有少量对外投资，无其他 是
业 伙） 具体经营。
该公司系韩林科技株式会社在
否（截至报
国内设立的经营模切业务相关
的电子功能器件业务子公司，
韩林电子（烟台） 人民币 456.9 人民币 456.9 人民币（按 笔投资已全
有限公司 万元 万元 6.7 汇率折 额计提减值
材料模切市场，通过子公司威海
算） 准备，账面
锦富参股该公司。但该公司后续
价值为 0）
经营不善，目前已停止经营。
主营业务为市政建设工程、房屋
建筑工程、桥梁工程、园林绿化
参股公
江苏恒鼎建设发 工程等，主要投资目的为充分发
司 2 2,700.00 2019-08 2,700.00 2019 2,700.00 - - 是
展有限公司 挥其资质优势，整合业务资源，
开拓新的市政工程等，从而获取
收益。
主营业务为光电显示薄膜材料
的生产和销售，为公司光电材料
昆山乐凯锦富光 模切业务的上游产业，公司投资
电科技有限公司 该公司的主要目的为沿着现有
模切业务产业链向上游材料产
业延伸并进行相关布局，系为完
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
善产业链、增强市场竞争力之目
的。
主营业务为高质量石墨烯材料
的研发和生产，应用领域涉及储
能、光电、导电和导热添加剂等
苏州格瑞丰纳米 领域。公司投资该公司主要目的
科技有限公司 为沿着现有模切业务产业链向
上游材料产业延伸，系落实公司
布局先进材料研发与产业化应
用战略的重要举措。
主营业务为电子元器件制造、液
晶显示模组制造等。武汉挚富主
要客户为武汉华星光电技术有
武汉挚富显示技 限公司等，公司投资该公司的目
术有限公司 的在于拓展武汉华星光电液晶
显示模组业务，增强对华星光电
体系客户的服务能力，提升客户
粘性。
相关业务，2016 年子公司迈致科
深圳汇准科技有 计划不再进 增资取得其 51%股权并纳入合 告期末，该
限公司 一步投资 并报表。但因该公司实际经营不 笔投资账面
出售 2%股权后不再拥有控制
权，深圳汇准成为参股公司。
通过取得新 新余熠兆持有的对外投资，其原
深圳算云科技有 余熠兆权益 计划不再进 主要经营互联网应用和智能家
限公司 而间接取 一步投资 居相关业务，目前已基本停止经
得，未单独 营。公司通过“以资抵债”交易
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认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
实缴 取得新余熠兆权益而附带取得
该投资。
北京算云原主营微型网络数据
终端、智能无线数据终端、智慧 否（截至报
（通过取得
新余熠兆、
北京算云联科科 650.00 万元系因 计划不再进 年投资时，正在积极布局智能系 笔投资已全
技有限公司 取得深圳算云股 一步投资 统与大数据相关业务，希望通过 额计提减值
益而间接取
权而间接取得） 该投资做大相关业务规模。后该 准备，账面
得部分未单
公司经营不善，目前已基本停止 价值为 0）
独实缴）
经营。
主要从事创业投资，目前主要投
资于信息技术企业。公司 2015
嘉兴数博投资合 年投资时主要系希望利用其在
伙） 帮助公司及时掌握信息技术前
沿动态，把握市场脉络，同时获
取优质标的资产的投资收益。
主营业务为智慧零售门店管理，
是京东专卖店运营服务商之一。
否（截至报
发行人 2018 年投资该公司时，
告期末，该
正在积极布局智能系统与大数
北京智汇诚讯信 笔投资已全
息技术有限公司 额计提减值
造新一代的智慧零售门店管理
准备，账面
系统平台，从而拓展公司的智能
价值为 0）
系统与大数据业务，后该公司经
营不善，业务已基本停止。
该公司原主营专网无线通信，公
苏州佑克骨传导 司投资该公司最初拟与其在骨
科技有限公司 传导耳机等消费电子产品领域
合作，属于公司将模切业务、消
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认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
费电子金属结构件业务等向下
游延伸布局的举措。其后，因该
公司骨传导耳机等业务发展不
及预期，考虑到其实际经营情况
与发行人主营业务及战略发展
方向不再具有紧密相关性，基于
谨慎性原则，发行人将该项投资
认定为财务性投资。
主要经营车载显示等汽车电子
后续根据主
相关业务，2021 年子公司奥英光
苏州唯联时代科 营业务发展
技有限公司 需要而决定
与车载显示相关的液晶显示模
进一步投资
组业务，目前尚未实缴出资。
该公司主要从事大健康可穿戴
是（截至报
设备等相关业务，因其资金状况
告期末，该
紧张，发行人子公司上海锦微对
上海美亦健健康 笔投资已全
科技有限公司 额计提减值
坏账损失，上海锦微 2019 年将
准备，账面
应收账款转为对其股权投资，并
价值为 0）
于 2020 年 3 月完成工商变更。
通过取得新
新余熠兆持有的对外投资，其主
青岛嘉鸿壹号创 余熠兆权益
计划不再进 营对外投资相关业务，公司通过
一步投资 “以资抵债”交易取得新余熠
（有限合伙） 得，未单独
兆权益而附带取得该投资。
实缴
通过取得新
新余熠兆持有的对外投资，其主
余熠兆权益
北京快易科技有 计划不再进 营电商业务相关配送业务，公司
限公司 一步投资 通过“以资抵债”交易取得新
得，未单独
余熠兆权益而附带取得该投资。
实缴
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认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 差异后续处 是否财务性
类别 序号 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 理计划 投资
主营业务为半导体智能测试与
自动化设备，与集团子公司迈致
科技业务高度相关。公司投资主
深圳市中科华劢
科技有限公司
测和自动化业务布局，提高公司
在半导体测试的技术水平，为开
拓下游客户打下基础。
注 1：对于二级及以下公司，认缴及实缴金额系指上一级公司对其的认缴及实缴金额；若为发行人及其子公司设立的公司，认缴时间为设立
日期，若为对外收购公司，认缴时间为收购日期。
注 2：对神洁环保的实缴出资系支付对价款取得其对应股权。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人对外投资中新增实缴出资包
括对全资及控股子公司香港赫欧出资 118.00 万美元；美国锦富出资 44.04 万美元、
泰兴挚富出资 4,023.00 万元、越南锦富出资 130 万美元，该等公司均为主营业务
相关的子公司，公司对该等子公司的投资不属于财务性投资。
此外，公司还收购取得子公司神洁环保股权，通过“以资抵债”方式取得新
余熠兆 100%权益。公司对神洁环保投资不属于财务性投资，具体参见本问题回
复“一/（一）/3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资”；
公司取得新余熠兆权益不属于财务性投资，具体参见本问题回复“一/（一）/2/
（2）相关事项导致的财务性投资变动情况”。
务性投资
会议和 2021 年度股东大会，审议通过《关于签署以资抵债相关协议的议案》，
同意公司债务人新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有
的新余熠兆 100%合伙份额转让给发行人，用于抵偿新余熠兆对发行人的未清偿
担保债务。
（1）相关事项具体情况
相关债务形成背景及债务抵偿交易安排参见本回复“问题 1”之“一/（一）
/2、与深圳算云、新余熠兆未履行对发行人债务及担保责任相关的纪律处分”。
根据和解协议，新余熠兆旗下主要资产为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金
企业（有限合伙）10.91%合伙份额、苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权、北京
快易科技有限公司 14.29%的股权及深圳算云 20%的股权。根据天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）对新余熠兆进行审计并出具的审计报告，截至 2021 年 12 月
国平的其他应付账款 12,702.67 万元，富国平将按协议约定无条件地放弃其对新
余熠兆享有的包括上述债权在内的一切债权及/或任何其他权利。故而，扣除上
述对富国平的债务以外，新余熠兆最终净资产为 3,397.37 万元。
对于持有的苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权，为进一步提升资产流动性，
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
新余熠兆 2021 年 12 月对外签署协议，将其作价 126.12 万元对外转让，受让方
已将款项直接支付给公司；对于持有的北京快易科技有限公司及深圳算云股权资
产，因其实际已资不抵债，故公司对其价值以 0 元计算；对于持有的青岛嘉鸿壹
号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额：
经符合《证券法》要求的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新
余熠兆旗下主要资产青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份
额进行的预评估，截至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 9 月 30 日，该等基金份额预
估总值分别为 3,258.38 万元、3,270.94 万元，并按有利于发行人原则最终确定价
值为 3,258.38 万元。此外，发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有
限合伙）分配的收益款 721.11 万元。
综上，加总计算转让资产所收取的对价款 126.12 万元、青岛嘉鸿壹号创业
投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额预评估值 3,258.38 万元、收到的收益
款 721.11 万元及少量账户存款，最终合计确定新余熠兆交易对价 4,105.92 万元。
为进行财产保全，新余熠兆合伙份额于 2022 年 1 月变更登记至发行人及子公司
名下。
（2）相关事项导致的财务性投资变动情况
鉴于发行人取得新余熠兆合伙份额系处理历史债权债务、尽最大可能维护自
身利益而被动所致，非发行人主动增加投资的行为，且发行人亦未新增资金投入，
故发行人取得新余熠兆合伙份额不属于财务性投资，不属于《审核问答》第 10
条第（四）款规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资”。
签署补充协议，拟合计以 48,077.61 万元现金对价收购标的资产神洁环保 53.42%
股份，并取得标的资产控制权。交易分别经 2021 年 12 与 18 日召开的第五届董
事会第十六次会议、2022 年 3 月 8 日召开的 2022 年第一次（临时）股东大会审
议通过。2022 年 4 月，公司已取得神洁环保控制权。
神洁环保致力于为电力设备行业提供整体电力环保技术服务解决方案和环
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
保工程建设服务，其主营业务包括电力降温降噪工程、高分子带电清洗及安装工
程等。根据国网能源研究院研究结果，2050 年中国电力需求将较当前水平翻一
番，电源装机、发电规模较当前分别增长约两倍、一倍，电网环保运行维护的需
求也将与日俱增。鉴于标的公司具有良好的市场前景，且契合实际控制人泰兴当
地政府重点布局新能源、环保等产业发展方向和实际控制人对发行人主营业务规
划方向，公司通过收购可切入电网环保领域，为上市公司导入优质主营业务资源，
开拓新的利润增长点，提高公司综合盈利水平和抗风险能力。
因此，公司收购神洁环保系契合实际控制人当地国资对新能源、环保等重点
产业布局规划，为发行人导入具有良好发展前景的产业和主营业务之举，不属于
财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和
拟投入财务性投资及类金融业务。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答 10
的相关要求
截至报告期末，公司与投资相关的资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 属于财务性投资金额
合计 19,148.87 6,151.54
截至报告期末，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
账面 归母净资
序号 被投企业名称 持股比例 投资时间 主营业务
价值 产占比
昆山乐凯锦富光电科 光电显示
技有限公司 薄膜材料
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
石墨烯材
苏州格瑞丰纳米科技
有限公司
材料等
武汉挚富显示技术有 液晶显示
限公司 模组
合计 - - - 4,209.16 4.58%
昆山乐凯锦富光电科技有限公司主营业务为光电显示薄膜材料的生产和销
售，为公司光电材料模切业务的上游产业，公司投资该公司的主要目的为沿着现
有模切业务产业链向上游材料产业延伸并进行相关布局，系为完善产业链、增强
市场竞争力之目的。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司主营业务为高质量石墨烯材料的研发和生产，
应用领域涉及储能、光电、导电和导热添加剂等领域。公司投资该公司主要目的
为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸，系落实公司布局先进材料研发
与产业化应用战略的重要举措。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
武汉挚富显示技术有限公司主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造
等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电技术有限公司等，公司投资该公司的目的
在于拓展武汉华星光电液晶显示模组业务，增强对华星光电体系客户的服务能力，
提升客户粘性。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
截至报告期末，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
归母净资
序号 企业名称 主营业务 投资时间 账面价值
产占比
专网通信、消费电
子产品
半导体智能测试
与自动化设备
合计 - - 9,445.37 10.28%
CLEARink Display LLC 主营业务为新型反射型显示屏的研究与开发，系显
示行业产品，该产品可广泛应用于电子标签、手机背壳、可穿戴电子产品、智能
手机、电子书和户外显示牌等，为公司光电材料器件及显示模组等业务的下游。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
公司投资该公司有助于横向扩展现有产品的应用领域，依靠更多差异化的产品提
高市场竞争力。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州佑克骨传导科技有限公司原主营业务为专网无线通信，拥有多种国际主
流数字通信终端的整体解决方案能力。公司投资该公司最初拟与其在骨传导耳机
等消费电子产品领域合作，属于公司将模切业务、消费电子金属结构件业务等向
下游延伸布局的举措。其后，因该公司骨传导耳机等业务发展不及预期，考虑到
其实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨
慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资。
江苏恒鼎建设发展有限公司主营业务为市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁
工程、园林绿化工程等。公司 2019 年 7 月投资恒鼎建设主要目的为充分发挥其
资质优势，整合业务资源，开拓新的市政工程等项目。由于该公司业务与公司主
业关联性较低，公司对其投资可取得的主要回报为获取投资收益，因此，公司该
项投资属于财务性投资。
深圳市中科华劢科技有限公司主营业务为半导体智能测试与自动化设备，与
集团子公司迈致科技业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智能检测
和自动化业务布局，提高公司在半导体测试的技术水平，为开拓下游客户打下基
础。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
截至报告期末，公司的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
归母净资
序号 企业名称 投资时间 主营业务 账面价值
产占比
嘉兴数博投资合伙企业（有限
合伙）
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企
业（有限合伙）
合计 - - 4,332.48 4.72%
嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资，目前主要投资于信
息技术企业。公司 2015 年投资于嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙），主要原
因系希望利用其在信息技术领域投资的信息优势，帮助公司及时掌握信息技术前
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
沿动态，把握市场脉络，同时获取优质标的资产的投资收益，因此公司该项投资
属于财务性投资。
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）主要从事创业投资，系新余熠
兆持有的对外投资，而新余熠兆系 2022 年发行人为收回债权，与债务人通过以
资抵债交易而受让取得。故而，发行人通过新余熠兆被动持有的私募基金青岛嘉
鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额不属于财务性投资，具体
参见本问题回复“一/（一）/2、因债务抵偿取得新余熠兆 100%权益份额事项不
属于新投入和拟投入财务性投资”。
截至报告期末，公司的其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
归母净资产
序号 企业名称 主营业务 账面价值
占比
合计 - 1,161.86 1.26%
其他非流动资产由公司日常经营形成的待收取合同资产及预付购买长期资
产款组成，均不属于财务性投资。
综上所述，截至报告期末，公司对江苏恒鼎建设发展有限公司、嘉兴数博投
资合伙企业（有限合伙）、苏州佑克骨传导科技有限公司的对外投资属于财务性
投资。截至报告期末，上述三项投资金额合计为 6,151.54 万元，占归属于母公司
净资产的比重为 6.70%，不属于持有金额较大的财务性投资。
此外，报告期末，发行人不存在类金融业务；本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人本次发行符合《审核问答》之问答 10 的相关要求。
（三）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业
务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营
业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合理性
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
考虑到苏州佑克骨传导科技有限公司实际经营情况与发行人主营业务及战
略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导
科技有限公司的投资认定为财务性投资，具体参见本问题回复“一/（二）/4、其
他权益工具投资”。
（四）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营
范围不涉及房地产开发相关业务类型，经营范围具体情况参见本回复“问题 5”
之“一/（一）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行
人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，
如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行
必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行
业主管部门有关规定”。
此外，发行人控股子公司奥英光电的经营范围包括“自有多余厂房租赁（出
租对象仅限于与本公司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）”，参股公
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
司昆山乐凯锦富光电科技有限公司的经营范围包括“非居住房地产租赁”，参
股公司深圳算云科技有限公司的经营范围包括“房屋租赁”。上述情况并非《城
市房地产开发经营管理条例》所规定的“出租商品房的行为”，不属于房地产
开发经营业务。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉
及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资
质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所
持有的主要土地使用权及房产情况如下：
（1）土地使用权
序 使用 土地面积 使用权
权属证书号 土地坐落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 类型
苏（2017）苏州工 苏州工业
锦富
技术
第 0000063 号 路 39 号
苏（2018）苏州工 苏州工业
锦富
技术
第 0000075 号 路 41 号
苏 工 园 国 用 苏州工业
奥英
光电
号 东区
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路
锦富 -40-1 号
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路
锦富 -40-4 号
昆山市玉
迈致 昆国用（2014）第
科技 DW78 号
路 2618 号
奉贤区金
沪（2022）奉字不
神洁 海公路
环保 6055 号 14
号
幢
（2）房屋
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
序
所有权人 权属证书号 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号
苏（2017）苏州工业园区不 苏州工业园区江浦
动产权第 0000063 号 路 39 号
苏（2018）苏州工业园区不 苏州工业园区江浦
动产权第 0000075 号 路 41 号
苏房权证园区字第 苏州工业园区金田
鲁（2020）威海市不动产权
第 0017202 号
鲁（2020）威海市不动产权
第 0017206 号
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆
沪（2022）奉字不动产权 奉贤区金海公路
第 019581 号 6055 号 14 幢
上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，非商业房产。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参
股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需
取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、中介机构核查。
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
的对外投资的实缴情况统计表；查阅报告期内发行人的公告及定期报告，访谈发
行人管理层，了解对外投资的背景、目的等；
相关主体公示信息，获取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
租赁合同等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
的财务性投资及类金融业务。
符合《审核问答》问答 10 的相关要求。
为财务性投资。
开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。
经核查，发行人律师认为：
发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产开发
相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅
用地、商服用地及商业房产。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
其他问题：
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、重大舆情情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 5 月 19 日获深交所受理，至
本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次
发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体 文章标题 主要关注问题
锦富技术（300128.SZ）：定增申
请获深交所受理
锦富技术最新公告：定增申请获
深交所受理
锦富技术 1.7 亿营收差错背后： 发行人贸易业务客户的股
每日经济
新闻
间还暗存关联？ 务供应商的关联关系
发行人布局石墨烯散热膜
锦富技术布局上游石墨烯 发力
散热导热材料领域
项目简要情况
锦富技术聘任张锐为公司财务 公司聘请财务总监及 2021
总监 2021 年度公司亏损 3.46 亿 年业绩情况
锦富技术（300128.SZ）聘任张锐
为财务总监
每经报道揭露锦富技术假央企
每日经济 发行人贸易业务客户的股
新闻 权相关情况
认客户确系假央企
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
序号 日期 媒体 文章标题 主要关注问题
锦富技术(300128.SZ)控股股东
控股股东增持计划的完成
情况
股
上述媒体报道主要关注问题为：公司向特定对象发行股票获得深交所受理、
公司金属贸易业务客户股权及其与供应商关联关系情况、公司石墨烯散热膜业务
布局及募投项目简要情况、公司聘任财务总监及 2021 年业绩情况、控股股东增
持计划的完成情况。
二、发行人说明
除本次发行获得受理、公司石墨烯业务布局及募投项目简要情况报道、控股
股东增持计划的完成情况为简单客观信息以外，针对上述报道，发行人核查说明
如下：
（一）发行人贸易业务客户的股权相关情况及其与对应业务供应商的关联
关系
具体参见本回复“问题 4”回复内容。
（二）公司聘请财务总监及 2021 年业绩情况
经发行人第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，发行人聘请张锐为财
务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
较大幅度下滑，主要原因包括：
（1）液晶显示模组业务大客户三星退出国内 LCD
业务经营，相关经营主体苏州三星等股权转让至华星光电，股权及业务重组期间
其经营受到重大影响，导致公司液晶显示模组业务订单大幅减少，当期液晶显示
模组业务业绩大幅下滑；（2）受行业市场竞争加剧及主要客户需求变更等因素
的影响，检测治具及自动化设备业务订单的落地不及预期，部分为非标产品储备
的存货可变现净值下降，导致部分存货出现减值，公司计提存货跌价损失；（3）
受上述两项因素影响，并购奥英光电、迈致科技形成的商誉出现减值，公司计提
商誉减值；（4）母公司及相关子公司受行业市场竞争加剧等因素影响，未来期
间很可能无法产生足够的应纳税所得额用于抵消以前年度亏损，故本年末未确认
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产，导致本年度所得税费用大幅增加。
发行人已在募集说明书中披露上述 2021 年业绩下滑的情况和主要原因。
三、保荐机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
出具日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露事项。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
（此页无正文，为《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》之签章页）
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州锦富技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
顾 清
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邓 伟 金 翔
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
声 明
本人已认真阅读苏州锦富技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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