加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

雪峰科技: 国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2022-11-02 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
  国泰君安证券股份有限公司
         关于
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
          之
 独立财务顾问报告（修订稿）
      独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
   二〇二二 年 十一 月
              声明和承诺
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
                         “国泰君安证券”或“本
独立财务顾问”）接受新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科
技”或“上市公司”）的委托，担任雪峰科技本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独
立财务顾问报告是依据《公司法》、
               《证券法》、
                    《重组管理办法》、
                            《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、
             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供雪峰科技全体股东及有关方面
参考。
  本独立财务顾问特作如下声明：
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构
出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相
关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
披露文件的内容与格式符合要求。
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审查，同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
      五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
      六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得
      七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
      八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资
                      释义
  本报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  一、一般释义
                 国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有
本独立财务顾问报告、
           指     限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
本报告
                 交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、草案     指
                 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
雪峰科技、上市公司    指   新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
雪峰民爆         指   新疆雪峰民爆器材有限责任公司，雪峰科技前身
新疆农牧投、控股股东   指   新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
雪峰控股         指   新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身
自治区          指   新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控       新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科
             指
制人               技实际控制人
四川金象、川金象     指   四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰         指   合肥五丰投资有限公司
国衡壹号         指   成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
国信衡达         指   成都国信衡达投资管理有限公司
阿克苏投资        指   阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨         指   沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨         指   眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司         指   阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业         指   阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸         指   绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投        指   新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工         指   新疆金鼎重工股份有限公司
                 阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司，后更名为“阿克
国兴公司         指
                 苏文化旅游发展集团有限公司”
玉象胡杨、标的公司    指   新疆玉象胡杨化工有限公司
金圣胡杨         指   新疆金圣胡杨化工有限公司
眉山玉象         指   眉山玉象胡杨企业管理有限公司
北京玉象         指   北京玉象胡杨供应链管理有限公司
维鸿蜜胺         指   新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
新疆金象         指   新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
捷顺物流         指   沙雅园区捷顺物流有限公司
丰合能源         指   沙雅丰合能源有限公司
中泰纺织         指   喀什中泰纺织服装有限公司
沙雅农商行        指   新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
北京烨晶         指   北京烨晶科技有限公司
金象集团         指   四川金象化工产业集团股份有限公司，四川金象控股股东
中石油          指   中国石油天然气股份有限公司
中石化          指   中国石油化工股份有限公司
双兴商贸         指   新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
四川瑞象         指   四川瑞象农业科技发展有限公司
国资公司         指   沙雅县国有资产营运公司
北京力鼎         指   北京力鼎汇信供应链管理有限公司
玉象农业         指   新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
标的资产         指   上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司 100.00%的股权
新冀能源         指   新疆新冀能源化工有限公司
                 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业
                 投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、
                 合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
                 伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙
本次交易、本次重组    指   企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫
                 发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
                 司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资
                 有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
                 合计持有的玉象胡杨 100.00%股权，并募集配套资金的事宜
                 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股
                 份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙
                 企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
                 投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
交易对方         指
                 伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经
                 营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅
                 城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
                 朱学前、周骏
交易双方         指   上市公司和交易对方
交易各方         指   上市公司、交易对方和标的公司
                 标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续
交割日          指
                 之日
国泰君安、独立财务顾
             指   国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
植德律师、法律顾问    指   北京植德律师事务所
大华会计师、审计机构   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构    指   北京卓信大华资产评估有限公司
自治区财政厅       指   新疆维吾尔自治区财政厅
兵团国资委        指   新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第一师国资委       指   新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿克苏国资委       指   新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会
阿克苏金融办       指   新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室
国开发展         指   国开发展基金有限公司
                 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日        指   次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集
                 配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准
             指   2021 年 12 月 31 日
日
最近两年         指   2020 年度、2021 年度
报告期、最近两年及一
             指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
期
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
自查期间         指   2021 年 6 月 30 日至重组报告书披露前一日
上交所、交易所      指   上海证券交易所
财政部          指   中华人民共和国财政部
应急管理部        指   中华人民共和国应急管理部
商标局          指   国家知识产权局商标局
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                 中国证券监督管理委员会令第 182 号《上市公司信息披露管理
《信息披露管理办法》 指
                 办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
                 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
《廉洁从业意见》     指
                 从业风险防控的意见》
《公司章程》       指   《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》
  二、专业释义
                 用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业
民用爆炸物品       指
                 火工品的总称
工业炸药         指   用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管     指   在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类     指   具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
             C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有
三聚氰胺     指
             机化工原料
             NH4NO3，简称硝铵，含有 NO3-形式的硝态氮和 NH4+形式的铵
硝酸铵      指   态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素 B、无碱玻
             璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥    指   含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨      指   由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
 注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
               重大事项提示
  一、本次交易方案概述
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象
胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
  其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶
外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及
  本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
     二、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
     （二）交易对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
     （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股
票。
     （四）定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型        交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                  6.30               5.67
      交易均价类型        交易均价（元/股）                交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 60 个交易日                      6.06                         5.46
定价基准日前 120 个交易日                     6.15                         5.54
     注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
     本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
     （五）发行股份的数量
     本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
     依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
     按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号      交易对象名称    交易对价（元）          增发股份（股）              现金对价（元）
序号     交易对象名称   交易对价（元）          增发股份（股）         现金对价（元）
       合计        2,106,326,990     241,997,854     765,658,818
     （六）股份锁定期
     新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
     新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之
日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
     四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众
公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次
交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红
股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  （七）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
  上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
为审计基准日。
  （八）滚存利润的分配
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
  三、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
  （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
  （五）发行规模及股份数量
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  （六）股份锁定期
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （七）滚存利润的分配
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
  （八）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
  四、标的资产评估作价情况
  根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以
产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准
日的评估情况如下：
                                                       单位：万元
评估标的     评估方法    股东全部权益账面值         评估值          增值额         增值率
玉象胡杨     资产基础法        162,720.65   210,632.70   47,912.05   29.44%
  注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
  根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100%
股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。
  五、本次交易决策审批程序
  （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
  截至本报告出具日，本次交易已履行的审批程序包括：
出具原则性同意意见；
三十八次会议审议通过；
三十四次会议审议通过；
  （二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
  截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
  六、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的
新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字
[2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值
前认可意见并经审议通过。
  上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易
构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
  相关财务数据占比计算结果如下：
                                                  单位：万元
  项目       资产总额                  资产净额            营业收入
上市公司           393,613.16           143,627.36    206,713.98
  项目   资产总额及成交金额孰高          资产净额及成交金额孰高          营业收入
标的公司           388,104.35           210,632.70    329,278.71
巴州万方            13,604.90            13,562.39      8,907.53
指标占比            102.06%              156.09%       163.60%
    注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为
  本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
  （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
  （三）本次交易构成关联交易
  上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
  七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
  根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成
交易方案重大调整的判断标准如下：
  “1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套
募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万
元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因
此本次交易方案调整不构成重大调整。
  八、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。
玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
  本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作
为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等
各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实
施等专业化服务能力。
    本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚
 氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效
 拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务
 的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
 入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产
 质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每
 股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
    根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审
 计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审
 计的合并利润表、2022 年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2022 年 1-6 月
 未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市
 公司的财务状况、盈利能力变动如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           交易前         交易后            交易前        交易后            交易前        交易后
          （实际数）      （备考数）           （实际数） （备考数）               （实际数） （备考数）
 流动资产      207,694.87   384,953.51   202,972.99   355,104.18   198,989.30   334,368.57
 非流动资产     218,534.74   441,386.61   218,939.61   450,545.36   194,623.86   439,957.54
 资产总计      426,229.60   826,340.12   421,912.60   805,649.54   393,613.16   774,326.11
 流动负债      155,508.32   360,058.49   161,235.78   394,983.29   166,270.51   411,062.88
 非流动负债      44,935.49    49,893.84    59,860.99    74,459.83    46,135.63    57,397.07
 负债总计      200,443.81   409,952.33   221,096.77   469,443.13   212,406.14   468,459.96
 所有者权益     225,785.79   416,387.80   200,815.83   336,206.41   181,207.02   305,866.15
归属于母公司所
  有者权益
 营业收入      173,615.11   373,640.88   260,608.49   556,796.97   206,713.98   324,604.29
 利润总额       37,608.62   101,245.93    24,827.52   123,718.60    19,714.64    28,799.27
 净利润        30,773.06    85,293.22    19,552.80   103,699.63    14,286.35    21,877.59
归属于母公司的
 股东的净利润
  项目
            交易前         交易后              交易前        交易后            交易前        交易后
           （实际数）      （备考数）             （实际数） （备考数）               （实际数） （备考数）
资产负债率（%）        47.03        49.61             52.40      58.27        53.96        60.50
净资产收益率
  （%）
基本每股收益
 （元/股）
      注：
       本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将
  成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于
  提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力
  和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
       综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改
  善，有利于增强上市公司持续经营能力。
       （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
  委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
  区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
       本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
                           交易前                         交易后（不考虑募集配套资金）
  序号    股东名称
                 持股数（股）             持股比例               持股数（股）           持股比例
                          交易前                 交易后（不考虑募集配套资金）
序号     股东名称
              持股数（股）            持股比例          持股数（股）           持股比例
      合计          268,667,904     37.08%        510,665,758      52.83%
     九、本次重组相关方所作出的重要承诺
     （一）上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体       承诺事项                               承诺内容
                     的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、
                     完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所
                     出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
        关于提供信息
                     和完整性承担相应的法律责任。
        的真实性、完
上市公司                 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
        整性和准确性
                     章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管
        的承诺函
                     部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
                     的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏。
                     诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                     构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真
                     实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
上市公司    关于提供信息       料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
董事、监    的真实性、完       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
事、高级    整性和准确性       实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
管理人员    的承诺函         2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章
                     的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
                     会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
                     易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
承诺主体    承诺事项                承诺内容
                该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国
                证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
                让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通
                知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所
                （下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分
                公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交
                所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份
                信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定
                相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律
                责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
                的行为本人将依法承担法律责任。
                法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       关于无违法违
       规行为及诚信
上市公司            二个月内未受到证券交易所公开谴责。
       情况的声明及
       确认函
                取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未
                按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
                                  （下称“《公司法》”）
                规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公
                司法》第一百四十八条所列行为。
                违规正被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立
上市公司   关于无违法违
                案调查的情形。
董事、监   规行为及诚信
事、高级   情况的声明及
                或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存
管理人员   确认函
                在受过证券交易所公开谴责的情形。
                行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司
                施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
董事、监   关于无减持计
事、高级   划的承诺函
                承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺
管理人员
                的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
                调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
       关于不存在内
                用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月
上市公司   幕交易的承诺
                内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
       函
                员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得
                 参与上市公司重大资产重组的情形。
                 或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
上市公司             次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因
        关于不存在内
董事、监             与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
        幕交易的承诺
事、高级             作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        函
管理人员             2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参
                 与上市公司重大资产重组的情形。
  （二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
 承诺主体    承诺事项                承诺内容
                 实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。
         关于无减持
新疆农牧投    计划的承诺
                 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违
         函
                 反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
                 责任。
                 科技相竞争的业务；
                 雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接
                 地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
                 竞争的业务；
                 相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪
                 峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务
         关于解决同
                 机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在
新疆农牧投    业竞争的承
                 不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下
         诺函
                 优先获得此业务机会；
                 制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争
                 或同业竞争不可避免时，则雪峰 控股将及时采取措施予以转
                 让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让
                 或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先
                 受让权；
                 承诺为有效之承诺。
                 一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源 12 万吨三聚
                 氰胺项目建成投产后 12 个月内，以符合法律、法规及监管机
         关于解决同   构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公
新疆农牧投    业竞争的专   司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并
         项承诺函    由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动
                 收购后的 12 个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案
                 未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本
 承诺主体    承诺事项                承诺内容
                 企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将所持新冀能源全部股
                 权转让给无关联关系的第三方。
                 二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企
                 业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及
                 其子公司外的其他企业采购复合肥。
                 三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违
                 反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
                 或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。
                 四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有
                 效。
                 五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。
                 人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他
                 组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持
                 独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独
                 立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、
         关于保持标
                 机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥
新疆农牧投    的公司独立
                 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
         性的承诺函
                 向市场自主经营的能力。
                 续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子
                 公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵
                 守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
                 员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公
         关于保持标   司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主
四川金象     的公司独立   体”）的情形，标的公司具有独立性。
         性的承诺函   2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格
                 遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规
                 定。
                 科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三
                 方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利；
                 为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方
                 提供任何形式的担保；
         关于解决关   3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必
新疆农牧投    联交易的承   要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避
         诺函      免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华
                 人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
                 关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联
                 交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的
                 回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
                 公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，
                 不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
四川金象、合   关于规范和   1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企
肥五丰、眉山   减少关联交   业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）
金烨       易的承诺函   与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市
 承诺主体   承诺事项               承诺内容
                公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故
                意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何
                关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事
                会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本
                企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承
                诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，
                本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司
                给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
                不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他
                主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外
                的利益或收益。
                果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承
                诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他
                主体同意赔偿相应的损失。
                市公司的持股 5%以上股东或其一致行动人。
                其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市
                公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东
                的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上
                市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取
                任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其
                他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制
                的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按
                照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其
                他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
        关于规范和
                平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市
朱学前     减少关联交
                公司及其他股东的合法权益。
        易的承诺函
                司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺
                将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
                收益。
                本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造
                成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿
                相应的损失。
                公司的持股 5%以上股东或其一致行动人。
                工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门
                处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要
        关于瑕疵房
                求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司
新疆农牧投   产及租赁物
                及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与
        业的承诺函
                四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股
                比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费
                用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公
 承诺主体   承诺事项                 承诺内容
                司及其子公司生产经营的持续稳定。
                有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政
                处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕
                疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公
                司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化
                工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承
                担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其
                子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产
                经营的持续稳定。
                诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门
                处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要
                求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司
                及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与
                新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对
                持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相
                关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标
                的公司及其子公司生产经营的持续稳定。
        关于瑕疵房
四川金象    产及租赁物
                有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政
        业的承诺函
                处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕
                疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公
                司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资
                （集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、
                足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公
                司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公
                司生产经营的持续稳定。
                诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关
        关于维鸿蜜   瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承
新疆农牧投   胺合法合规   担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此
        的承诺函    遭受的其他损失。
                诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日期间（下称“锁
                定期”）将不以任何方式进行转让。
        关于股份锁
新疆农牧投           业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本
        定的承诺函
                等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
                的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
                发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少
 承诺主体    承诺事项                承诺内容
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案件
                 调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。
                 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
                 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根
                 据有关监管意见进行相应调整。
                 新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间（下称“锁
四川金象、合
                 定期”）将不以任何方式进行转让。
肥五丰、国衡
壹号、阿克苏
                 业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本
投资、眉山金
        关于股份锁    等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
烨、鑫发矿业、
        定的承诺函    3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国
统众公司、三
                 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易
叶外贸、沙雅
                 所的有关规定进行转让。
城建投、金鼎
重工
                 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根
                 据有关监管意见进行相应调整。
                 增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间（下称“锁定
                 期”）将不以任何方式进行转让。
                 基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等
丁玲、任虎、   关于股份锁   原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
朱学前、周骏   定的承诺函   3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证
                 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所
                 的有关规定进行转让。
                 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据
                 有关监管意见进行相应调整。
                 人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                 因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中
                 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
         关于无违法
                 形。
         违规行为及
新疆农牧投    诚信情况的
                 人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
         声明及确认
                 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
         函
                 裁。
                 员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期
                 未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存
                 在或涉嫌存在其他重大违法行为。
 承诺主体     承诺事项               承诺内容
                  人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
四川金象、合
                  因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中
肥五丰、国衡
                  国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
壹号、阿克苏
          关于无违法   形。
投资、沙雅瑞
          违规行为及   2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理
杨、眉山金烨、
          诚信情况的   人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
鑫发矿业、统
          声明及确认   何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
众公司、三叶
          函       裁。
外贸、沙雅城
建投、金鼎重
                  人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到
工
                  期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不
                  存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
                  或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被
                  中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
          关于无违法
                  情形。
          违规行为及
丁玲、任虎、            2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
          诚信情况的
朱学前、周骏            任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
          声明及确认
                  裁。
          函
                  到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
                  不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
                  机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为
                  真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
                  资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                  真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
新疆农牧投、
                  会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
四川金象、合
                  易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
肥五丰、国衡
                  该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
壹号、阿克苏    关于提供信
                  上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
投资、沙雅瑞    息的真实
杨、眉山金烨、   性、完整性
                  误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国
鑫发矿业、统    和准确性的
                  证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
众公司、三叶    承诺函
                  转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽
外贸、沙雅城
                  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
建投、金鼎重
                  交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交
工
                  易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上
                  海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两
                  个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
                  向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
                  并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送
                  本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算
                  公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规
                  情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投
 承诺主体     承诺事项               承诺内容
                  资者赔偿安排。
                  诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                  构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真
                  实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
                  料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                  实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
                  会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
                  易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
                  该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
                  上述保证，本人将承担相应的法律责任。
          关于提供信
          息的真实
丁玲、任虎、            误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国
          性、完整性
朱学前、周骏            证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
          和准确性的
                  让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通
          承诺函
                  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                  市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所
                  （下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分
                  公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易
                  日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交
                  所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                  定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份
                  信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定
                  相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律
                  责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
                  的行为本人将依法承担法律责任。
                  的资格。
                  不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应
新疆农牧投、            承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公
合肥五丰、国            司合法存续的情况。
衡壹号、阿克            3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在
苏投资、沙雅    关于标的资   权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安
瑞杨、眉山金    产权属清晰   排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在
烨、鑫发矿业、   完整的承诺   本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所
统众公司、三    函       持标的资产设置质押等任何限制性权利。
叶外贸、沙雅            4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
城建投、金鼎            仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持
重工                有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
                  让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
                  本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
                  切损失。
 承诺主体    承诺事项                承诺内容
                 的资格。
                 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应
                 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公
                 司合法存续的情况。
                 权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安
                 排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召
         关于标的资
                 开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股
         产权属清晰
四川金象             权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本
         完整的承诺
                 企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押
         函
                 情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全
                 或其他权利限制。
                 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持
                 有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
                 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
                 本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
                 切损失。
                 资格。
                 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承
                 担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司
                 合法存续的情况。
         关于标的资   纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，
丁玲、任虎、   产权属清晰   不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人
朱学前、周骏   完整的承诺   持有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产
         函       设置质押等任何限制性权利。
                 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有
                 的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
                 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本
                 人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
                 损失。
新疆农牧投、
四川金象、合
                 控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
肥五丰、国衡
                 情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
壹号、阿克苏
        关于不存在    行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重
投资、沙雅瑞
        内幕交易的    组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
杨、眉山金烨、
        承诺函      或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
鑫发矿业、统
众公司、三叶
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得
外贸、沙雅城
                 参与上市公司重大资产重组的情形。
建投、金鼎重
    承诺主体   承诺事项                承诺内容
工
                   或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                   次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因
           关于不存在
丁玲、任虎、             与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
           内幕交易的
朱学前、周骏             作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           承诺函
                   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参
                   与上市公司重大资产重组的情形。
                   增股份上市之日起至上市届满 18 个月之日期间（下称“锁定
                   期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
                   场公开转让或通过协议转让。但向本企业之实际控制人控制
                   的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
           关于股份锁
新疆农牧投              股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
           定的承诺函
                   证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转
                   让。
                   定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调
                   整。
                   票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、
                   人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或
           关于转贷的   被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿
新疆农牧投
           承诺函     责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的
                   公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
                   诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                   故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包
                   括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与四
           关于瑕疵房   川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的
           产潜在安全   公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放
新疆农牧投
           隐患的承诺   弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的
           函       公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损
                   害。
                   诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                   及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有
           关于部分房
                   权部门处罚或被他人追索等，本企业将与四川金象按照本次
           产未取得
                   交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、
新疆农牧投      《建筑工程
                   上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其
           施工许可
                   子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、
           证》承诺函
                   上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。
承诺主体      承诺事项               承诺内容
                  诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                  故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包
                  括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与新
          关于瑕疵房   疆农牧投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标
          产潜在安全   的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿
四川金象
          隐患的承诺   放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标
          函       的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到
                  损害。
                  诺的行为本企业将依法承担法律责任。
                  及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有
          关于部分房   权部门处罚或被他人追索等，本企业将与新疆农牧投按照本
          产未取得    次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公
四川金象      《建筑工程   司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司
          施工许可    及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公
          证》承诺函   司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。
                  诺的行为本企业将依法承担法律责任。
          关于不是专
          门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
国衡壹号
          易设立的承   目的而设立的企业。
          诺函
          关于不是专
成都蓉兴创
          门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
业投资有限
          易设立的承   目的而设立的企业。
公司
          诺函
成都金泰共     关于不是专
创投资管理     门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
中心(有限合    易设立的承   目的而设立的企业。
伙)        诺函
          关于不是专
成都交子金
          门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
融控股集团
          易设立的承   目的而设立的企业。
有限公司
          诺函
成都交子金     关于不是专
控股权投资     门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
(集团)有限公   易设立的承   目的而设立的企业。
司         诺函
          关于不是专
成都国信衡
          门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
达投资管理
          易设立的承   目的而设立的企业。
有限公司
          诺函
          关于不是专
          门为本次交   本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
沙雅瑞杨
          易设立的承   目的而设立的企业。
          诺函
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
陈泳、成都金
泰共创投资            1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹
管理中心（有           号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡壹号通过
限合伙）、成           本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市
都蓉兴创业            之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不以
投资有限公    关于有限合   任何方式进行转让。
司、沈静、章   伙企业穿透   2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间，就本
汉明、黄一、   锁定的承诺   人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转
李帮、刘莉、   函       让。
成都国信衡            3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证
达投资管理            券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企
有限公司、叶           业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行
洪林、唐柱            相应调整。
梁、梁涛
                 号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡壹号通过
                 本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市
                 之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不以
马忠蓉、李            任何方式进行转让。
琪、肖邦、魏   关于有限合   2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成都金
伟、孙刚、黄   伙企业穿透   泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前述国衡壹
春霞、胡庭    锁定的承诺   号承诺的锁定期期间，就成都金泰持有的国衡壹号财产份额
艳、温欣越、   函       将不以任何方式进行转让。
曹韧               3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间，就本人持有
                 的成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。
                 等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监
                 管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
                 金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉山金烨通
                 过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上
眉山集智创            市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不
新企业管理    关于有限合   以任何方式进行转让。
中心（有限合   伙企业穿透   2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，就本
伙）、李刚、   锁定的承诺   人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转
匡向东、孔德   函       让。
利、黄张林            3、如眉山金烨新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证
                 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企
                 业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行
                 相应调整。
                 金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉山金烨通
         关于有限合   过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上
雷林、刘朝    伙企业穿透   市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不
慧、唐印     锁定的承诺   以任何方式进行转让。
         函       2、眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“眉山集
                 智创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前述眉
                 山金烨承诺的锁定期期间，就眉山集智创新持有的眉山金烨
承诺主体      承诺事项               承诺内容
                 财产份额将不以任何方式进行转让。
                 持有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式进行转让。
                 易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有
                 关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
  （三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真
                  实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
                  料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
        关 于 提 供 信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
        息的真实性、 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
玉象胡杨    完 整 性 和 准 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章
        确 性 的 承 诺 的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部
        函         门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
                  真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏。
                  的行为本企业将依法承担法律责任。
                  所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、
                  准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
                  致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚
        关 于 提 供 信 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
玉象胡杨
        息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事、监
        完 整 性 和 准 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的
事、高级管
        确 性 的 承 诺 规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门
理人员
        函         的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
                  实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏。
                  行为本人将依法承担法律责任。
                  查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
                  本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内
        关于不存在
                  因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
玉象胡杨    内幕交易的
                  作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        承诺函
                  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参
                  与上市公司重大资产重组的情形。
玉象胡杨    关 于 不 存 在 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
董事、监    内 幕 交 易 的 立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
事、高级管   承诺函       交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与
承诺主体   承诺事项               承诺内容
理人员          重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
             行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与
             上市公司重大资产重组的情形。
             的要求，及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价
             批复等相关手续；本企业承诺，在未取得拟建项目开工建设所
       关于拟建项
玉象胡杨         必需的固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等备案、
       目的承诺函
             审批、核准手续前，将不予动工。
             的行为本企业将依法承担法律责任。
    十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
    （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有
利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则同意本次交易。”
    （二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计
划
    根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交
易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
    十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重
组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
  本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立董事意见；在召开股东大会审议相关议案时，
关联股东已回避表决。
  （三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。
  （四）资产定价公允性
  本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事
已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
  （五）股份锁定安排
  本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告
之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以及
“重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
  （六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
  本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提
升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发
展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指
标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对
公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄
公司即期回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “一、不越权干预上市公司的经营管理活动；
  二、不会侵占上市公司的利益；
  三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、
上交所的最新规定出具补充承诺；
  四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承
诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出
相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
  二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
上交所的最新规定出具补充承诺；
  七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
  八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  （七）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
  十二、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰君安
经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                 重大风险提示
  投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
     一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易涉及审批风险
  本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性，提请投资者注意相关审批风险。
     （二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
  本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中
信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险；
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险；
取消的风险；
  （三）募集配套资金审批及实施风险
  在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
  本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得
中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风
险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因
素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额
不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公
司的资金使用和财务状况产生影响。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）宏观经济波动的风险
  标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木
材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经
济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情
等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而
影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请
投资者注意相关宏观风险。
  （二）市场竞争风险
  三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资
生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场
竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发
展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱
的局面，提请投资者注意相关市场风险。
  （三）环境保护风险
  新疆金象在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处
罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严
重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。
  随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公
司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造
成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对
标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断
提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投
入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。
提请投资者注意相关风险。
  （四）安全生产风险
  玉象胡杨、新疆金象在报告期内各存在 1 项因违反安全生产相关法律法规受
到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不
属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨、新疆金象已按《行政处
罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管
部门已出具合规证明。
  化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期内曾受到相关行
政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全
生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、
一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。
  （五）原材料价格波动及供应的风险
  标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地
位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以
及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、
地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。
未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时
应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影
响，提请投资者注意相关风险。
   （六）业绩高增速增长难以持续的风险
销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价
格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多
样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增长的
两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期
来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以
长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
   （七）产品价格波动风险
   玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。
   近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018 年至 2020 年期间，
三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，
价格持续低迷。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长
期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需
求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与
海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑
下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由
格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投
资需求的影响，自 2015 年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体
呈现上涨趋势。
   随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必
具有持续性，提请投资者注意相关风险。
   （八）疫情风险
波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，
但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未
来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形
势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影
响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
  （九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
  玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两
者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产
线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建
成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。
  针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、
专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经
营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、
复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、
硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的
公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
  虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性
的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生
产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、
市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。
  三、上市公司经营和业绩变化的风险
  （一）经营管理与重组整合风险
  上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整
合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
  （二）业绩波动风险
  本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标
的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和
财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司
的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
  （三）主营业务结构发生变化的风险
  上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝
酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥
生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补
充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至
“民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标
的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方
面均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。
  四、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》
                       《证券法》
                           《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因
素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
            第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有
资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能
力和国际竞争力的国有骨干企业。
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包
括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深
化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源
整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控
股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
理委员会联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并
指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质
化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效
率，提高优质业务板块股权融资能力。”
  上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整
体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体
处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地
域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙
头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价
格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。
  在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，
进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能
力，全面增加股东价值。
提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016 年，工业和信息化部
《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能
比例提高到 30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；
《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾
（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，
鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控
释肥料”的重点任务。
  玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其
循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是
下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化
产业。
  玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然
气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位
与良好的持续盈利能力。
  （二）本次交易的目的
  截至 2021 年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红
利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企
业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
  作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极
深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提
高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大
国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资
委的工作导向。
  目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价
格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，
将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。
  本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公
司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化
工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然
地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
  玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为
上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自
身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进
一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化
工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会
实现优势互补，促进共同发展。
   本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司
产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争
力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最
大化。
   此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支
持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业
布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力
与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。
   民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利
能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象
胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司 2021 年经审计的财务报告，2021 年度与
   通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆
产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，
有助于进一步增强上市公司的独立性。
   二、本次交易方案概述
   （一）发行股份及支付现金购买资产
   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象
胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
   其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶
外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及
  本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
  三、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）交易对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
     （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股
票。
     （四）定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型        交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                  6.30               5.67
定价基准日前 60 个交易日                  6.06               5.46
定价基准日前 120 个交易日                 6.15               5.54
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
     （五）发行股份的数量
  本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
     依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
     按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号      交易对象名称    交易对价（元）           增发股份（股）         现金对价（元）
        合计          2,106,326,990     241,997,854     765,658,818
     （六）股份锁定期
     新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之
日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
  四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众
公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次
交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红
股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  （七）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
  上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
为审计基准日。
  （八）滚存利润的分配
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
  四、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
  （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
  （五）发行规模及股份数量
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  （六）股份锁定期
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （七）滚存利润的分配
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
  （八）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
  五、标的资产评估作价情况
  根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以
产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准
日的评估情况如下：
                                                        单位：万元
 评估标的    评估方法    股东全部权益账面值         评估值          增值额         增值率
玉象胡杨     资产基础法        162,720.65   210,632.70   47,912.05   29.44%
  注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
  根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100%
股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。
  六、本次交易决策审批程序
  （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
  截至本报告出具日，本次交易已履行的审批程序包括：
出具原则性同意意见；
三十八次会议审议通过；
三十四次会议审议通过；
  （二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
  截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
  七、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的
新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字
[2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值
前认可意见并经审议通过。
  上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易
构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
  相关财务数据占比计算结果如下：
                                                   单位：万元
  项目        资产总额                  资产净额            营业收入
上市公司            393,613.16           143,627.36    206,713.98
  项目    资产总额及成交金额孰高          资产净额及成交金额孰高          营业收入
标的公司            388,104.35           210,632.70    329,278.71
巴州万方             13,604.90            13,562.39      8,907.53
指标占比             102.06%              156.09%       163.60%
    注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为
  本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
  （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
  （三）本次交易构成关联交易
  上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
  八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
  根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成
交易方案重大调整的判断标准如下：
  “1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套
募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万
元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因
此本次交易方案调整不构成重大调整。
  九、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。
玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
  本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作
为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等
各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实
施等专业化服务能力。
  本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚
氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效
拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务
的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产
质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每
股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
  根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审
计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审
计的合并利润表、2022 年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2022 年 1-6 月
未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市
公司的财务状况、盈利能力变动如下：
                                                                       单位：万元
  项目
            交易前         交易后            交易前        交易后            交易前        交易后
           （实际数）      （备考数）           （实际数） （备考数）               （实际数） （备考数）
 流动资产       207,694.87   384,953.51   202,972.99   355,104.18   198,989.30   334,368.57
 非流动资产      218,534.74   441,386.61   218,939.61   450,545.36   194,623.86   439,957.54
 资产总计       426,229.60   826,340.12   421,912.60   805,649.54   393,613.16   774,326.11
 流动负债       155,508.32   360,058.49   161,235.78   394,983.29   166,270.51   411,062.88
 非流动负债       44,935.49    49,893.84    59,860.99    74,459.83    46,135.63    57,397.07
 负债总计       200,443.81   409,952.33   221,096.77   469,443.13   212,406.14   468,459.96
 所有者权益      225,785.79   416,387.80   200,815.83   336,206.41   181,207.02   305,866.15
归属于母公司所
  有者权益
 营业收入       173,615.11   373,640.88   260,608.49   556,796.97   206,713.98   324,604.29
 利润总额        37,608.62   101,245.93    24,827.52   123,718.60    19,714.64    28,799.27
  净利润        30,773.06    85,293.22    19,552.80   103,699.63    14,286.35    21,877.59
归属于母公司的
 股东的净利润
资产负债率（%）        47.03         49.61        52.40       58.27        53.96        60.50
净资产收益率
  （%）
基本每股收益
 （元/股）
    注：
    本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将
  成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于
  提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力
  和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改
  善，有利于增强上市公司持续经营能力。
    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
     本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
                       交易前                 交易后（不考虑募集配套资金）
序号    股东名称
              持股数（股）         持股比例          持股数（股）          持股比例
      合计       268,667,904     37.08%        510,665,758     52.83%
                 第二节 上市公司基本情况
   一、上市公司基本情况
公司名称           新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市地点           上海证券交易所
股票简称           雪峰科技
股票代码           603227
有限责 任公司成立
日期
股份有 限公司成立
日期
企业类型           股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址           新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
统一社会信用代码       916500002286626765
注册资本           72,457.00 万元人民币
法定代表人          康健
               民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，
               仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳
经营范围
               务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依法
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   二、公司设立及历次股本变更情况
   （一）公司设立及发行上市
   公司由雪峰民爆整体变更设立，雪峰民爆的前身为新疆煤化厂。2001 年 8
月 24 日，新疆煤化厂出具了《第十一届职工代表大会专题会议关于工厂组建国
有独资有限责任公司实施方案的决议》，决定按照《公司法》的规定，将新疆煤
化厂改制为国有独资的有限责任公司；截至 2001 年 8 月 31 日经评估的净资产为
器材有限责任公司章程》，同意组建国有独资公司雪峰民爆，注册资本为 2,500
万元，新疆国资公司出资 2,500 万元。
方案的批复》（新经贸企函[2001]223 号），同意新疆煤化厂改制为国有独资公
司的方案及公司章程，改制后的名称为“新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司”，
新疆国资公司作为新疆煤化厂国有资产的所有者代表，行使出资人的权利。2002
年 4 月 29 日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（华信会验
[2002]023 号），对此次出资情况进行了审验。
为 2,500.00 万元。雪峰民爆设立后，新疆国资公司出资额为 2,500.00 万元，占注
册资本的 100%。
有限责任公司产权的通知》（新国资产权[2005]334 号文），要求将新疆国资公
司持有的雪峰民爆 2,500.00 万元的产权划转给自治区国资委直接持有。此次股权
转让完成后，雪峰民爆注册资本不变，为 2,500.00 万元，由自治区国资委 100%
持股。
化工有限责任公司整体合并事项，各方签署《合并协议》，其中自治区国资委出
资 11,393.00 万元，出资比例 64%，新疆哈密煤业（集团）有限责任公司出资
年 12 月 19 日，自治区国资委出具《关于对<新疆雪峰民爆有限公司与三岭化工
公司进行资产重组的实施方案>的批复》（新国资改革[2005]339 号）。
为 17,780.00 万元，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验
字（2007）8-032 号）验证，对此次增资情况进行了审验，确认此次各股东共缴
纳的新增注册资本 15,280.00 万元，变更后的注册资本为 17,780.00 万元。
  此次增资后，雪峰民爆的股本结构如下：
                                                 单位：万股
序号                股东名称              持股数量         持股比例
                 合计                  17,780.00    100.00%
为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更
为股份有限公司；整体变更后的公司名称为“新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司”；以雪峰民爆截至 2011 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 55,008.89 万元
为基础进行整体变更，23,700.00 万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册
资本。
雪峰科技。2011 年 12 月 22 日，自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破
器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的批复》（新
国资改革[2011]534 号），同意雪峰科技设立。2011 年 12 月 26 日，公司召开创
立大会，全体股东均出席了此次会议，会议表决通过了创立大会审议的各项议案。
大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2011]345 号），对各发起人的
出资情况进行了审验。
领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的 650100030002069 号《企业法人营业执
照》，注册资本为 23,700 万元，实收资本为 23,700 万元，股本为 23,700 万股。
     雪峰科技设立时的股本结构如下：
                                                单位：万股
序号              股东名称               持股数量         持股比例
                合计                  23,700.00    100.00%
用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资》的议案，
同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东，向雪峰科技增资
万元。此次增资评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，参照中威正信（北京）资产
评估有限公司中威正信评报字（2012）第 1015 号评估报告的评估结果确定，截
至评估基准日雪峰科技的评估值为 76,014.37 万元，增资价格为每股 6.50 元。
登记申请，雪峰科技新增注册资本 1,000.00 万元，由湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司实际缴纳新增出资额 6,500.00 万元，其中新增注册资本 1,000.00 万。此
次变更后，雪峰科技的注册资本为 24,700 万元，股本为 24,700 万股。大华会计
师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]131 号），对新增注册资本及实收资
本情况进行了审验。
     此次增资后，雪峰科技的股本结构如下：
                                                 单位：万股
序号               股东名称              持股数量          持股比例
序号              股东名称              持股数量          持股比例
               合计                   24,700.00    100.00%
雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A 股）8,235.00 万股，正式在上交所挂牌上市交易，股票代
码：603227。此次发行完成后，雪峰科技总股本为 32,935.00 万股，其中非流通
股 24,700.00 万股，流通股 8,235.00 万股。大华会计师事务所出具《验资报告》
（大华验字[2015]000278 号），对此次募集资金情况进行了审验。
     经过首次公开发行，雪峰科技股权结构如下：
                                                单位：万股
序号              股东名称              持股数量          持股比例
一、有限售条件 A 股流通股
序号               股东名称                持股数量         持股比例
                合计                    24,700.00     75.00%
二、无限售条件流通股
                合计                     8,235.00     25.00%
                总合计                   32,935.00    100.00%
     （二）上市后股本变化情况
疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》。
日，雪峰科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意以雪
峰科技 2015 年末总股本 32,935.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
共转增 32,935.00 万股。
记申请，雪峰科技取得变更后的营业执照。
   此次资本公积转增股本后，雪峰科技总股本增加 32,935.00 万股，总股本变
更为 65,870.00 万股。
股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，自治区国资委拟将其持有的
雪峰科技 30.71%股权无偿划转给其全资子公司雪峰控股。2017 年 11 月 8 日，自
治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委
员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
国有股份无偿划转协议》。
科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资
产权[2017]1284 号），同意此次无偿划转。2018 年 1 月 10 日，中国证监会下发
了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司义务的批复》。
手续，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，过户日期为 2018 年 1 月
   此次无偿划转完成后，雪峰科技总股本不变，其中雪峰控股持有 20,228.5904
万股股份，占总股本的 30.71%，为公司控股股东，自治区国资委通过其全资子
公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份，仍为雪峰科技实际控制人。
公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临
时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技
拟向特定投资者非公开发行不超过 6,587.00 万股新股（以下简称“此次发行”），
发行价格 3.01 元/股，募集资金不超过 19,826.87 万元。
团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》
                        （新国资产权[2020]2535
号文）批准。2020 年 10 月 20 日，此次发行经中国证监会（证监许可[2020]2615
号文）核准。
     此次发行后，雪峰科技增加注册资本 6,587.00 万元，均为有限售条件的流通
股，变更后的注册资本为 72,457.00 万元，股本为 72,457.00 万股。中天运会计师
事务所出具《验资报告》
          （中天运[2021]验字第 90008 号），对此次非公开发行股
票募集资金情况进行了审验。
     截至本报告出具日，上市公司总股本为 72,457.00 万股。
     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东及持股比例如下：
                                                  单位：万股
序号             股东名称               持股数量            持股比例
序号               股东名称           持股数量         持股比例
              合计                 37,629.87     51.93%
     三、最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股
东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。
     四、控股股东及实际控制人情况
     （一）股权控制关系
     截至本报告出具日，新疆农牧投持有上市公司 268,155,904 股股份，占其总
股本的 37.01%，是上市公司的控股股东；自治区国资委持有新疆农牧投 90%股
份，是上市公司的实际控制人。
     截至本报告出具日，雪峰科技的股权及控制结构如下图所示：
     （二）上市公司控股股东情况
     截至本报告出具日，控股股东新疆农牧投的基本情况如下：
公司名称        新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型        其他有限责任公司
注册资本        41,508.37 万元
法定代表人       康健
成立日期       2013 年 08 月 30 日
注册地址       新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
统一社会信用代码   91650100076066313E
           一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；
           农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活
           动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专
           用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售
           （除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息
           咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货
           物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理
           服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥
           销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销
经营范围
           售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配
           件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化
           学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有
           色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备
           销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开
           发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
           关部门批准文件或许可证件为准）
  （三）上市公司实际控制人情况
  截至本报告出具日，自治区国资委通过控股新疆农牧投控制上市公司
  五、公司主营业务概况
  上市公司以民爆业务为主要业务，并加快构建能源化工新材料产业布局，积
极打造“化工+能源”双轮驱动。
  在民爆化工领域，上市公司围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主
业，致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成
商。民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类，爆破服务业务全面覆
盖工程爆破领域“钻、爆、挖、运”全流程，具备爆破方案设计、爆破工程监理、
矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。
  在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气
资源，在原有天然气管输业务基础上，一期建设 LNG 项目实现投产运行，标志
着公司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团
奠定坚实基础。
  六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
      项目        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总额                    421,912.60               393,613.16           344,479.72
负债总额                    221,096.77               212,406.14           188,092.21
所有者权益                   200,815.83               181,207.02           156,387.52
归属于母公司所有者
权益
 注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
  （二）合并利润表主要数据
                                                                     单位：万元
           项目                   2021 年度              2020 年度         2019 年度
营业收入                                    260,608.49     206,713.98     213,469.51
营业利润                                     25,404.80      21,435.80      18,398.15
利润总额                                     24,827.52      19,714.64      17,666.90
净利润                                      19,552.80      14,286.35      12,605.36
归属于母公司所有者的净利润                            14,612.87      10,749.25       9,519.95
 注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                     单位：万元
           项目                   2021 年度              2020 年度         2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                            16,136.95      15,871.41       5,216.99
投资活动产生的现金流量净额                           -19,435.38      -16,516.67    -21,118.89
筹资活动产生的现金流量净额                            10,854.62      -18,894.82       522.46
现金及现金等价物净增加额                              7,556.18      -19,540.07    -15,379.44
 注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
  （四）主要财务指标
    项目
                  /2021 年度           /2020 年度           /2019 年度
资产负债率（%）                 52.40              53.96              54.60
销售毛利率（%）                 19.21              21.39              19.18
基本每股收益（元/股）               0.20               0.16               0.14
  注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
  七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组。
  八、上市公司合法合规情况
  截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政处
罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为。
  上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
             第三节 交易对方基本情况
  一、新疆农牧投
  （一）基本情况
企业名称       新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
主要办公地点     新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
法定代表人      康健
统一社会信用代码   91650100076066313E
成立日期       2013 年 8 月 30 日
注册资本       41,508.37 万元人民币
           一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；
           农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活
           动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专
           用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售
           （除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息
           咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货
           物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理
           服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥
           销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销
经营范围
           售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配
           件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化
           学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有
           色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备
           销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开
           发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
           关部门批准文件或许可证件为准）
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
任公司的告知函》，批准由自治区国资委出资 20,000 万元设立新疆雪峰投资控股
有限责任公司（新疆农牧投曾用名）。
  新疆农牧投设立时的股权结构如下：
                                 认缴出资额
序号                  股东名称                      出资比例（%）
                                  （万元）
                   合计             20,000.00      100.00
任公司变更注册资本并修改公司章程有关事宜的批复》（新国资产权[2018]542
号），同意新疆农牧投将注册资本调整为 415,083,659.22 元。2019 年 6 月，新疆
农牧投就本次减资事项办理了工商变更，注册资本变更为 41,508.37 万元。
     本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：
                                 认缴出资额
序号                  股东名称                      出资比例（%）
                                  （万元）
                   合计             41,508.37      100.00
资控股有限责任公司修改公司章程的批复》（新国资企改[2021]174 号），要求新
疆农牧投根据《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新
财企[2019]125 号），将新疆农牧投 10%股权划转至自治区财政厅。2021 年 7 月
     本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：
                                 认缴出资额
序号                  股东名称                      出资比例（%）
                                  （万元）
                   合计             41,508.37      100.00
资控股有限责任公司变更为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司。
 本次变更后新疆农牧投的股权结构未发生变化。
  （三）产权控制关系
 截至本报告出具日，新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。
 新疆农牧投的产权控制关系如下：
  （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
 新疆农牧投主要业务为通过股权投资、资产管理、资源整合等方式进行农牧
业资本投资及运营。
 最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                     单位：万元
   项目         2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
  资产合计                   1,144,876.41                  970,822.66
  负债合计                       783,134.22                666,784.89
  所有者权益                      361,742.19                304,037.77
   项目            2021 年度                     2020 年度
  营业收入                       652,293.62                411,517.06
  营业利润                       111,254.57                 33,062.66
  利润总额                       110,041.46                 30,715.85
   净利润                        87,151.51                 21,513.32
  （五）主要下属企业情况
 截至本报告出具日，除标的公司和上市公司外，新疆农牧投主要下属全资及
控股企业情况如下：
            注册资本        持股比例
序号   企业名称                                 经营范围
            （万元）         （%）
                                  供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数
                                  据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技
                                  术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览
                                  展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进
                                  出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不
                                  含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材
                                  料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、
                                  塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具
     北京力鼎
                                  用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织
     汇信供应
     链管理有
                                  区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物
     限公司
                                  仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际
                                  货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路
                                  货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法
                                  自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
                                  运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的
                                  项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                  营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
                                  限制类项目的经营活动。）
     乌鲁木齐                         物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗
     市福源达                         服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，
     有限责任                         务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     公司                           后方可开展经营活动）
     新疆健康
                                  健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、
     产业投资
     股份有限
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
     西藏熙坤
                                  矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，
                                  经相关部门批准后方可开展该项经营活动）
     公司
                                  自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试
                                  验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、
                                  设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活
                                  动；农业机械服务；智能农业管理；农产品的
                                  生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
                                  务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生产
                                  经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不含
     新疆雪峰                         危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械
     有限公司                         动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售；
                                  畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、
                                  副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销售；
                                  食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销售；
                                  新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；
                                  新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；
                                  水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器
                                  仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；
             注册资本        持股比例
序号    企业名称                                经营范围
             （万元）         （%）
                                   农药批发；兽药经营；技术服务、技术开发、
                                   技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                   畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验动物
                                   生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设
                                   备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧
                                   渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。
                                                     （依
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                   展经营活动）
                                   煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产
                                   和供应；余热余压余气利用技术研发；化工产
      新疆新冀
                                   品生产（不含许可类化工产品、危化品）；化
                                   工产品销售（不含许可类化工产品、危化品）
      有限公司
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动）
     （六）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，新疆农牧投与合肥五丰在玉象胡杨层面存在一致行动关
系。新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年先后签署了《一致行动协议》及其补充协
议，协议约定：
      （1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；
                         （2）新疆农牧投与合
肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在
公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应以新疆农
牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持
一致；
  （3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股
东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投
最终意见对审议事项行使相应表决权；
                （4）当新疆农牧投与合肥五丰同时或同次
对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终
止。
     除前述情况外，新疆农牧投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）不存在其他关联关系。
     （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，新疆农牧投是上市公司控股股东，与上市公司存在关联
关系。
  （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投存在向上市公
司推荐董事的情况。上市公司现任董事中，康健、姜兆新、汪欣、邵明海、隋建
梅系新疆农牧投推荐。最近三年，新疆农牧投不存在向上市公司推荐高级管理人
员的情况。
  （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
  二、四川金象
  （一）基本情况
企业名称       四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型       股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址       四川省眉山高新技术产业园区（西区）
主要办公地点     四川省眉山高新技术产业园区（西区）
法定代表人      雷林
统一社会信用代码   91511400749620236R
成立日期       2003 年 5 年 21 日
注册资本       40,000 万元人民币
           一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
           含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
           日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造；电子专
           用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
经营范围
           销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
           及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型催化材料及助
           剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通
           机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租
              赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
              许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生
              产（不含危险化学品）；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/
              气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险
              货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
              具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
立四川金圣赛瑞化工有限责任公司（四川金象前身）设立。四川金象设立时的注
册资本为 6,000 万元。四川金象设立时获得了四川省对外贸易经济合作厅颁发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸川府眉字[2003]0002 号）。
     四川金象设立时的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号                  股东名称                             出资比例（%）
                                         （万元）
                   合计                     6,000.00      100.00
金象 2,400 万元注册资本（对应四川金象 40%股权）转让给 Frank Tsang。Franktex
Inc 与 Frank Tsang 就本次股权转让签署了股权转让协议。2005 年 10 月 1 日，四
川金象本次股权转让事项获得眉山市商务局批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号                  股东名称                             出资比例（%）
                                         （万元）
                   合计                     6,000.00      100.00
万元增至 10,000 万元。其中，四川金象化工股份有限公司、Frank Tsang 分别对
四川金象增加 2,400 万元、1,600 万元注册资本。2007 年 2 月 7 日，四川金象本
次增资事项获得眉山市商务局批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                      认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                       （万元）
                   合计                  10,000.00      100.00
万元增至 16,000 万元。其中，金象集团（由四川金象化工股份有限公司更名而
来）
 、Frank Tsang 分别对四川金象增加 3,600 万元、2,400 万元注册资本。2007
年 7 月 23 日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                      认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                       （万元）
                   合计                  16,000.00      100.00
万元增至 18,200 万元。其中，金象集团、Frank Tsang 分别对四川金象增加 1,320
万元、880 万元注册资本。2008 年 8 月 6 日，四川金象本次增资事项获得眉山市
商务局批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                  股东名称                            出资比例（%）
                                        （万元）
                   合计                   18,200.00      100.00
万元增至 26,822.71 万元。其中，金象集团对四川金象增加 8,622.71 万元注册资
本。2010 年 12 月 3 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                  股东名称                            出资比例（%）
                                        （万元）
                   合计                   26,822.71      100.00
Yi Jiang Lin 分别对四川金象增加 3,218.73 万元、1,514.69 万元注册资本。2011
年 4 月 18 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                  股东名称                            出资比例（%）
                                        （万元）
                   合计                   31,556.13      100.00
川金象 7,280 万元注册资本（对应四川金象 23.07%股权）转让给 On Board
Limited。Frank Tsang 与 On Board Limited 就本次股权转让签署了股权转让协议。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号                   股东名称                            出资比例（%）
                                         （万元）
                合计                       31,556.13      100.00
份公司事项。2011 年 12 月 14 日，四川金象本次整体变更为股份公司事项获得
四川省商务厅批复。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号                   股东名称                            出资比例（%）
                                         （万元）
                合计                       36,000.00      100.00
本，增资总额为 5,000 万元。2012 年 5 月 11 日，四川金象本次增资事项获得四
川省商务厅批复。
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                             认缴出资额
序号                    股东名称                                出资比例（%）
                                              （万元）
                  合计                          41,000.00      100.00
本，减资总额为 1,100 万元。2012 年 10 月 23 日，四川金象本次减资事项获得四
川省商务厅批复。
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                             认缴出资额
序号                    股东名称                                出资比例（%）
                                              （万元）
                                             认缴出资额
序号                    股东名称                                出资比例（%）
                                              （万元）
                  合计                          39,900.00      100.00
益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2016 年 6 月 15 日，
四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                             认缴出资额
序号                    股东名称                                出资比例（%）
                                              （万元）
                  合计                          51,870.00      100.00
方式进行了股权转让，具体情况如下：金象集团分别向苏州泰泽九鼎创业投资中
心（有限合伙）、苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）、国衡壹号转让 1,936.60
万股、1,673.50 万股、1,474.10 万股；Yi Jiang Lin 向苏州奉昊惠灵投资中心（有
限合伙）转让 394.10 万股；眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）分别向苏州奉
昊惠灵投资中心（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让 332.20 万股、505.20 万股；On Board Limited 向国衡壹号转让 1,893.90 万股。
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                              认缴出资额
序号                   股东名称                                   出资比例（%）
                                               （万元）
                   合计                           51,870.00      100.00
册资本（对应四川金象 17.16%股权）转让给 On Board Holding Limited，四川金
象 在 眉 山 市 商 务 局 完 成 《 外 商 投 资 企 业 变 更 备 案 》（ 编 号 ： 川 眉 外 资 备
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                              认缴出资额
序号                   股东名称                                   出资比例（%）
                                               （万元）
                                            认缴出资额
序号                  股东名称                                  出资比例（%）
                                             （万元）
                 合计                           51,870.00      100.00
回购并减少注册资本，减资总额为 13,279.60 万元。2020 年 3 月 24 日，四川金
象就本次减资事项完成工商变更，注册资本变更为 38,590.40 万元。
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                            认缴出资额
序号                    股东名称                                出资比例（%）
                                             （万元）
                   合计                         38,590.40      100.00
有的四川金象 648.31 万元注册资本（对应四川金象 1.68%股权）转让给李荣霞。
      本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                            认缴出资额
序号                    股东名称                                出资比例（%）
                                             （万元）
                                        认缴出资额
序号                   股东名称                            出资比例（%）
                                         （万元）
                  合计                     38,590.40      100.00
股东按持股比例同比例转增注册资本，新增注册资本 1409.60 万元。2021 年 6
月 8 日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变
更为 40,000 万元。
     本次变更后四川金象的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号                   股东名称                            出资比例（%）
                                         （万元）
                  合计                     40,000.00      100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，四川金象的控股股东为金象集团，实际控制人为雷林、
刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于 2021 年 9 月过世，其所持有的金象集团
的股权尚未有明确处理方式。
     四川金象的产权控制关系如下图所示：
     （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     四川金象主要业务为生产销售化工原料、化肥，主要产品有三聚氰胺、硝基
系列复合肥、硝酸铵、浓硝酸、过氧化氢等。
                                                                  单位：万元
      项目                2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
     资产合计                                 390,406.92                320,314.38
     负债合计                                 161,196.07                167,646.94
     所有者权益                                229,210.85                152,667.44
      项目                   2021 年度                        2020 年度
     营业收入                                 357,799.87                283,299.23
     营业利润                                  93,825.06                 24,904.64
     利润总额                                  91,511.92                 27,714.49
      净利润                                  82,640.35                 24,762.73
     （五）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，四川金象主要下属全资及控股企业情况如下：
             注册资本        持股比例
序号    企业名称                                             经营范围
             （万元）         （%）
                                      农业技术研发服务；生产、销售化肥、尿素、
                                      复混肥、复合肥；销售化工产品及化工原料
      四川瑞象                            （不含危险化学品）、农药（不含危险化学
      农业科技                            品）、普通机械、电器、金属材料、建筑材
      发展有限                            料、塑料制品、水果、茶叶、农副产品；农
      公司                              业信息咨询服务；贸易代理；广告服务；经
                                      营进出口业务。（依法须经批准的项目，经
                                      相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      生产、销售、安装：金属构件、化工生产专
                                      用设备、泵、阀门、压缩机及类似机械；固
                                      定式压力容器设计（A1 级第三类压力容器、
                                      高压容器限单层；A2 级第三类压力容器）；
      四川烨晶                            固定式压力容器制造（A1 级第三类压力容器、
      有限公司                            压力管道安装（GC2 级）；销售：机械设备、
                                      五金交电、电子产品、钢材、建材、化肥、
                                      化工产品及化工原料（不含危险化学品，易
                                      制毒化学品和易燃易爆物品）；劳务分包服
                                      务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项
            注册资本        持股比例
序号   企业名称                                    经营范围
            （万元）         （%）
                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶
                                   充装；道路货物运输（不含危险货物）；道
                                   路危险货物运输（依法须经批准的项目，经
     四川晴胺                          相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
     有限公司                          准）一般项目：化工产品生产（不含许可类
                                   化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
                                   工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营
                                   业执照依法自主开展经营活动）。
                                   生产、销售：稀硝酸（折百）：30 万吨/年、
                                   浓硝酸（折百）：10 万吨/年、硝酸铵溶液（折
                                   百）：40 万吨/年（安全生产许可证有效期限
                                   至 2024 年 1 月 9 日）；生产、销售：肥料、
     河北冀衡                          氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料、复合肥料、
     有限公司                          酸铵溶液、硝硫基氮肥；非居住房地产租赁；
                                   销售：硝酸铵钙；货物或技术进出口（国家
                                   禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
                                   外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                   批准后方可开展经营活动）
                                   技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
                                   工程和技术研究与实验发展；技术进出口；
     北京烨晶                          销售机械设备。（企业依法自主选择经营项
     公司                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                   动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                   目的经营活动。）
                                   一般项目：专用化学产品制造（不含危险化
                                   学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
     四川奥力
                                   品）；新材料技术研发；新型催化材料及助
     奋催化材
     料有限公
                                   技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
     司
                                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                   经营活动）。
                                   许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；
                                   食品添加剂生产；危险化学品经营。（依法
                                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                   展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                                   文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
     四川雷硕
                                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                   技术推广；化工产品销售（不含许可类化工
     限公司
                                   产品）；国内贸易代理；食品添加剂销售；
                                   消毒剂销售（不含危险化学品）；电子专用
                                   材料制造；电子专用材料研发。（除依法须
                                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                   经营活动）
            注册资本       持股比例
序号   企业名称                                经营范围
            （万元）        （%）
                                  许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政
                                  基础设施项目工程总承包；货物进出口；技
                                  术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
     四川金象                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
     戈瑞工程                         具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
     设计有限                         件为准）一般项目：工业设计服务；工程管
     公司                           理服务；对外承包工程；技术服务、技术开
                                  发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                  推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                  照依法自主开展经营活动）。
                                  一般项目：供应链管理服务；化工产品销售
                                  （不含许可类化工产品）；肥料销售；日用
                                  化学产品销售；电子专用材料销售；专用化
                                  学产品销售（不含危险化学品）；建筑装饰
                                  材料销售；润滑油销售；塑料制品销售；金
                                  属材料销售；金属结构销售；高性能有色金
                                  属及合金材料销售；阀门和旋塞销售；机械
                                  设备销售；特种设备销售；租赁服务（不含
                                  许可类租赁服务）；生产性废旧金属回收；
     四川金象
                                  再生资源回收（除生产性废旧金属）；采购
     赛瑞供应
     链管理有
                                  学品等需许可审批的项目）；国内货物运输
     限公司
                                  代理；国际货物运输代理；货物进出口；技
                                  术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                  技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
                                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                  经营活动）。许可项目：道路货物运输（不
                                  含危险货物）；道路危险货物运输；国际道
                                  路货物运输（依法须经批准的项目，经相关
                                  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                                  目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
                                  一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
                                  产品）；肥料销售；日用化学产品销售；电
                                  子专用材料销售；建筑装饰材料销售；润滑
                                  油销售；塑料制品制造；机械设备销售；特
                                  种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服
                                  务）；采购代理服务；普通货物仓储服务（不
                                  含危险化学品等需许可审批的项目）；进出
     四川金象                         口代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；
     有限公司                         口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                  交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
                                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                  活动）。许可项目：道路危险货物运输；国
                                  际道路货物运输；道路货物运输（不含危险
                                  货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
                                  批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                                  相关部门批准文件或许可证件为准）。
  （六）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，根据四川金象出具的说明，其监事唐风华持有玉象胡杨
股东之一合肥五丰 15.60%股权并担任总经理，四川金象副董事长 FRANK
TSANG（曾昭五）担任合肥五丰执行董事并实际控制合肥五丰，四川金象董事
HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任合肥五丰监事。
  四川金象的共同实际控制人兼董事雷林、刘朝慧及董事兼总经理唐印分别持
有眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）90.00%、5.00%及 5.00%的财产份额，
眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）持有玉象胡杨股东之一眉山金烨 90.91%
的财产份额，四川金象与眉山金烨为一致行动关系。持有玉象胡杨 0.2308%股权
的股东朱学前任四川金象独立董事，四川金象与朱学前系一致行动关系。
  除前述情况外，四川金象与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
  （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，四川金象与上市公司不存在关联关系。
  （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，四川金象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
  （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，四川金象及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，四川金象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     三、合肥五丰
     （一）基本情况
企业名称           合肥五丰投资有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室
主要办公地点         合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室
法定代表人          曾昭五
统一社会信用代码       91340100550178356U
成立日期           2010 年 1 月 29 日
注册资本           5,000 万元人民币
               通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须
经营范围
               取得许可证后方可经营）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
德、汪惠林、陈效谦、戴栋梅共同出资设立合肥五丰。合肥五丰设立时的注册资
本为 5,000 万元。
     合肥五丰设立时的股权结构如下：
                                      认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                       （万元）
                   合计                   5,000.00      100.00
丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）无偿转让给徐宝珍。陈效谦与
徐宝珍就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后合肥五丰的股权结构如下：
                              认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                               （万元）
               合计                5,000.00      100.00
丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）以 400.06 万元转让给上海五丰
家用纺织品有限公司。汪惠林与上海五丰家用纺织品有限公司就本次股权转让签
署了《股权转让协议》。
     本次变更后合肥五丰的股权结构如下：
                              认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                               （万元）
               合计                5,000.00      100.00
戴栋梅将其持有的合肥五丰 1,055 万元注册资本（对应合肥五丰 21.10%股权）转
让给上海显丰商贸有限公司。王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅与上海显丰商贸有
限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后合肥五丰的股权结构如下：
                                               认缴出资额
序号              股东名称                                        出资比例（%）
                                                （万元）
               合计                                5,000.00       100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司，
实际控制人为 FRANK TSANG。
     合肥五丰的产权控制关系如下图所示：
     （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     合肥五丰主要业务为通过参股、控股等方式进行股权投资。
     最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                             单位：万元
      项目            2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
     资产合计                          11,082.24                   9,102.69
     负债合计                           3,819.20                   1,805.15
     所有者权益                              7,263.04                 7,297.53
      项目                 2021 年度                       2020 年度
     营业收入                                 51.12                    37.71
     营业利润                                 -34.49                   -27.31
     利润总额                                 -34.49                   -27.23
      净利润                                 -34.49                   -27.23
     （五）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，合肥五丰主要下属全资及控股企业情况如下：
                     注册资本          持股比例
序号      企业名称                                           经营范围
                     （万元）           （%）
                                                   自有房屋租赁、物业管理服务。
      安徽富安房地产
      经营有限公司
                                                   部门批准后方可开展经营活动）
     （六）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，合肥五丰与新疆农牧投存在一致行动协议，参见本报告
之“第三节 交易对方基本情况”之“一、新疆农牧投”之“（六）交易对方之间
的关联关系说明”之相关内容。
     根据合肥五丰出具的说明，其股东及总经理唐风华担任四川金象监事，其执
行董事 FRANK TSANG（曾昭五）担任四川金象副董事长，其监事 HIN FAN
TSANG（曾宪藩）担任四川金象董事，FRANK TSANG（曾昭五）持有四川金
象股东 On Board Holding Limited 33.33％股权。
     除前述情况外，合肥五丰与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
     （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，合肥五丰与上市公司不存在关联关系。
     （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，合肥五丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
     （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     四、国衡壹号
     （一）基本情况
企业名称           成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         四川省成都市高新区荣华南路 366 号 3 栋 1 单元 17 号 1706 号
执行事务合伙人        成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码       91510100594666319R
成立日期           2012 年 4 月 23 日
               投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项
经营范围
               规定的项目）。
     （二）历史沿革
     国衡壹号于 2012 年 4 月 23 日设立，认缴出资额为 16,400 万元。根据《合
伙协议》约定，国衡壹号共有合伙人 7 人，其中有限合伙人为成都蓉兴创业投资
有限公司、王静、黄一、陈泳、沈静、叶洪林，普通合伙人为成都国信衡达投资
管理有限公司，由普通合伙人执行合伙事务。
     国衡壹号设立时的合伙人及出资情况如下：
                                               认缴出资额       出资比例
序号            股东名称                     合伙人类型
                                               （万元）         （%）
                                       认缴出资额        出资比例
序号           股东名称              合伙人类型
                                       （万元）          （%）
                合计                      16,400.00     100.00
退伙事项。具体情况为：接收成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、唐柱梁、
梁涛、章汉明、刘莉、李帮入伙；同意王静退伙；同意有限合伙人王静将其在合
伙企业的所有出资额分别转让给成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）2,132
万元、唐柱梁 492 万元、梁涛 492 万元、章汉明 1804 万元、刘莉 820 万元、李
帮 164 万元；同意有限合伙人黄一将其在合伙企业的部分出资额分别转让给沈静
      本次变更后国衡壹号的合伙人及出资情况如下：
                                       认缴出资额        出资比例
序号           股东名称              合伙人类型
                                       （万元）          （%）
       成都金泰共创投资管理中心（有限
             合伙）
                                                认缴出资额        出资比例
序号            股东名称                      合伙人类型
                                                （万元）          （%）
                  合计                             16,400.00     100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，国衡壹号共有 12 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，
     国衡壹号的产权控制关系如下图所示：
     （四）执行事务合伙人情况
企业名称           成都国信衡达投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           成都高新区肖家河二环路南四段 16 号
主要办公地点         成都高新区肖家河二环路南四段 16 号
法定代表人          黄一
统一社会信用代码       915101005849646119
成立日期           2011 年 10 月 31 日
注册资本           500 万元人民币
               资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目
经营范围           投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告出具日，国信衡达的控股股东、实际控制人为黄一。
     国信衡达的产权控制关系如下图所示：
姓名                       黄一
曾用名                      无
性别                       男
国籍                       中华人民共和国
身份证号码                    510113197209******
住所及通讯地址                  四川省成都市锦江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权         否
     （五）私募基金备案情况
     国衡壹号已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SD3796，私募基金管理人为成都国信衡达投资管理有限公
司，登记编号为 P1001537。
     （六）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     国衡壹号主要业务为投资及资产管理、投资咨询。
     最近两年经审计的主要财务指标如下：
                                                          单位：万元
      项目         2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
     资产合计                          10,136.59                      23.23
     负债合计                               0.04                       0.04
     所有者权益                         10,136.55                      23.19
      项目            2021 年度                       2020 年度
     营业收入                                  -                          -
     营业利润                          10,559.02                  458.68
     利润总额                          10,559.02                  492.36
      净利润              10,559.02   492.36
  （七）主要下属企业情况
  截至本报告出具日，除标的公司外，国衡壹号无其他对外投资。
  （八）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，根据国衡壹号出具的说明，其有限合伙人陈泳（持有国
衡壹号 15%的财产份额）为三叶外贸法定代表人及董事长。
  除前述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东
（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
  （九）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，国衡壹号与上市公司不存在关联关系。
  （十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，国衡壹号不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
  （十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     （十二）穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人
与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价
股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排
     截至本报告签署日，国衡壹号的各层权益持有人穿透具体情况如下：
                                                                是否仅存在
序                         是否专为本次                   取得权益
     出资层级      各级权益持有人                成立时间                      一家对外
号                          交易设立                     时间
                                                                 投资
               成都金泰共创投
                                                                不存在其他
                                                                对外投资
               （有限合伙）
               成都蓉兴创业投                                          存在其他对
                资有限公司                                            外投资
               成都交子金控股
                                                                存在其他对
                                                                 外投资
                 限公司
               成都交子金融控                                          存在其他对
               股集团有限公司                                           外投资
               成都市国有资产                                          存在其他对
               监督管理委员会                                           外投资
                                                                存在其他对
                                                                 外投资
                                                            是否仅存在
序                     是否专为本次                   取得权益
     出资层级   各级权益持有人               成立时间                      一家对外
号                      交易设立                     时间
                                                             投资
            成都国信衡达投                                         存在其他对
            资管理有限公司                                          外投资
     注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。
     截至本报告出具日，根据国衡壹号出具的说明、工商档案等资料，国衡壹号
的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳（持有国衡壹号 15%的财产份额）为本次
交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理，并持有三叶外贸 69.2782%
股权。
     除上述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主
体不存在其他关联关系。
     国衡壹号成立于 2012 年 4 月 23 日，因看中四川金象未来资本运作的潜力，
是为投资四川金象而设立的；2012 年 4 月 25 日，国衡壹号认缴四川金象部分新
增注册资本，取得 3.90%股权。2015 年，四川金象出现经营性亏损、IPO 终止审
核，此后各股东开始筹划退出事宜；直至 2019 年 12 月 27 日，四川金象实施股
份回购并减少注册资本，国衡壹号等股东退出四川金象股权结构。
以外国衡壹号不存在其他对外投资。但考虑到国衡壹号曾投资四川金象，且是为
投资四川金象而设立的，因此，国衡壹号不是专门为本次交易而设立的、或以持
有玉象胡杨为目的而设立的企业。
  国衡壹号穿透后的各层权益持有人中，成都金泰共创投资管理中心（有限合
伙）虽无其他对外投资，但其成立时间为 2012 年 4 月 18 日，取得国衡壹号权益
的时间为 2012 年 5 月 29 日，均早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而
设立。成都交子金控股权投资（集团）有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司
权益的时间为 2021 年 10 月 8 日，取得权益的方式为集团内部的股权转让，其股
东成都交子金融控股集团有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间
为 2008 年，早于本次交易开始筹备的时间；且成都交子金控股权投资（集团）
有限公司成立时间为 2011 年 10 月 10 日，早于本次交易开始筹备的时间，也存
在其他对外投资，非为本次交易而设立。四川省财政厅取得成都交子金融控股集
团有限公司权益的时间为 2022 年 8 月 29 日，取得权益的方式为成都市国有资产
监督管理委员会将持有的 8%的股权转让，成都市国有资产监督管理委员会取得
成都交子金融控股集团有限公司权益的时间为 2015 年 10 月 15 日，早于本次交
易开始筹备的时间；且四川省财政厅存在其他对外投资，非为本次交易而设立。
  除上述情况以外，穿透后的法人或合伙企业主体都存在其他对外投资；且成
立时间、取得权益时间都早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而设立；
此外，穿透后的自然人主体取得权益的时间均早于本次交易开始筹备的时间。且
根据国衡壹号、成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、成都蓉兴创业投资有
限公司、成都交子金控股权投资（集团）有限公司、成都交子金融控股集团有限
公司、成都国信衡达投资管理有限公司出具的相关说明，上述企业都不是为本次
交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
  综上，上述企业都不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的
而设立的企业，但基于谨慎性考虑，对国衡壹号第一层权益持有人及成都金泰共
创投资管理中心（有限合伙）上层权益持有人持有合伙企业份额进行穿透锁定，
具体如下：
        承诺人                   承诺内容
              陈泳   1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国
        成都金泰共创投    衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡
国衡壹号上
        资管理中心（有限   壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等
层穿透主体
          合伙）      新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称
         成都蓉兴创业投   “锁定期”)将不以任何方式进行转让。
        承诺人                          承诺内容
          资有限公司         2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间，
                        就本人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方
              沈静
                        式进行转让。
              章汉明       3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或
              黄一        上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                        符，本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的
              李帮
                        上述锁定期安排进行相应调整。
              刘莉
         成都国信衡达投
         资管理有限公司
              叶洪林
              唐柱梁
              梁涛
              马忠蓉       1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国
                        衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡
              李琪
                        壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等
              肖邦        新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称
              魏伟        “锁定期”)将不以任何方式进行转让。
成都金泰共                   2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成
              孙刚
创投资管理                   都金泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前
              黄春霞
中心（有限                   述国衡壹号承诺的锁定期期间，就成都金泰持有的国衡
合伙）上层         胡庭艳       壹号财产份额将不以任何方式进行转让。
 穿透主体         温欣越       3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间，就本
                        人持有的成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。
              曹韧        交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将
                        根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应
                        调整。
  五、阿克苏投资
  （一）基本情况
企业名称           阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型           有限责任公司（国有控股）
               新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七
注册地址
               楼 710 室
               新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七
主要办公地点
               楼 710 室
法定代表人          陈明
统一社会信用代码       9165290059590274XD
成立日期           2012 年 5 月 2 日
注册资本           400,000 万元人民币
               许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；
               道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电
               业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以
经营范围           自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企
               业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全
               软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通
               讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
出资设立阿克苏鹏达投资有限责任公司（阿克苏投资曾用名）。阿克苏投资设立
时的注册资本为 7,000 万元。2012 年 4 月 28 日，阿克苏华兴有限责任会计师事
务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]136 号），阿克苏投资已收到阿克苏金
融办缴纳的实收资本合计 7,000 万元，出资方式为货币。
     阿克苏投资设立时的股权结构如下：
                                      认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                       （万元）
                   合计                   7,000.00      100.00
组办公室以股权投资方式出资的批复》
                （阿地国资产权[2012]18 号），同意阿克苏
金融办将所持有的阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司 67.24%股权出资到阿
克苏投资。2012 年 12 月 11 日，阿克苏金融办作出《关于增加阿克苏鹏达投资
有限责任公司注册资本金的决定》
              （阿地金融办[2012]52 号），决定以货币出资方
式对阿克苏投资增资 5,000 万元，以股权出资方式对阿克苏投资增资 18,430 万元。
                                       （阿华
会验字[2012]322 号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计
事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]378 号），阿克苏投资已收到阿克苏
金融办缴纳的新增实收资本合计 18,430 万元，出资方式为股权。截至 2012 年 12
月 4 日止，变更后的累计注册资本为 30,430 万元，实收资本 30,430 万元。
     本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
                                  认缴出资额
序号                  股东名称                       出资比例（%）
                                   （万元）
                   合计              30,430.00      100.00
于阿克苏鹏达投资有限责任公司股权划转的批复》
                     （阿行署办批[2015]20 号），同
意阿克苏金融办将其持有的阿克苏投资 100%的股权划转给阿克苏国资委。
     本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
                                  认缴出资额
序号                  股东名称                       出资比例（%）
                                   （万元）
                   合计              30,430.00      100.00
本由 30,430 万元增至 75,725 万元。其中，阿克苏国资委、国开发展基金有限公
司分别对阿克苏投资增加 15,695 万元、29,600 万元注册资本。
     本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
                                  认缴出资额
序号                  股东名称                       出资比例（%）
                                   （万元）
                   合计              75,725.00      100.00
由 75,725 万元增至 400,000 万元。其中，阿克苏国资委对阿克苏投资增加 324,275
万元注册资本。
     本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
                                  认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                   （万元）
                   合计              400,000.00      100.00
投资有限责任公司变更为阿克苏投资建设集团有限公司。
     本次变更后阿克苏投资的股权结构未发生变化。
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国有
资产监督管理委员会。
     阿克苏投资的产权控制关系如下图所示：
     （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     阿克苏投资主要业务为矿产资源勘查，煤炭、矿产资源（非煤矿山）开采，
道路危险货物运输，燃气经营，发电、输电、供（配）电业务，投资，社会经济
咨询，土地使用权租赁，企业管理，信息安全设备制造，信息系统集成服务，网
络与信息安全软件开发，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及通
讯设备租赁，非居住房地产、住房租赁，煤炭及制品销售。
     最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                    单位：万元
      项目                  2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
     资产合计                                240,634.76                   277,356.43
     负债合计                                136,093.36                   175,591.70
     所有者权益                               104,541.40                   101,764.73
      项目                     2021 年度                        2020 年度
     营业收入                                    16,915.14                  6,558.22
     营业利润                                     4,009.43                  1,356.59
     利润总额                                     3,901.39                  1,359.55
      净利润                                     3,009.60                  1,014.47
     （五）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，阿克苏投资主要下属全资及控股企业情况如下：
              注册资本         持股比例
序号    企业名称                                               经营范围
              （万元）          （%）
                                         石油制品制造（不含危险化学品）；石油制
                                         品销售（不含危险化学品）；石油、天然气
                                         管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；燃
                                         气经营；炼焦；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭
      阿克苏能
                                         及制品销售；矿产资源勘查；仓储设备租赁
                                         服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；以
      有限公司
                                         自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
                                         产管理服务；燃气汽车加气经营；生物质燃
                                         气生产和供应（依法须经批准的项目，经相
                                         关部门批准后方可开展经营活动）
                                         环保技术推广；油区生态环境污染治理；危
                                         险废物、一般固体废弃物回收利用；噪声、
                                         废气、污水治理；环保设施运行维护；环境
                                         管理、环境监测及清洁生产咨询服务；节能
                                         技术推广；节能评估、节能监测及能源审计
      阿克苏天
                                         咨询服务；新能源技术推广；安全管理咨询
      蓝环保工
      程有限责
                                         储服务；装卸搬运服务；物业服务；机械设
      任公司
                                         备租赁；回收物资销售；石油工程技术服务；
                                         油气田场站运行管理服务；油气田地面建设
                                         工程；储罐及油气管道防水、防腐及保温工
                                         程；机电工程；建筑工程；工矿工程；土石
                                         方工程；市政公用工程；园林绿化工程；环
            注册资本        持股比例
序号   企业名称                                   经营范围
            （万元）         （%）
                                    保设备销售；油田化工产品开发利用；石油
                                    钻采专用设备、机械、电子产品研发推广。；
                                    道路货物运输（含危险货物）；再生资源回
                                    收（除生产性废旧金属）；污水处理及其再
                                    生利用（依法须经批准的项目，经相关部门
                                    批准后方可开展经营活动）
                                    为环境保护提供技术咨询服务；规划、建设
                                    项目环境影响评价；建设项目环境保护竣工
                                    验收调查；突发环境事件应急预案；节能服
                                    务；清洁生产审核；环保工程监理；污染防
     阿克苏净
                                    治及设计、技术咨询；国有资本或股权投融
     源环境科
     技有限责
                                    器、仪表销售、安装及运营维护服务；可行
     任公司
                                    性研究报告、地质勘探报告、水土保持方案
                                    编制；环保管家服务、排污许可证办理。（依
                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动）
                                    一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服
     阿克苏方
                                    务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
     兴建筑工
                                    务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                    术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
     询有限责
                                    从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
     任公司
                                    凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                    许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；
                                    矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤
                                    矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；
                                    河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
     阿克苏地
                                    目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
     区富源矿
                                    般项目：煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工；
                                    炼焦；煤炭及制品销售；金属材料销售；非
     发有限责
                                    金属矿物制品制造；金属矿石销售；橡胶制
     任公司
                                    品销售；高性能有色金属及合金材料销售；
                                    水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类
                                    化工产品）；供应链管理服务；防洪除涝设
                                    施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）
                                    许可项目：燃气经营；建设工程施工；雷电
                                    防护装置检测；特种设备检验检测。（依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                    展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
     新疆鹏安
                                    文件或许可证件为准）一般项目：机械设备
     能源科技
     有限责任
                                    发电技术服务；发电机及发电机组销售；风
     公司
                                    力发电技术服务；成品油批发（不含危险化
                                    学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
                                    品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、
                                    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             注册资本       持股比例
序号    企业名称                                  经营范围
             （万元）        （%）
                                    选矿；石油钻采专用设备销售；石油天然气
                                    技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；
                                    化工产品销售（不含许可类化工产品）；计
                                    量技术服务；标准化服务；半导体器件专用
                                    设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发
                                    电设备租赁；太阳能发电技术服务；机械电
                                    气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳
                                    能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；
                                    工程管理服务；通用设备修理；特种设备出
                                    租；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设
                                    备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
                                    城市绿化管理；运输设备租赁服务；新兴能
                                    源技术研发；储能技术服务；工程技术服务
                                    （规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除
                                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                    主开展经营活动）
                                    石油和天然气开采辅助活动；油田、气田地
                                    面工程设计服务；钻井工程及技术服务；井
                                    下工程作业及技术服务；环保技术推广服务；
                                    油气库设计服务；石油开采专用设备、钻井
                                    工具及配件销售与租赁；石油开采专用设备
      新疆鹏顺
                                    的安装及维修；油气集输管道巡检维护；车
      油田技术
      服务有限
                                    油气井的泵送，矿井工程设计服务；油气井
      公司
                                    的封堵和放弃；电气化工程设计及技术咨询
                                    服务；工程监理服务；油气田安全技术咨询
                                    服务；石油工程建设、设计、施工；道路工
                                    程设计、施工。（依法须经批准的项目，经
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
     （六）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，阿克苏投资与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙
人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
     （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，阿克苏投资与上市公司不存在关联关系。
     （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，阿克苏投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
     （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
     六、沙雅瑞杨
     （一）基本情况
企业名称           沙雅瑞杨投资有限合伙企业
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
执行事务合伙人        周吉双
统一社会信用代码       91652924MA77W3PJ3X
成立日期           2018 年 3 月 14 日
               从事对外投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
               相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革
     沙雅瑞杨于 2018 年 3 月 14 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙协
议》约定，沙雅瑞杨共有合伙人 2 人，其中有限合伙人为李继承，普通合伙人为
周吉双，由普通合伙人执行合伙事务。
     沙雅瑞杨设立时的合伙人及出资情况如下：
                                               认缴出资额      出资比例
序号            股东名称                     合伙人类型
                                               （万元）        （%）
                  合计                             200.00     100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，沙雅瑞杨共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1
名为有限合伙人。
     沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示：
     （四）执行事务合伙人情况
姓名                       周吉双
曾用名                      无
性别                       男
国籍                       中华人民共和国
身份证号码                    420111196802******
住所及通讯地址                  四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权         否
     （五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     沙雅瑞杨主要业务为从事对外投资管理以及相关咨询服务。
     最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
      项目         2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
     资产合计                          3,368.51                 3,243.56
     负债合计                          3,166.25                 3,042.20
     所有者权益                          202.26                   201.36
      项目            2021 年度                      2020 年度
     营业收入                                 -                          -
     营业利润                             -0.37                      -0.36
     利润总额                             0.90                       1.43
      净利润                0.90      1.43
     （六）主要下属企业情况
  截至本报告出具日，除标的公司外，沙雅瑞杨无其他对外投资。
     （七）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他
股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关
系。
     （八）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，沙雅瑞杨与上市公司不存在关联关系。
     （九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，沙雅瑞杨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
     （十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     （十一）穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人
与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价
股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排
  截至本报告出具日，沙雅瑞杨的各层权益持有人穿透具体情况如下：
序                        是否专为本次        成立                 是否仅存在
    出资层级   各级权益持有人                          取得权益时间
号                         交易设立         时间                一家对外投资
    注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。
    截至本报告出具日，根据沙雅瑞杨出具的说明、工商档案等资料，沙雅瑞杨
（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主体不存在关联关系。
    本次交易中，沙雅瑞杨出于自身资金需求，经交易各方友好协商，其交易对
价全部以现金支付，故沙雅瑞杨无需出具关于股份锁定期的承诺函；且根据前述
沙雅瑞杨穿透情况，沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人周吉双、李继承取得权益时
间均早于本次交易开始筹备的时间。且结合沙雅瑞杨出具的相关说明，沙雅瑞杨
不是为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
    因此，本次交易未对周吉双、李继承持有的上层权益份额作出锁定安排。
    七、眉山金烨
    （一）基本情况
企业名称          眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        眉山市东坡区象耳镇五里墩街 43 号主办公楼 402 号
执行事务合伙人       黄张林
统一社会信用代码      91511400MA65J6FG9P
成立日期          2017 年 12 月 18 日
              企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
              展经营活动）
    （二）历史沿革
    眉山金烨于 2017 年 12 月 18 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙
协议》约定，眉山金烨共有合伙人 4 人，其中有限合伙人为李刚、匡向东、孔德
利，普通合伙人为黄张林，由普通合伙人执行合伙事务。
     眉山金烨设立时的合伙人及出资情况如下：
                                      认缴出资额       出资比例
序号           股东名称             合伙人类型
                                      （万元）         （%）
                   合计                   200.00      100.00
中心（有限合伙）新增 2,000 万元出资额及入伙事项。
     本次变更后眉山金烨的合伙人及出资情况如下：
                                      认缴出资额       出资比例
序号           股东名称             合伙人类型
                                      （万元）         （%）
      眉山集智创新企业管理中心（有限
            合伙）
                   合计                  2,200.00     100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，眉山金烨共有 5 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，4
名为有限合伙人。
     眉山金烨的产权控制关系如下图所示：
     （四）执行事务合伙人情况
姓名                     黄张林
曾用名                    无
性别                     女
国籍                     中华人民共和国
身份证号码                  510502197911******
住所及通讯地址                四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权       否
     （五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     眉山金烨主要业务为企业管理策划。
     最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                       单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
     资产合计                        3,164.96                 2,846.71
     负债合计                         964.54                   648.58
     所有者权益                       2,200.42                 2,198.13
      项目           2021 年度                     2020 年度
     营业收入                           1.00                       1.46
     营业利润                           2.29                       0.18
     利润总额                           2.29                       0.18
      净利润                           2.29                       0.18
     （六）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，眉山金烨无其他下属全资或控股企业。
  （七）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，根据眉山金烨出具的说明，其有限合伙人眉山集智创新
企业管理中心（有限合伙）之全体合伙人（雷林、刘朝慧、唐印）均与四川金象
存在关联关系，眉山金烨与四川金象为一致行动关系。
  除前述情况外，眉山金烨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东
（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
  （八）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，眉山金烨与上市公司不存在关联关系。
  （九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，眉山金烨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
  （十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
  （十一）眉山金烨穿透锁定情况
  眉山金烨于 2017 年 12 月 18 成立，于 2018 年 4 月取得玉象胡杨权益，且存
在其他对外投资；眉山金烨权益持有人眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）
于 2018 年 3 月 6 日成立，于 2018 年 4 月 25 日取得眉山金烨权益，目前不存在
其他对外投资。基于谨慎性考虑，本次交易对眉山金烨上层权益持有人及眉山集
智创新企业管理中心（有限合伙）上层权益持有人持有合伙企业份额进行穿透锁
定，具体如下：
        承诺人                             承诺内容
         眉山集智创新企         1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称
         业管理中心（有限        “眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉
           合伙）           山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该
              李刚         等新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下
                         称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。
              匡向东
眉山金烨上                    2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，
层穿透主体         孔德利        就本人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方
                         式进行转让。
              黄张林        上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                         符，本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的
                         上述锁定期安排进行相应调整。
              雷林         1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称
                         “眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉
              刘朝慧
                         山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该
                         等新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下
                         称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。
眉山集智创
                         山集智创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺
新企业管理
                         在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，就眉山集智创新持
中心（有限
                         有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。
合伙）上层         唐印         3、本人承诺在前述眉山集智创新承诺的锁定期期间，
 穿透主体
                         就本人持有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式
                         进行转让。
                         证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本
                         人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行
                         相应调整。
  八、统众公司
  （一）基本情况
企业名称           阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业类型           有限责任公司（国有控股）
注册地址           新疆阿拉尔市政府办公楼
主要办公地点         新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人          胡鑫
统一社会信用代码       916590027817997079
成立日期           2005 年 12 月 30 日
注册资本           152,629.24 万元人民币
               股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
               相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
一师国资委曾用名）出资设立阿拉尔塔河投资有限责任公司（统众公司曾用名）。
统众公司设立时的注册资本为 53,311.83 万元。
     统众公司设立时的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                         出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计                53,311.83      100.00
投资有限责任公司变更为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。
     本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。
     本次变更后统众公司的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                         出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计               152,629.24      100.00
源和社会保障局、新疆生产建设兵团国资委作出《关于划转部分国有资本充实社
保基金的批复》
      （兵财资管[2020]64 号），要求统众公司将合并财务报表中确认反
映为“国家资本”的部分作为划转基数，按照统一 10%的国有股权划转比例，划
转至兵团国资委，由兵团国资委对该部分划转的股权履行出资人职责。2021 年 2
月 8 日，统众公司办理了工商变更。
     本次变更后统众公司的股权结构如下：
                                               认缴出资额
序号              股东名称                                         出资比例（%）
                                                （万元）
               合计                               152,629.24         100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，统众公司的控股股东、实际控制人为第一师国资委。
     统众公司的产权控制关系如下图所示：
     （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     统众公司主要业务为股权投资、五金交电、矿产品的销售。
     最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                              单位：万元
      项目             2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
     资产合计                       2,632,678.22                  2,430,488.35
     负债合计                       1,752,747.29                  1,578,072.99
     所有者权益                           879,930.93               852,415.36
      项目                  2021 年度                   2020 年度
     营业收入                        1,141,016.26             1,068,329.24
     营业利润                             71,001.90                21,602.35
     利润总额                             42,523.07                27,964.44
      净利润                             28,200.43                15,910.61
     （五）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，统众公司主要下属全资及控股企业情况如下：
             注册资本         持股比例
序号    企业名称                                        经营范围
             （万元）          （%）
                                      年产 10 万吨硫酸（93%，98%）、年产 12000
                                      吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容
                                      器）；货车维修（二类）；成品油零售、液
                                      化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构
                                      经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、
     新疆青松                             复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥
     建材化工                             熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预
     份有限公                             售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、
     司                                化工产品、建材、五金交电、机电设备、日
                                      用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械
                                      设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进
                                      出口；劳务派遣；余热发电、电力销售。      （依
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动）
                                      农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生
     新疆塔里                             产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑
     木农业综                             料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类
     份有限公                             经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉
     司                                纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项
                                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销
                                      售（限分支机构经营）。物业管理；热力生
     新疆生产
                                      产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域
     建设兵团
                                      养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管
                                      道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸
     力有限责
                                      汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。（依
     任公司
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动）
     新疆生产                             籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉
     第一师棉                             机械农副产品购销；电子产品购销；电子商
             注册资本       持股比例
序号   企业名称                                 经营范围
             （万元）        （%）
     麻有限责                          务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货
     任公司                           运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理
                                   各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
                                   营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                   开展经营活动）
                                   农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运
                                   输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、
                                   金属材料、农用机械及配件、五金交电、化
                                   工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉
                                   油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮
     新疆生产
                                   棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、
     建设兵团
                                   滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥
                                   料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销
     销（集团）
                                   售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；
     有限公司
                                   物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营
                                   和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国
                                   家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                                   术除外﹚。（依法须经批准的项目，经相关
                                   部门批准后方可开展经营活动）
                                   大数据服务；互联网数据服务；云计算装备
                                   技术服务；区块链技术相关软件和服务；5G
                                   通信技术服务；工业互联网数据服务；数字
                                   文化创意内容应用服务；物联网应用服务；
                                   互联网安全服务；软件开发；人工智能应用
                                   软件开发；网络技术服务；人工智能公共数
                                   据平台；智能水务系统开发；网络与信息安
                                   全软件开发；数字文化创意软件开发；信息
                                   系统集成服务；智能控制系统集成；物联网
                                   技术服务；数据处理和存储支持服务；信息
                                   系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数
                                   据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨
     新疆三五                          询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
     九数字科                          设备销售；物联网设备销售；互联网直播技
     技有限公                          术服务；建设工程设计；电气设备销售；与
     司                             农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
                                   运营等服务；计算机软硬件及辅助设备零
                                   售；智能农业管理；计算机信息系统安全专
                                   用产品销售；电子产品销售；安防设备销售；
                                   仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆
                                   经营；办公用品销售；光缆销售；生态环境
                                   监测及检测仪器仪表销售；数字视频监控系
                                   统销售；办公设备销售；信息安全设备销售；
                                   在线数据处理与交易处理业务（经营类电子
                                   商务）；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感
                                   数据处理；生态资源监测；测绘服务；地震
                                   服务；土地调查评估服务；水环境污染防治
                                   服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污
             注册资本        持股比例
序号   企业名称                                  经营范围
             （万元）         （%）
                                    染防治服务；智能无人飞行器销售；招投标
                                    代理服务；会议及展览服务；广告设计、代
                                    理；广告发布；广告制作；摄像及视频制作
                                    服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
                                    物业管理；地理遥感信息服务；卫星移动通
                                    信终端销售（依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后方可开展经营活动）
                                    自来水生产与供应；各类工程建设活动；污
     阿拉尔市
                                    水处理及其再生利用；水污染治理；市政设
     三五九水
     务（集团）
                                    端计量设备销售（依法须经批准的项目，经
     有限公司
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水
                                    果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）
     新疆天山
                                    的加工、销售（仅限分支机构经营）；进出
     雪食品有
     限责任公
                                    边境小额贸易进出口业务，场地租赁。（依
     司
                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动）
                                    保安服务、安全防范技术咨询服务；警用设
     阿拉尔市                           备、保安器材、安防器材、通讯器材、交通
     金盾保安                           设施、报警系统、电子监控设备销售及安装、
     服务有限                           调试、检修服务；制式服装、被服零售（依
     公司                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动）
                                    农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微
     阿拉尔沙
                                    肥生产加工；滴灌带产品质量检测、土壤各
     海节水应
                                    类元素检测与分析；废旧塑料回收及销售；
                                    农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌
     务有限公
                                    肥、滴灌带产品销售。（依法须经批准的项
     司
                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     阿拉尔塔
                                    农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。
     河创丰农
     业服务有
                                    方可开展经营活动）
     限公司
                                    以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
                                    资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服
                                    务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；
                                    承接总公司工程建设业务；集贸市场管理服
     阿拉尔市                           务；物业服务评估；住房租赁；非居住房地
     昌安国有                           产租赁；企业总部管理；对外承包工程；园
     有限责任                           设施工程施工；土石方工程施工；工程管理
     公司                             服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服
                                    务；大数据服务；普通货物仓储服务（不含
                                    危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
                                    储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
                                    项目策划与公关服务；房地产咨询；社会经
            注册资本       持股比例
序号   企业名称                                经营范围
            （万元）        （%）
                                  济咨询服务；个人商务服务；房屋拆迁服务；
                                  土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后
                                  勤管理服务；供应链管理服务；市政设施管
                                  理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土地
                                  调查评估服务；不动产登记代理服务；工程
                                  和技术研究和试验发展；国内贸易代理；国
                                  内货物运输代理；国内集装箱货物运输代
                                  理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                  交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
                                  服务；农村集体经济组织管理；农村生活垃
                                  圾经营性服务；环境保护监测；工业工程设
                                  计服务；新材料技术推广服务；水污染治理；
                                  污水处理及其再生利用（依法须经批准的项
                                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
     阿拉尔市                         资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
     同创国有                         业）；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销
     有限责任                         赁服务；城市绿化管理；物业管理；集贸市
     公司                           场管理服务（依法须经批准的项目，经相关
                                  部门批准后方可开展经营活动）
                                  以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
                                  资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
                                  业）；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务
                                  网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；农村
                                  民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
                                  的开发经营；住房租赁；城市绿化管理；物
                                  业管理；集贸市场管理服务；企业管理；酒
                                  店管理；市政设施管理；园区管理服务；供
     阿拉尔市                         暖服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
     拓华国有                         询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；
     有限责任                         租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用
     公司                           权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服
                                  务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                  交流、技术转让、技术推广；污水处理及其
                                  再生利用；棉、麻销售；农用薄膜销售；牲
                                  畜销售；棉花收购；棉花加工；纺纱加工；
                                  家用纺织制成品制造；房地产开发经营；房
                                  屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动）
                                  以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
     阿拉尔市
                                  资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
     塔门镇国
                                  业）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住
                                  房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；
     营有限责
                                  仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；租赁
     任公司
                                  服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；
             注册资本   持股比例
序号    企业名称                          经营范围
             （万元）    （%）
                             市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；
                             酒店管理；污水处理及其再生利用；农副产
                             品销售；棉、麻销售；牲畜销售；畜牧专业
                             及辅助性活动；棉花收购；棉花加工；技术
                             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                             术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、
                             休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程
                             管理服务；集贸市场管理服务；园区管理服
                             务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                             务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；房屋
                             建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林
                             绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相
                             关部门批准后方可开展经营活动）
     （六）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，统众公司与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
     （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，统众公司与上市公司不存在关联关系。
     （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，统众公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
     （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，统众公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，统众公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     九、鑫发矿业
     （一）基本情况
企业名称           阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼
主要办公地点         新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼
法定代表人          殷群
统一社会信用代码       91652900761118652B
成立日期           2004 年 4 月 29 日
注册资本           4,000 万元人民币
               矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
               批准后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
鑫发矿业设立时的注册资本为 400 万元。2004 年 4 月 23 日，阿克苏华兴有限责
任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]082 号），鑫发矿业已收到
全体股东缴纳的实收资本合计 400 万元，出资方式为货币。
     鑫发矿业设立时的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                        （万元）
                   合计                     400.00      100.00
业 60 万元注册资本（对应鑫发矿业 15%股权）以 60 万元的价格转让给邓兴梅。
王新华与邓兴梅就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
万元增至 1,000 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅分别对鑫发矿业增加 370 万元、
事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]152 号），鑫发矿业已收到殷群、马
欣、邓兴梅缴纳的新增注册资本合计 600 万元，出资方式为货币。
     本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
                                     认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                      （万元）
                   合计                   1,000.00      100.00
增加至 2,000.22 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅、张英才分别对鑫发矿业增加
年 9 月 1 日，鑫发矿业全体股东就前述增资事项签署了《阿克苏鑫发矿业有限责
任公司新增注册资金出资协议书》。2006 年 10 月 9 日，新疆申信有限责任会计
师事务所出具《验资报告》
           （新申会所验字（2006）第 195 号），鑫发矿业已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.22 万元，出资方式为实物资产。
     本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
                                     认缴出资额
序号                  股东名称                           出资比例（%）
                                      （万元）
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计                2,000.22      100.00
发矿业 600.0660 万元注册资本（对应鑫发矿业 30%股权）转让给殷群；邓兴梅
与张英才签署了《股权转让协议》，将邓兴梅持有的鑫发矿业 380.0418 万元注册
资本（对应鑫发矿业 19%股权）转让给张英才。2011 年 5 月 22 日，鑫发矿业召
开股东大会，同意上述股权转让事项。
     本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计                2,000.00      100.00
万元增加至 4,000 万元，其中，殷群、张英才分别对鑫发矿业增加 1,580 万元、
资报告》（阿华会验字[2012]189 号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册
资本合计 2,000 万元，出资方式为货币。
     本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计                4,000.00      100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。
     鑫发矿业的产权控制关系如下图所示：
     （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     鑫发矿业主要业务为矿产资源的勘察、道路运输。
     最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
      项目         2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
     资产合计                         37,960.97                38,776.73
     负债合计                         34,907.49                36,309.32
     所有者权益                         3,053.49                 2,467.41
      项目              2021 年度                    2020 年度
     营业收入                                 -                           -
     营业利润                            586.08                      -64.71
     利润总额                            586.08                  174.09
      净利润                            586.08                  174.09
     （五）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，鑫发矿业主要下属全资及控股企业情况如下：
               注册资本        持股比例
序号     企业名称                                    经营范围
               （万元）        （%）
     阿克苏信诚城建                          房地产开发、销售；房地产中介服务；
     公司                               相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      酒、非酒精饮料、冷饮、果脯制造、销
     阿克苏南疆酒业                          售；土地使用权租赁；非居住房地产租
     有限责任公司                           赁（依法须经批准的项目，经相关部门
                                      批准后方可开展经营活动）
                                      许可经营项目：无。 一般经营项目：
                                                      （国
     和田县鑫发矿业                          家法律、行政法规有专项审批的项目除
     有限责任公司                           外）：矿业投资，矿业咨询服务，销售：
                                      矿产品、矿山设备。（依法须经批准的
                                   项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                   活动）
  （六）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，鑫发矿业与与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙
人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
  （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，鑫发矿业与上市公司不存在关联关系。
  （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，鑫发矿业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
  （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
  十、三叶外贸
  （一）基本情况
企业名称        绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型        有限责任公司
注册地址        绍兴市袍江工业区汤公路 3 号
主要办公地点      绍兴市袍江工业区汤公路 3 号
法定代表人       陈泳
统一社会信用代码    913306001430079719
成立日期            1999 年 10 月 25 日
注册资本            519.50 万元人民币
                批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营
                和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一
经营范围
                补”；开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动）
      （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
建国、信建潮、徐国娟、丁海燕、陆军、张春晖、邹明、傅关潮、钱旭锋、胡晓
霞、娄凯英、殷建武、俞伟峰、朱勇敏、徐根成、张凤鸣、樊峰、洪清、鲁敏、
严建民、章素云、王洪义共同出资设立三叶外贸。三叶外贸设立时的注册资本为
      三叶外贸设立时的股权结构如下：
                                         认缴出资额
序号                  股东名称                             出资比例（%）
                                          （万元）
                                认缴出资额
序号               股东名称                       出资比例（%）
                                 （万元）
                合计                 560.00      100.00
春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清将其持有的三叶
外贸 119.4 万元注册资本（对应三叶外贸 21.32%股权）转让给陈泳。董民、徐国
娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清与
陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
      本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
                                认缴出资额
序号               股东名称                       出资比例（%）
                                 （万元）
                                认缴出资额
序号               股东名称                       出资比例（%）
                                 （万元）
                合计                 560.00      100.00
贸 1.5 万元注册资本（对应三叶外贸 0.27%股权）转让给陈泳。王洪义与陈泳就
本次股权转让签署了《股权转让协议》。
      本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
                                认缴出资额
序号               股东名称                       出资比例（%）
                                 （万元）
                    合计                 560.00      100.00
权转让签署了《股权转让协议》。
      本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
                                    认缴出资额
序号                   股东名称                       出资比例（%）
                                     （万元）
                    合计                 560.00      100.00
万元减至 519.5 万元，减少 40.5 万元注册资本。其中，冯长伟、信建潮、傅关潮、
章素云分别减少 15 万元、13.5 万元、9 万元、3 万元注册资本。三叶外贸就本次
减资事项发布了《绍兴市三叶外贸有限公司减资公告》。2016 年 3 月 16 日，冯
长伟、信建潮、傅关潮、章素云收到减资款项。
      本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
                              认缴出资额
序号            股东名称                        出资比例（%）
                               （万元）
             合计                  519.50      100.00
      （三）产权控制关系
      截至本报告出具日，三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。
      三叶外贸的产权控制关系如下图所示：
      （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      三叶外贸主要业务为批发预包装食品、酒类；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；开展对销贸易和转口贸易。
      最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
      项目        2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
     资产合计                         18,474.21                   11,124.19
     负债合计                         17,551.51                    9,957.68
     所有者权益                          922.70                     1,166.52
      项目           2021 年度                          2020 年度
     营业收入                         20,441.76                   10,327.53
     营业利润                           -753.68                     -313.69
     利润总额                           -243.82                     -103.56
      净利润                           -243.82                     -103.56
     （五）主要下属企业情况
     截至本报告出具日，三叶外贸主要下属全资及控股企业情况如下：
                注册资本         持股比例
序号     企业名称                                         经营范围
                （万元）          （%）
                                              批发兼零售：预包装食品；酒类。
      绍兴市鲁镇酒业
      有限公司
                                              部门批准后方可开展经营活动）
                                              生产、经销精细化工产品（除危
                                              险化学品外）；货物进出口（除
      绍兴新东泽化工
      有限公司
                                              经批准的项目，经相关部门批准
                                              后方可开展经营活动）
     （六）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，根据三叶外贸出具的说明，其控股股东及董事长兼总经
理陈泳为国衡壹号有限合伙人，持有国衡壹号 15%的财产份额。
     除前述情况外，三叶外贸与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
     （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，三叶外贸与上市公司不存在关联关系。
     （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，三叶外贸不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
     （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     十一、丁玲
     （一）基本情况
姓名                        丁玲
曾用名                       无
性别                        女
国籍                        中华人民共和国
身份证号码                     650102196208******
住所及通讯地址                   新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
     （二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
     最近三年，丁玲未在任何单位任职。
     （三）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告出具日，除标的公司外，丁玲所控制或持股的企业如下表所示：
              注册资本      持股比例
序号    企业名称                                     经营范围
              （万元）       （%）
                                    食品加工及销售；粉条、豆制品的生产、加
      新疆玖来客                         工、包装及销售；电子商务；销售：预包装
      司                             品，粮油。（依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后方可开展经营活动）
              注册资本        持股比例
序号     企业名称                                 经营范围
              （万元）         （%）
                                     供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）；
                                     社会经济咨询（投资咨询除外）；机械设备
                                     租赁；市场推广服务；销售：电子产品、建
      新疆恒泰盛
                                     筑材料、五金交电、机电产品、矿产品、煤
      丰国际资源
      供应链有限
                                     险化学品除外），土石方工程，市政工程，
      公司
                                     土石方挖掘，园林绿化，装卸、搬运服务，
                                     吊装服务，道路普通货物运输，管道设备安
                                     装。
     （四）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，丁玲与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
     （五）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，丁玲与上市公司不存在关联关系。
     （六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，丁玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     （七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，丁玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，丁玲最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     十二、沙雅城建投
     （一）基本情况
企业名称           新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217 国道交汇处）
主要办公地点         新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217 国道交汇处）
法定代表人          韩政
统一社会信用代码       916529247981602050
成立日期           2007 年 1 月 30 日
注册资本           2,800 万元人民币
               城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；
               公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的
经营范围
               项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
阿克苏天元建筑工程有限责任公司、徐守峰、叶思树共同出资设立沙雅城建投。
沙雅城建投设立时的注册资本为 2,800 万元。
     沙雅城建投设立时的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                  股东名称                            出资比例（%）
                                        （万元）
                   合计                    2,800.00      100.00
有限责任公司将其持有的沙雅城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%
股权）以 400 万元转让给韩政。阿克苏天元建筑工程有限责任公司与韩政就本次
股权转让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计                2,800.00      100.00
城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）转让给新疆阿拉尔南
口建筑有限责任公司。徐守峰与新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司就本次股权转
让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                    （万元）
                   合计                2,800.00      100.00
万元增加至 7,781.60，各股东持股比例不变。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号                  股东名称                        出资比例（%）
                                    （万元）
                               认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                                （万元）
               合计                7,781.60      100.00
建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）以 400.00 万元转让给塔
城市正大实业有限公司。韩政与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了
《股权转让协议书》。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                               认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                                （万元）
               合计                2,800.00      100.00
公司将其持有的沙雅城建投 1,000 万元注册资本（对应沙雅城建投 35.71%股权）
以 1,000.00 万元转让给沙雅金城热力有限责任公司。沙雅县国有资产营运公司与
沙雅金城热力有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                               认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                                （万元）
                              认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                               （万元）
               合计                2,800.00      100.00
公司将其持有的沙雅城建投 160 万元注册资本（对应沙雅城建投 5.71%股权）以
正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                              认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                               （万元）
               合计                2,800.00      100.00
任公司将其持有的沙雅城建投 840 万元注册资本（对应沙雅城建投 30%股权）以
司与沙雅金城房地产开发有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议
书》。
     本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
                              认缴出资额
序号              股东名称                        出资比例（%）
                               （万元）
                                              认缴出资额
序号            股东名称                                         出资比例（%）
                                               （万元）
             合计                                 2,800.00        100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司，实
际控制人为李小丰。
     沙雅城建投的产权控制关系如下图所示：
     （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     沙雅城建投主要业务为城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，
建材批发；公司动产与不动产销售、转让。
     最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
      项目          2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
     资产合计                         74,348.71                   74,058.93
     负债合计                         70,822.34                   70,804.89
     所有者权益                         3,526.37                    3,254.04
      项目             2021 年度                        2020 年度
     营业收入                           115.53                      338.96
     营业利润                           282.87                      392.25
     利润总额                           282.90                      392.27
      净利润                           272.33                      310.76
  （五）主要下属企业情况
  截至本报告出具日，除标的公司外，沙雅城建投无其他对外投资。
  （六）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，沙雅城建投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙
人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
  （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，沙雅城建投与上市公司不存在关联关系。
  （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，沙雅城建投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
  （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
  十三、金鼎重工
  （一）基本情况
企业名称        新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
            新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B
注册地址
            座 1411 室
            新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B
主要办公地点
            座 1411 室
法定代表人       殷德生
统一社会信用代码       916501006734034455
成立日期           2008 年 3 月 25 日
注册资本           2,000 万元人民币
               房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装
               及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料
经营范围           的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计
               算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
金鼎重工。金鼎重工设立时的注册资本为 2,000 万元。2008 年 3 月 17 日，新疆
志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2008]3-092 号），金
鼎重工已收到全体股东缴纳的第 1 期实收资本合计 500 万元，出资方式为货币。
字[2011]075 号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第 2 期实收资本合计 1,500 万
元，出资方式为货币。连同第 1 期出资，金鼎重工设立时的注册资本 2,000 万元
均已实缴。
     金鼎重工设立时的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                  股东名称                            出资比例（%）
                                        （万元）
                   合计                    2,000.00      100.00
格转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后金鼎重工的股权结构如下：
                                认缴出资额
序号               股东名称                        出资比例（%）
                                 （万元）
                合计                2,000.00      100.00
次股权转让签署了《股权转让协议》。
     本次变更后金鼎重工的股权结构如下：
                                认缴出资额
序号               股东名称                        出资比例（%）
                                 （万元）
                合计                2,000.00      100.00
     （三）产权控制关系
     截至本报告出具日，金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。
     金鼎重工的产权控制关系如下图所示：
  （四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
  金鼎重工主要业务为房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；
纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的
销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工
程服务。
  最近两年未经审计的主要财务指标如下：
                                                  单位：万元
      项目    2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
  资产合计                      3,349.28                 2,965.64
  负债合计                       957.47                  1,085.39
  所有者权益                     2,391.81                 1,880.25
      项目        2021 年度                   2020 年度
  营业收入                       104.04                   615.42
  营业利润                       490.24                       4.93
  利润总额                       490.22                       4.93
      净利润                    490.22                       4.93
  （五）主要下属企业情况
  截至本报告出具日，除标的公司外，金鼎重工无其他对外投资。
  （六）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告出具日，金鼎重工与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
  （七）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，金鼎重工与上市公司不存在关联关系。
  （八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，金鼎重工不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
     （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
     十四、任虎
     （一）基本情况
姓名                            任虎
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中华人民共和国
身份证号码                         650121197303******
住所及通讯地址                       新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
     （二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
                                                     是否与任职单位存
     任职单位           起止时间                  职务
                                                       产权关系
新疆禹德实业（集团）
   有限公司
     （三）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告出具日，除标的公司外，任虎所控制或持股的企业如下表所示：
               注册资本        持股比例
序号    企业名称                                         经营范围
               （万元）         （%）
                                        商业投资；矿业投资；工业投资；社会经
      新疆禹德实
                                        济咨询服务；机械设备租赁；销售：五金
                                        交电、电线电缆。建筑工程施工；水利水
      限公司
                                        电工程施工；市政工程施工；路桥工程施
             注册资本        持股比例
序号    企业名称                               经营范围
             （万元）         （%）
                                  工；园林绿化；建筑设计；室内装潢设计；
                                  房地产开发；软件开发及应用。；非居住
                                  房地产租赁；汽车租赁；信息技术咨询服
                                  务；工程管理服务；财务咨询；信息咨询
                                  服务（不含许可类信息咨询服务）（依法
                                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动）
                                  水利水电工程施工，市政工程施工，机电
                                  工程施工，土石方工程施工，建筑幕墙工
                                  程施工，钢结构工程施工，建筑装饰装修
                                  工程施工，消防工程施工，防水防腐保温
                                  工程施工，城市及道路照明工程施工，环
     新疆禹德水
                                  保工程施工，工程勘察设计，园林绿化工
                                  程施工，建筑安装，土木工程建筑，公路
     公司
                                  工程建筑，其他道路建筑，隧道和桥梁工
                                  程建筑，道路工程建筑，电气安装，工程
                                  监理服务，机械设备租赁（汽车租赁除外）。
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                  后方可开展经营活动）
     哈巴河县桦
     城新居房地                        房地产开发经营（依法须经批准的项目，
     产开发有限                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
     （四）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，任虎与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
     （五）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，任虎与上市公司不存在关联关系。
     （六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，任虎不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     （七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，任虎最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，任虎最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     十五、朱学前
     （一）基本情况
姓名                               朱学前
曾用名                              无
性别                               男
国籍                               中华人民共和国
身份证号码                            511130196105******
住所及通讯地址                          四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                 否
     （二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
                                                      是否与任职单位存
     任职单位         起止时间                  职务
                                                        产权关系
四川金象赛瑞化工股
  份有限公司
成都凯米股权投资基
 金管理有限公司
重庆瑞丰包装股份有
   限公司
四川景丰机械股份有
   限公司
     （三）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告出具日，除标的公司外，朱学前所控制或持股的企业如下表所示：
               注册资本       持股比例
序号     企业名称                                      经营范围
               （万元）       （%）
                                     对非上市企业的股权、上市公司非公开发
      成都凯米股权
                                     行的股权等非公开交易的股权投资以及相
                                     关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收
      有限公司
                                     公众资金等金融活动）
                                     一般项目：专用化学产品制造（不含危险
                                     化学品）；专用化学产品销售（不含危险
      四川锦成化学
                                     化学品）；合成材料制造（不含危险化学
                                     品）；合成材料销售；化工产品生产（不
      司
                                     含许可类化工产品）；化工产品销售（不
                                     含许可类化工产品）；新型催化材料及助
              注册资本        持股比例
序号    企业名称                                经营范围
              （万元）        （%）
                                   剂销售；新材料技术研发；工程技术服务
                                   （规划管理、勘察、设计、监理除外）；
                                   信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                   务）；工业设计服务；技术服务、技术开
                                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                                   术推广；技术进出口；货物进出口；销售
                                   代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                   执照依法自主开展经营活动）
                                   研发、设计、制造、销售：数控刀具、金
                                   属切削用刀具、工具、量具和辅具；销售：
     成都成林数控
                                   仪器仪表、机械设备及零配件；货物及技
                                   术进出口；贸易代理。（依法须经批准的
     公司
                                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                   动）
                                   包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的事
                                   项从事经营活动）；房地产开发； 加工、
                                   销售：纸箱，纸制品；木制品的生产与销
     重庆瑞丰包装                        售；一体化包装技术开发；包装服务；研
     股份有限公司                        发、生产、销售包装材料；货物进出口；
                                   从事普通货运、货物运输代理、仓储服务。
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                   后方可开展经营活动）
     博艾丰生物制                        卤虫卵加工、销售，货物与技术的进出口
     司                             门批准后方可开展经营活动）
     （四）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，根据朱学前出具的说明，其担任四川金象独立董事，且
与四川金象为一致行动关系。
     除前述情况外，朱学前与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终
出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
     （五）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，朱学前与上市公司不存在关联关系。
     （六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，朱学前不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     （七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
     截至本报告出具日，朱学前最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     截至本报告出具日，朱学前最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     十六、周骏
     （一）基本情况
姓名                   周骏
曾用名                  无
性别                   男
国籍                   中华人民共和国
身份证号码                610103196408******
住所及通讯地址              四川省成都市青白江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权     否
     （二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
     最近三年，周骏未在任何单位任职。
     （三）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告出具日，除标的公司外，周骏未控制或持股任何其他企业。
     （四）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告出具日，周骏与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
     （五）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告出具日，周骏与上市公司不存在关联关系。
     （六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，周骏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     （七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
  截至本报告出具日，周骏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  截至本报告出具日，周骏最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             第四节 标的公司基本情况
  一、玉象胡杨的基本情况
公司名称       新疆玉象胡杨化工有限公司
社会统一信用代码   91652924693419305D
企业性质       其他有限责任公司
注册地址       新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路 171 号
主要办公地点     新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路 171 号
法定代表人      田勇
注册资本       89,563.76 万元人民币
成立日期       2009 年 09 月 17 日
营业期限       2009 年 09 月 17 日至 2039 年 09 月 17 日
           一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械服务；生产性废旧金
           属回收；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳
           务派遣）；初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；园林
           绿化工程施工；消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不含许
           可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
经营范围       产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
           可项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化学品生产；危险化
           学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
           经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  二、玉象胡杨的历史沿革
  （一）设立情况及历次股权变动情况
鑫发矿业及沙雅城建投签署《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，共同出资设立
玉象胡杨。玉象胡杨设立时的注册资本为 25,000 万元，其中，四川金象认缴出
资 21,250 万元，占注册资本的 85%；国兴公司认缴出资 2,500 万元，占注册资本
的 10%；鑫发矿业认缴出资 750 万元，占注册资本的 3%；沙雅城建投认缴出资
                                        （阿
华会验字[2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象、
国兴公司缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。
                                            （阿
华会验字[2010]259 号），截至 2010 年 10 月 19 日，玉象胡杨已收到四川金象、
国兴公司、沙雅城建投缴纳的第 2 期实收资本 5,400 万元，出资方式为货币。连
同第 1 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,150 万元。
                                           （阿
华会验字[2011]92 号），截至 2011 年 3 月 29 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴
纳的第 3 期实收资本 3,000 万元，出资方式为货币。连同前 2 期出资，玉象胡杨
共收到全体股东缴纳的注册资本合计 11,150 万元。
                                          （阿
华会验字[2011]219 号），截至 2011 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴
纳的第 4 期实收资本 3,500 万元，出资方式为货币。连同前 3 期出资，玉象胡杨
共收到全体股东缴纳的注册资本合计 14,650 万元。
人营业执照》。
     玉象胡杨设立时的股权结构如下：
序号            股东名称             出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                   25,000.00       100.00
发矿业将其持有的玉象胡杨 750 万元注册资本（对应玉象胡杨 3%股权，前述注
册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给三叶外贸。同日，玉象胡杨股东会作出决
议，同意前述股权转让事宜。
胡杨 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给金鼎重工。2011 年
司章程》。
                                           （阿
华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日止，玉象胡杨已收到四川金象、
沙雅城建投、三叶外贸及金鼎重工缴纳的第 5 期实收资本 10,350 万元，出资方
式为货币。连同前 4 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计
人营业执照》。
     本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号            股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                 25,000.00        100.00
雅城建投、金鼎重工与统众公司、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤签
订《吸收合并协议》，约定由玉象胡杨对金圣胡杨进行吸收合并，金圣胡杨原股
东四川金象、阿拉尔统众、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤以金圣胡
杨的整体净资产值对玉象胡杨进行增资，并按各自持有的金圣胡杨股权比例折算
其应享有的玉象胡杨注册资本额。玉象胡杨作为合并后存续公司将承继和承接金
圣胡杨的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关
变更登记手续。
限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆玉象胡杨化工有限
公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]089 号），截至评估基准
日 2016 年 12 月 31 日，玉象胡杨经评估的净资产值为 50,162.69 万元。2017 年 4
月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收
合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆金圣胡杨化工有限公司股东全部
权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]091 号），截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，金圣胡杨经评估的净资产值为 41,556.90 万元。
有限公司章程（2017 年修订本）的议案》。根据修订后的公司章程，玉象胡杨的
注册资本增加至 45,675.0743 万元；其中，新增注册资本 20,675.0743 万元，由四
川金象认缴 13,232.0476 万元；统众公司认缴 1,447.2552 万元；鑫发矿业认缴
学前认缴 206.7507 万元；丁玲认缴 206.7507 万元，各股东以实物出资。
照》。
     本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）          出资比例（%）
序号          股东姓名/名称            出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                    45,675.0743      100.0000
玉象胡杨 1,516.1722 万元注册资本（对应玉象胡杨 3.3195%股权）以 2,541.5595
万元的价格转让给眉山金烨。
胡杨 137.8338 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.3018%股权）以 231.0508 万元的
价格转让给周骏。
玉象胡杨 1,860.7568 万元注册资本（对应玉象胡杨 4.0739%股权）以 3,119.1866
万元的价格转让给沙雅瑞杨。
胡杨 413.5014 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.9053%股权）以 693.1524 万元的
价格转让给丁玲。
胡杨 206.7507 万元（对应玉象胡杨 0.4527%股权）以 346.5762 万元的价格转让
给任虎。
相应修改公司章程。
登记内备字[2018]第 199587 号的《备案通知书》。
     本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                    45,675.0743      100.0000
章程。
                                           （新
华瑞会验字[2018]040 号），截至 2018 年 11 月 7 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧
投及合肥五丰缴纳的第 1 期实收资本合计 261,998,428.50 元，出资方式为货币。
华瑞会验字[2019]045 号），截至 2019 年 8 月 28 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧
投缴纳的第 2 期出资 330,303,762.50 元，其中新增实收资本 176,888,428.50 元，
出资方式为货币。连同前 1 期出资，玉象胡杨已收到本次增资股东实缴的新增注
册资本合计 43,888.6857 万元。
     本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称            出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                   89,563.7600      100.0000
象胡杨 4,565 万元注册资本（对应玉象胡杨 5.0969%股权）以 8,524 万元的价格
转让给国衡壹号，并相应修改公司章程。国衡壹号与四川金象就前述股权转让事
项已签订《股权转让协议》。
登记内变字[2019]第 008717 号的《准予变更登记通知书》。
     本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称             出资额（万元）          出资比例（%）
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                     89,563.7600      100.0000
偿划转部分国有资产的批复》
            （阿地国资批[2020]12 号），同意阿克苏文化旅游发
展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权无偿划转给
阿克苏投资。
股权无偿划转事宜签订《股权转让协议》。
并相应修改公司章程。
     本次股权转让后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）          出资比例（%）
序号         股东姓名/名称            出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                   89,563.7600         100.0000
     （二）最近三年增减资及股权转让的情况
     最近三年，玉象胡杨未发生增减资情况；发生的股权转让系 2020 年阿克苏
文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权
无偿划转给阿克苏投资，该无偿划转已履行相关必要程序，符合相关规定。
     三、玉象胡杨的股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告出具日，玉象胡杨的股权结构如下表所示：
序号              股东名称            出资额（万元）            持股比例
序号             股东名称           出资额（万元）         持股比例
              合计                  89,563.76    100.00%
      （二）控股股东及实际控制人
      截至本报告出具日，新疆农牧投持有玉象胡杨 39.50%股权，为玉象胡杨的
第一大股东，此外，新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 11 月
事会等公司治理结构中采取“一致行动”的相关事项作出安排，双方约定：
      “签署‘一致行动’的范围是玉象胡杨，且双方同意，按照如下约定在目标
公司采取一致行动（以下‘甲方’指新疆农牧投、‘乙方’指合肥五丰）：
原协议‘二、一致行动的内容’所载一致行动事项进行充分的沟通和交流，直至
双方达成一致意见，并以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取‘一致行
动’
 ；如果甲乙双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，甲乙双方应以
甲方的意见及方案为准，乙方及其提名董事应按照甲方提出的意见行使其股东/
董事的权利，相关表决意见应与甲方保持一致。
董事会的，应委托协议甲方及甲方提名董事出席会议，并按照甲方最终意见对审
议事项行使相应表决权。
  双方同时或同次对外转让所持目标公司全部股权的，《一致行动协议》及其
补充协议自行终止。”
  综上，新疆农牧投在标的公司的股权比例及股东会、董事会层面，均具有控
制力，是标的公司的控股股东，自治区国资委持有新疆农牧投 90%股权，为玉象
胡杨实际控制人。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员安排
  截至本报告出具日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易
拟转让标的公司 100%股权，标的公司所有股东均已同意本次交易。
  截至本报告出具日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或
高级管理人员安排。
  （四）影响独立性的协议或其他安排
  截至本报告出具日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
  针对标的公司的独立性，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承
诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企
业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业
控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相
关规定。”
  针对标的公司的独立性，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等
方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。
规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”
  截至本报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或安排（让渡经营管
理权、收益权等）。
  四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
  （一）标的资产的权属情况
  截至 2021 年末，四川金象所持有的标的公司股权存在质押情形。根据上海
浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》，
为担保四川金象在 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 16 期间向上海浦东发展银行
股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确定
期间内最高不超过 1.08 亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨 21,250 万元注册资
本（对应玉象胡杨 23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分
行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。
  四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资
产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委
托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召
开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本
企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性
权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产
保全或其他权利限制。”
（（阿市监沙）股质登记销字[2022]第 2 号），表明股权出质注销登记手续已办理
完毕。截至本报告出具日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已解除上述
股权质押，四川金象所持有的标的资产目前不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
  截至本报告出具日，交易对方均已出具相应承诺，其所持玉象胡杨股权不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
  （二）主要资产情况
  根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨总
资产为 412,376.45 万元，主要资产账面情况如下：
           项目
                            金额（万元）                 占比
流动资产：
货币资金                             65,334.15              15.84%
应收票据                             38,388.44              9.31%
应收账款净额                           23,644.24              5.73%
应收款项融资                            3,483.37              0.84%
预付款项                             22,446.28              5.44%
其他应收款净额                           2,685.67              0.65%
存货净额                             26,690.70              6.47%
其他流动资产                                   -              0.00%
流动资产合计                          182,672.86              44.30%
非流动资产：
长期股权投资净额                         12,952.81              3.14%
其他权益工具投资                          2,669.83              0.65%
固定资产净额                          194,443.25              47.15%
在建工程净额                            2,406.21              0.58%
使用权资产                              414.45               0.10%
无形资产净额                           13,575.52              3.29%
长期待摊费用                                   -              0.00%
递延所得税资产                           3,038.26              0.74%
其他非流动资产                            203.26               0.05%
非流动资产合计                         229,703.59              55.70%
                    项目
                                                    金额（万元）                          占比
    资产总计                                                     412,376.45               100.00%
       玉象胡杨主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至 2022 年 6 月 30
    日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
        项目            账面原值          累计折旧            减值准备            账面价值          账面价值占比
    房屋及建筑物            107,869.11     32,044.93       1,894.60         73,929.58          38.02%
    机器设备              230,208.32    113,963.39           698.87      115,546.06          59.42%
    运输工具                1,030.25          561.09           0.24         468.92           0.24%
    电子设备               30,409.59     26,410.54            16.44        3,982.61          2.05%
    办公家具                1,597.36         1,081.28             -         516.08           0.27%
        合计            371,114.64    174,061.23       2,610.16        194,443.25       100.00%
       （1）自有房屋建筑物
       截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司拥有 4 项已取得权属证书的房产，
    具体情况如下：
序   不动产权                           权利       房屋建筑            土地面积          权利      土地使用权           他项
               坐落        用途
号    证号                            性质      面积（㎡）            （㎡）            人      使用期限至           权利
    新（2017）   沙雅县循
    沙雅县不      环经济工      工业         出让/
                                                                          玉象
                                                                          胡杨
      号       号路南侧
    新（2022）   沙雅县工      工业
    沙雅县不      业园区创      用地/        出让/
                                                                          玉象
                                                                          胡杨
      号       路以西       工业
    新（2019）   阜康市产
    阜康市不      业园阜东      工业         出让/
                                                                          新疆
                                                                          金象
      号       水处理
序       不动产权                       权利      房屋建筑          土地面积         权利   土地使用权        他项
                   坐落     用途
号        证号                        性质     面积（㎡）          （㎡）           人   使用期限至        权利
                  阜康市产
        新（2019）
                  业园阜东
        阜康市不              工业       出让/
                  一区厂前                                                新疆
                  路北侧、                                                金象
                  南北十六
          号
                  线西侧
            注：2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权第
        不动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权
        面积增加了1,336.05平方米，为新中控室（抗爆）。
        因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方
        式；上述建筑物权属是否清晰，是否存在权属争议或其他法律纠纷
           ① 未办证建筑物的面积、用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证
        进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式
           A.未办证建筑物的面积，用途、是否与生产经营相关，未办证原因，办证进
        展及有无实质障碍情况
           根据标的公司及其子公司提供的资料、书面确认及相关主管部门出具的合规
        证明，标的公司及其子公司未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积、用途、是
        否与生产经营的相关、未办证原因、办证进展及有无实质障碍情况如下表所示：
    序    建设                                     是否与生产          未办证     办证进展情况及是否
               建筑名称      面积（㎡）       用途
    号    主体                                     经营相关           原因       存在实质性障碍
                修车间                                                    沙雅县不动产权登记
                室                                                      明：“我单位将根据
               三胺维修                                           建 设 手
         玉象     车间                                            续不全，
                                                                       按照法律法规的规定
         胡杨    110KV 变                                        未 办 理
                 电站                                           权 属 证
                                                                       筑物的产权登记，截
               南、北警卫                                          书。
                 室                                                     我单位暂未发现相关
序    建设                                   是否与生产   未办证   办证进展情况及是否
          建筑名称    面积（㎡）      用途
号    主体                                   经营相关    原因     存在实质性障碍
           息室
           房
           楼
           室
          （厂前区
            室
           室
          高浓度复
           库
          袋堆放库
          综保服务
            旁）
          冷却厂房
           厕所
                                                        已取得编号为新
          （抗爆）                                          产权第 0000980 号的
                                                        《不动产权证书》
          三胺远程                                    因 前 期 正在办理房屋测绘。
           爆）                                     续不全， 中 心 已 出 具 合 规 证
序    建设                                  是否与生产   未办证     办证进展情况及是否
          建筑名称    面积（㎡）     用途
号    主体                                  经营相关    原因       存在实质性障碍
          一期尿素                                   未 办 理 明：“我单位将根据
          室（抗爆）                                  书。    按照法律法规的规定
          二期合成                                         进行审核办理相关建
          制室（抗                                         至本证明出具之日，
           爆）                                          我单位暂未发现相关
          终端污水                                         房产存在办证障碍。”
          （包含北
          端厂房、配
           电室）
          侧门卫室
           混装置
                                                         阜康市不动产权登记
           门卫室
                                                         明：“该公司自本证
                                                         明出具之日，部分正
                                                         在办理权属证书的房
                                                 因 前 期   产，办理期间严格按
     新疆    门卫室                                   续不全，    执行，不存在实质障
     金象                                          未 办 理   碍，预计不存在无法
                                                 权 属 证   取得权属证书的风
                                                 书。      险。”
          库房 1#                                          收、绿化竣工验收、
          库房 2#                                          阜康市不动产权登记
          库房 3#                                          明：“该公司自本证
序     建设                                  是否与生产   未办证   办证进展情况及是否
           建筑名称    面积（㎡）     用途
号     主体                                  经营相关    原因     存在实质性障碍
                                                        明出具之日，部分正
                                                        在办理权属证书的房
                                                        产，办理期间严格按
           库房 4#                                        执行，不存在实质障
                                                        碍，预计不存在无法
                                                        取得权属证书的风
                                                        险。”
                                                        已办理《建设工程施
                                                        工许可证》《建设工
                                                        程规划许可证》、工
                                                        程竣工验收、绿化竣
                                                        工验收、消防竣工验
                                                        收手续；阜康市不动
                                                        产权登记中心已出具
                                                  正 常 办
            室                                           自本证明出具之日，
                                                  中。
                                                        部分正在办理权属证
                                                        书的房产，办理期间
                                                        严格按照国家相关法
                                                        律法规执行，不存在
                                                        实质障碍，预计不存
                                                        在无法取得权属证书
                                                        的风险。”
        上表中，玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计 6,910.47 平方米，其纳入评
     估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为 726,417.40 平方米，
     待办理产证的建筑物面积占比较低，为 0.95%。上表中，新疆金象待办理产证的
     建筑物面积合计 4,099.61 平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他
     辅助设施的合计面积为 308,914.83 平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，
     为 1.33%。
        上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产
     场所，对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。
        B.办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式
        新疆农牧投及四川金象已出具承诺，若标的公司及其子公司的房产因未办理
     建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损
失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，新疆
农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款
项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以
保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。
   ② 上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷
   根据标的公司提供的资料及其书面确认，上表所列房产系玉象胡杨及新疆金
象在其自有土地上自行建设的房屋，并由玉象胡杨及新疆金象实际使用；建筑物
权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。
   玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局出具的合规证明，“前述未取得权
属证书的房屋建筑物归该公司所有，权属清晰。该等房屋建筑未对本地区整体建
设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。”
   玉象胡杨已取得沙雅县不动产权登记中心出具的合规证明，“我单位将根据
该公司的申请，严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记，
截至本证明出具之日，我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”
   新疆金象已取得阜康市不动产权登记中心出具的合规证明，“该公司自本证
明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严格按照国家相关法律法
规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”
   根 据 标 的 公 司 的 书 面 确 认 ， 并 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
                                     ，截至本报告出具日，标的公司及
其子公司不存在与上述建筑物相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
   综上，上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。
工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律
责任的承担主体与承担方式
   ① 上述建筑物施工许可证取得情况，建设过程是否满足建筑工程安全和质
量管理相关规定的情况
  根据标的公司的书面确认及其提供的资料，除玉象胡杨持有的新中控室（抗
爆）及新疆金象持有的抗爆中控室外，上述其他建筑物在开工建设前未取得《建
设工程施工许可证》。
  上述建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》，违反了《中华人
民共和国建筑法》
       《建设工程质量管理条例》
                  《建设工程安全生产管理条例》等建
筑工程安全和质量管理相关法律、法规及规范性文件中，有关建设单位应在建筑
工程开工前申请领取施工许可证、向主管部门备案安全施工的措施、办理工程质
量监督手续等的相关规定。
                                        （阜
城执罚字[2022]第 029 号），新疆金象“日产 500 吨多孔硝酸铵项目”在未取得
施工许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工愘管理办法》的相关规
定，责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以 85,606 元罚款。新疆金象在上
述行政处罚发生后，及时、足额缴纳了罚款。新疆金象已取得阜康市城市管理行
政执法局于 2022 年 8 月 1 日出具的合规证明，
                           “该公司‘日产 500 吨多孔硝酸铵
项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设，违反了《中华人民共和国建
筑法》的规定。该公司事后积极配合调查，主动对违法行为进行了整改，并且整
改措施有效；也及时、足额缴纳了罚款。依照相关法律法规要求，于 2022 年 7
月 21 日接受了我局一般行政处罚。”
  玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局分别于 2022 年 2 月 21 日、2022
年 6 月 30 日出具的合规证明，
                 “该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手
续，未取得权属证书。我局确认，该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办
理权属证书不属于重大违法违规行为；前述未取得权属证书的房屋建筑归该公司
所有，权属清晰，该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不
存在被拆除的风险。自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该公司不存在因
违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可
能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经
的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于建设工程
管理方面的违法违规的举报。”“该公司自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30
日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收及其他规范性文件要求，不存在
因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我
单位行政处罚或调查的情形。公司与我单位无任何有关建设工程管理的争议或纠
纷，我单位也未收到任何第三方关于公司建设工程管理方面的违法违规的举报。”
    新疆金象已取得阜康市住房和城乡建设局分别于 2022 年 1 月 10 日、2022
年 7 月 28 日出具的合规证明，
                 “该公司自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的
要求，不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性
文件而受到我局行政处罚或调查的情形。”新疆金象“自 2022 年 1 月 1 日起至今，
严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的
要求，除因‘日产 500 吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开
工建设受到行政处罚外，不存在其他因违反建设工程设计、施工、验收相关法律，
法规及规范性文件而受到贵局行政处罚或调查的情形。”
    综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违
反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司
及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；目前，
标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；并且，玉
象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及
阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未
取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的
实质性障碍。
    ② 如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方
式
    根据《中华人民共和国建筑法》
                 《建设工程质量管理条例》
                            《建设工程安全生
产管理条例》等建筑安全相关法律、法规及规范性文件的规定，就建筑安全事故，
建设单位及其直接负责的主管人员、直接责任人、其他责任人应当承担包括行政
处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责令限期改正、罚款，造成重大安全
事故构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》的有关规定追究刑事责任。
     根据《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人
民共和国安全生产法》
         《安全生产违法行为行政处罚办法》等安全生产相关法律、
法规及规范性文件的规定，就安全生产事故，法定代表人和实际控制人为安全生
产第一责任人，生产经营单位、生产经营单位的决策机构、主要负责人应当承担
包括行政处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责罚款、撤职，造成重大安
全事故构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
     新疆农牧投及四川金象已出具承诺，若标的公司及其子公司的房产因未办理
建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损
失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，新疆
农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款
项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以
保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。
     为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益，避免标的公司及上市公司因
前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失，新疆农牧投及四川金象就违规行为造
成的安全隐患出具了补充承诺，若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安
全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，若因相关建筑
物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失
的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，新疆农牧投及四川金象将按
照本次交易的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此
遭受的损失，并自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标
的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。
     （2）承租房产
     截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司共有 10 处租赁房产，具体情况如
下：
序号     出租方     承租方   房屋坐落位置   面积（㎡）   租赁期限   用途
序号     出租方    承租方     房屋坐落位置         面积（㎡）        租赁期限          用途
     沙雅金城房地          沙雅县金水湾小                                    职工
      任公司                   号                                    部
                     沙雅县城晨光路
                     以西，新城公寓高
     沙雅县国有资          层 2 号楼 1 单元                  2022.1.1-20   职工
      产营运公司          801 号房、802 号                  22.12.31     宿舍
                     房、1601 号、1602
                           号房
     沙雅县财健保          沙雅县温馨花园
      有限公司              72 套房屋
     沙雅县财健保          沙雅县金水湾小
      有限公司                  屋
     沙雅县财健保          沙雅县金水胡杨
      有限公司                202 室
                     沙雅县城乡一体
     沙雅县财健保
                     化南片区纺织产                      2022.1.1-20   职工
                     业职工公寓 7 号                     22.12.31     宿舍
      有限公司
                     楼合计 20 套房屋
     土墩子农场城          阜康市土墩子农
       心              合计 70 套房屋
     土墩子农场城          阜康市土墩子农
       心              合计 50 套房屋
                     北京市朝阳区曙
     北京乐康物业
                     光西里甲 6 号院 8                  2022.4.20-2
                     号楼 1809、1810                  024.5.19
       公司
                            室
                     四川省眉山市高
                     新技术产业园区                      2021.11.15-
                     （西区）金象公司                     2026.11.15
                      办公楼 302 室
     标的公司及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
     （1）截至本报告出具日，上述承租房产存在尚未取得权属证明的情况
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17 号）等相
关法律法规的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房
屋。此种情形下，若第三方对该租赁事宜提出异议，则可能影响标的公司及其子
公司继续承租该房屋，但标的公司及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索
赔。
     上述租赁房屋的主要用途为职工宿舍或工商注册地址，可替代性较高，如因
该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等事项导致标的公司及其子公司
不能继续承租使用的，标的公司及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替
代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
     （2）截至本报告出具日，上述租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的情
况
     根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案。标的公司及其子公司未办理该等房屋租赁登记备
案，存在法律瑕疵，标的公司及其子公司存在因此受到房地产管理部门处罚的法
律风险。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定，房屋租赁合同未
办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的情
况不会对标的公司及其子公司的经营造成重大不利影响。
     就以上事项，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司
所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政
府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵
进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用
有关房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额
承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受
的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”
     （3）出租房产及土地使用权
     截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司出租房产及土地使用权的具体情况
如下：
序号    出租方   承租方   房屋/土地坐落位置   面积（㎡）   租赁期限   用途
序号        出租方    承租方          房屋/土地坐落位置        面积（㎡）               租赁期限       用途
                 雪峰创新
                              新疆昌吉州阜康产          房产：            2022.2.25-2
                                业园西区            2,000.00        024.5.25
                技有限公司
                新疆恒基武
                装守护押运         玉象胡杨厂区综保          房产：            2022.1.1-20
                股份有限公           服务站             135.50          22.12.31
                  司
                              沙雅县循环经济工                                        天然
                                                土地：            2022.1.1-20
                                 路南侧                                           站
                阿克苏众薪
                              沙雅县循环经济工                                        天然
                能源综合开                           土地：            2022.1.1-20
                发有限责任                           2,800.00        22.12.31
                                 路南侧                                           站
                  公司
     除上述房产及土地使用权出租外，标的公司还有 13 项职工宿舍对外出租，
合计面积 3,062.73 平方米。
     （4）主要生产设备
     根据大华会计师出具的审计报告，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨拥有账
面原值为 230,208.32 万元、账面价值为 115,546.06 万元的机器设备；账面原值为
账面价值为 3,982.61 万元的电子设备。具体情况如下：
                                                                      单位：万元
     类别         账面原值            累计折旧            减值准备                 账面价值
机器设备             230,208.32      113,963.39            698.87          115,546.06
运输工具               1,030.25         561.09                  0.24             468.92
电子设备              30,409.59       26,410.54                16.44          3,982.61
     合计          261,648.16      140,935.02            715.55          119,997.59
     玉象胡杨主要无形资产为土地使用权。截至 2022 年 6 月 30 日，根据玉象胡
杨经审计的合并财务报表，玉象胡杨无形资产具体情况如下：
                                                                      单位：万元
          项目            账面原值                  累计摊销                  账面价值
      项目        账面原值           累计摊销           账面价值
土地使用权             11,440.44      1,108.80       10,331.64
商标权                    7.78            0.43          7.35
非专利技术              9,690.00      6,603.27        3,086.73
软件                  196.98            47.18       149.80
      合计          21,335.20      7,759.68       13,575.52
     （1）土地使用权
     标的公司的土地使用权、房屋产权证合二为一，已取得权证的土地使用权情
况，可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资
产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资
产”之“（1）自有房屋建筑物”部分内容。
     此外，标的公司有一块尚未取得产权证书的土地，该宗地位于沙雅县创业路
南侧、团结路东侧、胜利路北侧区域，该宗地为标的公司于 2021 年 4 月 1 日新
购入土地使用权，土地使用权面积为 513,328.00 平方米，截至本报告出具日，已
缴纳全部土地出让金，签订土地出让合同，不动产权证在办理中、尚未取得。
实质障碍
     ① 新购入土地使用权批复用途和未来使用规划
     A.批复用途
     根据玉象胡杨提供的《国有建设用地使用权出让合同》，玉象胡杨新购入土
地使用权的批复用途为工业用地，土地使用权期限为 50 年，主要用于密胺树脂
及其配套项目建设。根据标的公司出具的说明，拟在该土地上建设密胺树脂及其
配套项目，项目建成后的主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。
     截至本报告出具日，玉象胡杨已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约
定支付全部土地出让金。
     B.未来使用规划
     新购入土地使用权的未来使用规划为：拟建密胺树脂及其配套项目，主要产
品为三聚氰胺和密胺树脂。其中，三聚氰胺装置部分产品对外出售，部分产品用
于合成密胺树脂。该项工程主要原料为天然气，主要产品为三聚氰胺，通过甲醛
与三聚氰胺原料合成，继而生产密胺树脂。该项目工艺装置主要包括天然气转化
装置、合成氨装置，三聚氰胺原料合成装置、三聚氰胺装置、甲醛装置和密胺树
脂装置等。
    ② 不动产权证办理不存在实质障碍
    玉象胡杨将及时推进上述土地使用权的不动产权证办理工作，沙雅县自然资
源局已于 2022 年 8 月 3 日出具《证明》：“我局将根据该公司的申请、按规定进
行审核办理前述土地的不动产登记，预计前述土地不存在办证障碍。”
    除此之外，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司的
房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被
主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对
该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占
有使用有关土地、房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比
例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子
公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”
否包含房地产开发经营，是否实际开展房地产相关业务；如有，涉房业务收入、
利润、投资收益占比情况
    ① 标的资产及其控、参股公司经营范围包括住房租赁、非居住房地产租赁
等的具体情况
    根据相关营业执照及公开信息，截至本报告签署日，标的公司及其控、参股
公司经营范围情况如下：
序          与标的公                             是否包括房地
    公司名称                       经营范围
号           司关系                              产开发经营
                  一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械
                  服务；生产性废旧金属回收；住房租赁；土地使
                  用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；
                  初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服
序          与标的公                            是否包括房地
    公司名称                       经营范围
号           司关系                             产开发经营
                  务；园林绿化工程施工；消防技术服务；货物进
                  出口；化工产品生产（不含许可类化工产品） ；
                  化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
                  学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
                  销售（不含危险化学品）。
                             （除依法须经批准的项
                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
                  项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化
                  学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/
                  气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。
                                     （依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                  经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                  许可证件为准）
                  一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术
                  服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
           全资子公
            司
                  业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动）
                  供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、
                  技术转让、技术服务；经济贸易咨询；货物进出
                  口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不含
                  危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含
                  危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的
                  不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
           全资子公   建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产
            司     品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、
                  储运活动）；仓储服务；道路货物运输（不含危
                  险货物）。
                      （市场主体依法自主选择经营项目，开
                  展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以
                  及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                  准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                  业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                  一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技
                  术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料
                  制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
                  等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用
                  化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销
           全资子公
            司
                  服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土
                  地整治服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；
                  信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                     （除
                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                  展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
序          与标的公                              是否包括房地
    公司名称                       经营范围
号           司关系                               产开发经营
                  险货物）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                  门批准文件或许可证件为准）
                  生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩
           控股子公   具；从事蜜胺制品的批发及进出口业务，并提供
            司     相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动）
                  化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
                  品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生
                  产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品销售；
                  货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备
           控股子公   制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；塑
            司     料制品制造；塑料制品销售；消毒剂生产（不含
                  危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；
                  非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动）
                  许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不
                  含危险货物）；危险废物经营；住宿服务；城市
                  配送运输服务（不含危险货物）；小餐饮、小食
                  杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输（依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                  可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；国
                  内货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运
                  车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）   ；
                  道路货物运输站经营；停车场服务；专用化学产
                  工产品销售（不含许可类化工产品）；水环境污
                  染防治服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动
                  车修理和维护；洗车服务；轮胎销售；住房租赁；
                  物业管理；土地使用权租赁；汽车零配件零售；
                  销售代理；日用百货销售；装卸搬运；普通货物
                  仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                  目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                  润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；食品销
                  售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；
                  燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；危
                  险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
序          与标的公                                是否包括房地
    公司名称                        经营范围
号           司关系                                 产开发经营
                  相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                  特种设备出租；非居住房地产租赁；技术服务、
                  技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                  术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动
                  许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经
    沙雅农商
     行
                  目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    注：玉象胡杨原先持有中泰纺织 7%股权。玉象胡杨分别于 2022 年 4 月 14 日、2022 年
工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司，其经营范围不包括房地产开发
经营。
    如上表所示，标的公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含房地产开发
经营。
    ② 标的资产及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质，经营范围不包
含房地产开发经营，未实际开展房地产相关业务
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定：“本条例所称房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房
地产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》第三条规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
    根据玉象胡杨出具的说明，其控股公司、参股公司所在地住房和城乡建设局
等网站的公示信息等公开信息，截至本报告出具日，标的公司及其控、参股公司
不存在拥有房地产开发企业资质的情况。标的公司及其控、参股公司营业执照所
载经营范围中不包含房地产开发经营业务，亦未实际开展房地产开发经营相关业
务。故而，亦不涉及涉房相关业务收入、利润、投资收益等占比情况的测算。
      （2）商标
      截至本报告出具日，标的公司及其子公司已取得由商标局核发商标注册证的
    注册商标共 27 项，具体情况如下：
     注册                    取得     核定使用商品/                有效              他项
序号        商标    注册号
     人                     方式      服务类型                  期限              权利
     玉象                    原始
     胡杨                    取得
                                  过磷酸盐 （肥料）;
                                   硝酸铵;三聚氰
                                   胺;土壤调节制
     玉象                    原始     剂;氮肥;肥料;肥
     胡杨                    取得     料制剂;堆肥;盐
                                  类（肥料）;化学
                                  肥料;植物生长调
                                      节剂;
                                  三聚氰胺;土壤调
                                  节制剂;氮肥;肥
                                  料;肥料制剂;盐
     玉象                    原始     类（肥料）;堆肥;
     胡杨                    取得     植物生长调节剂;
                                  化学肥料;过磷酸
                                  盐（肥料）;硝酸
                                       盐;
                                  过磷酸盐（肥料）;
                                  三聚氰胺;土壤调
                                  节制剂;氮肥;肥
     玉象                    原始
     胡杨                    取得
                                  类（肥料）;堆肥;
                                  植物生长调节剂;
                                    化学肥料;
     玉象                    原始     硝酸铵;三聚氰
     胡杨                    取得       胺;
                                  过磷酸盐 （肥料）;
                                   硝酸铵;三聚氰
                                   胺;土壤调节制
     玉象                    原始
     胡杨                    取得
                                  料制剂;盐类（肥
                                  料）;堆肥;植物生
                                  长调节剂;化学肥
     注册                   取得     核定使用商品/             有效              他项
序号        商标   注册号
     人                    方式      服务类型               期限              权利
                                    料;
                                 过磷酸盐（肥料）;
                                  硝酸铵;三聚氰
                                  胺;土壤调节制
     玉象                   原始     剂;氮肥;肥料;肥
     胡杨                   取得     料制剂;盐类（肥
                                 料）;堆肥;植物生
                                 长调节剂;化学肥
                                      料;
                                 过磷酸盐（肥料）;
                                  硝酸铵;三聚氰
                                  胺;土壤调节制
     玉象                   原始     剂;氮肥;肥料;肥
     胡杨                   取得     料制剂;盐类（肥
                                 料）;堆肥;植物生
                                 长调节剂;化学肥
                                      料;
                                 无土生长培养基
                                 （农业）;除杀真
                                 菌剂、除草剂、
                                 杀虫剂、杀寄生
                                 虫剂外的林业用
                                 化学品;植物用微
                                                                     授权
                                 量元素制剂;除杀
     玉象                   继受                                         新疆
     胡杨                   取得                                         金象
                                 杀虫剂、杀寄生
                                                                     使用
                                 虫剂外的农业化
                                 学品;植物生长调
                                 节剂;土壤调节制
                                 剂;肥料;农业用
                                 肥;肥料制剂;混
                                    合肥料;
                                 土壤调节制剂;肥
                                 料;农业用肥;肥
                                  料制剂;混合肥
                                 料;植物生长调节
                                 剂;无土生长培养
                                 基（农业）;除杀
                                 真菌剂、除草剂、
     玉象                   继受
     胡杨                   取得
                                 虫剂外的林业用
                                 化学品;植物用微
                                 量元素制剂;除杀
                                 真菌剂、除草剂、
                                 杀虫剂、杀寄生
                                 虫剂外的农业化
                                     学品;
     注册                    取得     核定使用商品/           有效                  他项
序号        商标    注册号
     人                     方式       服务类型            期限                  权利
                                  土壤调节制剂;肥
                                  料;农业用肥;肥
                                   料制剂;混合肥                              授权
     玉象                    继受      料;降解有机物                              新疆
     胡杨                    取得     （肥料）;化学肥                              金象
                                  料;植物肥料;动                              使用
                                  物肥料;无土生长
                                  培养基（农业）;
                                  植物用微量元素
                                  制剂;土壤调节制
                                  剂;氮肥;肥料;肥
                                  料制剂;无土生长
                                  培养基（农业）;
                                  除杀真菌剂、除
     玉象                    受让     草剂、杀虫剂、
     胡杨                    取得     杀寄生虫剂外的
                                  农业化学品;除杀
                                  真菌剂、除草剂、
                                  杀虫剂、杀寄生
                                  虫剂外的园艺化
                                  学品;混合肥料;
                                  植物生长调节剂;
     玉象                    继受
     胡杨                    取得
                                  三聚氰胺；土壤
                                  调节制剂；氮肥；
                                  肥料；肥料制剂；
     玉象                    继受     盐类（肥料）；
     胡杨                    取得     堆肥；植物生长
                                  调节剂；过磷酸
                                  盐（肥料）；硝
                                  酸铵；化学肥料
     玉象                    继受
     胡杨                    取得
     玉象                    继受
     胡杨                    取得
                                   过磷酸盐（肥
                                  料）；三聚氰胺；
                                  盐类（肥料）；
     玉象                    继受      植物生长调节
     胡杨                    取得     剂；土壤调节制
                                  剂；氮肥；肥料；
                                  肥料制剂；化学
                                    肥料；堆肥
     注册                   取得     核定使用商品/            有效              他项
序号        商标   注册号
     人                    方式       服务类型             期限              权利
                                  过磷酸盐（肥
                                 料）；硝酸铵；
                                 三聚氰胺；土壤
     玉象                   继受     调节制剂；氮肥；
     胡杨                   取得     肥料；肥料制剂；
                                 堆肥；植物生长
                                 调节剂；化学肥
                                 料；盐类（肥料）
                                 玩具；室内游戏
                                 玩具；比例模型
                                 套件（玩具）；
     维鸿                   原始     玩具小塑像；棋；        2021.01.
     蜜胺                   取得     智能玩具；沙滩       28-2031.01.27
                                 玩具；体育活动
                                 用球；钓鱼杆架；
                                    大积木
                                 玩具；比例模型
                                 套件（玩具）；
                                 玩具小塑像；棋；
     维鸿                   原始     智能玩具；沙滩
     蜜胺                   取得     玩具；体育活动
                                 用球；钓鱼杆架；
                                 大积木；室内游
                                    戏玩具
                                 玩具；室内游戏
                                 玩具；比例模型
                                 套件（玩具）；
     维鸿                   原始     玩具小塑像；棋；
     蜜胺                   取得     智能玩具；沙滩
                                 玩具；体育活动
                                 用球；钓鱼杆架；
                                    大积木
                                 木、蜡、石膏或
                                 塑料制小塑像；
                                 木、蜡、石膏或
                                 塑料像；木、蜡、
                                 石膏或塑料制艺
                                 术品；树脂工艺
     维鸿                   原始
     蜜胺                   取得
                                 膏或塑料制小雕
                                 像；塑料制艺术
                                 品；麦秆工艺品；
                                 食品用塑料装饰
                                 品；竹木工艺品；
                                    餐具架
     注册                   取得     核定使用商品/             有效              他项
序号        商标   注册号
     人                    方式       服务类型              期限              权利
                                 木、蜡、石膏或
                                 塑料像；木、蜡、
                                 石膏或塑料制艺
                                 术品；树脂工艺
                                 品；木、蜡、石
                                 膏或塑料制小雕
     维鸿                   原始
     蜜胺                   取得
                                 品；麦秆工艺品；
                                 食品用塑料装饰
                                 品；竹木工艺品；
                                 餐具架；木、蜡、
                                 石膏或塑料制小
                                    塑像
                                 木、蜡、石膏或
                                 塑料像；木、蜡、
                                 石膏或塑料制艺
                                 术品；树脂工艺
                                 品；木、蜡、石
                                 膏或塑料制小雕
     维鸿                   原始
     蜜胺                   取得
                                 食品用塑料装饰
                                 品；竹木工艺品；
                                 餐具架；木、蜡、
                                 石膏或塑料制小
                                 塑像；塑料制艺
                                    术品
                                 碗；成套杯、碗、
                                 碟；日用搪瓷塑
                                 料器皿（包括盆、
                                 碗、盘、壶、杯）；
                                 日用瓷器（包括
                                 盆、碗、盘、壶、
                                 餐具、缸、坛、
     维鸿                   原始
     蜜胺                   取得
                                 （包括盆、碗、
                                 盘、缸、坛、罐、
                                 砂锅、壶、炻器
                                 餐具）；茶具（餐
                                 具）；筷子；杯；
                                 隔热容器；手动
                                   清洁器具
                                 玩具；室内游戏
                                 玩具；比例模型
                                 套件（玩具）；
     维鸿                   原始
     蜜胺                   取得
                                 智能玩具；沙滩
                                 玩具；体育活动
                                 用球；钓鱼杆架；
       注册                             取得      核定使用商品/                    有效    他项
序号             商标          注册号
       人                              方式       服务类型                      期限    权利
                                                大积木
                                             玩具；比例模型
                                             套件（玩具）；
                                             玩具小塑像；棋；
       维鸿                             原始     智能玩具；沙滩
       蜜胺                             取得     玩具；体育活动
                                             用球；钓鱼杆架；
                                             大积木；室内游
                                               戏玩具
       注：截至本报告出具日，新疆农牧投已与玉象胡杨签订《商标权转让合同》，将注册号
     码为 51398768、40621288、40224699、40210152、40229001A、40218675 的 6 项商标（上
     表序号第 13 项至第 18 项）转让给玉象胡杨，玉象胡杨已向新疆农牧投缴纳商标转让费用，
     且已向商标局提交转让申请。目前上述注册商标专用权已转让至标的公司名下，标的公司已
     取得商标局出具的转让证明。
        此前，新疆农牧投曾与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将
     注册号码为 40621288 的商标分别授权给玉象胡杨、新疆金象使用，使用年限为
        截至本报告出具日，其他主体授权玉象胡杨及其子公司使用商标的情况如下：
                           权利                                              核定使用商品
序号       商标      注册号             被许可人             许可期限               类号
                            人                                                类别
                                                                          含锌硝铵肥料；
                           四川                                             硝酸铵钙；纯碱；
                           金象                                             复合肥料；三聚
                                                                          氰胺；硫酸铵
                                                                          含锌硝铵肥料；
                           四川                                             硝酸铵钙；纯碱；
                           金象                                             复合肥料；三聚
                                                                          氰胺；硫酸铵
                                                                          纯碱；硝酸盐；
                                                                          木醇；甲烷；三
                           四川                                             聚氰胺；化学肥
                           金象                                             料；过氧化氢；
                                                                          氮肥；混合肥料；
                                                                          氯化铵
                                                                          纯碱；硝酸盐；
                                                                          木醇；甲烷；三
                           四川                                             聚氰胺；化学肥
                           金象                                             料；过氧化氢；
                                                                          氮肥；混合肥料；
                                                                          氯化铵
      ① 川金象商标授权
      川金象分别与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码
    为 5463367、10760267 的商标授权给玉象胡杨、新疆金象无偿使用，约定使用年
    限如上表所示。
      ② 标的公司商标使用现状
      为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市
    公司的认知度，玉象胡杨、新疆金象已于 2022 年 3 月逐步降低“象”牌商标的
    使用比例，从 2022 年 4 月开始，除外销三聚氰胺产品以外，标的公司已全部停
    用“象”牌商标，主要替换为“丝路雪峰”商标。
      外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆
    出口产品抵制的因素（如 2011 年 5 月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施
    （RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成
    功）。报告期内，标的公司境外收入占主营业收入的比例分别为 2.28%、8.15%、
      针对上述外销三聚氰胺产品，玉象胡杨已制定以自有商标替代“象”牌商标
    的具体计划与时间表，计划自 2023 年起国际出口三胺产品逐步由“丝路雪峰”
    替代“象”牌进行自主营销，不断提高国际市场品牌影响力。至 2024 年 3 月 13
    日之后，玉象胡杨不再使用川金象许可的“象”牌商标，以“丝路雪峰”自有品
    牌在国内国外完全独立销售运营。
      （3）专利及专有技术使用权
      截至本报告出具日，标的公司取得已授权专利共 35 项，其中，实用新型 31
    项，外观设计 4 项，具体情况如下表所示：
序   专利                      取得                         授权公                他项
          专利号        专利名称        类型      申请日期                      状态
号   权人                      方式                         告日                 权利
    玉象   201721016   筛分冷却   继受   实用
    胡杨   2675        一体机    取得   新型
序    专利                      取得                         授权公                他项
           专利号        专利名称        类型      申请日期                      状态
号    权人                      方式                         告日                 权利
     胡杨               放气中氢   取得   新型
                      气的回收
                      装置
     玉象   201721550   复合混料   继受   实用
     胡杨   0080        制浆装置   取得   新型
                      合成氨分
     玉象   201721550          继受   实用
     胡杨   1454               取得   新型
                      用系统
                      加压中和
     玉象   201721550   回收含氨   继受   实用
     胡杨   2029        驰放气设   取得   新型
                      备
                      往复式多
     玉象   201920946          原始   实用
     胡杨   3488               取得   新型
                      用余隙缸
     玉象   201921214   改进型点   原始   实用
     胡杨   6708        火装置    取得   新型
                      用于双加
                      压稀硝酸
     玉象   201921214          原始   实用
     胡杨   7043               取得   新型
                      火装置及
                      反应炉
                      尿素蒸发
     玉象   201921214          原始   实用
     胡杨   7058               取得   新型
                      循环系统
     玉象   201921214   点火臂及   原始   实用
     胡杨   726X        点火装置   取得   新型
     玉象   201921215   蒸发器冲   原始   实用
     胡杨   5995        洗用管路   取得   新型
                      脱氧槽乏
     玉象   201921325          原始   实用
     胡杨   6391               取得   新型
                      置
                      液体硝酸
     玉象   201921326          原始   实用
     胡杨   3215               取得   新型
                      导淋装置
                      板式换热
     玉象   201921326          原始   实用
     胡杨   322X               取得   新型
                      统
     玉象   201921370   闪蒸汽回   原始   实用
     胡杨   2922        收系统    取得   新型
                      一种锅炉
     玉象   201921370   排污水闪   原始   实用
     胡杨   7108        蒸汽冷凝   取得   新型
                      回收装置
     玉象   201922438   复肥生产   原始   实用
     胡杨   0566        线      取得   新型
序    专利                           取得                         授权公                他项
           专利号        专利名称             类型      申请日期                      状态
号    权人                           方式                         告日                 权利
                      适用于往
     玉象   202120640   复式空气        原始   实用
     胡杨   9510        压缩机的        取得   新型
                      过滤装置
                      化工快速
     玉象   202120640               原始   实用
     胡杨   9671                    取得   新型
                      管手推车
     玉象   202120641   废锅系统        原始   实用
     胡杨   2782        节能装置        取得   新型
                      硝酸铵废
     玉象   202120641               原始   实用
     胡杨   3041                    取得   新型
                      置
                      复肥码垛
     玉象   202120642               原始   实用
     胡杨   7398                    取得   新型
                      制装置
     玉象   202120642   一种液压        原始   实用
     胡杨   7881        拉马          取得   新型
                      用于货车
     玉象   202120644               原始   实用
     胡杨   4020                    取得   新型
                      全装置
                      高压柱塞
     玉象   202120644               原始   实用
     胡杨   4105                    取得   新型
                      置
                      一种尿素
     玉象   202120644               原始   实用
     胡杨   9861                    取得   新型
                      系统
     玉象   202120640   精准过滤        原始   实用
     胡杨   9332        系统          取得   新型
     玉象   202120642               原始   实用
     胡杨   492X                    取得   新型
                      用于电机
     玉象   202120642               原始   实用
     胡杨   5161                    取得   新型
                      流罩
     玉象   202120645   氨库自动        原始   实用
     胡杨   2671        倒罐系统        取得   新型
                      用于快速
     玉象   202120642               原始   实用
     胡杨   5246                    取得   新型
                      全装置
     玉象   202130176   应急防护        原始   外观
     胡杨   014X        用品柜         取得   设计
                      底肥包装
     玉象   202230071   袋           原始   外观
     胡杨   4632        （ 21-25-0   取得   设计
                      ）
                      水溶肥包
     玉象   202230071               原始   外观
     胡杨   5993                    取得   设计
                      （ 21-25-0
序    专利                         取得                           授权公                他项
            专利号         专利名称           类型      申请日期                      状态
号    权人                         方式                           告日                 权利
                        ）
                        复合肥包
     玉象    202230071    装      袋 原始    外观
     胡杨    6214         （ 27-13-0 取得   设计
                        ）
          截至本报告出具日，玉象胡杨共计有 6 项专有技术使用权，具体情况如下：
     序号                        专有技术名称                                   权利人
          玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两
     者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产
     线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建
     成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。
          具体而言，2009 年 8 月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已
     被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成
     氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009 年至 2019 年期间，四川金象、北
     京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与
     补充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体
     的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技
     术”等专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装
     置永久停产之日。
          上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷
     风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确
认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术
及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，
四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补
充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、
补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦
不存在任何潜在的争议及纠纷。”
  四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如
下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司
授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充
协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司
以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使
用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转
让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第
三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之
日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知
识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充
协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、
截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履
行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何
潜在的争议及纠纷。”
其补充协议主要内容，包括但不限于授权期限、授权费用定价方式及标准、该等
专有技术是否由玉象胡杨独占或排他使用。
  ① 《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》的主要内容
  A.玉象胡杨技术授权协议的主要内容
术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述技术授权协
议的主要内容如下表所示：
            被授   授权    签订                    实施范围、实施方式、授权期限、
序号   协议名称                             授权内容
            权方   方     日期                     授权费用及其定价方式及标准
                                             （1）实施范围：被授权方的“600
                                             吨/日合成氨-700 吨/日熔融硝酸
                                  节能型天 然
                                             铵项目”。
                                  气转化制 合
     《技术转                                    （2）实施方式：普通实施许可。
           金圣    金象               成氨、加 压
           胡杨    集团               中和制硝 酸
     密）合同》                                   期限，约定合同有效期及保密期
                                  铵等技术 秘
                                             限为 10 年。
                                  密
                                             （4）授权费用、定价方式及标准：
                                             （1）实施范围：被授权方的“560
                                  双加压法 制
                                             吨/日硝酸-1,800 吨/日硝基复肥
                                  硝酸、熔 融
                                             项目”。
                                  硝酸铵高 塔
     《技术转                                    （2）实施方式：普通实施许可。
           金圣    四川               造粒生产 硝
           胡杨    金象               基复合肥 、
     密）合同》                                   期限，约定合同有效期及保密期
                                  离子交换 处
                                             限为 10 年。
                                  理硝铵废 水
                                             （4）授权费用、定价方式及标准：
                                  等技术秘密
                                          （1）实施范围：被授权方的
                                          “1,000 吨/日尿素项目”。
                                          （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转
           玉象    四川               JX 节能型尿 （3）授权期限：未明确约定授权
           胡杨    金象               素生产技术 期限，约定合同有效期及保密期
     密）合同》
                                          限为 10 年。
                                          （4）授权费用、定价方式及标准：
                                         （1）实施范围：被授权方的“11
                                         万吨/年三聚氰胺项目”。
                                  加压气相 淬 （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转
           玉象    四川               冷工艺生 产 （3）授权期限：未明确约定授权
           胡杨    金象               三聚氰胺 技 期限，约定合同有效期及保密期
     密）合同》
                                  术秘密    限为 10 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
                                           （1）实施范围：被授权方的“650
                                           吨/日合成氨项目”。
                                           （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转                         节能型 JS 合
           玉象    四川                        （3）授权期限：未明确约定授权
           胡杨    金象                        期限，约定合同有效期及保密期
     密）合同》                        术秘密
                                           限为 10 年。
                                           （4）授权费用、定价方式及标准：
            被授   授权    签订                    实施范围、实施方式、授权期限、
序号   协议名称                             授权内容
            权方   方     日期                     授权费用及其定价方式及标准
                                          （1）实施范围：被授权方的技术
                                          改造项目。
     《技术转                                 （2）实施方式：普通实施许可。
           玉象    四川               JX 节能型尿
           胡杨    金象               素生产技术
      合同》                                 个月内。
                                          （4）授权费用、定价方式及标准：
                                         （1）实施范围：被授权方的生产
                                         装置。
                                         （2）实施方式：普通实施许可。
                                  氨碳混合 气
     《技术转   玉象   北京                      （3）授权期限：未明确约定授权
     让合同》   胡杨   烨晶                      期限，约定合同有效期及保密期
                                  收技术
                                         限为 10 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
                                         （1）实施范围：被授权方的生产
                                         装置。
                                  大型高温 节 （2）实施方式：排他实施许可。
     《技术转   玉象   北京
     让合同》   胡杨   烨晶
                                  风分离技术 期限，约定合同有效期为 2 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
                                         （1）实施范围：被授权方的生产
                                         装置。
                                  大型高温 节 （2）实施方式：排他实施许可。
     《技术转   玉象   北京
     让合同》   胡杨   烨晶
                                  风除雾技术 期限，约定合同有效期为 2 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
                                         （1）实施范围：被授权方的生产
                                         装置。
                                         （2）实施方式：排他实施许可。
                                  大型高温 长
     《技术转   玉象   北京                      （3）授权期限：未明确约定授权
     让合同》   胡杨   烨晶                      期限，约定合同有效期及保密期
                                  滤技术
                                         限为 2 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
            被授   授权     签订                   实施范围、实施方式、授权期限、
序号   协议名称                             授权内容
            权方   方      日期                    授权费用及其定价方式及标准
                                         （1）实施范围：被授权方的生产
                                         装置。
                                         （2）实施方式：普通实施许可。
                                  三聚氰胺 装
     《技术转   玉象   北京                      （3）授权期限：未明确约定授权
     让合同》   胡杨   烨晶                      期限，约定合同有效期及保密期
                                  工艺
                                         限为 2 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
     B.新疆金象技术授权协议的主要内容
签署了《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述
技术授权协议的主要内容如下表所示：
            被授   授权    签订                    实施范围、实施方式、授权期限、
序号   协议名称                         授权内容
            权方    方    日期                     授权费用及其定价方式及标准
                                        （1）实施范围：被授权方的“5
                                        万吨/年蜜胺装置”。
     《技术转                        加压气相 淬 （2）实施方式：普通实施许可。
           新疆    四川
           金象    金象
     密）合同》                       产技术秘密 期限，约定保密期限为 15 年。
                                        （4）授权费用、定价方式及标准：
                                         （1）实施范围：被授权方的“日
                                         产 1,000 吨尿素装置”。
     《技术转                                （2）实施方式：普通实施许可。
           新疆    四川              JX 节能型尿
           金象    金象              素生产技术
     密）合同》                               期限，约定保密期限为 15 年。
                                         （4）授权费用、定价方式及标准：
                                        （1）实施范围：被授权方的“日
                                        产 500 吨硝酸装置和日产 1200
                                        吨硝酸装置以及配套的日产 650
                                 双加压硝 酸
     《技术转                               吨硝酸铵装置”  。
           新疆    四川              加压循环 气
           金象    金象              提硝铵及 复
     密）合同》                              （3）授权期限：未明确约定授权
                                 肥生产技术
                                        期限，约定保密期限为 15 年。
                                        （4）授权费用、定价方式及标准：
            被授   授权    签订                实施范围、实施方式、授权期限、
序号   协议名称                         授权内容
            权方    方    日期                 授权费用及其定价方式及标准
                                        （1）实施范围：被授权方的生产
                                        装置。
                                 氨和二氧 化 （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转   新疆   北京              碳混合气 体 （3）授权期限：未明确约定授权
     让合同》   金象   烨晶              的分离回 收 期限，约定合同有效期限为 10
                                 技术     年。
                                        （4）授权费用、定价方式及标准：
                                          （1）实施范围：被授权方的生产
                                          装置。
                                 日产 200 吨
                                          （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转   新疆   北京              液氨的蜜 胺
     让合同》   金象   烨晶              尾气处理 技
                                          期限，约定合同有效期限为 2 年。
                                 术
                                          （4）授权费用、定价方式及标准：
                                        （1）实施范围：被授权方的生产
                                        装置。
                                 蜜胺尾气 的 （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转   新疆   北京
     让合同》   金象   烨晶
                                 法及系统   期限，约定合同有效期限为 2 年。
                                        （4）授权费用、定价方式及标准：
                                        （1）实施范围：被授权方的生产
                                        装置。
                                 蜜胺专用 流 （2）实施方式：排他实施许可。
     《技术转   新疆   北京
     让合同》   金象   烨晶
                                 技术     期限，约定合同有效期限为 2 年。
                                        （4）授权费用、定价方式及标准：
                                        （1）实施范围：被授权方的生产
                                        装置。
                                 三聚氰胺 尾 （2）实施方式：普通实施许可。
     《技术转   新疆   北京
     让合同》   金象   烨晶
                                 净化技术   期限，约定合同有效期限为 2 年。
                                        （4）授权费用、定价方式及标准：
                  被授    授权    签订                实施范围、实施方式、授权期限、
序号       协议名称                            授权内容
                  权方     方    日期                 授权费用及其定价方式及标准
                                               （1）实施范围：被授权方的生产
                                               装置。
                                        大型高效 气 （2）实施方式：排他实施许可。
         《技术转     新疆    北京
         让合同》     金象    烨晶
                                        器技术    期限，约定合同有效期限为 2 年。
                                               （4）授权费用、定价方式及标准：
         ② 《技术转让（技术秘密）协议》
                        《技术转让合同》之补充协议的主要内容
         鉴于上述授权协议签署后，金圣胡杨、金象集团等已发生吸收合并、资产重
组及更名等变化，且部分协议的有效期已届满，为进一步明确各方就技术授权事
项的权利义务，2019 年 12 月 22 日，玉象胡杨及新疆金象分别与四川金象及北
京烨晶签订《<技术转让合同>补充协议》。《<技术转让合同>补充协议》的主要
内容如下：
         A.授权内容
         a.授权技术
序号                                      技术名称
         b.授权技术涉及的核心专利
    序号                  专利名称                       专利号          专利类别
序号               专利名称            专利号          专利类别
       以硝酸铵和硫酸铵为主要原料生产酸性复混氮
             肥及其制备方法
       一种高塔生产复合肥塔下制浆的生产系统及工
                艺
     B.授权方式、授权范围、授权期限及授权费用
     a.授权方式及授权范围
     根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权玉象胡杨在新疆维
吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除新疆金象外）独占实施许可相关技术；相
关技术仅限于在玉象胡杨的“60 万吨硝基复合肥和三聚氰胺项目”的现有生产
装置中实施使用，主要包括两套合成氨装置、三套硝酸装置、两套三聚氰胺装置、
一套氨碳分离装置。
     根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权新疆金象在新疆维
吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除玉象胡杨外）独占实施许可相关技术；相
关技术仅限于在新疆金象的“10 万吨三聚氰胺联产 60 万吨硝基复合肥项目”的
现有生产装置及当时部分在建装置中实施使用，主要包括两套三聚氰胺装置、两
套氨碳分离装置及部分当时尚未竣工的相关生产装置。
     b.授权期限
     根据《<技术转让合同>补充协议》的约定：
置）在原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》有效期届满后，继续
使用原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》项下专有技术。
                       《技术转让合同》使用期限
进行补充约定，即原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》对应各项
技术的使用期限为对应生产装置正式生产之日至该装置永久停产之日，但排除被
授权方将相关生产装置转让给其他第三方的情况。
  c.授权费用
  鉴于被授权方已根据《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》的约
定向授权方支付授权费用，
           《<技术转让合同>补充协议》系协议各方对原《技术
转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》未尽事宜或约定不明事宜的进一步明
确，签署《<技术转让合同>补充协议》不涉及另行支付授权费用。
  ③ 上述技术授权相关的资产权属清晰，授权协议合法、有效，各方不存在
争议或纠纷
  标的公司已与授权方就上述技术授权事宜签署授权协议，授权协议对技术授
权内容、授权期限、授权方式、双方的权利义务等进行了明确约定。授权协议自
签署之日起生效，截至本报告出具日，相关授权协议的内容及签订不存在《中华
人民共和国民法典》规定的应认定为无效或可撤销民事法律行为的情形，不存在
违反法律、法规及规范性文件规定的情形；前述授权协议合法、有效。
  被授权技术应用于标的公司的自有生产线与生产装置，相关生产线与生产装
置的权属不存在争议或纠纷。
  金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认
函》
 。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及
专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四
川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充
协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补
充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不
存在任何潜在的争议及纠纷。”
  四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如
下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司
授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充
协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司
以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使
用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转
让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第
三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之
日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知
识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充
协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、
截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履
行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何
潜在的争议及纠纷。”
的资产生产经营的作用及重要性，标的资产对四川金象是否存在专有技术方面的
重大依赖，相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响
  ① 结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标
的资产生产经营的作用及重要性
  A.技术授权具有一定历史背景
  玉象胡杨、新疆金象建厂时的控股股东为四川金象，两者皆采用四川金象或
其关联方的技术建设生产线、打造生产工艺，皆通过技术授权的形式向四川金象
或其关联方引入相关专有技术。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用
了建厂时的生产线与生产工艺，因此体现为 6 项专有技术均来源于四川金象授权
使用的情形。
  具体而言，2009 年 8 月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已
被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成
氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009 年至 2019 年期间，四川金象、北
京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与
补充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体
的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技
术”等专有技术，授权期限至相关装置永久停产之日。
   B.相关业务收入、利润占比，对标的公司生产经营的作用及重要性
   标的公司主要收入为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等产品的生产销
售，而基于前述历史背景，标的公司主要产品的生产线建造、生产工艺都基于专
有技术授权，故而上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高。
   根据大华会计师出具的 2020 和 2021 年《审计报告》
                                （大华审字[2022]0014570
号）、2022 年 1-6 月《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），2020 年及 2021
年与专有技术授权相关收入占标的公司营业收入超过 98%，2022 年 1-6 月超过
                                                                           单位：万元
项目
         金额             比例           金额               比例        金额             比例
技术授权
 收入
非技术授
权收入
合计      212,410.59      100.00%     329,278.71       100.00%   130,316.83      100.00%
   将标的公司期间费用按授权收入与非授权收入的金额比例进行合理分摊后，
专有技术授权相关的净利润占比亦超过 98%，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
              金额           比例          金额             比例        金额            比例
技术授权利润      66,869.47     100.30%    103,566.77       99.09%   12,585.86      98.20%
非授权利润
              -199.80      -0.30%        948.38        0.91%      230.76       1.80%
其他业务利润
  合计        66,669.67     100.00%    104,515.16      100.00%   12,816.62      100.00%
   报告期内上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高，标的公司主要
产品的生产线、生产技术来源于上述专有技术授权。
   ② 标的资产对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖，技术授权不会对
标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响
   A.相关专有技术已是成熟技术，不存在对某技术商/专利商重大依赖的情形
   a.经过多年发展，业内主要生产工艺均已基本成熟
   合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内
外成熟技术，广泛被行业内的公司采用。就标的公司的主要产品三聚氰胺而言，
生产工艺包括：高压法（欧技公司 Allied-ETCE 工艺、意大利 Montedison 工艺、
日本 Nissan 工艺）、低压/常压法（荷兰 DSM 工艺、奥地利 OSW 工艺、德国 BASF
工艺、低压气相淬冷工艺）。历史上，我国先后引进过荷兰低压法、意大利高压
法等；近几十年，随着各生产工艺的改进与淘汰，全球主流工艺主要为欧技公司
Allied-ETCE 工艺（亦称欧技高压法）、低压气相淬冷工艺（包括烨晶低压气相淬
冷法、华强低压气相淬冷法），生产技术已十分成熟。
   b.主流生产工艺各具优劣势，不存在某种技术路线垄断的情形
   因生产线、生产装置等建设的不同，上述生产工艺各具优劣势，具体如下：
生产工艺      代表工艺              优点               缺点
                      ① 液相反应，反应速度快，反应
                                        ① 高温高压下，反应介质腐
         意大利的         器体积小；
                                        蚀性强，设备材料等级要求较
         Montedison   ② 反应无需催化剂，无催化剂导
                                        高；
         工艺、日本        致的中毒和对产品的污染问题；
                                        ② 生产过程中温差、压差较
         的 Nissan 工   ③ 装置操作稳定，产品质量好；
高压法工艺                                   大,致使操作条件复杂而不容
         艺、欧技公        操作弹性大，一次开产出合格成
                                        易控制；
         司        的   品时间短；
                                        ③ 流程长，设备多，控制系
         Allied-ETC   ④ 副产的尾气因压力较高，利于
                                        统复杂，操作压力大，一次性
         E 工艺         联产尿素，降低产品成本；
                                        投资大。
                      ⑤ 单套装置的设计产能较大。
                 ① 液相反应，催化剂存在下的反
                                        ① 设备较大，占地面积大；
         荷 兰 的 应，产品质量高，副产少；
                                        ② 需要定期更换催化剂；
低压/常压法   DSM 工艺、 ② 反应压力相对较低，物料对设
                                        ③ 装置易堵塞，需要经常停
  工艺     奥 地 利 的 备、管道的腐蚀缓和；
                                        车处理，长周期运行困难；
         OSW 工艺  ③ 操作条件温和，工艺成熟可
                                        ④ 压力小，尾气利用难度大。
                 靠、操作运行稳定、控制简单。
生产工艺   代表工艺             优点               缺点
       德 国 的
                                    ① 设备较大，占地面积大，
       BASF 工艺、
                  ① 气相反应，干法捕集，腐蚀性   操作繁琐，需要一定的劳动强
       低压气相淬
                  小，设备材料等级低，一次性投    度；
       冷工艺（包
                  资小；               ② 需要定期更换催化剂；
       括烨晶低压
                  ② 工艺路线短，设备投资少，开   ③ 装置易堵塞，需要经常停
       气相淬冷
                  工灵活；              车处理，长周期运行困难；
       法、华强低
                  ③ 尿素消耗及能耗低。       ④ 相比高压法，单套装置的
       压气相淬冷
                                    设计产能小。
       法）
  根据上表，各工艺技术各具优劣势，主要为投资成本、产品品质、运行周期
上的差异，技术授权主要体现在生产线设计和生产工艺流程，行业内无明显的某
项工艺技术或某家专利商垄断情况。鉴于此，一方面，生产厂家根据自身资金情
况、对产品的质量要求、是否需联产配套装置等方面，可自主选择某专利商/厂
商的技术授权；另一方面，由于各项工艺各具优劣势，在生产厂家根据需求确定
了适宜的技术路线后，即确定了需要投建的生产线、生产设备，整套设备建成投
产后，通常已建生产线不会更换技术路线，可依靠选定的技术路线运行较长年限。
若生产厂家由于企业定位、下游产品品质需求等发生变化而确需转换技术路线
的，寻求新的技术授权并不构成实质性障碍。
  c.通过技术授权引进成熟工艺技术是业内普遍现象
  随着生产工艺的改进与淘汰，及相关专利商申请专利保护，业内逐渐形成了
厂家与技术商/专利商合作，并在大型装置、生产线中通过技术授权形式引进成
熟工艺技术、建造生产线的现象。根据公开资料，疆内其他主要的三聚氰胺生产
企业基本通过技术授权建造三聚氰胺产线，如新疆心连心能源化工有限公司、新
疆宜化化工有限公司引进和采用欧技第四代高压非催化法技术，奎屯锦疆化工有
限公司引进和采用瑞士卡萨利氨合成技术、华强低压气相淬冷法等，新冀能源拟
建的三聚氰胺项目亦计划采用欧技技术。
  因此，业内相关主流工艺技术是充分开放授权的，基本不存在技术授权障碍，
例如意大利欧技公司已成为专业的技术许可商与技术供应商，技术授权已成为其
最主要的业务之一。业内厂家普遍通过技术授权引进适合的成熟工艺技术，不存
在对单一技术商/专利商、对单一工艺技术的重大依赖。
  d.业内已形成“技术授权商-工程设计公司-施工建设公司-生产厂商”的产业
链，与外部专业单位合作已成行业惯例
  行业内，生产厂商一般聚焦于产品生产与销售，以及装置优化、技改项目、
产品研发等方面，其全套生产线建设项目的外部参与者还包括研究成套生产技术
并提供授权的技术授权商，将专利技术转化为工程设计、形成施工图纸的工程设
计公司；以及负责工程建设的施工建设公司等。综上，生产厂商在形成项目建设
需求和初步建设思路后，会通过公开招标等方式选取外部专业单位，在技术、设
计、施工等方面形成合作，已成行业惯例。
  标的公司的相关技改项目、新建生产线项目合作的技术授权商等专业单位多
样，不存在对某一家的重大依赖。例如玉象胡杨的在建项目“2 万吨/年液体钙肥
及配套工程项目”的技术授权商为天津华景科技有限公司，工程设计公司为中国
天辰工程有限公司；拟建项目“造粒塔建设项目”的技术授权商为太原柏悟化工
科技公司，工程设计公司为赛鼎工程公司等等。上述专业单位都是标的公司通过
公开招标等方式选聘，标的公司各建设项目选择的技术授权商、工程设计公司等
较为多样，不存在对其中某一家的重大依赖，且此种专业分包的产业链模式符合
行业惯例。
  B.授权费用一次性支付，不会对未来年度持续经营能力产生重大影响
  从授权期限角度，标的公司被授权的专有技术及专利主要体现在生产线设计
和生产工艺流程方面，相关技术授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生
产之日至该装置永久停产之日。即现有产线不存在因授权到期而无法继续生产的
风险，实际生产经营中，标的公司依靠现有的、成熟的生产线、生产工艺、自有
人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，独立完成日常维修、技术
工人培训等，不存在依赖或受限于四川金象的情况。
  从授权费用角度，根据业内惯例，生产厂商获取相关技术授权通常为一次性
授权并支付授权费用，后续依靠授权建成相应生产线即可，生产经营中无需反复
获取授权、或支付年度授权费用等。目前，标的公司相关技术授权费用均在授权
合同签署之后一次性支付，标的公司现有生产工艺和生产技术无需四川金象、北
京烨晶反复授权、亦无需定期支付授权费用，四川金象也无需再提供额外的生产
支持。即未来也不存在持续支付授权费用的情况。
        综上，技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。
此外，相关技术预计未来出现大规模改良的可能性较小，如确有转变技术路线的
需要，标的公司亦可采用行业内其他成熟生产工艺。
        C.标的公司正在持续进行技术研发，应对未来可能的技术迭代
        在现有生产及工艺的基础之上，标的公司也正在持续进行技术研发，以应对
潜在的生产线技术迭代。近年来，标的公司陆续培养了一批技术骨干，其核心技
术人员具备多年从业经验，具备一定的自主研发能力，标的公司目前主要围绕生
产线设备改造升级、新型产品研发生产、智能数字化工厂建设等方面，持续改进
技术。
        综上，标的公司被授权技术以及相关生产线、生产设备权属不存在纠纷或争
议，且上述专有技术已十分成熟且被广泛采用，技术授权也属于行业内普遍情况。
在实际生产经营中，标的公司依托于成熟的生产线及工艺技术，可自主生产、独
立完成日常维修等事项；且标的公司正在持续进行技术研发，以应对潜在技术更
新与迭代。标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖。
        （4）著作权
        截至本报告出具日，标的公司共拥有 1 项著作权，为作品著作权，具体情况
如下：
序号       著作权人    作品名称      作品类别           登记号          登记日期         首次发表日期
                                        渝作登字
                                    -2019-F-00377193
        （5）域名
        截至本报告出具日，标的公司已注册并备案的域名共 1 项，具体情况如下：
序号        持有人          网站域名                ICP 备案号                  注册日期
     （6）业务资质
     截至本报告出具日，玉象胡杨取得的业务资质证书情况如下：
                                                        登记日期/
序号   企业名称   证书名称     许可范围         证书编号         发证机关
                                                         有效期
                   复肥（复合肥料）、
            全国工业                               新疆维吾
                   危险化学品无机 （ 新 ）                       2022.01.04-2
                   产品（硝酸、液体                            023.07.19
            许可证              080               市监局
                   无水氨）
                                               新疆维吾
            民用爆炸            （新）MB 销
                                               尔自治区    2019.12.23-2
                                               工业和信    022.09.30
            许可证             -[27]
                                               息化厅
                   液氨 40 万吨/年、
                                               新疆维吾
                   硝酸 37 万吨/年、 （新）WH 安
            安全生产                               尔自治区    2019.12.07-2
            许可证                                应急管理    022.12.06
                   年、氨溶液 3 万吨 295 号
                                               厅
                   /年
                                               新疆维吾
                                               尔自治区
                   氨、硝酸、硝酸铵                    危险化学
                   [ 含 可 燃 物 ≤                 品登记注
            危险化学                                       2022.01.24-2
            品登记证                                       025.01.23
                   含甲烷的]、氨溶                    公室/应急
                   液[含氨>10%]                   管理部化
                                               学品登记
                                               中心
            移动式压                               新疆维吾
                   汽车罐车液氮充       TS9265022—            2021.11.04-2
                   装             2025                  025.11.03
            装许可证                               市监局
                                               新疆维吾
                                               尔自治区
            安全标准   安全标准化二级       （新）AQBW               2019.12.19-2
            化证书    企业（B 类）       Ⅱ0173                 022.12
                                               标准化工
                                               作办公室
            农用硝酸                               国家民用
            铵抗爆性   高塔水溶复合氮       抗爆检字第         爆破器材    2020.04.24-2
            能检测合   肥             1-20008 号     质量监督    023.04.23
            格证                                 检验中心
            新疆维吾
            尔族自治                 新 农 硝 肥       新疆土壤
            肥料专用                 号~014 号       站
            登记证
            排污许可                                       2020.12.23-2
            证                                          025.12.22
                                 P             境局
                                                        登记日期/
序号   企业名称   证书名称       许可范围       证书编号         发证机关
                                                          有效期
            许可证    冷食类食品制售       79114         监局      025.09.21
            海关进出
            口货物收
            发货人备
            案回执
                   液体无水氨、工业
                   稀硝酸、颗粒状硝
                   酸铵（工业用）、
            质量管理                               北京中化
                   复合肥料、工业用      07519Q1000            2019.12.24-2
                   三聚氰胺、农业用      94R0M                 022.12.23
            证书                                 有限公司
                   尿素的生产所涉
                   及的质量管理相
                   关活动。
                   液体无水氨、工业
                   稀硝酸、颗粒状硝
                   酸铵（工业用）、
            环境管理                               北京中化
                   复合肥料、工业用      07519E10009           2019.12.24-2
                   三聚氰胺、农业用      5R0M                  022.12.23
            证书                                 有限公司
                   尿素的生产所涉
                   及的环境管理相
                   关活动。
                   液体无水氨、工业
                   稀硝酸、颗粒状硝
            职业健康   酸铵（工业用）、
                                               北京中化
            安全管理   复合肥料、工业用      07519S10009           2019.12.24-2
            体系认证   三聚氰胺、农业用      6R0M                  022.12.23
                                               有限公司
            证书     尿素的生产所涉
                   及的质量健康安
                   全管理相关活动。
                                               新疆维吾
            全国工业   危险化学品无机       （ 新 ）
                                               尔自治区    2018.12.27-2
                                               质量技术    023.12.26
            许可证    氨）            096
                                               监督局
            全国工业            （ 新 ）              新疆维吾
            许可证             171                市监局
            全国工业                 （ 新 ）         新疆维吾
                   无机产品（硝酸-                            2020.01.09-2
                   工业稀硝酸）                              025.01.08
            许可证                  101           市监局
                                               新疆维吾
                                               尔自治区
                                               危险化学
                   氨、硝酸、硝酸铵
            危险化学                               品登记注    2021.03.30-2
            品登记证                               册管理办    024.03.29
                                               公室/应急
                                               管理部化
                                               学品登记
                                                       登记日期/
序号   企业名称   证书名称     许可范围         证书编号         发证机关
                                                        有效期
                                               中心
                   液氨 8 万吨/年；
                   硝酸 15 万吨/年；                 新疆维吾
                               （新）WH 安
            安全生产   硝酸铵（液体）20                   尔自治区   2021.10.14-2
            许可证    万吨/年；硝酸铵                    应急管理   024.10.13
                               [2021]410 号
                   （固体）15 万吨/                  厅
                   年
                                            新疆维吾
            民用爆炸
                            （新）MB 销         尔自治区      2020.09.17-2
                            许证字-[28]        工业和信      022.09.30
            许可证
                                            息化厅
            移动式压                            新疆质量
                   汽车罐车液化气       TS9265041—           2018.12.03-2
                   体（液氮）充装       2022                 022.12.02
            装许可证                            局
                                 农肥（2018） 中 华 人 民
            肥料登记                                      2018.10.25-2
            证                                         023.10
                                 号          业农村部
                   复混肥料制造、无
            排污许可   机酸制造、有机化                           2020.03.11-2
            证      学原料制造、氮肥                           023.03.10
                                 V             态环境局
                   制造、锅炉
                                               阜康市市
            食品经营                 JY365230200          2021.04.07-2
            许可证                  44084                023.12.17
                                               理局
                   工业三聚氰胺、硝
                   基复合肥料、工业
                   硝酸、液体无水
            质量管理   氨、硝酸铵、多孔                    北京中化
            证书     素硝酸铵溶液产                     有限公司
                   品生产所涉及的
                   质量管理相关活
                   动。
                   工业三聚氰胺及
                   副产品液氨、硝基
                   复合肥料（硝基复
            能源管理   合肥料、尿素硝酸                    北京中化
            证书     状硝酸铵、工业硝                    有限公司
                   酸、硝酸铵的生产
                   所涉及的能源管
                   理相关活动。
                   工业三聚氰胺、硝
            中国职业
                   基复合肥料、工业                    北京中化
            健康安全                 0752022S100          2022.01.24-2
            管理体系                 03R0                 025.01.23
                   氨、硝酸铵、多孔                    有限公司
            认证证书
                   粒状硝酸铵、 尿
                                                        登记日期/
序号   企业名称   证书名称    许可范围       证书编号         发证机关
                                                         有效期
                   素硝酸铵溶液产
                   品生产所涉及的
                   职业健康安全管
                   理相关活动
                   工业三聚氰胺、硝
                   基复合肥料、工业
                   硝酸、液体无水
            环境管理   氨、硝酸铵、多孔                 北京中化
            证书     素硝酸铵溶液产                  有限公司
                   品生产所涉及的
                   环境管理相关活
                   动。
     （三）主要负债情况
     根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨总
负债为 138,733.35 万元，主要负债账面情况如下：
            项目
                              金额（万元）                   占比
流动负债：
短期借款                                19,950.85               14.38%
应付票据                                 2,133.77               1.54%
应付账款                                20,744.96               14.95%
预收款项                                 6,291.97               4.54%
合同负债                                 8,288.90               5.97%
应付职工薪酬                               1,826.89               1.32%
应交税费                                 7,020.34               5.06%
其他应付款                               32,369.84               23.33%
一年内到期的非流动负债                             60.69               0.04%
其他流动负债                              33,689.97               24.28%
流动负债合计                             132,378.19               95.42%
非流动负债：
长期借款                                        -               0.00%
租赁负债                                    46.72               0.03%
长期应付款                                1,457.80               1.05%
          项目
                             金额（万元）                       占比
递延收益                                  2,502.64                 1.80%
递延所得税负债                               2,348.00                 1.69%
非流动负债合计                               6,355.17                 4.58%
负债合计                             138,733.35                100.00%
  （四）对外担保情况
  在报告期内，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示：
                             主合同借款本           主合同
担保人    被担保人      债权人                                       担保方式
                              金（万元）          借款期限
               昆仑银行股份有限                     2021.04.23-
玉象胡杨   新疆农牧投                  6,000                        保证担保
               公司乌鲁木齐分行                     2022.04.22
               交通银行股份有限
玉象胡杨   新疆农牧投   公司新疆维吾尔自       5,000                        保证担保
                 治区分行
  截至本报告出具日，新疆农牧投已全额偿还上述借款，债权人已提供收款回
单，标的公司不存在对外担保情况。
  （五）资产抵押、质押等权利限制的情况
债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有），相
关事项是否在评估中予以考虑
  （1）资产抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金
额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
  根据标的公司提供的借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、
转账凭证及《审计报告》等，截至本报告签署日，标的公司及其子公司资产抵押、
质押担保对应的主债务情况如下表所示：
     抵、质押      抵押人、 担保权        担保债务              剩余债务                   解除安
          抵押物/                             债务履              担保责任
序号   合同名       出质人/ 人/出借       总金额                金额                    排及进
           质物                              行情况               到期日
      称        借款人   人         （万元）              （万元）                    展
                                                        主债务履
                                                        行期限届
                       中国进                                       已于
     机器设                                                满之日起
           机器设         出口银                 履行                   2022 年
            备          行喀什                 完毕                    7月8
      合同                                                债务到期
                       分行                                       日解除
                                                        日为 2022
                                                        年7月9日
                                                           主债务履         正常履
                                                           行期限届         行过程
                       中国进
     机器设                                                   满之日起         中，拟
           机器设   玉象胡   出口银
            备     杨    行喀什
      合同                                                   债务到期         期偿还
                        分行
                                                           日为 2023      债务解
                                                           年8月9日        除抵押
                                                                        正常履
                       浙商银                                              行过程
     资产池   电子商         行股份                                              中，拟
                                                             月 29 日
     保合同    等          司成都                                              期偿还
                       分行                                               债务解
                                                                        除质押
                                                          《票据池
                                                          业务授信
                                                          协议》项下
                                                                        正常履
                                                          诉讼时效
                       招商银                                              行过程
     票据池                                                  届满之日；
           银行承         行有限                                              中，拟
     业务最                                                  《票据池
     高额质                                                  业务授信
            等          鲁木齐                                              期偿还
     押合同                                                  协议》项下
                       分行                                               债务解
                                                          借款到期
                                                                        除质押
                 新疆                                       日为 2024
                 金象                                       年 3 月 11
                                                             日
                                                         主债务的
                                                                        正常履
                                                         履行期限
                                                                        行过程
                       交通银                               届满之日
                                                                        中，拟
     抵押合               行股份      1,540 万          1,450 万 后三年；主
      同                有限公         美元               美元 债务的到
                                                                        期偿还
                        司                                 期日为
                                                                        债务解
                                                                        除抵押
                                                          月 22 日
   （2）相关事项已在评估中予以考虑
   具体情况参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评
估基本情况”之“（八）重要其他事项说明”之“4、标的公司担保、租赁及其
或有负债（或有资产）等事项说明”相关内容。
   综上，本次评估已充分关注资产抵押、质押等受限情况，且作为特殊事项在
评估报告中进行披露，上述资产抵押、质押等事项对评估结果不存在实质性影响。
属不存在重大不确定性
   上述抵押、质押担保属于标的公司及其子公司正常生产经营活动产生的日常
结算贷款或金融借款中的担保质押行为，不涉及以自有资产为其他方提供抵押或
质押担保的情形。
   根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司及
其子公司严格按照合同约定定期履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务
的情形，无不良和违约负债金额，无不良或关注类已还清票据贴现业务、银行承
兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行处置抵
/质押物的情形。
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的资产总额为 412,376.45 万元，负债总额
为 138,733.35 万元，资产负债率为 33.64%，资产负债率较低；从负债结构来看，
标的公司的负债主要是经营性无息负债，财务风险相对较小。标的公司目前经营
状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力。2020 年、2021 年及 2022 年 1 月至
现金流量净额分别为 24,856.59 万元、98,544.28 万元及 64,836.03 万元，各项偿
债指标良好。
   截至本报告出具日，标的公司履约情况良好，预计能正常归还上述抵押、质
押所涉主债务，发生违约风险的可能性较低，不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利
影响。
  五、主营业务情况
  （一）标的公司所处行业
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的
公司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”。
  （二）主营业务概况
  标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。
  （三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
  参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“
             （一）行业特点”之“2、行业监管部门、监管体
制、主要法律及政策”。
  （四）主要产品情况
  标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等。
  三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物。三聚氰胺可以与
甲醛缩合聚合制得三聚氰胺树脂，用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防
缩处理剂；还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸及灰色皮革鞣皮剂；还可合
成防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂或硬化剂等。
  硝酸铵是一种铵盐，呈无色无臭的透明晶体或白色晶体，是化肥、工业炸药
和军用炸药等重要原料。由于硝酸铵含氧丰富、来源广泛、价格低廉、感度适中，
硝酸铵炸药爆炸威力大、安全性好等特点，硝酸铵炸药已成为世界各国广泛使用
的工业炸药品种，可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。
  硝基复合肥是是以硝酸铵为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的一种含
铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是对基础肥料的二次加工。硝基复合
肥作为重要的农业生产物资，主要适用于经济作物以及干旱盐碱性土壤；相比传
统肥料，具有肥效快、吸收率高、环保等特点，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农
业配套施肥的产品之一。
  （五）主要产品的工艺流程
  标的公司玉象胡杨通过天然气生成合成氨，进一步生产尿素、三聚氰胺、硝
酸铵、硝基复合肥等产品；其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝基
复合肥等产品。标的公司通过回收三聚氰胺尾气实现循环经济、降低成本。主要
产品之间转化的工艺流程图如下。
  其中，玉象胡杨以天然气为原材料，掌握合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合
肥、三聚氰胺生产工艺；新疆金象以尿素为原材料，掌握硝酸铵、硝基复合肥、
三聚氰胺生产工艺。
  标的公司玉象胡杨的合成氨生产是以天然气、空气、蒸汽为基本原料，其主
要工序包括：天然气经过干法脱硫；配入蒸汽、空气进行双一段深度转化造气；
在一氧化碳中低温变换；通过 MDEA 法、甲烷化分离器脱除一氧化碳、二氧化
碳，其中二氧化碳可以送往尿素工段与氨反应生成尿素；经过复式压缩机进行压
缩加压；最后进入合成工序生产出合成氨。合成氨作为原材料再送往尿素工段、
硝酸工段。
  标的公司玉象胡杨的尿素生产采用改进型水溶液全循环工艺技术，以合成氨
和二氧化碳为原材料，其主要工序包括：对二氧化碳进行压缩处理；与高压液氮、
高压甲胺，一起进入尿素合成塔；再经过中压、低压分解塔，结合解吸水解塔处
理，进入预浓缩器形成尿液溶液；尿液溶液再经过两段蒸发工艺，最终生产出尿
素。尿素一部分进入尿素造粒塔生产出商品尿素，一部分进入三聚氰胺工段。
  标的公司的硝酸铵生产原材料为液氨与空气，其主要工序包括：液氨蒸发成
气氨与空气混合；混合气体进入氧化炉中进行氧化反应；反应后的工艺气经过快
冷器进行冷却分离，再进入氧化氮压缩机中增压；增压的工艺气冷却后进入吸收
塔，在塔内与水逆流反应生成硝酸；硝酸再经过常压中和生成硝酸铵。硝酸铵一
部分成为工业炸药用硝酸铵，一部分进入硝基复合肥工段。
  标的公司的硝基复合肥生产原料为硝酸铵，以及外采的磷肥、钾肥，其主要
工序包括：硝酸铵经过回流槽、中间槽；再进入熔融槽、化料槽；在混料槽中与
其他磷肥、钾肥进行混合；混合后的肥料进入造粒机；最后分料、冷却、包装。
  标的公司的三聚氰胺生产原料为来自尿素工段的尿素，其主要工序包括：熔
融尿素在雾化氨气的作用下进入反应器；在反应器中，尿素在催化剂作用下生成
三聚氰胺以及氨气、二氧化碳等副产品；含有三聚氰胺的混合气体进入热气冷却
器、热气过滤器，将催化剂、副产品过滤；三聚氰胺气体再穿透滤网进入结晶器
结晶析出，在三胺捕集器中被离心分离，最终出料包装。
  其中，三胺捕集器将副产品送入尿液洗涤塔、冷气除沫器进行分离，一部分
气体进入载气压缩机、载气预热器，成为工业循环气体进入反应器，使催化剂成
为流化状态；一部分气体为结晶器提供结晶淬冷气；一部分气体送到尾气处理装
置进行氨碳分离回收氨气。
  （六）主要经营模式
  标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸
铵、硝基复合肥等产品；其重要子公司新疆金象，需外购尿素，并以尿素为主要
原材料生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品。整体而言，标的资产需要对
外采购的原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥，以及能源、设备、服务等。
  标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、可复核采购、公开
透明的采购原则，主要采用按需采购模式。具体采购流程为：物资需求部门提交
物资申请单；由库房进行需求汇总平衡后，商务部制作物资请购单，并上传在线
比价系统或进行公开招标，邀请入网供应商进行报价；待报价完成后，由商务部
根据价格、服务、质量等原则进行开标，确定最终价款与供应商，签订物资采购
合同。
  以上采购模式可以覆盖标的公司大部分的物资采购。在天然气、电力采购方
面，标的公司会与中石油、中石化等签订年度框架协议，约定计划性用量及采购
的基础价格，保证原材料、能源供应的稳定性。
  标的公司的生产具有多样性、综合性、复杂性特点，产品种类丰富，拥有合
成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等成品和中间品，各生产车
间首尾连贯、紧密衔接，体现为一种天然气原材料，带动多个生产车间运行的生
产链。标的公司的生产工作由生产部统一协调管理，生产模式是按需生产，生产
部门根据销售部门的销售计划，结合考虑生产装置的实际生产能力及原材料供应
情况来制定生产计划。
  标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥，同时
有少量液氨、氨水等副产品的销售。各产品的销售模式略有不同，具体情况如下：
  （1）三聚氰胺销售模式
  标的公司三聚氰胺销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。下游客户以国
内化工产品经销商为主、存在部分海外客户，该产品的终端客户具有规模小、分
布分散的特点，标的公司三聚氰胺的销售模式符合产品终端市场特点及行业惯
例。2020年10月至2021年11月，标的公司主要通过新疆农牧投及北京力鼎向下游
经销商等客户销售三聚氰胺，同时存在少量直销客户；2021年11月开始，标的公
司不再通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺，开始通过全资子公司北京玉象
向下游经销商销售该产品，同时存在少量直销客户。
  标的公司三聚氰胺的定价政策，由标的公司高管及销售部门领导所成立对
“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、高效，根据市场价格及时调整定价。
  （2）硝酸铵销售模式
  标的公司硝酸铵销售采用直销模式，由标的公司设立的危化品销售中心负责
销售，主要客户系新疆及周边省份民用爆炸物品生产企业。
     标的公司硝酸铵的定价机制，系以新疆及周边省份硝酸铵市场价格为基础，
综合考虑运输距离、客户采购数量等因素独立定价。
     （3）硝基复合肥及尿素销售模式
     标的公司硝基复合肥及尿素采用经销为主、直销为辅的销售模式，主要客户
系新疆及周边省份的农业生产企业、农资经销商及农户。同时，标的公司成立了
相关产品的农业技术服务推广团队，以加强硝基复合肥的市场推广、提升客户认
可度。
     标的公司硝基复合肥及尿素的定价机制，主要参考市场价格，并综合考虑标
的公司产品产能及库存因素独立定价。
     （4）补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否
存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产
独立性的情形
     ① 标的公司主要产品销售模式
     标的公司主要产品销售模式参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之
“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”。
     ② 标的公司报告期内主要产品销售情况及关联方销售占比
     报告期内，标的公司主要产品的关联方销售、第三方销售金额及占比情况如
下：
                                                                    单位：万元
产品    项目
            金额         占比          金额          占比        金额          占比
     关联方
                   -    0.00%     124,852.69   71.77%    1,918.59     4.53%
三聚    销售
氰胺   第三方
      销售
硝酸   关联方
 铵    销售
产品    项目
            金额          占比         金额             占比        金额             占比
     第三方
      销售
     关联方
复合    销售
 肥   第三方
      销售
     关联方
      销售
尿素
     第三方
      销售
     三聚氰胺销售方面，根据前述分析，2021年三聚氰胺的关联方销售占比较高
具有合理原因，且从销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司独立销售
能力不存在重大负面影响。相关销售模式变更后，2022年1-6月关联方销售已大
幅减少。
     硝酸铵销售方面，标的公司关联销售客户系雪峰科技及其子公司，具有合理
的业务背景。同时，在标的公司市场开拓的努力下，该产品关联方销售金额的占
比持续降低。
     复合肥及尿素销售方面，标的公司关联销售客户主要系新疆农牧投下属公
司，关联方销售占比较低，其销售目的在于新疆农牧投借助自身在新疆地区的资
源优势，帮助标的公司进一步开拓市场，对标的公司独立销售能力不存在重大不
利影响。
     ③ 标的公司报告期内通过新疆农牧投销售三聚氰胺模式的整改情况及三聚
氰胺的独立销售能力
                                                                          单位：万元
 公司名称       单体销售额            向北京玉象销售              抵消后销售额                  占比
玉象胡杨             33,875.57        17,971.12          15,904.45             23.94%
新疆金象             32,228.70        19,960.67          12,268.03             18.47%
 公司名称     单体销售额         向北京玉象销售        抵消后销售额        占比
北京玉象        38,260.53              -     38,260.53    57.59%
  合计       104,364.80      37,931.78     66,433.02   100.00%
占比稳步提升，三聚氰胺的下游客户，系标的公司长期经营积累而来，报告期内
标的公司销售模式的变更，未对其主要客户资源产生重大影响，其主要客户资源
基本保持稳定。
  根据2022年1-6月北京玉象的销售数据，通过北京玉象销售三聚氰胺的比例
稳步提升，标的公司不存在因销售模式变化造成的重大经营风险，亦不存在因销
售渠道对新疆农牧投产生重大依赖的情形，具备独立销售三聚氰胺的能力。
期），不存在影响标的公司独立性的情形
  报告期内，标的公司主要产品中三聚氰胺及硝酸铵的关联方销售占比相对较
高。结合上述分析，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺模式系新
疆农牧投并购玉象胡杨后的暂时性安排，在销售渠道、客户资源、定价机制等方
面对标的公司销售独立性无实质重大影响；标的公司向关联方销售硝酸铵具备合
理的商业背景，且关联方销售比例持续下降，不存在对标的公司独立销售能力的
不利影响。
  可预见的未来期间，三聚氰胺销售方面，标的公司已经建立以全资子公司北
京玉象负责三聚氰胺销售的模式；硝酸铵销售方面，标的公司的关联方销售比例
呈下降趋势。标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖，若未来纳入上
市公司管理体系，标的公司会进一步加强关联交易管理制度、增强独立性。
  标的公司以天然气为主要原材料，生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合
成氨、尿素等产品，并通过产品的销售实现收入，其销售涉及国内与国外、直销
与经销模式。标的公司使用天然气化工循环经济产业链模式，利用国内及国际领
先的核心生产技术，有效地降低生产成本提高利润。
  在采购方面，对于有预付款、发货款要求的物资采购，依据合同约定，经合
理审批通过后支付款项。对于货到付款的物资采购，在到货、验收、入库后付款
结算。
  其中，天然气、电力的采购均为预付，其中天然气按旬预付、电力按月预付；
其他固体原材料的采购根据与供应商协商结果，大部分预付、少数货到付款；设
备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。
  在销售方面，标的公司销售三聚氰胺、硝酸铵、尿素的结算模式主要为先款
后货。销售硝基复合肥的结算模式视市场及供需情况，分为赊销或先款后货。客
户的支付方式主要为转账和承兑汇票。
  （七）主要产品的生产情况
  报告期内，标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
产品     项目    2022 年 1-6 月    2021 年   2020 年
 产品     项目      2022 年 1-6 月      2021 年         2020 年
       产能（吨）         105,000.00     210,000.00     110,000.00
三聚氰胺   产量（吨）          81,340.65     192,786.10     103,693.25
       产能利用率            77.47%         91.80%         94.27%
       产能（吨）         450,000.00     900,000.00     600,000.00
硝基复合
       产量（吨）         101,723.50     172,612.68     130,367.73
 肥
       产能利用率            22.61%         19.18%         21.73%
       产能（吨）         300,000.00     600,000.00     600,000.00
 尿素    产量（吨）         277,659.14     596,476.30     642,488.23
       产能利用率            92.55%         99.41%        107.08%
       产能（吨）         330,000.00     660,000.00     460,000.00
硝酸铵    产量（吨）         179,664.32     255,912.82     101,598.48
       产能利用率            54.44%         38.77%         22.09%
  注：2021 年产能增加的原因是 2021 年合并口径增加新疆金象。为增加产能利用率可比
性，2022 年 1-6 月产能采用 2021 年产能的一半计算。
  报告期内，标的公司产能利用率变化的原因如下：
  新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，标的公司是目前新疆地区唯一能够
生产、销售硝基复合肥的企业。
  硝酸铵、硝基复合肥的原材料是天然气生成的合成氨，而硝基复合肥是硝酸
铵的再加工产品。标的公司会根据硝酸铵、硝基复合肥的销售毛利、市场需求，
及时调整产品的生产比例，具体而言：① 硝基复合肥的销售毛利率远低于硝酸
铵，若硝酸铵市场情况、销售价格较好，标的公司会倾向于生产硝酸铵、减少硝
基复合肥的产量。② 新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合
肥之间变换选择，若尿素市场价格低于硝基复合肥，下游客户会转向购买尿素，
因此标的公司会根据市场需求情况调减硝基复合肥的产量。
疆金象的硝基复合肥产能利用率较低。新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材
料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量约 8.5 万吨，从而限制了下游的产量，因
此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量。而多
孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021 年其销售情况较好，产量增加、产能利
用率较高，则硝基复合肥的产量降低、产能利用率降低。2022 年 1-6 月，新疆金
象延续了硝基复合肥上述生产策略，产销量维持在低位；玉象胡杨硝基复合肥产
量相较上年同期也有所下降，整体硝基复合肥较去年同期有所下降。
  总体而言，硝基复合肥的产量根据市场需求确定，而产能设置相对较足，因
此报告期内产能利用率不高。
  标的公司是目前新疆地区唯一可以生产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为
危险化学品，对运输半径有限制，因此标的公司的硝酸铵市场集中在南疆、其重
要子公司新疆金象的硝酸铵市场集中在北疆，市场需求稳定。标的公司执行按需
生产的生产模式，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。
  报告期内，标的公司主要产品的库存情况如下：
    产品         项目      2022 年 1-6 月       2021 年       2020 年
            期初库存量（吨）           2,036.90     2,945.86     1,857.50
   三聚氰胺
            期末库存量（吨）           4,545.75     2,036.90     2,257.50
            期初库存量（吨）           8,010.53   115,532.27    99,392.36
  硝基复合肥
            期末库存量（吨）           8,346.00     8,010.53    90,888.37
            期初库存量（吨）          39,173.04    12,340.82    25,671.72
    尿素
            期末库存量（吨）         10,767.840    39,173.04    12,340.82
            期初库存量（吨）           1,790.65     1,845.44     1,297.00
   硝酸铵
            期末库存量（吨）            717.73      1,790.65      761.44
  注 1：三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵 2020 年期末库存量与 2021 年期初库存量不符的
原因在于 2021 年度合并口径增加新疆金象。
  报告期各期末，标的公司主要产品的存货余额主要受市场需求影响：2020
年度，因疫情影响、下游需求萎靡，硝基复合肥存在滞销，期末库存量较多；2021
年度，受棉花种植需求的拉动，硝基复合肥需求增加，库存得以消耗。
        （八）主要产品销售及价格变动情况
        报告期内，标的公司主要产品销量及销售收入情况如下：
                                                                    单位：万吨；万元；元/吨
 项目                                                             平均                             平均
        销量        收入        平均单价       销量            收入                   销量        收入
                                                                单价                             单价
三聚氰胺     8.30   66,433.02   8,005.95   18.95    173,970.45     9,182.83   10.32   42,321.52   4,100.03
硝酸铵     17.94   46,784.10   2,607.46   25.55     52,423.21     2,051.81   10.12   17,231.47   1,703.04
复合肥     10.16   28,364.51   2,791.88   27.47     50,146.83     1,825.80   13.73   25,634.89   1,867.59
尿素      16.91   39,237.43   2,319.78   24.61     41,643.12     1,692.04   33.11   41,684.04   1,258.82
       注：表内单价为不含税价格。
        标的公司主要产品销售单价变动情况参见本报告“第四节 标的公司基本情
     况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要产品销售及价格变动情况”之“1、
     主要产品销量及销售收入情况”。
        （1）三聚氰胺价格变动原因及合理性分析
        标的公司三聚氰胺以市场价格为定价基础，而三聚氰胺产品市场价格受市场
     需求影响较大。2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生
     产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020年末至2021年期间，
     由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等
     需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国
     内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情
     形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高，至2021年10月前后
     达到历史高位，其后有所回落。
        受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价（不含税）由2020年的
     元/吨，与市场价格波动趋势一致，具有合理性。
  （2）硝酸铵价格变动原因及合理性分析
  硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山
开采、基建投资需求的影响。2015年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求
增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。
  报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体
呈上涨趋势。根据百川盈孚数据，2020年硝酸铵平均市场价格约2,000元/吨；2021
年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显，自2,000元/吨逐步上涨至2,700元/
吨，全年平均价格约2,300元/吨；2022年1-6月市场平均价格约2,800元/吨。
  标的公司硝酸铵平均售价（不含税）由2020年1,703.04元/吨上涨至2021年的
基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于
国内市场平均水平，具有合理性。
  （3）复合肥价格变动原因及合理性分析
  复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游
农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。
  根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2,400元/吨，相对
保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2,800元/吨；2022
年1-6月市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3,300元/吨。其主要原
因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带
动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。
  标的公司2022年1-6月复合肥平均售价为2,791.88元/吨，较2021年及2020年
平均售价有着较为明显的上涨，而2021年、2020年的平均售价基本持平，该变动
趋势与国内复合肥整体市场价格的变动趋势略有不同。主要原因系：复合肥与尿
素在标的公司所在地区市场上存在一定的替代关系，通常情况下尿素具有价格优
势，标的公司的硝基复合肥定价过高不利于提升客户对该产品的认可度；标的公
司硝基复合肥的主要原材料系依靠天然气循环产业链自产，受钾肥、磷肥等原材
料上涨的影响相对较小，存在一定的成本优势，定价较为灵活。标的公司基于其
硝基复合肥的成本特点、当地市场情况调整其复合肥产品定价，2021年通过价格
优势提升客户认可度并提升销量，2022年1-6月在各品类化肥市场价格普遍上涨
的背景下，跟随市场提升销售价格，具有合理性。
  （4）尿素价格变动原因及合理性分析
  尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动
对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需
求周期性等也会影响尿素价格。
起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导
致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗
粒尿素平均价格约为1,500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价
格约2,200元/吨；2022年1-6月，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2,700
元/吨。
  标的公司尿素平均售价由2020年1,258.82元/吨上涨至2021年的1,692.04元/
吨，2022年1-6月平均售价进一步爬升至2,319.78元/吨，上涨趋势与市场行情一
致。因标的公司以天然气为原材料生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有
竞争力，略低于国内市场平均价格，具有合理性。
  （1）标的公司主要产品的报告期内市场报价情况
  由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价，考虑到各主
要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考，现根据同花顺选取市场统
计价格作为对比依据如下：
                                         单位：元/吨（不含税）
 产品           项目       2022 年 1-6 月     2021 年       2020 年
       标的公司平均销售单价            8,005.95     9,182.83    4,100.03
三聚氰胺   市场价格                  8,196.07    10,043.25    4,140.60
       差异率                    -2.32%       -8.57%      -0.98%
 产品             项目    2022 年 1-6 月     2021 年       2020 年
         标的公司平均销售单价         2,607.46     2,051.81    1,703.04
硝酸铵      市场价格               2,447.29     2,059.38    1,716.56
         差异率                  6.55%       -0.37%      -0.79%
         标的公司平均销售单价         2,791.88     1,825.80    1,867.59
复合肥      市场价格               3,273.12     2,529.97    1,916.23
         差异率                -14.70%      -27.83%      -2.54%
         标的公司平均销售单价         2,319.78     1,692.04    1,258.82
尿素       市场价格               2,476.60     2,057.13    1,379.67
         差异率                 -6.33%      -17.75%      -8.76%
     标的公司三聚氰胺、硝酸铵的销售价格与市场价格的变动趋势相一致，平均
价格的差异率较小，处于合理范围之内。
     其中，2021年、2022年1-6月标的公司复合肥平均售价较市场价格存在较为
明显的差异，系标的公司复合肥市场价格低于市场价格，但差异率有所收窄。受
疫情、海外产地的不确定性等因素影响，复合肥重要原料单质肥（磷肥、钾肥等）
价格增长显著，从而拉动报告期内复合肥市场价格快速增长。标的公司所生产的
硝基复合肥，其以硝酸铵为氮源，该成分系标的公司天然气循环产业链工艺自产，
具有成本优势；标的公司当地市场复合肥与尿素存在一定的竞争关系，维持复合
肥价格相对稳定，有利于提升当地客户对硝基复合肥的认可度，并进一步开拓市
场份额。
     其次，2021年标的公司尿素平均售价较市场价格存在较为明显的差异，系标
的公司尿素平均销售价格低于市场价格。2021年尿素市场价格上涨，主要原因系
上游煤炭等原材料价格增长。标的公司地处新疆，以天然气为原材料，通过天然
气循环产业链工艺进行生产，具有成本优势，定价空间更为灵活。
     综上所述，标的公司报告期内三聚氰胺、硝酸铵的平均销售价格与市场价格
波动趋势一致，差异率较小；复合肥、尿素的平均销售价格略低于市场平均价格，
与标的公司所具备的相关产品成本优势及当地客户的价格敏感度相关。标的公司
主要产品定价具有合理性。
     （2）标的公司主要产品的历史报价情况及行业周期性
     报告期内，标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动，但
从长期对比来看，价格波动较小，以近十年销售均价和近五年销售均价为例：
                                                单位：元/吨，含税
 产品名称     近十年销售均价        近五年销售均价           差异          差异率
三聚氰胺          6,483.39          6,853.04    369.65      5.70%
硝酸铵           1,731.46          1,736.35        4.88    0.28%
复合肥           2,408.58          2,364.96    -43.62      -1.81%
尿素            1,673.47          1,806.83    133.36      7.97%
     标的公司所处行业，相关产品技术均已趋于成熟，整个行业已步入稳定发展
阶段，其行业周期主要受上游原材料大宗商品价格的波动及宏观层面市场需求的
影响。但从较长的时间周期来看，结合上表分析，标的公司的原材料价格、产品
价格相对保持稳定。
     综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可
持续性，三聚氰胺、尿素等产品受到市场景气度提高等因素影响，价格稳步提升。
     （3）标的公司主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
     标的公司主要产品的定价主要参考市场价格，并结合标的公司经营状况，包
括销量、库存等状态，制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格。
根据前文分析，标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在异常的重
大差异，标的公司主要产品定价具有合理性。2022年1-6月，标的公司三聚氰胺
产品的销售价格有所回落，而硝酸铵、复合肥、尿素产品的销售价格有所上涨，
标的公司整体业绩仍维持增长态势，凸显其多样化产品竞争优势。
     综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可
持续性，主要产品受到市场景气度提高的影响，价格处于历史相对较高水平，但
得益于标的公司多样化的产品结构，以及原材料和生产工艺所带来的成本优势，
预计标的公司在应对市场产品价格波动、维持业绩相对稳定方面仍具有一定的优
势。
  报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
                                                     单位：万元
                  是否为                              占销售总额的
 公司名称/合并口径简称            主要销售产品        销售金额
                  关联方                                比例
     中泰集团          否    复合肥、尿素         11,532.19       8.85%
                        硝酸铵、三聚氰
    新疆农牧投          是                   10,411.18       7.99%
                         胺、复合肥等
    巴州惠乐农          否      尿素            7,131.34       5.47%
新疆民富生物科技有限公
                   否    尿素、复合肥          6,735.91       5.17%
     司
     新疆天河          否      硝酸铵           6,707.58       5.15%
                  是否为                              占销售总额的
 公司名称/合并口径简称            主要销售产品        销售金额
                  关联方                                比例
                        三聚氰胺、硝酸
    新疆农牧投          是                  143,058.41      43.45%
                         铵、复合肥等
     新疆天河          否      硝酸铵          15,486.70       4.70%
    巴州惠乐农          否      尿素           14,185.44       4.31%
  BROTHERS WING
  INTERNATIONAL    否     三聚氰胺          12,031.12       3.65%
      PTE.LTD
     中泰集团          否    复合肥、尿素         11,067.45       3.36%
                  是否为                              占销售总额的
 公司名称/合并口径简称            主要销售产品        销售金额
                  关联方                                比例
新疆领晟驰远农业科技有
                   否    复合肥、尿素         17,273.83       8.13%
    限公司
                        硝酸铵、复合肥、
    新疆农牧投          是                   13,441.93       6.33%
                          尿素等
     新疆天河          否      硝酸铵          11,369.33       5.35%
 四川敖莱特&瑞创和达        否     三聚氰胺          10,777.96       5.07%
葛洲坝易普力新疆爆破工
                   否      硝酸铵           8,486.21       4.00%
   程有限公司
  注：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：①中泰集团包括新疆中泰物产有限公
司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限
公司等；②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技
及其子公司；③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以
上两家公司均由蒋晓艳实际控制；④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工
程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司、和静天河万方化工有限公司、新疆
天河爆破工程有限公司拜城分公司；⑤ 四川敖莱特&瑞创和达包括四川敖莱特化工有限公
司、成都瑞创和达商贸有限公司。
象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升，
硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户 BROTHERS WING
INTERNATIONAL PTE.LTD 的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要
客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。
有限公司于 2022 年主要承接了标的公司与中泰集团下属子公司的交易，由标的
公司向新疆领晟驰远农业科技有限公司销售产品，最终供应给中泰集团下属子公
司，因此较 2020 年与 2021 年，标的公司前五大客户中减少了中泰集团，增加了
新疆领晟驰远农业科技有限公司。②第四大客户四川敖莱特&瑞创和达，系北京
力鼎、新疆农牧投销售三聚氰胺模式下的下游客户，2021 年 11 月开始，标的公
司通过全资子公司北京玉象销售，合并口径下四川敖莱特&瑞创和达成为标的公
司的第四大客户。③第五大客户葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司系新疆金象
重要的硝酸铵客户，2021 年即为合并口径下的第六大客户，2022 年因为硝酸铵
市场行情的持续向好，排名有所上升。
  报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的
公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额
的关联交易，且 2021 年关联交易金额、占比大幅增长，主要系向新疆农牧投、
北京力鼎销售三聚氰胺，向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，向新疆雪峰农业科
技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素；此外，由于标的公司并表新疆
金象后营业收入规模大幅增长，相关关联销售规模亦相应增长。
  上述关联交易的产生原因、未来的持续情况具体参见重组报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的
关联交易必要性及公允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要
性分析”。
  报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%的情况。
  （九）主要原材料采购情况
  标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸
铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司
新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产下游产品。整体而言，标的公司的
上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），
且对电力供应的需求较大。
  （1）天然气供应情况
  标的公司位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成
本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议
约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够
安全、稳定的运行。
  （2）电力供应情况
  新疆地区用电市场宽松，且标的公司厂址地处南疆，具有独立环线电网，电
力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司
的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。
  （3）其他原材料供应情况
  硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的
公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中
的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。
  中国系世界第一磷肥生产大国，自 2007 年开始，我国磷肥自给率一直维持
在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一
定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。
  标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模
式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产
      厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。
        标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要
      原材料。
      加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆
      金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备 52 万吨尿素产能，
      可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的
      过剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。
        标的公司主要原材料包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫
      酸钾），同时电力采购金额较高。报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价
      格如下：
                                                                                    均采购单价
项目        单位       月平均采购         平均采购         平均采购            平均采购单价
                      单价          单价           单价             变动       变动         变动       变动
                                                              金额       幅度         金额       幅度
天然气      元/立方米           1.25        1.17             1.07       0.08   6.84%       0.10   9.56%
电力       元/千瓦时           0.35        0.31             0.33       0.04   12.90%      0.03   7.78%
磷酸一铵         元/吨      4,889.87    3,095.49         2,426.67   1794.38   57.97%    676.24   27.95%
硫酸钾          元/吨      4,225.43    2,812.52         2,330.24   1412.91   50.24%    482.27   20.70%
尿素           元/吨      2,267.71    1,949.63                -    318.08   16.31%         -        -
        注 1：表内单价为不含税价格。
        注 2：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于 2020 年 12 月 31 日才纳入玉象胡杨
      合并范围，因此不分析尿素平均采购价格及其变动趋势。
        （1）天然气价格趋势
      /立方米、1.17 元/立方米、1.25 元/立方米。2021 年以来，因供需失衡、极端气候、
      能源转型等因素的影响，全球天然气价格呈上涨趋势，标的公司 2021 年天然气
      采购均价同比小幅增长 9.56%，标的公司 2022 年 1-6 月天然气采购均价增长至
 有成本优势，其供应商主要系中石化、中石油下属企业，用气价格参考国家发展
 改革委发布的新 疆 维 吾 尔 族 自 治 区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对
 稳定。
     （2）电力价格趋势
     报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018 年起，标的公司与
 国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电
 价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，
 电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。
     （3）磷肥和钾肥价格趋势
     标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2022 年 1-6
 月标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为 4,889.87 元/吨、4,225.43
 元/吨，总体涨幅明显。2021 年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别
 为 3,095.49 元/吨、2,812.52 元/吨，同比涨幅分别为 27.95%、20.70%，总体涨幅
 明显，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场
 因素影响。
     （4）尿素价格趋势
     标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于 2020 年 12
 月 31 日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021 年尿素
 价格呈上涨趋势，2022 年 1-6 月标的公司尿素的平均采购单价为 2,267.71 元/吨。
 根据同花顺数据，2022 年 1-6 月西北地区尿素出厂均价为 2,476.43 元/吨，价格
 持续上涨；根据同花顺数据，2021 年西北地区尿素出厂均价为 2,242.27 元/吨，
 较 2020 年同比增长 49.10%。
     报告期内，标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下：
                                                单位：万元
项目      2022 年 1-6 月        2021 年度           2020 年度
                              营业成                                 营业成                                   营业成
       采购数量      采购金额                  采购数量           采购金额                   采购数量          采购金额
                              本占比                                 本占比                                   本占比
天然气
（千立 196,215.04    24,482.40   18.17%   378,711.88     44,376.96   22.26%    357,548.42      38,241.35   36.47%
方米）
电力
（万千  27,980.81     9,836.77   7.30%     58,490.17     18,052.77   9.06%      46,513.15      15,536.74   14.82%
瓦时）
尿素
（吨）
磷酸一
铵
（吨）
硫酸钾
（吨）
营业成
             -   134,706.46        -            -   199,360.54         -               -   104,861.67        -
  本
       报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                        是否
                                                                                           占采购总额
              公司名称                      为关          主要采购产品             采购金额
                                                                                            的比例
                                        联方
      中国石油化工股份有限公司                        否            天然气                 16,289.61            20.45%
     中国石油天然气股份有限公司                        否            天然气                 15,592.28            19.58%
          国网新疆电力公司                        否              电力                15,536.74            19.51%
                                                    天然气、管输
      沙雅汇鑫能源有限责任公司                        否                                 5,974.52             7.50%
                                                      费
        南充宜佳化工有限公司                        否           磷酸一铵                  3,697.24             4.64%
                                        是否
                                                                                           占采购总额
              公司名称                      为关          主要采购产品             采购金额
                                                                                            的比例
                                        联方
       兖矿新疆煤化工有限公司                        否              尿素                27,352.53            16.85%
     中国石油天然气股份有限公司                        否            天然气                 24,398.41            15.03%
          国网新疆电力公司                        否              电力                18,052.77            11.12%
      中国石油化工股份有限公司                        否            天然气                 16,941.06            10.44%
     新疆雪峰双兴商贸有限责任公
                                          是              尿素                13,255.02             8.17%
           司
                                        是否
                                                                                           占采购总额
              公司名称                      为关          主要采购产品             采购金额
                                                                                            的比例
                                        联方
  兖矿新疆煤化工有限公司       否         尿素    23,685.53   20.00%
 中国石油天然气股份有限公司      否         天然气   11,966.76   10.10%
   库车杰益煤炭有限公司       否         煤炭    10,619.47   8.97%
  中国石油化工股份有限公司      否         天然气    8,551.31   7.22%
   国网新疆电力有限公司       否         电力     9,836.77   8.31%
  注：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石油包括中国石油天然气股份有
限公司天然气销售新疆分公司、阿克苏新捷能源有限公司；中石化包括中国石油化工股份有
限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心；国
网新疆电力有限公司包括国网新疆电力公司沙雅县供电公司、国网新疆电力有限公司昌吉供
电公司。
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及
化肥原料，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月前五大供应商采购占比分别为
并范围所致、以及报告期内新成立的子公司玉象农业纳入合并范围所致。
  玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金
额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原
材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家
尿素供应商。
  标的公司 2021 年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商
品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿
素生产厂商的结算要求为先款后货，2021 年新疆金象在资金紧张时需要通过贸
易商垫资的方式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性，
随着新疆金象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。
  标的公司 2022 年 1-6 月第三大供应商库车杰益煤炭有限公司为标的公司子
公司玉象农业的供应商，玉象农业主要向库车杰益煤炭有限公司采购煤炭进行贸
易。2022 年 2 月，玉象胡杨基于其自身渠道及资金优势，设立全资子公司玉象
农业，开展农业化肥、煤炭等产品的贸易业务。2022 年 1-6 月，玉象农业营业收
入 16,683.18 万元，净利润 112.77 万元，占玉象胡杨净利润的比例为 0.19%，对
标的公司净利润不具有重要影响。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况。
     （十）境外生产经营情况
     截至本报告出具日，标的公司不存在境外生产经营情况。
     （十一）安全生产情况
     （1）安全生产制度
     标 的 公 司 根 据 《 安 全 生 产 法 》、《 企 业 安 全 生 产 标 准 化 基 本 规 范 》
（GB/T33000-2016）、《危险化学品从业单位标准化通用规范》（AQ3013-2008）
的要求，制定了《安全生产管理制度》，其重要子公司新疆金象制定了《安全生
产标准化管理制度汇编》，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，
并对公司安全标准化体系作出了具体的要求。
     在安全生产管理方面，标的公司设立了安全生产委员会负责协调整个公司的
安全生产工作，董事长任委员会主任，是安全生产第一责任人，总经理任第一副
主任，负直接领导责任，委员会下设安全环保部负责安全管理工作。
     （2）安全生产许可证
     标的公司及其重要子公司新疆金象取得的安全生产许可证，具体情况如下：
序号     持有人      证书编号        有效期          颁发机构        许可范围
              （新）WH 安
                                         新疆维吾尔   液氨 40 万吨/年、
                                                           硝酸 37
               许证字        2019.11.07-2
               ﹝2020﹞      022.11.06
                                          管理厅    /年、氨溶液 3 万吨/年
              （新）WH 安                            液氨 8 万吨/年、硝酸 15
                                         新疆维吾尔
               许证字        2021.10.14-2           万吨/年、硝酸铵（液体）
              ﹝2021﹞410    024.10.13             20 万吨/年、硝酸铵（固
                                          管理厅
                 号                                   体）15 万吨/年
     （3）安全生产执行情况
     为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患，标的公司在各生
产装置、生产车间配置了充足的安全设施，包括检测设施、控制设施、防护设施、
电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止
火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等，目前安全
设施运行良好。
  且标的公司每月会进行安全生产考核通报。由安全生产委员会组织、安全环
保部考核，对标的公司进行安全集中检查，记录现场巡回检查发现的问题或隐患、
事故管理、安全环保清洁生产应知应会抽查等，每月编制安全、环保、清洁生产
考核情况通报。
  报告期内，标的公司及其下属子公司的安全生产行政处罚情况参见本报告
“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）
行政处罚”之“2、安全生产行政处罚”。
  根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）的规定，标的公司制定了《安全生产
费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。
  报告期内，标的公司安全费用提取主要根据上年度产品实际销售收入，营业
收入不超过 1,000 万元的部分，按照 4%提取；营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元
的部分，按照 2%提取；营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；
营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.2%提取。安全费用的使用范围
主要包括安全设备设施类、救援器材类、防护用品类、检查评价类、宣传交易类、
检测检验类等。
                                                         单位：万元
   项目       2022 年 1-6 月      2021 年度       2020 年度      2019 年度
安全生产费用-计提           685.55         943.72       704.71       700.57
安全生产费用-使用           682.39         945.08       709.19       701.58
  注：2021 年标的公司合并口径新增新疆金象。
  根据新疆金象提供的相关资料及其书面确认，新疆金象的生产装置主控制室
设置在非抗爆设计的两层建筑内，建筑内同时设置有消防站、气防室等设施，存
在安全隐患，属于新疆金象的“三年提升计划中重大隐患整改项目”。
  就上述安全隐患，新疆金象于 2020 年 11 月 19 日制定《主控制楼安全管控
方案》，在新抗爆主控制室未建成投用前，采取严格执行相关危险源管理及储存
制度、安装防爆门、严格控制室内人员数量、二楼停止使用等多项措施，以降低
原主控制室的潜在安全风险。
  新疆金象于 2020 年 12 月 2 日制定《新建主控制室整改方案》，委托新疆化
工设计研究院有限责任公司严格按照相关法律法规及规范的抗爆要求等进行主
控制室设计，并制定了新建主控制室的整改进度表。根据新疆金象提供的《建设、
监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》及《工程验收组验收意见》，新
疆金象新抗爆中控室已完成竣工验收并投入使用。
  新疆维吾尔自治区安全生产委员会办公室于 2021 年 11 月 3 日出具函件，确
认新疆金象该项重大安全隐患已整改完毕。昌吉回族自治州应急管理局于 2022
年 7 月 6 日出具证明，
             “新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司‘主控制室未进行抗
爆设计和加固’的重大隐患项目已整改完毕。”
  截至本报告出具日，新疆金象原主控楼已停止使用，目前处于闲置状态；新
疆金象的新抗爆中控室处于正常使用状态；新疆金象重大隐患整改项目已整改完
毕，整改效果良好。
与其业务规模相匹配
  报告期内，标的公司（合并口径）安全生产投入情况如下：
                                                 单位：万元
       项目           2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度
     安全生产投入                 682.39      945.08      709.19
  安全生产投入占营业收入比例              0.32%       0.29%       0.54%
  报告期内，标的公司安全生产投入金额呈上升趋势。为保障企业安全生产有
序进行以及企业员工生命、财产安全，标的公司越发重视对安全生产的投入。
  标的公司及其子公司的尿素车间、复合肥车间、合成氨车间、三胺车间、硝
酸车间等主要生产经营场所均配备有安全生产设备。标的公司配备的安全生产设
备主要包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安
全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个
体处置逃生设施、应急救援设施等。标的公司及其子公司已在主要生产经营场所
配备充足的安全生产设备，安全生产设备运行良好。
  报告期内，标的公司为员工购买、配置了充足的安全生产防护用品，如工作
服、工作鞋、防尘口罩、安全帽、耐酸碱手套、绝缘手套、防冲击护目镜、防腐
蚀液面罩等，并要求员工在工作过程中严格使用安全生产防护用品。
  此外，标的公司还定期组织安全培训，通过事前安全教育培训，事中安全检
查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理制度。
  同行业可比交易案例中，根据其披露的数据，报告期内交易标的安全生产投
入占营业收入比例在 0.20-1.00%之间，与标的公司不存在明显差异，均处于合理
区间，具体情况如下：
上市公司     交易标的        报告期内交易标的安全生产投入占营业收入的比例
       氯碱化工 100%股权          0.21%     0.35%            -         -
       高分子公司 100%股
           权
中盐化工
       纯碱业务经营性资
         产及负债
       中盐昆山 100%股权          0.24%     0.18%            -         -
渤海化学   渤海石化 100%股权          0.77%     0.16%     0.23%       0.21%
东方盛虹   斯尔邦 100%股权           0.16%     0.25%     0.22%            -
        尼龙化工公司
神马股份                        0.28%     0.26%            -         -
新疆天业   天能化工 100%股权          0.32%     0.29%     0.30%            -
上市公司       交易标的        报告期内交易标的安全生产投入占营业收入的比例
        奥得赛化学 98.94%
华软科技                          1.22%     0.51%            -       -
           股权
     玉象胡杨（合并口径）               0.32%     0.29%     0.54%          -
  报告期内，标的公司共发生安全生产投入 2,336.66 万元，能够满足标的公司
生产经营的实际需求；与标的公司的业务规模相匹配；安全生产投入占营业收入
比例与同行业不存在明显差异，处于合理区间。
     （十二）环境保护情况
     （1）环境保护制度及执行情况
  标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，针对污染
物的处理，标的公司制定了《环境保护管理制度》、
                      《危险废物管理制度》、
                                《环境
治理设施管理制度》、
         《环境监测管理制度》等规章制度，对污染物的排放进行了
有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效，具体情况如下：
  标的公司的废水排放纳入了国家重点污染源控制系统，废气自治区重点污染
源控制系统。标的公司在生产厂区设置了废水规范化排污口，安装了废水、烟气
等在线监测仪，废水全部排入园区污水处理站深度处置。
  标的公司对可回收固废设立了专库存放，由物管部、商务部定期组织处置，
生活垃圾与沙雅县兴雅垃圾处理有限责任公司签订处置协议送县垃圾处理场处
理。
  标的公司设立了危险废物专用储存库，并建立了危险废物储存、处置台账，
与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。
  标的公司建设了氨氮废水及尿素水解解析回收塔，1 期污水处理站、2 期污
水站、废油处理装置、除尘器、脱硫塔系统、硝酸尾气净化装置等环保设施与主
体装置同步运行，已建立操作运行台账，目前运行良好。
  （2）环境保护设施
  标的公司的主要环保设施为污水处理站、煤锅炉污染物处理设施、合成氨废
气排放口等，以下为具体情况介绍：
  标的公司生产中产生的废水主要的污染物为氨氮、COD（化学需氧量）、总
氮、总磷。标的公司的建立的废水处理站技术采用“重力隔油+汽浮+混凝+沉淀
+生化+过滤”的工艺流程，此项工艺具体特征是：① 有机物去除较为彻底，稳
定达到《合成氨工业水污染物排放标准》
                 （GB13458-2013）间接排放标准，出水
水质良好；② 处理工艺简单、运行稳定、操作方便；③ 各处理单元合理连接，
结构紧凑，占地面积小；④ 产生的污泥量小，便于定期清理；⑤ 整个系统水尽
量通过自流流经各处理构筑物，减少了提升设备和能源消耗；⑥ 初期投资少，
运行费用较低。
  煤锅炉烟气处置方式为“布袋除尘+氨法脱硫+50 米高烟囱”，其中脱硫使用
的氨水为生产过程中副产品，布袋除尘器除尘效率为 99.2%，氨法脱硫效率为
肥，不产任何废水、废液和废渣，没有二次污染。
  合成氨废气排放口为燃烧后的天然气废气，可以直接排放至大气，主要污染
物为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，符合锅炉大气污染物燃气锅炉排放标准。
  （3）排污许可证
  标的公司及其重要子公司新疆金象已就其排污行为办理许可或登记，具体情
况如下：
序号    持有人     资质名称    证书编号             有效期        颁发机构          行业类别
                                                              复混肥料制造、无
                      XX001V                        境局
                                                               制造、锅炉
具《关于玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其“2020 年度
各类污染物排放均未超标排放”。2022 年 2 月 22 日，阿克苏地区生态环境局沙
雅县分局核查了标的公司污染物排放情况，出具了《关于新疆玉象胡杨化工有限
公司污染物排放情况的说明》，证明其“2021 年 1 月至今各类污染物均未超标
排放，也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款”。
且标的公司每月、每季度、每年度均会委托第三方检测机构进行全厂废气、废水
一般排放口检测，出具包括废气、有组织废气、无组织废气、废水、工业废水等
的检测报告。且 2020 年、2021 年度，昌吉回族自治州生态环境局核查了标的公
司重要子公司新疆金象提交的《排污许可执行报告》，对其排污情况进行核查。
     报告期内，标的公司及其下属子公司的环保行政处罚情况参见本报告“第四
节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行
政处罚”之“1、环保行政处罚”。
                                                                 单位：万元
      项目        2022 年 1-6 月      2021 年度         2020 年度      2019 年度
     环境保护投入           2,609.93         2,084.78      997.61       570.05
     -玉象胡杨             468.76          1,087.25      755.38       415.14
     -新疆金象            2,141.17          997.53       242.23       154.91
 是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品
 进行分类说明
     （1）生产经营是否符合国家产业政策
     玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，主要
 生产经营主体为玉象胡杨及新疆金象。
     根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，玉象
 胡杨生产的主要产品均属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”；根
 据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“C26 制造业——化学原料和
 化学制品制造业”
        。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵属于“C261 基础化学原
 料制造业”
     （三聚氰胺属于“C2614 有机化学原料制造”，硝酸铵属于“C2613 无
 机盐制造”），尿素、硝基复合肥属于“C262 化学肥料制造业”
                               （尿素属于“C2621
 氮肥制造”，硝基复合肥属于“C2624 复混肥料制造”）。
     玉象胡杨所处行业主要相关的产业政策如下：
     行业相关产业
序号             发布单位     发布时间               相关政策内容
       政策
                                     加强取得危险化学品安全生产许可证的
                                     化工企业安全监管，严格落实各项安全风
                                     险管控措施。对危险化学品生产企业以外
     《“十四五”危
                                     的化工企业，凡涉及重大危险源、重点监
     险化学品安全
     生产规划方
                                     化学品安全风险监测预警系统重点管控
       案》
                                     范围。对其他使用危险化学品的化工企
                                     业，推动强化安全风险辨识和评估，提高
                                     安全风险管控能力。
                                     到 2025 年，钢铁、有色、化工等重点行
     《关于加快推
                                     业工业固废产生强度下降，大宗工业固废
     动工业资源综
     合利用的实施
                                     持续健康发展，工业资源综合利用效率明
      方案》
                                     显提升。
                                     进一步推动各地区、各有关部门和单位树
     《全国危险化
                                     牢安全发展理念，加大安全投入，压实安
     学品安全风险    国务院安全
     集中治理方     生产委员会
                                     术支撑并重，完善危险化学品安全风险防
       案》
                                     范化解工作机制，务必做到重大风险隐患
     行业相关产业
序号             发布单位      发布时间                 相关政策内容
       政策
                                      排查见底、防范治理措施落实到位。
                                      防控高危细分领域安全风险，对硝酸铵、
                                      硝化、光气化、氟化、有机硅等企业开展
                                      专项整治问题落实情况“回头看”……分领
                                      域制定安全风险管控标准。
     《“十四五”工                          严控尿素、磷铵、电石、烧碱、黄磷等行
       划》                             减量置换。
                                      到 2025 年，全国单位国内生产总值能源
                                      消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量
                                      得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧
     《“十四五”节                          化物、挥发性有机物排放总量比 2020 年
      作方案》                            节能减排政策机制更加健全，重点行业能
                                      源利用效率和主要污染物排放控制水平
                                      基本达到国际先进水平，经济社会发展绿
                                      色转型取得显著成效。
                                      通知要求，各地区要强化硝酸铵安全风险
                                      源头管控，对硝酸铵建设项目从严审批，
                                      新、改、扩建项目要按定量风险评估法评
                                      估其外部安全防护距离。使用硝酸铵生产
                应急管理
                                      硝基复合（混）肥的企业要严格落实抗爆
     《关于进一步    部、工信部、
                                      性能强制检测制度；进一步提升固体硝酸
     加强硝酸铵安    公安部、交
     全管理的通     通运输部、
                                      强硝酸铵运输安全风险管控，建立健全并
       知》      海关总署联
                                      严格执行充装或装载查验、记录制度，委
                 合印发
                                      托具备相应资质的企业承运硝酸铵；严格
                                      硝酸铵销售、购买环节管理，严禁将硝酸
                                      铵销售给未经许可或法定手续不全的单
                                      位和个人，并按规定做好备案工作。
     《“十四五”全   中华人民共
                                      技术集成驱动，以化肥减量增效为重点，
                                      集成推广科学施肥技术。
      展规划》       村部
                                      到 2025 年，资源循环型产业体系基本建
                                      立，覆盖全社会的资源循环利用体系基本
                                      建成，资源利用效率大幅提高，再生资源
                                      对原生资源的替代比例进一步提高，循环
                                      经济对资源安全的支撑保障作用进一步
                                      凸显。其中，主要资源产出率比 2020 年
     《“十四五”循
                                      提高约 20%，单位 GDP 能源消耗、用水
                                      量比 2020 年分别降低 13.5%、16%左右，
       划》
                                      农作物秸秆综合利用率保持在 86%以上，
                                      大宗固废综合利用率达到 60%，建筑垃圾
                                      综合利用率达到 60%，废纸、废钢利用量
                                      分别达到 6000 万吨和 3.2 亿吨，再生有色
                                      金属产量达到 2000 万吨，资源循环利用
                                      产业产值达到 5 万亿元。
     行业相关产业
序号                发布单位     发布时间                相关政策内容
       政策
     《中华人民共                             改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有
     和国国民经济                             色、建材等原材料产业布局优化和结构调
                  全国人民代
                   表大会
     十四个五年规                             快化工、造纸等重点行业企业改造升级，
      划纲要》                              完善绿色制造体系。
                                        优先发展农业农村，全面推进乡村振兴，
     《中共中央关                             提高农业质量效益和竞争力，适应确保国
     于制定国民经                             计民生要求，以保障国家粮食安全为底
     济和社会发展       中国共产党                 线，健全动物防疫和农作物病虫害防治体
     规划和二〇三        央委员会                 护制度，深入实施藏粮于地、藏粮于技战
     五年远景目标                             略；推动绿色发展，促进人与自然和谐共
      的建议》                              生，推进化肥农药减量化和土壤污染治
                                        理。
                                        按照高质量发展要求，以防控系统性安全
                                        风险为重点，完善和落实安全生产责任和
     《关于全面加                             管理制度，建立安全隐患排查和安全预防
     强危险化学品        中央办公                 控制体系，加强源头治理、综合治理、精
     安全生产工作       厅、国务院                 准治理，着力解决基础性、源头性、瓶颈
      的意见》                              性问题，加快实现危险化学品安全生产治
                                        理体系和治理能力现代化，全面提升安全
                                        发展水平。
     《产业结构调
                                        ≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万吨/
                                        年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸
     （2019 年本）》
                                        列为限制类等产能优化措施。
     《原材料工业                             大宗基础有机化工原料、重点合成材料、
     质量提升三年                             专用化学品的质量水平显著提升。攻克一
     （2018-2020                         化学品的技术瓶颈。烯烃、芳烃等基础原
      年）》                               料和化工新材料保障能力显著提高。
                                        绿色投入品创制步伐加快，研发一批绿色
                                        高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤
     《农业绿色发                             调理剂，低风险农药、施药助剂和理化诱
                  中华人民共
     展技术导则                              控等绿色防控品，突破我国农业生产中减
     （2018-2030                         量、安全、高效等方面瓶颈问题。重点研
                    村部
      年）》                               发环保高效肥料、农业药物与生物制剂，
                                        集成示范高效复合肥料、生物炭基肥料、
                                        新型微生物肥料等新产品及其生产工艺。
                                        指出要紧密围绕国民经济社会发展重大
                                        需求，按照自主创新、突破重点的思路，
     《新材料关键                             开展市场潜力大、附加价值高的重点新材
      施方案》                              设，提升新材料产业发展水平；重点发展
                                        新一代锂离子电池用特种化学品、电子气
                                        体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。
     《关于促进石       发改委、工                 围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军
     化产业绿色发         信部                  工、电子信息、新能源、节能环保等关键
     行业相关产业
序号                发布单位     发布时间                 相关政策内容
       政策
      展的指导意                             领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及
       见》                               弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能
                                        性膜材料，电子化学品、高性能水处理剂、
                                        表面活性剂，以及清洁油品、高性能润滑
                                        油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、高
                                        效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿
                                        色石化产品。
     《国家安全监                             加强精细化工反应安全风险评估工作指
     管总局关于加                             导意见：充分认识开展精细化工反应安全
                  国家安全生
     强精细化工反                             风险评估的意义；准确把握精细化工反应
     应安全风险评                             安全风险评估范围和内容；强化精细化工
                    总局
     估工作的指导                             反应安全风险评估结果运用，完善风险管
      意见》                               控措施等一系列工作要求。
     《关于深入推
     进农业供给侧
     结构性改革加                             深入推进化肥农药零增长行动，开展有机
     快培育农业农                             肥替代化肥试点，促进农业节本增效。
     村发展新动能
     的若干意见》
                                        明确八项主要任务，即实施创新驱动战
     《石化和化学                             略、促进传统行业转型升级、发展化工新
     工业发展规划                             材料、促进两化深度融合、强化危化品安
     （2016-2020                         全管理、规范化工园区建设、推进重大项
      年）》                               目建设、扩大国际合作。加强农药、电子
                                        化学品等产业的发展。
     《关于推进化                             到 2020 年，氮肥产能 6060 万吨，产能利
     肥行业转型发                             用率提升至 80%；磷肥产能 2400 万吨，
     展的指导意                              产能利用率提升至 79%；钾肥产能 880 万
       见》                               吨，自给率提升至 70%。
                                        加快制造业绿色改造升级。全面推进钢
     《中国制造
                                        统制造业绿色改造。
                                        推进国际产能和装备制造合作，推动新一
     《国务院关于
                                        轮高水平对外开放、增强国际竞争优势，
     推进国际产能
                                        将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、
                                        轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、
     作的指导意
                                        船舶和海洋工程等作为重点行业，有序推
       见》
                                        进。
                                        普及和深化测土配方施肥，改进施肥方
     《全国农业可
                  中华人民共                 式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种
     持续发展规划
     （2015-2030
                    村部                  广覆盖率达到 90%以上，化肥利用率提高
      年）》
                                        到 40%，努力实现化肥施用量零增长。
                                        生产企业布局方面，各合成氨主要生产省
     《合成氨行业                             （自治区、直辖市）应严格控制合成氨行
     准入条件》                              业产能扩张，引导本地区合成氨行业有序
                                        发展。
     行业相关产业
序号                发布单位    发布时间             相关政策内容
        政策
     《国家中长期
     科学和技术发
                                      环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释
                                      肥料是优先发展的主题。
     （2006-2020
       年）》
     玉象胡杨积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要
 求开展生产经营活动。此外，根据发改委于 2021 年 1 月 18 日发布的《西部地区
 式及相关生产技术属于新疆鼓励类产业“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游
 产品的开发和应用”。
     根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的生产经营符合国家
 及本地区产业政策的要求，在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业
 规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法
 规、政策等而受到处罚的情形。
     综上，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策。
     （2）是否纳入相应产业规划布局
 力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2011 年，工信部印发《石化和化学
 工业“十二五”发展规划》，提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到
 信部印发《化肥工业“十二五”发展规划》，提出“改进提升尿素、磷铵、氯化
 钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等
 多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素
 肥料、缓控释肥料”的重点任务。2021 年 1 月 18 日，发改委发布《西部地区鼓
 技术及其下游产品的开发和应用”。
     玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
 销售，其充分利用新疆丰富的天然气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内
先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由
尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺。
      根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主要业务及产品已
纳入国家及本地区相关产业规划布局，在生产经营中不存在违反国家或地方产业
规划布局的情形，不存在因违反产业规划布局而受到行政处罚的情形。
      综上，玉象胡杨的主要业务及产品已纳入相关产业规划布局。
类产业
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工
艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产
条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
      玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，所处
产业类别情况具体如下：
产品类别       限制类指标           是否属于限制类         淘汰类指标           是否属于淘汰类
        根据《产业结构调整                       根据《产业结构调整
        指 导 目 录 （ 2019 年                指 导 目 录 （ 2019 年
三聚氰胺                          -                               -
        本）》，不涉及三聚                       本）》，不涉及三聚
        氰胺相关限制类指标                       氰胺相关淘汰类指标
        根据《产业结构调整                       根据《产业结构调整
        指 导 目 录 （ 2019 年                指 导 目 录 （ 2019 年
硝酸铵                           -                               -
        本）》，不涉及硝酸                       本）》，不涉及硝酸
        铵相关限制类指标                        铵相关淘汰类指标
        新建以石油、天然气
        为原料的氮肥，采用
                                        没有配套工艺冷凝液
        固定层间歇气化技术
 尿素                          否          水解解析装置的尿素             否
        合成氨，磷铵生产装
                                        生产设施
        置，铜洗法氨合成原
        料气净化工艺
        根据《产业结构调整                       根据《产业结构调整
        指 导 目 录 （ 2019 年                指 导 目 录 （ 2019 年
硝基复合
        本）》，不涉及硝基             -         本）》，不涉及硝基             -
 肥
        复合肥相关限制类指                       复合肥相关淘汰类指
        标                               标
产品不属于限制类、淘汰类产业。同时，玉象胡杨的硝基复合肥为鼓励类产业“优
质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生
产”。
  此外，根据新疆自治区工业和信息化厅出具的《关于新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司资产重组相关问题的答复意见》，
                    “本次重组的收购方新疆雪峰及标
不存在淘汰类、限制类工艺装备”。
  根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主营业务或主要产
淘汰类产业。
  （4）是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求
  根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                       （国发[2010]7 号）、
                                    《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于
做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）全
国 16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）。
  玉象胡杨主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥的生产和销售，
不属于上述规定所载的落后产能，不存在产能淘汰置换要求。
产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。玉象胡
杨有效利用了新疆地区丰富、近源头的天然气气源优势，采用天然气化工循环经
济产业链模式、节能节资型气相粹冷法蜜胺生产技术、及加压气相法三聚氰胺装
置，具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期长、开
停车灵活、生产过程污染少等特点，其在成果的转化率、能耗控制等方面具有明
显优势；玉象胡杨主要生产经营项目属于上述新疆鼓励类产业。
    根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，
                                      “该公司的生
产经营符合国家及本地区产业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区
年本）》规定的限制类、淘汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存
在产能淘汰置换要求；在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划
布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、
政策等而受到处罚的情形。”
    根据阜康市发展和改革委员会 2022 年 8 月 2 日出具的证明，“该公司 10 万
吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目的生产经营符合国家及本地区产
业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局；主营业
汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；在生
产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形，亦不存在
因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”
    综上所述，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布
不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。
审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所
在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项
目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管
要求
     （1）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
    根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
     根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会发布的《新 疆 维 吾 尔 族 自 治 区固定
资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
     根据新疆维吾尔自治区工业和信息厅发布的《新疆维吾尔自治区工业固定资
产投资技术改造类项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满 1000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的工业投资技改项目，以及用能工
艺简单、节能潜力小的行业的工业投资技改项目应按照相关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审查，由各地（州、市）工业和信息化主管部门负责登记项目
的综合能源消费量，每年的 12 月 10 日前汇总抄送自治区工信厅”。
     截至本报告出具日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得的节能审查意见、
节能登记表或相关证明情况如下所示：
序号    建设主体    项目名称       项目进度     节能审查意见/节能登记表
                                疆天达环保有限公司年产 20 万立
                                砂浆生产线项目等 37 个项目的节
             产品结构调整技
               改项目
                                [2021]604 号）
                                无需单独进行节能审查；沙雅县商
                                明，确认左侧所列项目无需取得
             配套供热工程改
               扩建项目
                                记表》，无需单独进行节能审查
              液氨技改项目            [2013]190 号）备案
                                根据前文所述法规，该项目无需单
             终端污水治理工            独进行节能审查；沙雅县商务和工
               程项目              业信息化局已出具合规证明，确认
                                该项目无需取得《工业固定资产投
序号    建设主体     项目名称         项目进度      节能审查意见/节能登记表
                                   资项目节能登记表》，无需单独进
                                   行节能审查
                                   已完成《固定资产投资项目节能登
                                   记表》备案
                  目
                                   签订合同委托编制节能报告，后续
                                   将根据要求及时取得节能审查意
                                   见
                                   《关于新疆金象赛瑞煤化工科技
              硝基复合肥项目              估报告的审查意见》（昌州发改工
                                   [2013]548 号）
                                   已完成《工业固定资产投资项目节
                  造项目
                                   根据前文所述法规，该项目无需单
                                   独进行节能审查；根据阜康市商务
             年产 10 万吨 UAN          和工业信息化局已出具的合规证
             液体复合肥项目               明，确认该项目无需取得《工业固
                                   定资产投资项目节能登记表》，无
                                   需单独进行节能审查
                                   已完成《工业固定资产投资项目节
             塔副产蒸汽回收
             利用节能技改项
                 目
             燃煤熔盐炉改天               已完成《工业固定资产投资项目节
                项目                 2107-652302-07-02-789568）备案
             抗爆中控室及柴               已完成《工业固定资产投资项目节
                项目                 2103-652302-07-02-964429）备案
                                   根据前文所述法规，该项目无需单
              天然气锅炉房及              独进行节能审查；根据阜康市商务
              炉节能优化改造              明，确认该项目无需取得《工业固
                   项目              定资产投资项目节能登记表》，无
                                   需单独进行节能审查
  注：已建项目为已取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；在建项目为已发生费用、
未取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；拟建项目为取得投资项目登记备案表等立项文
件、未发生费用的项目。
     综上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，玉象胡杨的“2 万
吨/年液体钙肥及配套工程项目”及“6 万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改
项目”，新疆金象的“50t/h 燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回
收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及“抗爆中控室
及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时，已取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单
独进行节能审查。玉象胡杨“控制室改造项目”
                    “终端污水治理工程项目”
                               “配套
供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需办理《工业固定资产投资项目节
能登记表》，无需单独进行节能审查。新疆金象“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥
技术改造项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系
对“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源
消费等量替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固
定资产投资项目节能登记表》。玉象胡杨“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚
未开始建设，2022 年 7 月玉象胡杨已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节
能报告，后续将根据要求进行节能审查。
  除上述情况以外，上表所列已建及在建项目皆已取得固定资产投资项目节能
审查意见；玉象胡杨仅有的一项拟建项目“造粒塔建设项目”目前处于可研阶段，
求及时取得节能审查意见；新疆金象没有拟建项目。未来若玉象胡杨、新疆金象
有新增拟建项目，将根据要求取得节能登记表或进行节能审查。
  玉象胡杨已出具承诺，“就本企业的拟建项目，本企业将根据法律法规及规
范性文件的要求，及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等相
关手续；本企业承诺，在未取得拟建项目开工建设所必需的固定资产投资项目节
能审查、环境影响评价批复等备案、审批、核准手续前，将不予动工”。
  根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，确认该公司
现有建设项目中“6 万吨/年密胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”及“2 万吨/
年液体钙肥及配套工程项目”年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查，已按规定取得主管部门出具
的《固定资产投资项目节能登记表》。“控制室改造项目”“终端污水治理工程项
目”“配套供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需取得《固定资产投资
项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。“造粒塔建设项目”处于可研阶段，
尚未开始建设，后续将根据要求编写节能报告、进行节能审查。除无需单独进行
节能审查的项目外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建
项目）均按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存
在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。
  根据阜康市商务和工业信息化局 2022 年 7 月 28 日、2022 年 8 月 9 日出具
的证明，确认该公司现有建设项目中“50t/h 燃气锅炉改造项目”
                               “1#三胺装置尿
洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”
及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，已取得主管部门出具的《工业固定资产
投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查；“年产 10 万吨 UAN 液体复合
肥技术改造项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”
系对“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能
源消费等量替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业
固定资产投资项目节能登记表》。除无需单独进行节能审查的项目外，公司已按
规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存在违反节能
审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。
  （2）已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况红色预警地区，
已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
  根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知》
           （发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情况为
红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、
江苏、湖北。截至本报告出具日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于新疆，根
据上述通知文件，新疆属于能耗强度降低进度目标为红色预警的区域。
  根据《重点用能单位节能管理办法》
                 （国家发展和改革委员会、科学技术部、
中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、
国家统计局、中国证券监督管理委员会令第 15 号），“本办法所称重点用能单位
是指：
  （一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；
                           （二）国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。
  根据《工业节能管理办法》
             （中华人民共和国工业和信息化部令第 33 号）第
二十九条，
    “加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：
                                （一）
年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8,000 万千瓦时用电、6,800 吨柴
油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业
和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4,000 万
千瓦时用电、3,400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的
工业企业”
    。
  根据《关于第一批、第二批工业领域重点用能企业“十三五”能源审计报告
和“十四五”节能规划审核结果的公告》，玉象胡杨属于重点用能单位，其 2021
年节能规划审查结果合格；根据《关于开展 2021 年重点用能企业节能诊断工作
方案》，新疆金象属于重点用能单位。
  根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，该公司自成
立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平满
足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司
在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不
存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查
的情形，不存在被关停的情形或风险。
  根据阜康市发展和改革委员会 2022 年 8 月 2 日出具的证明，该公司自成立
以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗
总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存
在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降
耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被
关停的情形或风险。
  综上，玉象胡杨已建、在建及拟建项目虽位于能耗强度降低进度目标为红色
预警的新疆，但玉象胡杨满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，并
已取得相关主管部门出具的能耗情况符合法律法规规定的证明，报告期内，玉象
胡杨不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况。
          （3）主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以
     标准煤为单位）
          报告期内，玉象胡杨生产经营过程中的能源消耗主要为天然气、电力等，各
     年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：
建设
      能源                  折标准煤                           折标准煤                            折标准煤
主体           消耗量                          消耗量                            消耗量
                          （吨）                            （吨）                             （吨）
     生产用天
     然气（万    18,380.42    212,839.34      35,713.00      406,025.68      35,753.09        413,663.22
      Nm3）
玉象   电力（万
胡杨    Kwh）
     锅炉用煤
      煤（t)
     柴油（t)        39.72           57.88         88.77          129.35      163.00               237.51
     原煤总量
      （t）
     三胺用煤
      （t）
     锅炉用煤
                      -               -    9,457.10           6,518.78   27,382.80         19,121.41
      （t）
     取暖热煤
                      -               -    1,800.00           1,240.74    3,300.00          2,304.39
      （t）
新疆   生产用燃
金象   气（万方）
     取暖用燃
     气（万方）
     生产用电
       （万     5,746.36      7,062.28      11,781.74          14,479.76   10,689.00         13,136.78
      Kwh）
     非生产用
      电（万         96.96          119.16     237.67             292.10      149.73               184.02
      Kwh）
          玉象胡杨在建及拟建项目的年综合能源消费量的情况如下表所示：
                                                                     年综合能源消费量
     序号    建设主体            项目名称                     项目进度
                                                                      （折准煤，吨）
                          程项目
                                       年综合能源消费量
序号    建设主体        项目名称          项目进度
                                        （折准煤，吨）
              回收利用节能技改项目
             燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉
                 技改项目
             抗爆中控室及柴油发电机房
                 改建项目
             天然气锅炉房及 25t_h 燃气
             蒸汽锅炉节能优化改造项目
   注：1、根据标的公司的书面确认及沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨
“终端污水治理工程项目”不涉及能耗，无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》         ，
无需单独进行节能审查。
然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万
吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，此处填写的该项目年综合能源消
费量为该项目替换“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”的年综合能源消费
量。
     （4）已建、在建或拟建项目是否符合当地节能主管部门的监管要求
     玉象胡杨主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的
情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十
二）环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地
区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，
以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节
能主管部门的监管要求”之“（1）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见”相关内容。
     根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，该公司自成
立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平满
足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司
在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不
存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查
的情形，不存在被关停的情形或风险。
     根据阜康市发展和改革委员会 2022 年 8 月 2 日出具的证明，该公司自成立
以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗
     总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存
     在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降
     耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被
     关停的情形或风险。
       综上，玉象胡杨的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，报
     告期内，玉象胡杨不存在因违反节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。
     环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、
     规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产
     业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
       （1）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影
     响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求
       截至本报告出具日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得环境影响评价批复
     及主管部门出具证明的情况如下表所示：
                        是否取得
                   项目
序号   建设主体   项目名称        环境影响         环评批复            主管部门出具的证明
                   进度
                        评价批复
                                 新疆维吾尔自治区环境         根据沙雅县生态环境局于
                                 保护厅《关于新疆金圣         2022 年 1 月 5 日开具的环
            硝基复肥                 胡杨化工有限公司硝基         保合规证明：“自 2019 年
             项目                  复肥项目环境影响报告          1 月 1 日至本证明出具之
                                 书的批复》（新环评函         日，该公司严格按照国家
                                 [2009]102 号）       及地方各项环保方面的法
                                 新疆维吾尔自治区环境         律、法规和规范性文件的
                                 保护厅《关于新疆玉象         规定开展生产经营，积极
                                 胡杨化工有限公司三聚         履行环境保护、污染防治
                                 氰胺项目环境影响报告         义务，不存在因违反环境
                                 书的批复》（新环评函         保护相关法律、法规及规
            三聚氰胺
             项目
                                 吾尔自治区环境保护厅         到我局行政处罚或调查的
                                 《关于新疆玉象胡杨化         情形。公司与我局无任何
                                 工有限公司三聚氰胺项         有关环境保护监管的曾经
                                 目变更的复函》（新环         的、正在进行的或潜在的
                                 评价函[2010]563 号）    争议或纠纷，我局亦未收
            产品结构                 新疆维吾尔自治区环境         到过任何第三方关于公司
             项目                  胡杨化工有限公司产品                 举报。”
                          是否取得
                     项目
序号   建设主体   项目名称          环境影响          环评批复          主管部门出具的证明
                     进度
                          评价批复
                                   结构调整技改项目环境 根据阿克苏地区生态环境
                                   影响报告书的批复》       （新 局沙雅分局于 2022 年 7 月
                                   环函[2018]1425 号）    2 日开具的环保达标排放
                                   环境保护局出具《新疆 司 2021 年 1 月至今度各类
                                   玉象胡杨控制室改造项 污染物均未超标排放，也
                                   目环评的证明》，通过 未发生有关环保法律法规
            控制室改                   核对《建设项目环境影 和规范性文件而产生的重
             造项目                   响分类管理名录》，控           大治理费和罚款。”
                                   制室改造项目不涉及环
                                   境敏感区，无需报批环
                                   评文件，无需进行环评
                                   登记表备案。
                                   《关于对新疆玉象胡杨
                                   化工有限公司配套供热
            配套供热
             项目
                                   批 复 》（ 阿 地 环 函 字
                                   [2015]349 号）
                                   《关于对新疆玉象胡杨
            配套供热                   化工有限公司配套供热
             建项目                   影响报告表的批复》       （阿
                                   地环函字[2019]397 号）
                                   《关于新疆玉象胡杨化
                                   工有限公司 6 万吨/年蜜
            蜜胺尾气
                                   胺尾气氨碳分离联产液
                                   氨技改项目环境影响报
            联产液氨
                                   告表的批复》     （阿地环函
            技改项目
                                   字[2013]559 号)
                                   吾尔自治区阿克苏地区
                                   生态环境局出具《关于
            终端污水
                                   新疆玉象胡杨化工有限
                                   公司终端污水治理工程
             项目
                                   项目环境影响报告表的
                                   批复》（阿地环函字
                                   [2020]581 号）
                                   项目环境影响报告正在
            液体钙肥                   发展和改革委员会出具
            及配套工                   的项目登记备案凭证
             程项目                   （ 备 案 证 编 号 ：
                                   尚未取得，该项目处于
            造粒塔建                   可研阶段，尚未开始建
             设项目                   设，已于 2022 年 7 月与
                                   新疆节能服务中心签订
                            是否取得
                       项目
序号   建设主体   项目名称            环境影响         环评批复           主管部门出具的证明
                       进度
                            评价批复
                                     合同委托编制节能报
                                     告，后续将根据要求及
                                     时取得环评批复
                                     新疆维吾尔自治区环境        根据昌吉回族自治州生态
            年三聚氰                     赛瑞煤化工科技有限公        年 1 月 5 日开具的环保合
            胺联产 60                   司 10 万吨/年三聚氰胺     规证明：“2020 年，该公
            万吨/年硝                    联产 60 万吨/年硝基复     司 2#燃煤锅炉烟气排口于
            基复合肥                     合肥项目环境影响报告        2020 年 10 月 13 日烟尘小
              项目                     书的批复》（新环评价        时平均折算值超标 1 小时
                                     函[2012]576 号）     （34.928mg/m?），超标倍
                                     昌吉回族自治州生态环        数为 0.164 倍，违反了《中
                                     境局阜康市分局《关于        华人民共和国大气污染防
               项目                    炉改造项目环境影响报        动整改，并及时且足额缴
                                     告表的批复》（阜环函        纳了我局对其处以的
                                     [2021]30 号）       369,450 元罚款并及时对
                                     昌吉回族自治州生态环        违法行为进行整改。该行
            年产 10 万
                                     境局《关于新疆金象赛        为持续时间短、未造成严
            吨 UAN
                                     瑞煤化工科技有限公司        重影响，不构成重大违法
            液体复合
            肥项目环
                                     复合肥项目环境影响报        1 日至本证明出具之日，除
            境影响报
                                     告表的批复》（昌州环        上述情形外，该公司严格
            告表批复
                                     评[2022]8 号）       按照国家及地方各项环保
            置尿洗塔                     响分类管理名录》，该        性文件的规定开展生产经
            副产蒸汽                     项目属于节能改造项         营，积极履行环境保护、
            回收利用                     目，不涉及污染物排放        污染防治义务，不存在因
            节能技改                     及环境影响因素，无需        违反环境保护相关法律、
              项目                     进行环评              法规及规范性文件而受到
                                     昌吉回族自治州生态环        或可能受到我局行政处罚
                                     境局《关于新疆金象赛        或调查的情形。公司与我
            燃煤熔盐
                                     瑞煤化工科技有限公司        局无任何有关环境保护监
            炉改天然
            气熔盐炉
                                     盐炉技改项目环境影响        或潜在的争议或纠纷，我
            技改项目
                                     报告表的批复》（昌州        局亦未收到过任何第三方
                                     环评[2022]14 号）     关于公司环境保护方面违
            抗爆中控                                       法违规的举报。”
                                     不涉及污染物排放及环
            室及柴油                                       根据昌吉回族自治州生态
            发电机房                                       环境局阜康市分局于 2022
                                     环评。
            改建项目                                       年 7 月 1 日开具的环保合
            天然气锅                                       规证明：“自 2022 年 1 月
             炉房及                     不涉及污染物排放及环        1 日至本证明出具之日，该
            气蒸汽锅                     环评。               各项环保方面的法律、法
            炉节能优                                       规和规范性文件的规定开
                        是否取得
                   项目
序号   建设主体   项目名称        环境影响         环评批复    主管部门出具的证明
                   进度
                        评价批复
            化改造项                            展生产经营，积极履行环
             目                              境保护、污染防治义务，
                                            不存在因违反环境保护相
                                            关法律、法规及规范性文
                                            件而受到或可能受到我局
                                            行政处罚或调查的情形。”
       综上，根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨的“控
     制室改造项目”不涉及环境敏感区，无需环评批复，无需进行环评登记表备案；
     “2 万吨/年液体钙肥及配套工程项目”尚未开始建设，环境影响报告正在制作中，
     已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：
     办理环评批复；新疆金象的“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”
     “抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅
     炉节能优化改造项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需环评批复。除上
     述情况以外，上表所列已建及在建项目都已获得相应级别生态环境主管部门环境
     影响评价批复，符合环境影响评价文件要求；玉象胡杨仅有的一项拟建项目“造
     粒塔建设项目”目前处于可研阶段，正在委托编制节能报告，后续将根据要求及
     时取得环评批复；新疆金象没有拟建项目。未来若玉象胡杨、新疆金象有新增拟
     建项目，将根据要求取得环评批复。
       根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局 2022 年 7 月 23 日出具的证明，根据
     《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨现有建设项目中“控制
     室改造项目”不涉及环境敏感区，无需报批环评文件，无需进行环评登记表备案；
     “2 万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的环境影响报告正在制作中，已取得沙雅
     县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080），近期可
     取得环评批复。除前述根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，无需
     进行环境评价的项目外，玉象胡杨自成立以来的全部在建及已建项目均按规定办
     理环评及验收手续。
       根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 8 月 9 日出具的证明，
     该公司在建项目中“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、
                                      “天然
气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”及“抗爆中控室及柴油发电
机房改建项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需进行环评。除前述项目
外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括拟建、在建、已建项目）均按规定
办理环评及验收手续。
  （2）已建、在建或拟建项目是否符合“三线一单”落实要求，规划环评、
污染物排放区域削减等要求
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生
态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制
在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染
物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为
目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
区“三线一单”生态环境分区管控方案》。“阿克苏地区共划分 99 个环境管控单
元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优
先保护单元 26 个，主要包括生态保护红线和生态保护红线以外的各类保护地、
水源保护区、水源涵养重要区、防风固沙重要区、土地沙化敏感区、水土流失敏
感区等一般生态空间管控区及水环境优先保护区、大气环境优先保护区。优先保
护单元应以生态环境保护优先为原则，开发建设活动应严格执行相关法律、法规
要求，严守生态环境质量底线，确保生态功能不降低。重点管控单元 64 个，主
要包括城镇建成区、工业园区和开发强度大、污染物排放强度高的工业聚集区等。
重点管控单元应着力优化空间布局，不断提升资源利用效率，有针对性加强污染
排放管控和环境风险防控，重点解决生态环境质量不达标、生态环境风险高的问
题。一般管控单元 9 个，主要指优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。
一般管控单元主要落实生态环境保护及其它相关法律、法规要求，推动地区环境
质量持续改善。”
回族自治州“三线一单”生态环境分区管控方案及生态环境准入清单》。
                               “自治州
共划定 119 个环境管控单元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元
三类，实施分类管控。优先保护单元主要包括生态保护红线区和生态保护红线区
以外的饮用水水源保护区、水源涵养区、防风固沙区、水土保持区、生物多样性
维护区、土地沙化防控区、水土流失防控区等一般生态空间管控区。重点管控单
元主要包括城镇建成区、工业园区和工业聚集区等。一般管控单元主要包括优先
保护单元和重点管控单元之外的其它区域。”
  对照上述清单，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于沙雅县循环经济工业园
区，属于“重点管控单位”，新疆金象已建及在建项目位于阜康产业园区，属于
“重点管控单位”，均已落实“三线一单”的相关管理要求，具体分析如下：
建设主体   所在地    政策文件名称   管控单位类型                    管控要求                     是否落实
                                一、空间布局约束
                                物等当地优势资源，发展轻纺产业、天然气化工、饲料加工、畜产品加工、林
                                果业加工、生物制药、食品加工等产业，形成循环经济工业园区。不符合园区
                                发展定位的项目禁止入园。
                                目落地，禁止新建清洁生产水平低于国内先进水平的项目。
                                二、污染物排放管控
                                制计划。
       阿克苏地   《阿克苏地区            3、按“清污分流、按质回用”的要求规划建设排水系统，严格控制用水定额，
       区沙雅县   “三线一单”            按水质不同用水，清下水用于园区内低水质要求的用水，工业废水最大限度循
玉象胡杨                   重点管控单位                                              是
       循环经济   生态环境分区            环利用，减少园区用排水量。
       工业园区   管控方案》             4、加快新区污染防治基础设施（污水集中处理、固体废物集中处理处置、集中
                                供热、集中供气等设施）的规划和建设。
                                防治措施。
                                法，不能回收的废气全部通过高烟囱排放，提高污染物扩散条件，确保治理效
                                果。
                                限值，减少对大气的污染。
                                含量的原辅材料，加强废气收集，安装高效治理设施。
                                三、环境风险防控
建设主体   所在地    政策文件名称   管控单位类型                  管控要求                   是否落实
                                和应急预案，入区企业的各危险化学品库区及使用危险化学品的生产装置周边
                                须重点加强管理，防治泄漏物料进入环境，确保园区环境安全。
                                监测监控制度，定期对存在的潜在危害进行调查分析、跟踪评价，向生态环境
                                部门及时反馈信息，以便调整总体发展布局和相关的环保对策措施，对园区实
                                行动态管理，实现可持续发展。
                                四、资源利用效率
                                耗水等建设项目。
                                一、空间布局约束
                                准入要求（表 2-3 A6.1、表 3.4-2 B1）。
                                氯碱精细化工、煤电精细化工、新型建材产业、仓储物流及装备制造六大产业
              《昌吉回族自
                                为主导。
       昌吉回族   治州“三线一
       自治州阜   单”生态环境            3、根据国家法律法规和产业政策要求，优化焦化产业布局，促进焦化行业转型
新疆金象                   重点管控单位   升级，提升改造现有焦化项目符合环保要求，推动焦化产品精深加工向高端发     是
       康市产业   分区管控方案
        园     及生态环境准            展。
               入清单》             4、禁止新建不符合国家产业政策的严重污染水环境的生产项目。
                                用水量，切实做好水资源利用工作，减少新鲜水用量，合理规划设计排水方案，
                                切实做好排水方案和后续管理，杜绝水污染事故产生。
                                二、污染物排放管控
建设主体   所在地   政策文件名称   管控单位类型                    管控要求                      是否落实
                               的准入要求（表 2-3 A6.2、表 3.4-2 B2）。
                               NOx、烟粉尘、挥发性有机物（VOCs）等四项大气污染物总量指标昌吉州区域
                               内内倍量替代的项目。
                               三、环境风险防控
                               准入要求（表 2-3 A6.3、表 3.4-2 B3）。
                               应当采取措施，防止有毒有害物质渗漏、流失、扬散，避免土壤受到污染。
                               四、资源利用效率
                               准入要求（表 2-3A6.4、表 3.4-2 B4）。
  根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市
分局分别于 2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司自成立以来
的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符
合相关规定；全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
  已建、在建及拟建项目的环境影响评价批复参见本报告之“第四节 标的公
司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“6、标的
资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污
染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园
区是否已依法开展规划环评”之“（1）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求”及
“（3）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”
相关内容。
  综上，除玉象胡杨、新疆金象前述无需报批环评文件/无需环评批复、或无
需进行环评登记表备案、或尚未开始建设的“控制室改造项目”、
                            “2 万吨/年液体
钙肥及配套工程项目”、
          “造粒塔建设项目”、
                   “1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利
用节能技改项目”、“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”、“天然气锅炉房及
应的环境影响评价批复或相关证明，符合环境影响评价文件要求，前述已建、在
建及拟建项目都已纳入产业园区管理且所在园区均已依法开展规划环评。
  环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标
审核及管理暂行办法》规定，
            “（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方
案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要
污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减
排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方
案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
  《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范。”
施监督管理的通知》《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制
环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆
造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行
规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设
项目可参照执行。
  玉象胡杨主营业务范围不属于以上重点行业的范围；此前新疆金象准备以煤
为原料生产合成氨及下游产品，因此公司名称中出现“煤化工”，但实际生产中
采用外购尿素为原材料，仅少量煤炭用作蒸汽供应，此后为了响应《阜康市人民
政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）的通知》，新
疆金象已实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅
炉，因此，新疆金象不属于煤化工，也不属于以上重点行业的范围。此外，玉象
胡杨已取得《排污许可证》，污染物排放水平符合相关规定，具体参见本报告之
“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情
况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防
    治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是
    否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。
        根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市
    分局分别于 2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司自成立以来
    的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符
    合相关规定；全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
        综上，玉象胡杨建设项目符合污染物排放区域相关要求。
        （3）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环
    评
    态环境源头防控的指导意见》
                （环环评[2021]45 号），规定“石化、现代煤化工项
    目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻
    璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
        截至本报告出具日，玉象胡杨在建及拟建项目纳入产业园区及所在园区规划
    环评的具体情况如下：
序号      建设主体      项目名称        项目进度   纳入产业园区情况     产业园环评规划
               终端污水治理工程项                        《关于沙雅县循环经
                     目                          济工业园区总体规划
                  配套工程项目               业园区
                                                查意见》（新环评价函
                    技改项目                        《关于<新疆阜康产业
               燃煤熔盐炉改天然气                        园 总 体 规 划 修
                 熔盐炉技改项目                        （2019-2030 年）环境
                                      阜康市产业园
               抗爆中控室及柴油发                        影响报告书>的审查意
                 电机房改建项目                        见》（新环审[2020]123
                 天然气锅炉房及                        号）
                节能优化改造项目
        综上，上表所列在建及拟建项目均已纳入产业园区，且所在园区已依法开展
    规划环评，且根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境
    局阜康市分局分别于 2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司不
存在违反上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
相关规定受到行政处罚的情形。
是否达到污染物排放总量控制要求
  根据 2020 年至 2021 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬
季环境空气质量目标完成情况》
             （环办大气函[2021]183 号）等生态环境部发布的
对各城市污染物排放考核是否达标的文件，2021 年大气环境质量未达标或污染
物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄
博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、
聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。
  根据新疆维吾尔自治区生态环境厅发布的《2021 年新疆维吾尔自治区生态
环境状况公报》，2021 年新疆 PM2.5、PM10、O3、NO2、SO2、CO 浓度分别为
方米、0.8 微克/立方米，其中 O3、NO2、SO2、CO 浓度全年都未超标或达到重
度以上污染，PM2.5、PM10 存在浓度超标的情况。玉象胡杨、新疆金象新建、
改扩建项目所在的阿克苏市（地区）、昌吉市（地区）在新疆 14 个城市（地区）
中分别排名第 8 位、第 12 位，排名靠后。
  因此，根据以上文件，玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于 2020
年至 2021 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬季环境空气质量
目标完成情况》所列大气环境质量未达标地区，但所在地区存在部分污染物浓度
超标的情形。
  报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，为污染物（烟尘）
超标排放。具体情况为：2020 年 10 月 13 日，新疆金象因锅炉炉排减速机保险
销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造
成烟尘折算值超标，超标倍数为 0.164 倍。就上述行为，2021 年 2 月 23 日，昌
吉回族自治州生态环境局阜康市分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环
罚字[2021]FH-7 号），对新疆金象处以 36.945 万元罚款。
  新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放属于偶发性情况，源于锅炉设备的突
然性故障；结合公司提供的说明及资料，整体上，新疆金象环保设备运行良好、
环保投入充足、环保制度完善；新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放持续时间
较短，影响较小，新疆金象在事后及时采取了各项整改措施，相关行为未造成重
大坏境污染。其次，根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九
十九条的规定，并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚不
属于情节严重的情况，且后续新疆金象积极配合调查，已足额缴纳罚款，并对违
法行为予以规范整改，未再发生同类行政处罚事件。
  昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 1 月 5 日已针对上述行政
处罚出具了《证明》，
         “该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我
局对其处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，
未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具
之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和
规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因
违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调
查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的
争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举
报”。
  昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 7 月 1 日开具《证明》：
                                         “自
的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治
义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我
局行政处罚或调查的情形”。
  沙雅县生态环境保护局于 2021 年 1 月 14 日、2022 年 7 月 2 日分别出具《说
明》，证明玉象胡杨 2020 年度、2021 年 1 月 1 日至说明开具之日各类污染物排
放均未超标排放，以及 2022 年 1 月 5 日出具《证明》，
                               “自 2019 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性
文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环
境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形.
公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠
纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。
  综上，除新疆金象报告期内存在一起污染物超标排放，并受到环境保护相关
的行政处罚外，报告期内，玉象胡杨不存在其他环境保护相关的行政处罚，符合
污染物排放总量控制要求。
履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施
  根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津
冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株
潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地
区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、
山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。
  根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，以京津
冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行
动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、
唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳
泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河
南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海
市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁
市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌
示范区”等。
  根据公司提供的《能源消耗管理制度》、能源统计消耗分析报表及书面确认，
玉象胡杨生产经营的主要原材料或能源为天然气、电力，目前使用的燃煤蒸汽锅
炉仅用作蒸汽供应，不涉及大量煤炭消耗，未被监管要求实行煤炭替代措施。新
疆金象曾使用燃煤熔盐炉、燃煤蒸汽锅炉，主要用于熔融尿素、供应蒸汽，为了
响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020
年）的通知》，新疆金象已实施“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”，将原有
燃煤熔盐炉改造为天然气熔盐炉，并主动实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原
有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉。
  根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局于 2022 年 7 月 23 日出具的证明，公
司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）不属于燃煤项目，配套的耗煤设备
已履行煤炭等量或减量替代要求。根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于
不属于燃煤项目，原有的全部耗煤设备已履行应履行的煤炭等量替代要求。
  综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目位于新疆，属于大气污染防治重
点区域，但相关建设项目不属于燃煤项目，配套的耗煤设备已履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；
如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
  （1）相关项目所在行业产能是否已饱和
  玉象胡杨相关项目涉及的主要产品为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵。上述
产品相关行业均不属于产能饱和行业。
  随着企业重组整合、行业落后产能淘汰，下游应用行业的不断涌现，我国三
聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018 年三聚氰胺新产能集中释放，产能逼
近高峰，而在环保常态化的影响下，国内需求增长速度放缓，行业产能过剩的情
况显著。近年来，我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期，行业集中程度不断
提高，小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰，产能增速放缓，但产量增长较为
稳定，产能利用率显著提高。
  长期来看，由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽
等独特优异的性能，在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领
域广泛应用，以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用，未来随着国民经济、生活质
量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。因此，三聚氰胺不属于产
能饱和行业相关产品。
  我国复合肥行业集中程度较低，仍处于产业整合阶段，在我国复合肥行业发
展早期，行业进入门槛较低，产品同质化现象严重，导致企业间竞争较为激烈。
随着行业政策、产品标准的陆续出台，复合肥行业的进入门槛抬高，各生产企业
更加注重品牌建立、产品质量提高，小型、落后、不环保产能的淘汰使复合肥行
业集中度提高。
  并且复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同
时，复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中，玉象胡杨的主
要产品硝基复合肥，是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，相比其
他复合肥产品，又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的
背景下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增
速较快。因此，硝基复合肥不属于产能饱和行业相关产品。
  相比于一般行业，硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，行业进入难
度大，因此硝酸铵行业集中程度较高、产能较为稳定。
  从下游看，硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药的主要原材料，炸药可用于
军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等，其用量约占硝酸铵产量的 70%。
玉象胡杨所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，有力
支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。
  硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料，其用量约占硝酸铵产量的 30%。随着
以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、推
广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用进一步扩
大。因此，硝酸铵不属于产能饱和行业相关产品。
  （2）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
  玉象胡杨相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求，具体情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情
况”之“
   （十二）环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红
色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资
源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是
否符合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。
  玉象胡杨相关建设项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况参见本报告
之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护
情况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果
是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。
  综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关
标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定，不存在因污染物排放问题受到
重大行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中玉象胡杨同类生产线国际先进水
平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断前述已建、在建及拟建项目能效
水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
  根据同行业可比上市公司四川美丰 2022 年半年度报告披露信息，四川美丰
主营产品包括三聚氰胺，因其具体产品结构和产量与标的公司存在差异，排污总
量等指标不具有可比性。对比四川美丰及其子公司配置的环保设施和运行情况，
包括硝酸尾气氨还原装置、合成氨工艺冷凝液汽提塔装置、污水站 SBR 废水终
端处理装置等环保设施运行正常，污染物达标排放；标的公司也配置了污水处理
站、废气尾气处理装置、氨还原反应器、布袋除尘等环保设施，污染物排放符合
相关规定，与同行业不存在明显差异。
染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否
符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
  （1）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
  报告期内，玉象胡杨涉及环境污染的具体环节，主要污染物及其排放量如下：
                                                              单位：千克
       涉及环境污染的      主要污染物                        排放量
建设主体
         具体环节        名称          2022 年 1-6 月    2021 年        2020 年
                    二氧化硫              1,552.37     3,051.87      1,236.54
       一期合成氨一段
                      烟尘               373.36       942.57        975.60
        炉烟囱排放口
                    氮氧化物             16,190.18    57,653.71     37,642.01
                    二氧化硫              1,680.00     2,988.39      1,540.55
       二期合成氨一段
                      烟尘               530.29      1,830.61      1,253.70
        炉烟囱排放口
                    氮氧化物             14,371.93    40,205.65     37,087.73
                    二氧化硫              1,263.67     2,723.25      5,723.80
                    氮氧化物             19,218.25    20,157.46     61,242.59
                      粉尘                     -      721.88        878.09
                                             -      527.43        620.01
                     率）kg/h
                      粉尘             14,942.90      745.12        803.66
                     率）kg/h
                    二氧化硫               396.59      1,955.45      1,916.11
玉象胡杨   8#熔盐炉 03 区     烟尘               647.77      2,253.23      6,712.97
                    氮氧化物             14,250.89    97,172.79    107,248.71
                    二氧化硫               852.12      2,026.92      2,156.49
                    氮氧化物             48,566.55   102,025.16    113,092.69
                    二氧化硫               507.93      1,163.86       716.86
       天然气锅炉 50T      烟尘               423.43      1,013.23      2,470.51
                    氮氧化物             21,277.29    50,444.69     42,648.77
                    氨（排放速
                     率）kg/h
                    氨（排放速
                     率）kg/h
       复合肥冷却筛分 A      粉尘              2,778.61     3,465.64       866.58
       复合肥冷却筛分 B      粉尘              1,853.18     1,951.73      1,120.81
       复合肥包装机 A       粉尘               627.63      1,684.34       382.80
       涉及环境污染的    主要污染物                        排放量
建设主体
         具体环节      名称         2022 年 1-6 月     2021 年       2020 年
       复合肥包装机 B    粉尘               618.83       1,584.25      353.97
                  二氧化硫             1,047.60      3,073.30    3,096.90
                  氮氧化物            17,877.37     43,597.80   40,841.70
                  二氧化硫             3,388.50      3,421.40    1,262.50
                  氮氧化物            15,550.20     41,623.10   41,190.30
                  二氧化硫              已淘汰           120.00     2,439.20
                  氮氧化物              已淘汰          4,080.00   21,084.00
                  二氧化硫              已淘汰           490.00     2,817.70
                  氮氧化物              已淘汰          6,290.00   22,635.60
                  二氧化硫               95.60              -            -
                  氮氧化物             2,426.70             -            -
新疆金象              二氧化硫               30.90        210.60       107.30
                  氮氧化物              355.00       5,948.70    1,839.90
        备料排口       烟尘                 停运           42.09    未生产
                   烟尘              7,657.10     32,934.37   未生产
        造粒塔排口
                   氨               8,076.90      7,517.39   未生产
                   烟尘             21,235.73     25,419.25   未生产
                                              排污许可证
       硝酸铵造粒塔排                                2022 年变更
          口                                   后增加监测
                   氨              18,925.72                 未生产
                                               项目，故
                                                  据
       硝酸铵包装机排
                   烟尘              2,054.05      7,094.32   未生产
          口
       中和反应器排口     氨                155.16        116.48    未生产
       熔融尿素尾气排
                   氨                162.13      60,062.40   未生产
          口
            涉及环境污染的      主要污染物                            排放量
建设主体
              具体环节        名称             2022 年 1-6 月     2021 年       2020 年
             硝酸排口         氮氧化物               11,823.38      8,941.41   未生产
            三聚氰胺成品输
                             烟尘                173.53        208.80    未生产
             送尾气排口
     报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚外，上述
建设主体不存在其他违反环境保护相关法律法规等而受到行政处罚的情形，污染
物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在污染物超标排放的情况。
     （2）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
     报告期内，玉象胡杨生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，针对
排放的主要污染物采取的防治措施具体如下：
建设    环境污    主要污染      主要处理设         处理能力及运行
                                                         技术工艺特点及先进性
主体    染类别    物类别         施             情况
                                                         该工艺耐水量、污染物浓
                                                         度的负荷冲击，各处理单
                                                         元连接紧凑合理，便于操
                                                         作和管理，能耗小，废水
                                                         处理综合成本低，处理出
                                                         水可确保出水水质长期稳
       废水    生产废水      污水处理站         5m?/h
                                                         定达到《合成氨工业水污
                                                         染 物 排 放 标 准 》
                                                         (GB13458-2013)间接排放
                                                         标准,出水质良好,主要污
                                                         染物为氨氮、COD、总氮、
                                                         总磷。
                       一段转化加         根据生产负荷，
玉象
             烟 尘 、     热炉燃烧废         所有的废气已全
胡杨                                                氨回收法技术将回收的二
             SO2、NOX   气、熔盐炉尾        经过在线监测外
                                                  氧化硫、氨全部转化为化
                       气             排
                                                  肥，不产任何废水、废液
                                     根据生产负荷，
                                                  和废渣，没有二次污染，
                                     所有的废气已全
             硫         脱硫槽                        脱硫剂及脱硫产物都是易
                                     经过在线监测外
                                                  容性物质，装置内脱硫液
       废气                            排
                                                  为澄清溶液，无积垢无磨
                       MDEA 脱 碳
                                     根 据 生 产 符 合 损，符合循环经济要求的
                       工 序 CO2 再
             碳                       定：10000m?/h， 脱硫技术。布袋除尘器除
                       生塔工艺尾
                                     运行正常         尘效率为 99.2%、氨法脱
                       气
                                                  硫效率为 95%、脱硝效率
                                     设 计 风 量 ：
                       氨还原反应                      为 60%。
             硝                       70000NM3/h 尾
                       器
                                     气中 NOX 含量：
建设   环境污   主要污染      主要处理设     处理能力及运行
                                                技术工艺特点及先进性
主体   染类别   物类别         施            情况
                               O2%：2.5~4%
                               处理气量：60 万
                               m3/H，
                               处理后尾气粉尘
                               含量≦50mg/m3
                     造粒粉尘、各 洗涤淋水密度：
           粉尘、氨      搅 拌 槽 放 空 6.12m3/m2.H( 即
                     气体        每平方米每秒
                               除尘洗涤水量：
                               稳定
                     复合肥冷却、 设 计 风 量 ：
           粉尘        输送、包装过 30052m?/h
                     程废气       运行稳定
                               设 计 风 量 ：
                     冷却结晶尾
           粉尘                  30052m?/h
                     气、布袋除尘
                               运行稳定
                               处 理 效 率 ：
           粉尘、氨      尾气消白器     7265m3/h 运行稳
                               定
                               设 计 效 率 ：
                     加 压 吸 收 塔 250kg/h 实 际 效
           氨
                     尾气        率 160kg/h 运行
                               稳定
                               SO2：20.78 吨/年
           烟 尘 、
                     脱硫塔       NOX ：49.55 吨/
           SO2、NOX
                               年运行稳定
                     成 品 输 送 尾 设计风量：
           NH3、粉尘
                     气         58m?/min
                               处 理 能 力 ：
     废水    生产废水      污水站       15m?/h，运行稳       同玉象胡杨污水站。
                               定
                     低氮燃烧、布 设 计 风 量 ：           1、低氮燃烧器为整体组装
           烟气        袋除尘器、脱 112000m?/h ， 运      结构，结构紧凑，运行稳
                     硫设施       行稳定              定可靠，易于操作，便于
                               废气处理量：           维护，节省燃料及人力，
           备料工序
                     布袋除尘器     3200m?/h ， 运 行   拉伸燃烧区域从而减弱部
新疆         含尘废气
                               稳定               分燃烧强度有效抑制 NOx
金象
                               废气处理量：           的形成。烟气再循环技术
     废气
           造粒工序      湿式除尘器、 470000m?/h 、        降低火焰区域最高温度从
           造粒尾气      洗涤塔       350000 m?/h，运    而降低 NOx 的形成，同时
                               行稳定              烟气再循环降低了氧和氮
                               废气处理量：           的浓度，同样起到降低
           包装工序                4500m?/h 、 设 计   NOx 的作用，烟气再循环
                     布袋除尘器
           粉尘                  流量：8294m?/h，     技术中高温烟气对氧化剂
                               运行稳定             和燃料起到预热的作用，
建设    环境污   主要污染   主要处理设     处理能力及运行
                                              技术工艺特点及先进性
主体    染类别   物类别      施            情况
                             废气处理量：           有明显的节能效果。
            中和工序
                   其他        8200m?/h ， 运 行   2、布袋除尘器吸尘效率可
            尾气
                             稳定               达 99.9%以上，能更好地
                             设 计 流 量 ：        吸收其他除尘器难以回收
            输送尾气   洗涤塔       10000m?/h，运行     的粉尘，性能稳定可靠，
                             稳定               运行管理简便，操作方便、
            备料工序   洗涤塔       设 计 风 量 ：        滤袋寿命长、维修工作量
            尾气               5475m?/h ， 运 行   小。
                             稳定               3、湿式除尘器可以有效地
                                              将直径为 0.1—20 微米的
                                              液态或固态粒子从气流中
                                              除去，同时，也能脱除部
                                              分气态污染物。它具有结
                                              构简单、占地面积小、操
                                              作及维修方便和净化效率
                                              高等优点，能够处理高温、
                                              高湿的气流，将着火、爆
                                              炸的可能减至最低。洗涤
                                              塔工艺较为简便，可高效
            吸收工序   尾气还原反     处 理 效 率 ：
                                              处理污染。
            尾气     应器        99.5%，运行稳定
                                              单，能有效捕集尾气中硝
                                              酸铵及游离氨，实现尾气
                                              达标排放。
                                              可高效处理污染。
                                              程简单，相对于其他脱硝
                                              技术，其脱硝效率高，可
                                              使氮氧化物达标排放。
     报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚但已完成
整改并经主管部门确认未造成严重影响、不构成重大违法违规行为外，玉象胡杨
严格按照环保方面的法规及政策文件要求，积极履行环境保护、污染防治义务，
污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在其他环境保护方面的行
政处罚。
     （3）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保
部门现场检查情况
     玉象胡杨的生产线均采用在线监测系统对主要排放口污染物的排放情况进
行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接，
实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构按季度对有组织废气、无
组织废气的排放情况进行监测并出具《检测报告》，对在线监测设备有效性进行
比对；按月度对工业废水的排放情况进行检测并出具《检测报告》。此外，玉象
胡杨已按要求办理了《排污许可证》，并按照相关要求向对应监管部门报送年度、
季度排污执行报告，未发现玉象胡杨因日常排污监测不达标而受到相关主管部门
行政处罚的情形。
  针对日常排污监测系统，玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据
不合格的情况，玉象胡杨都积极开展整改措施，不存在受到相关主管部门行政处
罚的情形；新疆金象报告期内不存在在线监测系统监测数据不合格的情况。玉象
胡杨在线监测数据不合格的具体情况如下：
  根据《2021 年 5 月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说
明》，2021 年 4 月 21 日，玉象胡杨一期污水处理设施出口的化学需氧量手工监
测值与自动监测值的相对误差超过 20%，被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨
提供的说明，对比不合格的主要原因为公司在线监测设备未校准，导致数据测量
不精准。针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要求第三方新疆卓安特科技
有限公司对在线设备进行校准，校准后的在线对比结果合格，玉象胡杨已将相关
对比报告发送给地方监测站，地方监测站认可公司的整改结果，未下发整改通知
或要求撰写整改报告。
  根据《2021 年 10 月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说
明》，2021 年 9 月 23 日，玉象胡杨二期一段转化炉的含氧量手工监测值与自动
监测值的绝对误差超过 1.0%，被判定在线比对不合格；二期一段转化炉的流速
手工监测值与自动监测值的相对误差超过 10%，被判定在线比对不合格。根据玉
象胡杨提供的整改报告，上述含氧量监测误差主要因为设备水汽导致含氧量误差
超限，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改，要求第三方新疆卓安特科技有限公
司提高伴热管温度，水汽不再凝结，目前监测已恢复正常。流速监测误差主要因
为烟气设备皮托管有水汽，水汽影响监测导致流速误差超限，针对上述情况，玉
象胡杨已采取整改，增大皮托管反吹空气压力，提高反吹频率，水汽不再凝结，
目前监测已恢复正常。
动监测值的绝对误差超过 15%，被判定在线对比不合格；2 期污水处理设施出口
的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过 30%，被判定在线对比不
合格。根据玉象胡杨提供的整改报告，上述氨氮监测误差主要因为设备样管过脏，
污染标准溶液而导致的数据异常，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要
求第三方新疆卓安特科技有限公司清洗水样管，目前监测已恢复正常；化学需氧
量监测误差主要因为测量光源过低，使得测量值高于正常范围，导致监测数据过
高，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，经过调整光源强度，目前监测已
恢复正常。
  综上所述，报告期内玉象胡杨存在两起在线监测系统监测数据不合格的情
况，公司已积极开展整改措施，对在线监测设备进行调试等，目前监测都已恢复
正常。截至本报告出具日，玉象胡杨未再发生日常排污监测异常的情况，除新疆
金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚外，也未出现其他因污染物超标
排放而受到环境保护相关的行政处罚。
  根据玉象胡杨的环保部门现场检查记录、污染防治现场检查表、污染源现场
监察情况表等资料，除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚，以
及玉象胡杨报告期内存在两起环保设备自动监测数据存在误差外，玉象胡杨报告
期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示公司存在严重违反《排
污许可管理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的
情形。
  （1）新疆金象环保违法行为的整改进展
  新疆金象在环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设
施进行了维修，并及时、足额缴纳了罚款，相关整改进展情况如下：
  新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，并已对违
法行为予以规范整改。
  新疆金象已取得昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 1 月 5 日
出具的证明：“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其
处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造
成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性
文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环
境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情
形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或
纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”
  为响应《自治区打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020 年）》和《昌吉州
推进“乌-昌-石”区域大气污染防治攻坚行动计划（2018-2020 年）》等相关文件精
神，新疆金象已于 2021 年 6 月淘汰两台 25 吨燃煤锅炉；新疆金象已新建一台
  新疆金象加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护
保养及纪录，以确保环保设备稳定运行，保证污染物达标排放；新疆金象已制定
完善的设备管理制度，对环保设备设施的规划、验收、技术改造、设备日常管理
与维护等内容进行明确规定，对各种设备、设施进行挂牌管理，明确各设备的责
任人，并通过点检、临检、定期检修等及时了解设备运行状况，及时处理问题，
消除隐患。
  新疆金象已进一步加强对员工的环境保护法律法规及内部管理制度的培训，
提高员工环保意识；全面梳理岗位职责，完善工作机制，提高环境管理水平，及
时排查并处理环保隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。
  （2）新疆金象环保违法行为的整改效果
  根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 1 月 5 日出具的证明，
新疆金象“积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的
  除前述行政处罚外，报告期内新疆金象未受到过其他环境保护相关的行政处
罚。
  根据第三方环境检测机构出具的《监测报告》，新疆金象定期委托第三方开
展环境监测并出具环境监测报告，对公司日常排污情况进行检测、分析与记录；
前述环境检测报告显示新疆金象大气污染物排放符合法律法规的相关规定。
  综上，经过整改后，新疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件，整
改措施具有效果。
是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生
     （1）维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因
  根据维鸿蜜胺出具的书面确认，维鸿蜜胺设立后，为尽快拓宽当地群众就业
渠道以实现稳岗就业，项目建设工期较为紧张；并且，维鸿蜜胺设立后连续遭遇
新冠疫情，从而导致维鸿蜜胺在未能及时办理相关手续的情况下即行开工建设。
  就未办理相关手续即行开工建设事宜，维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局
于田县分局于 2022 年 5 月 17 日出具的证明，“公司未办理相关手续及资质的情
形不构成重大违法违规；公司自设立之日至本证明出具之日，未受到过环境保护
方面的行政处罚。”
  新疆农牧投已出具书面承诺，“若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府
部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵
事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行
整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。”
  截至本报告出具日，维鸿蜜胺建设项目已取得和田地区生态环境局于田县分
局《关于和田地区于田县蜜胺制品生产建设项目环境影响报告表的批复（于环建
函[2022]020 号）》《和田地区于田县蜜胺制品生产建设项目竣工环境保护验收意
见》
 《固定污染源排污登记回执》，也已取得于田县发展和改革委员会关于无违反
节能管理规定的说明。根据和田地区生态环境局于田县分局出具的证明，维鸿蜜
胺目前已就“于田县蜜胺制品生产建设项目”办理环境影响评价报批、建设项目
环保设施验收手续及固定污染源登记回执。根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》，维鸿蜜胺的“于田县蜜胺制品生产建设项目”的行业类别
为“塑料制品业”中的“其他”，适用登记管理，维鸿蜜胺无需办理排污许可证。
维鸿蜜胺自设立之日至前述合规证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处
罚。
  维鸿蜜胺 2021 年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未
达到标的公司相应科目的 1%以上，不属于标的公司的重要子公司，对标的公司
主营业务收入或净利润不具有重要影响，且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
  综上，维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开
工建设。截至本报告出具日，维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境
保护设施竣工验收手续，建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节
能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》，维鸿蜜胺已对相关
环保违法行为进行整改；和田地区生态环境局于田县分局已出具合规证明，确认
维鸿蜜胺前述行为不构成重大违法违规行为；新疆农牧投已就前述违法行为可能
造成的损失出具承诺。维鸿蜜胺未及时办理相关手续即行开工建设的相关事宜，
不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的
实质障碍。
     （2）标的公司环境保护制度有效落实，后续措施可有效防止相同或相似违
法违规行为发生
  玉象胡杨已根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，制定《新疆玉
象胡杨化工有限公司环保管理制度》，从机构与职责设置、环境保护管理规章制
度、基建与生产过程环境保护管理、环境保护技术监督管理、奖励与惩罚措施等
维度建立了系统性的环境保护制度体系，并相应制定了《建设项目“三同时”管理
细则》《生产工作环境管理细则》《环境保护管理制度》《危险废弃物管理制度》
《环境治理设施管理制度》《环境监测制度》《生产废弃物管理制度》《环境在线
监测考核办法》《环境风险排查及隐患整改制度》《环境保护监督检查制度》等，
从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对环境保护管理制度的落实制
定了精细化实施方案，以保证环境保护措施在各个业务环节的有效落实。
  为严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，玉象胡杨的主要子公司亦制
定了完善的环保管理制度，并结合自身实际定期各自开展日常环保检查，按照环
保奖惩办法进行从严考核，有效保障各项制度实施。
  如前文所述，新疆金象在相关环境保护违法事件发生后，采取了淘汰落后设
备、加大环境友好型生产设施的投入、加强环保设置维护保养及巡检、加强员工
环保培训等措施；维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境保护设施竣
工验收手续，建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定
的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》。根据阿克苏地区生态环境局沙
雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局、和田地区生态环境局于田县
分局出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、新
疆维吾尔族自治区生态环境厅、阿克苏市人民政府地区行政公署、沙雅县人民政
府、昌吉回族自治州人民政府、阜康市人民政府、和田地区行政公署、于田县人
民政府、眉山市人民政府、北京市生态环境局等网站的公示信息，除前述新疆金
象环境保护行政处罚及维鸿蜜胺相关环境保护违法行为外，自报告期期初截至本
报告出具日，玉象胡杨及其子公司未受到过其他环境保护相关的行政处罚。
  综上，标的资产的环境保护制度已得到有效落实；后续措施能有效防止相同
或相似违法违规行为发生。
  （十三）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司针对生产的各类产品制定了相应的质量考核管理制度，包括《质管
部三胺质量考核管理制度》、《质管部原料及产成品检验管理制度》；复合肥、尿
素、三聚氰胺的《成品检验制度》、《原材料检验制度》；针对不合格品、废品的
《三聚氰胺废品管理制度》、
            《质管部不合格品控制程序》等，从原材料、产成品、
不合格品、废品都建立了完善的质量控制和管理制度。
  标的公司生产的尿素执行国家标准 GB/T2440-2017；硝酸铵执行国家标准
GB/T2945-2017；复合肥料执行国家标准 GB/T15063-2020；工业用三聚氰胺执行
国家标准 GB/T9567-2016；液体无水氨执行国家标准 GB/T536-2017；硝酸铵溶
液执行国家标准 HGT4523-2013；尿素硝酸铵溶液执行国家标准 NY2670-2015；
工业硝酸稀硝酸执行国家标准 GBT337.2-2014。标的公司重要子公司新疆金象的
其他产品，包括多孔粒状硝酸铵执行国家标准 HGT3280-2011。标的公司建立的
质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并获得《质量管理体系
认证证书》。
  标的公司设立了质管部，下设检测中心和质量管理中心。检测中心的主要职
责系各项产品质量的检测工作；质量管理中心的主要职责系检测物资、仪器、产
成品和药品试剂的管理，安全管理以及质量监督。标的公司已建立完善的质量管
理体系，并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度，以保障质量控
制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。
  标的公司定期委托第三方检验机构，新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研
究院对主要产品进行质量检测，出具检验报告，检测产品包括硝基复合肥、三聚
氰胺、尿素、各类水溶肥等，报告期内没有出现产品质量不合格的情况。
  标的公司建立了《客户投诉管理细则》，对客户投诉受理程序、监督考核等
进行规定，及时有效的处理客户质量事故投诉，由质管部、经营管理部、生产部
共同分析质量事故原因、责任落实追究、承担赔偿损失等。
  标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规，并严格据此组织管理生产，
近年来，公司各产品在各项质量监督抽查中均合格，未发生重大质量事故或与客
户的重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到相关部门的行政处罚等。
  （十四）主要产品生产技术所处的阶段
  标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品的生产及销售，所
采用的技术均为行业成熟技术，可实现稳定的规模化工业量产。
  （十五）报告期内核心技术人员特点及其变动情况
  标的公司核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论
水平。报告期内，标的公司技术团队总体保持稳定，截至报告期末拥有 19 名核
心技术人员。
  六、主要财务数据及财务指标
  根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），玉象胡
杨最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
  （一）合并资产负债表
                                                                     单位：万元
      项目        2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
流动资产                   182,672.86                154,306.02           136,156.99
非流动资产                  229,703.59                233,798.33           242,697.40
资产合计                   412,376.45                388,104.35           378,854.39
流动负债                   132,378.19                159,092.65           168,836.36
非流动负债                    6,355.17                 15,966.98            12,755.14
负债合计                   138,733.35                175,059.63           181,591.49
股东权益合计                 273,643.09                213,044.72           197,262.90
  （二）合并利润表
                                                                     单位：万元
           项目                 2022 年 1-6 月          2021 年度         2020 年度
营业收入                                212,410.59        329,278.71      130,316.83
营业成本                                134,706.46        199,360.54      104,861.67
营业利润                                 69,678.80        100,385.36        9,879.60
利润总额                                 69,261.77         99,948.16        9,599.39
净利润                                  60,213.86         85,130.96        8,087.88
扣除非经常性损益的归母净利润                       56,239.22         74,009.91        6,951.59
  （三）合并现金流量表
                                                                     单位：万元
           项目                 2022 年 1-6 月          2021 年度         2020 年度
经营活动产生的现金流                           64,836.03         98,544.28       24,856.59
投资活动产生的现金流                           -3,926.60        -20,880.78       -2,650.22
筹资活动产生的现金流                          -45,208.27        -72,052.50       -3,057.75
现金及现金等价物净增加额                         15,802.92          5,536.14       19,075.39
  （四）非经常性损益
                                                                       单位：万元
           项目                       2022 年 1-6 月      2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益                                 -536.91           -756.15       -179.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交                        140.03           1,020.44      800.78
易性金融资产、交易性金融负债、债权投资
和其他债权投资取得的投资收益
无法支付的应付款项                                       -            439.58              -
政府补助                                       473.11            904.25       932.46
投资负商誉收益                                         -                  -      212.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          42.24           -120.64       -313.60
减：所得税影响额                                    18.25            223.12       217.95
  少数股东权益影响额（税后）                            -47.66            136.36          2.26
           合计                              147.88           1,128.01     1,232.82
  报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小，且于报告期内较
为稳定，不会对标的公司净利润产生重大影响。
  （五）主要财务指标
    项目
流动比率（倍）                      1.38                    0.97                    0.81
速动比率（倍）                      1.01                    0.71                    0.57
资产负债率                     33.64%                45.11%                    47.93%
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                  33.86                    26.22                  12.02
总资产周转率（次）                    0.53                    0.86                    0.43
应收账款周转率（次）                 13.37                    27.91                  12.23
存货周转率（次）                     7.30                    9.97                    4.23
  注：1、上述财务指标计算公式：
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资
产摊销；
  利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
  总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
  存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]；
  七、拟购买资产为股权时的说明
  （一）出资及合法存续情况
  根据标的公司设立时各股东于 2009 年 9 月 5 日签署的《新疆玉象胡杨化工
有限公司章程》，标的公司设立时的注册资本为 25,000 万元。根据阿克苏华兴
有限责任会计师事务所于 2010 年 8 月 23 日出具的《验资报告》（阿华会验字
[2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司
缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。
  根据当时有效的《公司法（2005 年修订）》第二十六的规定，“公司全体
股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”，标的公司股东首次出资比
例低于注册资本的 20%，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。
  根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于 2011 年 9 月 16 日出具的《验资报
告》（阿华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 25,000 万元，玉象胡杨设立时的股东已足额缴纳注
册资本。
  根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》第三十六条的规定：
“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、
金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”标的
公司历史沿革中存在的首次出资比例不符合当时有效的《公司法》的行为距今已
逾两年，已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处
罚追溯期限。
  根据沙雅县市监局于 2022 年 1 月 5 日出具的《证明》，“该公司设立时各
股东的首次出资比例低于 20%，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005
年修订）》的相关规定。鉴于该公司设立时的股东已足额缴纳注册资本，未给公
司及其他股东造成损失，相关违法情节较轻，不属于重大违法违规行为。我局确
认，除上述情况外，该公司自设立之日起至本证明出具之日，其设立及历次变更
均履行了必要的法定程序并已依法办理工商登记或备案手续，依法合规经营，严
格遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在
违反国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因
违反有关工商行政管理法律、法规或规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚
或调查的情形。公司与我局无任何有关工商行政管理的曾经的、正在进行的或潜
在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方关于公司工商行政管理方面违法违规
的举报。”
  综上，标的公司历史沿革中存在首次出资比例不符合当时有效的《公司法
（2005 年修订）》的情形，标的公司设立时的股东已足额缴纳注册资本；相关
违法行为已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处
罚追溯期限；沙雅县市监局已出具证明，相关行为不构成重大违法违规行为，玉
象胡杨未因前述行为受到过行政处罚；因此，前述事项不会对本次重组构成实质
性法律障碍。
  （二）拟购买资产是否为控股权
  本次交易中，上市公司拟购买玉象胡杨 100%股权，属于购买控股权。
  （三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
  截至本报告出具日，标的公司的股东均已签署《股权转让协议》，且在协议
中约定“保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权”；此外，各交易对方也
已签署放弃优先购买权的相关函件。
  八、最近三年资产评估情况
  玉象胡杨最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
  九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  （一）重大未决诉讼、仲裁
  截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁。
     （二）行政处罚
  报告期内，标的公司子公司新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，具
体情况如下：
《责令改正违法行为决定书》
            （阜环责改字[2020]1-89 号），经现场检查发现新疆
金象 2020 年 10 月 13 日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。
  就上述行为，2021 年 2 月 23 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新
疆金象出具《行政处罚决定书》
             （阜环罚字[2021]FH-7 号），新疆金象因锅炉炉排
减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧
含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为 0.164 倍。上述行为违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标
准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以 36.945 万元罚
款。
  根据新疆金象提供的缴款凭证及书面确认，新疆金象已按《行政处罚决定书》
的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。
  根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十九条的规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污
许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污
染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气
污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到
上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。
                                        “2020
年，该公司 2#燃煤锅炉烟气排口于 2020 年 10 月 13 日烟尘小时平均折算值超标
                ，超标倍数为 0.164 倍，违反了《中华人民共和国大气污
染防治法》有关规定，但事后该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴
纳了我局对其处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时
间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、
法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不
存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处
罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或
潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规
的举报。
   ”
  有关新疆金象环保违法行为的整改进展及效果，参见本报告之“第四节 标
的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“11、
新疆金象环保违法行为的整改进展及效果”之相关内容。
  除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内、报告期后均不存在其他环境
保护方面的行政处罚。
  补充披露物体打击事故发生的具体原因及影响，对人身伤亡事故的后续处理
措施及民事责任承担情况。标的资产对物体打击事故的整改进展及效果，安全生
产制度和应急预案是否健全且严格执行，后续措施能否足以防止同类隐患发生。
  （1）物体打击事故发生的具体原因及影响
  根据事故调查报告，物体打击事故发生的具体原因为：标的公司三胺车间冷
气风机喉部边板焊缝存在漏点，2 名作业人员在未见到检修作业票的情况下进入
检修现场开展检修作业；在 2 名作业人员撤离过程中，冷气风机喉部边板焊缝漏
点开裂，喉部边板瞬间被 0.35MPa 的工艺循环冷气（氨气和二氧化氮混合气体）
冲出，导致 2 名作业人员受到飞出的喉部边板物体打击。
  根据事故调查报告，2 名作业人员在未见到检修作业票的情况下，盲目进入
检修现场开展检修作业，对事故发生负有主要责任。标的公司作为安全生产主体
存在相关主体责任履行不到位的情况。
   根据事故调查报告，该物体打击事故共造成 2 人死亡、2 人轻伤。2 名轻伤
员工分别于 2022 年 1 月 20 日、2022 年 1 月 21 日康复出院；标的公司已于 2022
年 1 月 22 日处理完毕死者善后事宜。该事故导致标的公司固定资产损失 3 万元；
标的公司共支付抚恤金、丧葬补偿金、一次性工亡补助金及医疗费用合计 323.76
万元。
   事故发生后，标的公司立即开展善后工作，与死亡员工家属就伤亡赔偿事项
达成一致意见，并按照协议约定及时、足额支付了赔偿款项。同时，标的公司在
事故发生后全面开展安全检查，加强了生产安全管理。
   根据事故调查报告，该物体打击事故为一般生产安全责任事故，不属于较大
及以上生产安全事故。该物体打击事故并非因标的公司的重大违法违规行为而导
致的，标的公司在该物体打击事故中作为安全生产主体，因相关主体责任履行不
到位而受到行政处罚，该行政处罚属于对一般生产安全事故的处罚。标的公司已
取得沙雅县应急管理局出具的合规证明，玉象胡杨“曾因安全生产事故受到我局
的一次行政处罚；事后该公司积极配合调查，主动整改。该行为持续时间较短，
未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。”
   （2）对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况
   人身伤亡事故发生后，标的公司立即就员工人身伤亡事宜进行善后处理工
作，积极对死亡员工的家属进行安抚。
赔偿协议书》，在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外，标的公司额外
向死亡员工家属支付了一次性抚恤费；死者家属在协议中明确不再就工亡事宜向
标的公司提出新的赔偿要求。
   截至本报告出具日，标的公司已按照《工亡一次性赔偿协议书》的约定及时、
足额支付抚恤费，履行了赔偿义务，承担了民事赔偿责任；并为家属积极申领工
伤保险待遇，双方未发生争议和纠纷。
   （3）标的公司对物体打击事故的整改进展及效果
   根据标的公司各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的书
面确认，上述生产安全事故后，标的公司采取了如下整改和防范措施：
处罚。
岗位人员的安全生产职责、范围，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及
每个员工的工作岗位，通过班组建设、各项安全活动等，提升现场安全；建立安
全生产考核机制，将安全工作业绩作为干部选拔、考核及任用的条件。
管理人员。
安全巡查，对安全隐患进行整改，加强对危险作业的管理。
全员安全意识，杜绝违章作业行为。
置方案，防止事故扩大；并组织专项学习和开展演练；在增强员工安全意识的同
时，增强对突发性安全事故的处理和控制能力。
设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检维修安全管
理等方面成立专项排查小组，全面系统排查安事故隐患。
  标的公司已取得沙雅县应急管理局于 2022 年 7 月 22 日出具的合规证明，
“2022 年 1 月该公司曾发生一起安全生产事故，事故后，该公司采取了对主要
责任人罚款、落实全员安全生产责任制、配齐配强专职安全管理人员、完善安全
生产管理制度、制定生产安全事故应急预案、开展全面安全生产检查等多项整改
措施；该公司采取的前述整改措施有效，能够有效防止同类隐患的发生；截至本
证明出具之日，除前述安全生产事故外，该公司未再发生同类安全生产事故或同
类隐患。”
  标的公司已取得沙雅县应急管理局分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 6 月 30
日出具的合规证明，
        “该公司自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，严格遵守
有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的要求从事生产、经营活动，不存
在因违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政
处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关安全生产管理的曾经的、正在进行的
或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司安全生产管理方面违
法违规的举报。”
       “该公司 2021 年 12 月 1 日至今，能按照安全生产相关法律、法
规的规定进行生产经营，能服从安全生产监管管理，积极配合开展各项工作，期
间未发生较大以上生产安全事故。”除前述物体打击事故外，自报告期期初至本
报告签署日，标的公司未发生过其他安全生产事故。
  综上，标的公司已对物体打击事故进行安全整改，整改措施具有效果。
  （4）标的公司的安全生产制度和应急预案健全且严格执行
  标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，制定《新疆玉
象胡杨化工有限公司安全生产管理制度》，其中包括《安全生产目标考核管理制
度》《安全生产责任制考核制度》《安全生产教育培训制度》《重大危险源管理制
度》《安全风险隐患排查治理制度》《特种作业人员安全管理制度》《现场安全管
理和岗位安全生产标准化操作制度》《员工安全行为准则》《工艺安全行为准则》
《工艺安全管理制度》等 80 余项子制度，涵盖标的公司主要生产过程的各个环
节，标的公司的安全生产制度健全。
  标的公司的重要子公司新疆金象亦已根据《中华人民共和国安全生产法》的
相关规定，制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司安全环保管理制度》，其中
包括《安全生产责任制管理制度》《事故管理制度》《安全教育管理制度》《隐患
排查与治理制度》《应急准备和响应管理制度》《安全生产责任体系"五落实五到
位"制度》《安全生产问责制度》等 80 余项子制度，标的公司的重要子公司新疆
金象的安全生产制度健全。
  标的公司已制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产事故应急预案》，其
中包括了“生产安全事故综合应急救援预案”及多个“专项应急预案”，从应急
组织机构及职责、应急响应、后期处置、应急保障等多个维度全面规定了生产安
全事故发生后的处置及应急程序；该制度就机械伤害事故、车辆伤害事故、起重
伤害事故等十五种在生产经营过程中可能出现的事故制定了详细的现场处置方
案；对存在较高安全隐患的合成氨装置、特种设备使用、液氨装车等生产环节制
定了专项应急预案，标的公司的应急预案健全。标的公司的重要子公司新疆金象
亦已制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司生产安全事故应急预案》。
  标的公司及其子公司严格贯彻落实上述安全生产制度及应急预案的相关要
求，公司逐级落实安全生产责任制度，严格要求生产人员按照规定进行生产操作；
加强员工安全生产、操作培训、组织应急预案演练，通过监督、检查及教育等多
种方式，不断提升全员的安全生产意识和能力。标的公司及其子公司已严格执行
前述安全生产管理制度及应急预案。
  此外，玉象胡杨、新疆金象已通过职业健康安全管理体系认证，符合 ISO
室颁发的安全生产标准化二级企业认证。
  （5）相关后续措施足以防止同类隐患发生
  如前文所述，标的公司在相关安全生产事故事件发生后，采取了落实全员安
全生产责任制、完善安全管理机构、配齐配强专职安全管理人员、完善安全生产
管理制度、组织开展全员安全生产学习培训、开展全面安全生产大检查等整改措
施。根据沙雅县应急管理局、阜康市应急管理局出具的证明，除前述因物体打击
事故外，自报告期期初至本报告签署日，玉象胡杨及新疆金象未发生其他安全生
产事故。
期满未进行复审、特殊危险作业管控及设备日常监测不符合法律法规规定、检修
作业管理不规范等原因，根据昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出
具的《行政处罚决定书》，被处以 29.8 万元罚款。根据标的公司提供的缴款凭证、
整改报告及书面确认，玉象胡杨及新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。玉象胡杨及新疆金象已取得昌吉回
族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的合规证明，确认玉象胡杨及新疆
金象已及时、足额缴纳罚款，并对相关违法行为予以规范整改；玉象胡杨及新疆
金象的前述违法行为依法未认定为情节严重的情形，未造成严重影响，不构成重
大违法违规行为。
  玉象胡杨及新疆金象受到的前述安全生产的行政处罚系均不涉及安全生产
事故，亦未导致安全生产事故；相关违法行为均已整改完毕，并已取得主管部门
出具的不构成重大违法违规行为的证明。
  综上，标的公司对物体打击事故已采取多项整改措施，整改措施有效；标的
公司的安全生产制度和应急预案健全且已被严格执行；后续措施可有效防止同类
隐患发生。
                                        （阜
城执罚字[2022]第 029 号），新疆金象“日产 500 吨多孔硝酸铵项目”在未取得
施工许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工许可管理办法》的相关
规定，责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以 85,606 元罚款。该项行政处
罚的详情，可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、
固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”之“4）补充披露上述建筑物是否依规取
得施工许可证，建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理的相关规定，如因违
规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方式”。前述事项
不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成重大不利影响。
  综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违
反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司
及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；目前，
标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；并且，玉
象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及
阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未
取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，新疆金象“日产 500
吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设的事项不属于重大
违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。
  十、玉象胡杨下属公司情况
  截至本报告出具日，玉象胡杨有 3 家全资子公司，分别为眉山玉象、北京玉
象及玉象农业；2 家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3 家参股公司，
分别为捷顺物流、丰合能源、和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本
情况如下：
                                       注册资本        持股比例
序号            公司名称                                            主营业务
                                       （万元）         （%）
    注：玉象胡杨原先持有中泰纺织 7%股权。玉象胡杨分别于 2022 年 4 月 14 日、2022 年
工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司。
     上表列示的下属公司中，新疆金象构成玉象胡杨最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司，
其他下属公司均不构成重大影响。
     （一）新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
     新疆金象成立于 2012 年 5 月 7 日，玉象胡杨持有其 51%股权。
公司名称          新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
统一社会信用代码      9165230259590223XX
企业性质          其他有限责任公司
注册地址          新疆昌吉州阜康产业园西区
法定代表人         谭浩波
注册资本          66,274.79 万元人民币
成立日期          2012 年 05 月 07 日
营业期限          2012 年 05 月 07 日至 2042 年 05 月 06 日
经营范围          化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
              化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品
              销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特
              种设备制造）；通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；消毒
              剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居
              住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）设立情况及历次股权变动情况
出资设立新疆金象，注册资本为 1,000 万元，出资方式为货币。
资报告书》
    （宏昌天圆验字（2012）30021 号）
                        ，截至 2012 年 4 月 27 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式
为货币。
  新疆金象设立时的股权结构如下：
 序号        股东名称          出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                    1,000.00        100.00
万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式
为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
资报告书》
    （宏昌天圆验字（2012）30073 号）
                        ，截至 2012 年 7 月 24 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资
方式为货币。
  本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
 序号        股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                   21,000.00        100.00
万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式
为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
资报告书》
    （宏昌天圆验字（2013）30021 号）
                        ，截至 2013 年 4 月 10 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资
方式为货币。
  本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
 序号        股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                   41,000.00        100.00
万元；其中，新增注册资本 10,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式
为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
资报告书》
    （宏昌天圆验字（2013）30027 号）
                        ，截至 2013 年 5 月 15 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,000 万元，出资
方式为货币。
  本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
 序号        股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                    51,000.00        100.00
万元；其中，新增注册资本 9,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为
货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
资报告书》
    （宏昌天圆验字（2013）30029 号）
                        ，截至 2013 年 5 月 20 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,000 万元，出资方
式为货币。
  本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
 序号        股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                    60,000.00        100.00
万元，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
疆金象拟将注册资本从 6 亿元减少至 4.6 亿元，请债权人自公告见报之日起 45
日內凭有效债权证明文件向新疆金象申报债权，并有权要求新疆金象清偿债务或
者提供相应担保。
  本次减资完成后，新疆金象的股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                     46,000.00        100.00
将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以
日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至 66,274.79 万元；其中，
新增注册资本 20,274.79 万元，全部由股东玉象胡杨认缴，出资方式为货币，并
修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
天会验字[2021]第 002 号），截至 2021 年 1 月 6 日，新疆金象已收到玉象胡杨缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,274.79 万元整，出资方式为货币。
  本次股权转让及增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                     66,274.79        100.00
  （2）最近三年增减资及股权转让的情况
  截至本报告出具日，最近三年，新疆金象发生的增减资及股权转让情况如下：
疆金象重组由股权转让及增资两部分组成，其中：①四川金象将其持有的新疆金
象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格转
让给玉象胡杨；②玉象胡杨对新疆金象新增注册资本 20,274.79 万元。前述股权
转让价格系以 2019 年 6 月 30 日新疆金象经评估的净资产为基础，由玉象胡杨与
四川金象协商确定，股权转让作价具有合理性，股权转让双方存在关联关系，四
川金象系持有玉象胡杨 5%以上股权（出资额）的股东。前述重组涉及的股权转
让及增资事项已履行相关必要程序，符合相关规定。
  （1）股权结构
  截至本报告出具日，玉象胡杨持有新疆金象 51%股权，是新疆金象的控股股
东，新疆金象的股权结构如下：
  （2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员安排
  截至本报告出具日，新疆金象现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  截至本报告出具日，新疆金象不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或
高级管理人员安排。
  （3）影响独立性的协议或其他安排
  截至本报告出具日，不存在影响新疆金象独立性的协议或其他安排。
  （1）新疆金象 51%股权的权属情况
  截至本报告出具日，玉象胡杨所持新疆金象 51%股权不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制情况。
  （2）主要资产情况
  根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2022 年 6 月 30 日，新疆金象总资产
为 151,595.81 万元，主要资产账面情况如下：
            项目
                             金额（万元）                占比
流动资产：
货币资金                             4,856.51               3.20%
应收票据                             9,479.56               6.25%
应收账款                              161.79                 0.11%
应收款项融资                           1,073.16               0.71%
预付款项                             3,827.25               2.52%
其他应收款                               52.86               0.03%
存货                               9,360.79               6.17%
流动资产合计                          28,811.93               19.01%
非流动资产：
固定资产                           109,050.51               71.94%
在建工程                             2,277.44               1.50%
使用权资产                             279.27                0.18%
无形资产                            10,675.18               7.04%
递延所得税资产                           501.48                0.33%
非流动资产合计                        122,783.87               80.99%
资产总计                           151,595.81           100.00%
  注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统
一会计政策的调整。
     自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告“第四节
标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债
务情况”之“（二）主要资产情况”。
     （3）主要负债情况
     根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2022 年 6 月 30 日，新疆金象总负债
为 63,357.98 万元，主要资产账面情况如下：
            项目
                             金额（万元）                占比
流动负债：
短期借款                             9,943.35               15.69%
应付票据                              204.09                0.32%
           项目
                           金额（万元）                占比
应付账款                           9,983.74               15.76%
预收款项                           1,029.44               1.62%
应付职工薪酬                           42.51                0.07%
应交税费                            533.19                0.84%
其他应付款                         28,072.93               44.31%
合同负债                           3,273.14               5.17%
其他流动负债                         8,093.40               12.77%
流动负债合计                        61,175.78               96.56%
非流动负债：
长期应付款                          1,457.80               2.30%
递延所得税负债                         724.40                1.14%
非流动负债合计                        2,182.20               3.44%
负债合计                          63,357.98           100.00%
  注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统
一会计政策的调整。
     （4）对外担保情况
  截至本报告出具日，新疆金象不存在对外担保情况。
     （5）资产抵押、质押等权利限制的情况
  截至本报告出具日，新疆金象资产抵押、质押等权利受限的情况可参见本报
告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外
担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”相关内容。
  除上述内容外，新疆金象不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等，具备年产 10 万吨三聚氰胺、副产 8.5 万吨液氨、15 万吨硝酸、20 万吨造
粒硝酸铵、20 万吨液体硝酸铵、15 万吨多孔粒硝酸铵和 30 万吨复合肥的生产能
力。
     新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有
  利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协
  同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提
  升。
     根据新疆金象 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月经审计的财务数据，其
                                                              单位：万元
       项目
                    /2022 年 1-6 月          /2021 年度             /2020 年度
       资产总额               151,595.81           165,530.48           162,938.56
       负债总额                63,357.98            85,104.78           103,159.28
    所有者权益                  88,237.83            80,425.70            59,779.27
归属于母公司所有者权益                88,237.83            80,425.70            59,779.27
       营业收入                59,633.73           122,908.12            49,841.20
       净利润                  7,812.13            20,649.55           -14,659.70
经营活动产生的现金流量净额              17,277.37            10,222.20              -704.12
    注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统
  一会计政策的调整。
  四川金象将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股
  权）以 10,000 万元的价格转让给玉象胡杨；以及，玉象胡杨对新疆金象新增注
  册资本 20,274.79 万元。新疆金象此次重组的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金象赛瑞煤化工
  科技有限公司审计报告》
            （众环审字（2019）120056 号）和上海申威资产评估有
  限公司出具的《新疆玉象胡杨化工有限公司拟股权重组涉及的新疆金象赛瑞煤化
  工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第
  XJ0030 号），新疆金象评估基准日净资产账面价值为 35,063.71 万元，资产基础
  法评估价值为 41,202.46 万元，增值率 17.51%，收益法评估价值为 49,600.00 万
  元，增值率为 41.46%，最终采用资产基础法评估结果。
   本次交易中，新疆金象最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值为
的评估值增加 31,579.21 万元，差异主要系：
   （1）前次交易评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易的评估基准日为
化，净资产账面价值有所提升。
   （2）本次交易的评估中，出现增减值的主要为固定资产、无形资产，其中
固定资产账面价值 112,108.01 万元，评估价值 105,011.60 万元，评估减值 7,096.41
万元，减值率 6.33%；无形资产账面价值 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元，
评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%，主要因为企业取得土地时间较早，成
本较低，而近年来土地市场发展及土地征地成本提高，造成土地增值较大。
   （二）其他下属公司
   眉山玉象成立于 2021 年 11 月 26 日，玉象胡杨持有其 100%股权。
公司名称         眉山玉象胡杨企业管理有限公司
统一社会信用代码     91511400MA63691JXU
企业性质         有限责任公司（法人独资）
注册地址         四川省眉山市东坡区高新技术产业园（西区）金象公司办公楼 302 室
法定代表人        田勇
注册资本         200 万元人民币
成立日期         2021 年 11 月 26 日
营业期限         2021 年 11 月 26 日至无固定期限
             一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
经营范围
             物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
   北京玉象成立于 2021 年 12 月 8 日，玉象胡杨持有其 100%股权。
公司名称         北京玉象胡杨供应链管理有限公司
统一社会信用代码   91110105MA7EDQDQXW
企业性质       有限责任公司（法人独资）
注册地址       北京市朝阳区西坝河北里 51 号 2 号楼一层 2114
法定代表人      胡疆荣
注册资本       1,000 万元人民币
成立日期       2021 年 12 月 08 日
营业期限       2021 年 12 月 08 日至 2051 年 12 月 07 日
           供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
           经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不
           含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金
           属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储
           运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭
经营范围
           （不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；仓储服务；道路
           货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
           展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
           本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  玉象农业成立于 2022 年 2 月 17 日，玉象胡杨持有其 100%股权。
公司名称       新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码   91652924MA7GYJ4QXU
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       新疆阿克苏地区沙雅县团结南路 171 号
法定代表人      冯立柱
注册资本       2,000 万元人民币
成立日期       2022 年 02 月 17 日
营业期限       长期
           一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险
           化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用化学产品销售
           （不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销
           售；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土地整治
经营范围
           服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
           文件或许可证件为准）
  维鸿蜜胺成立于 2020 年 5 月 15 日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共
同出资设立，玉象胡杨持有其 70%股权。
公司名称       新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
统一社会信用代码   91653226MA78Q3NN1Y
企业性质       其他有限责任公司
注册地址       新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路 1-5 号
法定代表人      尼雅彬
注册资本       1,000 万元人民币
成立日期       2020 年 05 月 15 日
营业期限       2020 年 05 月 15 日至无固定期限
           生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品的
经营范围       批发及进出口业务，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
  维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否
得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生等相关内容，参
见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）
环境保护情况”之“12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资
产环境保护制度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为
发生”之相关内容。
  捷顺物流成立于 2022 年 7 月 6 日，该公司由玉象胡杨与沙雅县园区市政园
林工程有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其 49%股权，沙雅县园区
市政园林工程有限责任公司持有其 51%股权。
公司名称       沙雅园区捷顺物流有限公司
统一社会信用代码   91652924MABTPW2L1A
企业性质       其他有限责任公司
           新疆阿克苏地区沙雅县沙雅县循环经济工业园区玉象路 68 号综合培
注册地址
           训中心大楼 320 室
法定代表人      靳绍陶
注册资本       1,000.00 万元人民币
成立日期       2022 年 07 月 06 日
营业期限       2022 年 07 月 06 日至无固定期限
           许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危
           险废物经营；住宿服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；小餐
           饮、小食杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
           门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；国内货
           物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
           络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；专用化学
经营范围       产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品销售（不含
           许可类化工产品）；水环境污染防治服务；汽车拖车、求援、清障服
           务；机动车修理和维护；洗车服务；轮胎销售；住房租赁；物业管理；
           土地使用权租赁；汽车零配件零售；销售代理；日用百货销售；装卸
           搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
           信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；小微型客
           车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  丰合能源成立于 2018 年 5 月 25 日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金
象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其
公司名称       沙雅丰合能源有限公司
统一社会信用代码   91652924MA77YX1P2E
企业性质       其他有限责任公司
注册地址       新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划 12 号路以南
法定代表人      田勇
注册资本       23,382.15 万元人民币
成立日期       2018 年 05 月 25 日
营业期限       2018 年 05 月 25 日至 2048 年 05 月 24 日
           许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营；
           特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围
           文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 29 日由沙雅县农村信用
合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、
沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从 2010 年起投
资该公司，金圣胡杨于 2017 年 5 月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙
雅农商行 2.78%股权。
公司名称       新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码   91652900MA78P1PW79
企业性质       其他股份有限公司（非上市）
           新疆阿克苏地区沙雅县人民南路 2 号农村信用合作联社综合楼一层大
注册地址
           厅
法定代表人      袁亚飞
注册资本       25,468.21 万元人民币
成立日期       2020 年 04 月 29 日
营业期限       2020 年 04 月 29 日至无固定期限
           吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
           据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
           金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款
经营范围
           项及代理保险业务；提供保管箱服务，经中国银行保险监督管理委员
           会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）
     十一、主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入确认政策
  玉象胡杨的收入主要来源三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等化工产品的销
售。
  玉象胡杨在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中玉象胡杨向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  玉象胡杨在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，玉象胡杨按照履约进度，
在一段时间内确认收入：
          （1）客户在履约的同时即取得并消耗玉象胡杨履约所带
来的经济利益；
      （2）客户能够控制玉象胡杨履约过程中在建的商品；
                             （3）玉象胡
杨履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且玉象胡杨在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，玉象胡杨在客户取得相关商品
或服务控制权的时点确认收入。
     （1）出口销售
  玉象胡杨出口销售商品的业务包括 FOB、EXW 和 FCA 三种模式，均为仅
包括转让商品的履约义务。FOB 模式玉象胡杨将货物报关出口并交付提单后，
认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。EXW、FCA 模式在产品交予客
户指定的接收人，取得经客户指定接收人签字或盖章的出库单或签收单时，认定
客户取得相关商品控制权，确认销售收入。
     （2）国内销售
  对于客户前往提货的，在货物发出并经客户签收时确认收入，对玉象胡杨负
责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。
     （二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
  同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计
准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细
化。玉象胡杨的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差
异。
     （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
     （1）报告期末纳入合并范围的子公司
                                            持股比例（%）
序号           子公司全称              子公司简称
                                           直接          间接
     （2）报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新增子公司
                                                 纳入合并范围
序号          子公司全称               子公司简称   报告期间
                                                   原因
报告期内减少子公司
                                                 未纳入合并范围
序号          子公司全称               子公司简称   报告期间
                                                   原因
     新疆金象系玉象胡杨重要子公司，于 2020 年 12 月 31 日纳入玉象胡杨合并
范围。新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市，其通过外购尿素作为主要原材料进
行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产，主要产品与玉象胡杨基本一致。标
的公司横向并购新疆金象，有利于其扩大业务规模，同时立足于南疆、北疆，实
现规模效应与协同效应。标的公司取得新疆金象控制权的情况如下：
根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象 13,525.35 万股，支付对价
万股。基于上述约定，玉象胡杨可获得新疆金象 51%的股权，新疆金象原股东四
川金象持股比例变更为 49%。
资委新国资规划〔2020〕80 号文批复，同意玉象胡杨收购新疆金象。2020 年 12
月 21 日，玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选，推荐
冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020 年 12 月 22 日，新疆金象做出股东会
决议，一致同意设立董事会，选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波 5 人
为第一届董事会董事。2020 年 12 月 31 日，新疆金象完成工商变更。
   结合上述事实及会计准则要求，玉象胡杨于 2020 年 12 月取得新疆金象的控
制权，合并日确定为 2020 年 12 月 31 日，新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范
围。
     （四）报告期内资产转移剥离情况
股份。2021 年 8 月，标的公司与新疆富捷生态农业开发有限责任公司签订《股
权转让协议》，约定以 141.99 万元对价转让标的公司所持有的玉象富沃 56.67%
股份。2021 年 11 月，双方完成股份转让交割及价款支付，玉象富沃不再纳入标
的公司合并范围。
股份。2021 年 11 月，标的公司与新疆农牧投签订《股权转让协议书》，约定以
完成股份转让交割及价款支付，北京力鼎不再作为标的公司所投资的企业列报披
露。
     （五）重大会计政策、会计估计变更
            会计政策变更的内容和原因                     审批程序
玉象胡杨自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计
                                            董事会决议通过
准则第 14 号——收入》
玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计
                                            董事会决议通过
准则第 21 号——租赁》
                 会计政策变更的内容和原因                                         审批程序
玉象胡杨自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计
                                                                   董事会决议通过
准则解释第 14 号》
玉象胡杨自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会
                                                                   董事会决议通过
计准则解释第 15 号》
   会计政策变更说明：
   （1）执行新收入准则对玉象胡杨的影响
   玉象胡杨自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
   玉象胡杨主要收入为销售产品收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客
户时，玉象胡杨按照新收入准则的相关规定重新评估玉象胡杨主要合同收入的确
认和计量，采用新收入准则对玉象胡杨收入确认时点、确认金额无影响。
   根据新收入准则相关规定，玉象胡杨不对前期比较报表进行追述调整。执行
新收入准则对比较财务报表的主要影响如下：
   执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                        单位：万元
                                             累积影响金额
  项目        2019 年 12 月 31 日                                       2020 年 1 月 1 日
                                  重分类          重新计量       小计
预收款项                14,793.55      -411.18                                14,382.37
合同负债                                411.18                                   411.18
负债合计                14,793.55                                             14,793.55
  注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
   执行新收入准则对 2020 年合并利润表的影响如下：
                                                                        单位：万元
       项目                 报表数                   假设按原准则                 影响
   营业成本                         104,861.67            102,841.42            2,020.25
   销售费用                           1,192.21              3,212.46          -2,020.25
   （2）执行新租赁准则对玉象胡杨的影响
   玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
  在首次执行日，玉象胡杨选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别
为租赁的合同采用本准则衔接规定。
  此外，玉象胡杨对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行衔接会计处理，即
调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可
比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用
相关简化处理，具体如下：
  玉象胡杨对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，玉象胡杨在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
  玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，无需追溯调整当年年初留
存收益及财务报表其他相关项目金额，执行新租赁准则对 2020 年 12 月 31 日资
产负债表相关项目无影响。
     （3）执行企业会计准则解释第 14 号对玉象胡杨的影响
                                      （财会〔2021〕
  玉象胡杨自 2021 年 2 月 2 日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期
内财务报表无重大影响。
     （4）执行企业会计准则解释第 15 号对玉象胡杨的影响
                                        （财会〔2021〕
算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规
范。
  玉象胡杨自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期
间财务报表无重大影响。
   报告期内，玉象胡杨主要会计估计未发生变更。
   （六）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
   十二、其他情况的说明
   （一）本次交易不涉及债权债务转移
   本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，交易完成后，玉象胡杨作为债
权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权债务
的转移。
   标的公司与沙雅县国有资产营运公司之间的一项债权债务关系，在本次交易
中有特殊约定，具体参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分
析”之“（6）其他应收款”，以及本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“12.4（4）”。
   （二）本次交易不涉及员工安置
   本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，本次交易不涉及变更标的公司
员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。
   （三）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
   本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地规划、建设许可等有关报批事项。
  （四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体情况
标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比，四川金象经营发展计
划和资本市场上市挂牌（或申报）情况，前次股权转让交易定价公允性等
  （1）标的公司相关历史背景，四川金象主要业务、主要技术与标的资产主
营业务的协同性和重合度
  四川金象成立于 2003 年 5 月，系标的公司 2018 年之前的原控股股东，主要
从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵等化工产品的生产与销售业务。
设立控股子公司金圣胡杨（于 2017 年被玉象胡杨吸收合并）、玉象胡杨（标的公
司）；2012 年 5 月，四川金象于新疆昌吉州阜康产业园设立全资子公司新疆金象
（现标的公司重要子公司）。
  标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售业务，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、
国内先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、
或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头
企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。
象胡杨的主要产品为三聚氰胺、尿素；金圣胡杨的主要产品为硝基复合肥、硝酸
铵。2016 年 4 月，自治区四部门联合下发《关于进一步加强硝基类肥料安全管
控的通知》
    （新农土[2016]64 号），对硝基类肥料实施管控。前述市场管制措施对
金圣胡杨的硝基复合肥销售造成不利影响，导致金圣胡杨业绩下滑。同时，由于
三聚氰胺、硝酸铵的生产与硝基复合肥的生产分处两家公司，吸收合并金圣胡杨
前，玉象胡杨无法发挥其循环经济产业链的竞争优势，两家公司之间存在大量的
关联交易。基于前述背景，为规范公司管理、加强资源整合、减少关联交易、促
产增效、实现循环经济产业链模式下的产品多元化等竞争优势，2017 年 5 月，
玉象胡杨完成对金圣胡杨的吸收合并。
牧投控股子公司玉象胡杨完成对新疆金象的收购、增资并取得控制权。至此，玉
象胡杨、新疆金象的实际控制权由四川金象转让至新疆农牧投。
水三大生产基地。其中，四川眉山、新疆沙雅生产基地采用的生产模式为采购天
然气、生产合成氨、再生产三聚氰胺和硝基复合肥；河北衡水生产基地采用的生
产模式为采购液氨、生产硝基复合肥。四川金象采用的一体化循环经济产业链生
产模式下的主要技术包括 JX 节能型尿素生产技术、双加压法硝酸、烨晶加压气
相淬冷法生产三聚氰胺的技术等。
  四川金象各生产基地（子公司）均采用上述技术建设生产线、打造生产工艺，
基本均通过技术授权的形式向四川金象（或其子公司北京烨晶）引入相关技术/
工艺包。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用了建厂时的生产线与生
产工艺，且截至目前，其生产线、生产工艺与建厂时基本一致，所以标的公司在
生产技术上存在外部授权的情形。
  具体而言，2009 年至 2019 年期间，四川金象、北京烨晶曾分别与玉象胡杨、
金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）、新疆金象签订一系
列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权标的公司使用“JX 节能型
尿素生产技术秘密”等专有技术至相关专利技术应用设备/装置永久停产之日。
  基于上述历史背景，标的公司在生产技术上存在外部授权的情形；在主营业
务上与四川金象具有一定重合度，但两者独立经营，业务上没有明显协同性。
  （2）标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况
《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注册资本
权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度，玉象胡杨的收入、利润、资产规
模在四川金象中的占比情况如下：
                                                     单位：万元
    项目          玉象胡杨                  四川金象           占比
   营业收入             73,992.98           287,464.71         25.74%
   净利润               5,737.40             6,754.33         84.94%
   资产总额            174,136.75           449,291.59         38.76%
  注：玉象胡杨、四川金象财务数据分别摘自其 2017 年审计报告。
的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元
的价格转让给玉象胡杨。同日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加
至 66,274.79 万元；其中，新增注册资本 20,274.79 万元，全部由股东玉象胡杨认
缴。玉象胡杨通过股权转让及对新疆金象增资取得其控制权。本次控制权转让交
易前一个完整会计年度，新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比
情况如下：
                                                     单位：万元
    项目          新疆金象                  四川金象           占比
   营业收入             58,230.29           290,478.00         20.05%
   净利润              -8,819.45             5,696.67        -154.82%
   资产总额            143,667.55           345,228.59         41.62%
  注：新疆金象、四川金象财务数据分别摘自其 2019 年审计报告。
   （3）四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况
   根据四川金象出具的说明，其经营发展计划为：“四川金象将践行国家创新
引领和绿色低碳发展战略，结合四川省‘5+1’现代产业体系和眉山‘1+3’‘制
造强市’发展规划，重点发展本部经济，深耕‘先进产能产品替代、氰胺全家福
产品、智能肥料与智慧农业、高纯超净材料、特种工程材料、生物质高值利用’
六个领域，延链补链，打造‘氰胺新材料全产业链’。”
   根据四川金象出具的说明文件及相关公告，其资本市场上市挂牌（或申报）
的具体情况如下：
   ① 2013 年 9 月申报 IPO，2015 年 4 月终止
中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131328 号），决定
对四川金象 IPO 申请材料予以受理。2014 年 5 月 30 日，四川金象向中国证监会
补充了 2013 年年报信息，同日在证监会网站预披露《四川金象赛瑞化工股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》。2014 年 9 月 25 日，四川金象向证监会
补充了 2014 年半年报。2015 年 4 月 3 日，中国证监会网站发布公告，决定对四
川金象 IPO 终止审核。2015 年 4 月 7 日，中国证监会出具《终止审查通知书》。
   根据四川金象的说明，由于审核期间因行业、政策变化等原因，四川金象出
现经营性亏损，IPO 终止。
   ② 2016 年 1 月新三板挂牌，2018 年 6 月终止挂牌
三板”）公告了《四川金象赛瑞化工股份有限公司公开转让说明书》。2015 年 12
月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
出具了《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》
      （股转系统函[2015]8367 号）。经全国股转公司同意，四川金象股
票于 2016 年 1 月 27 日起在新三板挂牌公开转让，简称“金象赛瑞”，代码为
象出具的说明及全国股转公司出具的《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1984 号），
因发展战略、经营战略调整，四川金象股票自 2018 年 6 月 7 日起终止在新三板
挂牌。
   根据四川金象出具的说明，除前述历史上的资本运作外，截至目前，四川金
象不存在其他资本市场上市挂牌（或申报）情况。
   （4）前次股权转让交易定价公允性
杨增资并取得控制权。根据协议约定，本次增资的审计评估基准日为 2017 年 6
月 30 日，并以希格玛会计师事务所出具的希会审字[2017]2565 号审计报告和北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 3068 号评估报
告为基准确定增资作价。玉象胡杨评估基准日净资产账面值为 75,307.37 万元，
资产基础法评估价值为 85,289.32 万元，增值率 13.25%；收益法评估价值为
允。新疆维吾尔自治区发展改革委员会、自治区国资委出具了相关文件，确定新
疆农牧投与玉象胡杨混改属于自治区第一批混合所有制改革试点项目。
行收购、增资并取得控制权。根据前述协议约定，新疆金象重组的审计评估基准
日为 2019 年 6 月 30 日，并以中审众环会计师事务所出具的众环审字[2019]120056
号审计报告和上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第 XJ0030
号评估报告为基准确定股权转让价格及增资作价。新疆金象评估基准日净资产账
面价值为 35,063.71 万元，资产基础法评估价值为 41,202.46 万元，增值率 17.51%；
收益法评估价值为 49,600.00 万元，增值率为 41.46%；最终采用资产基础法评估
结果，交易定价公允。本次交易已取得自治区国资委批复。
让有无特殊约定或安排，是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况（包括但不
限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）
  （1）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次
转让不存在特殊约定或安排
  四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体原因如下：
等原因，四川金象出现经营性亏损、IPO 终止审核。根据四川金象 2015 年、2016
年、2017 年的年度报告，2015 年至 2017 年间，四川金象资产负债率较高、处于
还贷高峰期、现金流压力较大、资金周转紧张，仅依靠其经营性现金流入无法弥
补资金缺口；同时，受国内经济下行、行业景气度较低的影响，自 2015 年 11 月
起，四川金象暂停了新疆金象 10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项
目建设，2016 年 9 月恢复建设后截至 2017 年末，新疆金象仅有 10 万吨/年三聚
氰胺装置完工，整体项目建设进展滞后，四川金象亟需拓展资金渠道、扩大资金
来源。
登记证，进行定点、实名销售，并通过二维码系统进行全过程流向监管。前述市
场管制措施对经销商和用户购买、使用产品产生了一定的影响，进而影响公司硝
基复合肥产品的销售与流通。在标的公司循环经济生产模式下，硝基复合肥的重
要作用之一系平衡生产，在硝基复合肥销售受限的情况下，标的公司无法体现其
循环经济的优势，对整体盈利能力有一定不利影响。同时，鉴于金圣胡杨（于
金象 60 万吨/年硝基复合肥装置正在建设中，在硝基复合肥销售受限的情况下，
四川金象前述装置投资成本的收回面临风险。因此，四川金象亟需通过寻找具备
相关业务能力的战略合作伙伴，以维护发展疆内业务。
与四川金象寻找战略合作伙伴的需求形成互补
  新疆农牧投作为自治区国资委下属的大型实业投资企业集团，肩负着国有资
产经营和投融资的重要职能。为响应国家混合所有制改革政策方针，发挥国有企
业在新型工业化建设进程中的主力军作用，基于其控股子公司雪峰科技从事民爆
业务的基础上，新疆农牧投拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产，以推动
集团内部产业链一体化发展，实现外延式增长。
  四川金象为落实自治区相关政策要求、满足其项目资金需求、拓展标的公司
疆内业务，拟拓展资金渠道以缓解资金周转压力；新疆农牧投为响应实践混合所
有制改革的政策方针、推动集团内部产业链一体化发展，拟收购民爆业务上下游
相关领域的优质资产。四川金象与新疆农牧投存在产业战略协同性。四川金象为
充分发挥标的公司循环经济产业链模式的竞争优势，缓解自身资金周转压力，自
并于 2018 年将玉象胡杨控制权转让给新疆农牧投，于 2020 年将新疆金象控制权
转让给玉象胡杨。
  综上，四川金象 2018 年、2020 年两次控制权转让原因具有合理性，两次转
让不存在特殊约定或安排。
  （2）四川金象相关资产剥离调整的具体情况（包括但不限于处理原则、收
入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）
  四川金象于 2017 年 1 月与新疆农牧投签订了框架协议，订立了双方合作的
总体思路和目标，新疆农牧投旨在获取四川金象旗下部分资产的相对控股地位。
四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨控制权、向玉象胡杨转让新疆金象控制权相
关股权变更事项分别于 2018 年 11 月、2020 年 12 月完成控制权转移及工商变更。
  四川金象 2018 年度审计报告显示，2018 年 11 月，新疆农牧投及合肥五丰
完成对玉象胡杨的增资，增资金额分别为 66,060.75 万元、15,892.59 万元。前述
增资稀释了四川金象持有的玉象胡杨股权，其持有股权比例从 75.49%降至
杨的控制权。根据会计准则的规定，四川金象不再将玉象胡杨纳入合并范围，并
改用权益法核算对玉象胡杨的长期股权投资。
  四川金象于 2020 年将新疆金象控制权转让给新疆农牧投控股子公司玉象胡
杨系践行了其与新疆农牧投总体的合作思路和目标。
  根据四川金象与新疆农牧投、玉象胡杨签订的《资产重组合作框架协议》
                                 《股
权转让协议》，且根据四川金象 2020 年审计报告显示，四川金象以 10,000 万元
的价格将新疆金象 29.40%的股权转让给玉象胡杨，玉象胡杨对新疆金象增资
持有新疆金象 51%股权。2020 年 12 月上述事项完成后，根据协议约定，新疆金
象董事会席位 5 席中四川金象只占 2 席。
  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，
                               “合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。”第十三条规定，
                   “除非有确凿证据表明其不能主导被
投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持
有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决
权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
  遵照会计准则对于控制权的判定标准，基于实质判断，四川金象认为其于
围，而是以联营企业列示，并改用权益法核算对新疆金象的长期股权投资。玉象
胡杨自 2020 年 12 月起将新疆金象纳入财务报表的合并范围。
  综上，四川金象向新疆农牧投控股子公司玉象胡杨转让新疆金象控制权系履
行双方约定的合作宗旨，四川金象不再将新疆金象纳入财务报表合并范围亦证明
四川金象遵循了其与新疆农牧投在协议中约定的控制权转让事项，符合相关会计
准则的规定。在四川金象转让控制权之前，玉象胡杨、新疆金象作为四川金象子
公司，均独立进行财务核算。玉象胡杨、新疆金象的收入、成本、费用等科目均
可以准确与四川金象进行区分。前述控制权转让事项完成后，玉象胡杨、新疆金
象仍保持独立进行财务核算。
   根据四川金象的审计报告，四川金象在丧失了对玉象胡杨、新疆金象的控制
权后，编制合并财务报表时，对于剩余股权，四川金象已按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。四川金象将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有玉象胡杨、新疆金象自购买日或合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲
减商誉。四川金象将与玉象胡杨、新疆金象股权投资相关的其他综合收益等在丧
失控制权时转为当期投资损益。
   综上，四川金象在前次控制权转让后，不再将玉象胡杨、新疆金象纳入合并
范围。玉象胡杨、新疆金象均独立进行财务核算，其收入、成本、费用等科目均
可以准确与四川金象进行区分。四川金象转让玉象胡杨、新疆金象控制权完成后，
玉象胡杨、新疆金象资产保持完整独立。
   （五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果
   （1）新疆农牧投在持股比例、董事会等层面对标的公司的控制力
原股东签署《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注
册资本 353,776,857 元，增资金额 660,607,525 元，取得玉象胡杨 39.50%股份，
成为玉象胡杨的第一大股东。
   合肥五丰持有玉象胡杨 9.50%的股权，与新疆农牧投在玉象胡杨层面存在一
致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年先后签署了《一致行动协议》及
其补充协议，协议约定：
          （1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；
                             （2）新疆农
牧投与合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一
致意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应
以新疆农牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农
牧投保持一致；
      （3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标
的公司股东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新
疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权；
                    （4）当新疆农牧投与合肥五丰同
时或同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协
议自行终止。故而，新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东，其与合肥五丰合计持有
玉象胡杨 49%股权。
  上述《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中也约定了新疆农牧投在玉
象胡杨未来重大事项中拥有一票否定权，包括：
  （1）制定或修改公司章程；
  （2）对目标公司增加或者减少注册资本做出决议；
  （3）对目标公司的分立、合并、解散和清算做出决议；
  （4）审议目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过目标公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （5）审议目标公司的股权激励计划；
  （6）法律、行政法规或目标公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对目标公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  综上，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人合计的股
比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权；
通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时，应按照
新疆农牧投的意向进行表决；因此新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制
力。
  根据玉象胡杨的《公司章程》，目前标的公司董事会由 9 名董事组成，新疆
农牧投推荐 4 名董事，四川金象推荐 3 名董事，合肥五丰推荐 1 名董事，阿克苏
投资建设集团有限公司推荐 1 名董事。新疆农牧投与合肥五丰合计推荐 5 名董事，
占董事会席位的 5/9。
  玉象胡杨的监事会由 5 名监事组成，其中新疆农牧投推荐 1 名监事并担任监
事会主席，四川金象推荐 1 名监事，阿克苏投资建设集团有限公司推荐 1 名监事，
职工代表出任监事 2 名。
  上述董事会、监事会设置符合此前新疆农牧投与四川金象、合肥五丰的协议
约定，且董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；
因此新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。
  （2）2018 年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人员任
命、机构设置等方面的安排
  在业务经营方面，新疆农牧投在取得标的公司控制权后，积极参与标的公司
的经营管理活动，针对标的公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，优化决
策方案，不断完善标的公司董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高决策
效率，加强与经营管理层的沟通交流，确保信息畅通高效。新疆农牧投结合市场
变化和标的公司所处的发展阶段，不断审视修订公司战略发展规划，确保战略规
划的操作性和科学性。
  同时，新疆农牧投管理团队定期前往标的公司开展经济运行情况调研、党建
工作调研等多项专题调研工作，并不定期对标的公司开展安全生产检查、网络安
全检查、绩效考核等工作，全面参与标的公司的日常业务经营活动，对标的公司
的重大投融资决策、重大合作协议的签署等事项保持重点关注，以确保标的公司
严格遵守新疆农牧投内部控制及关于子公司管理的相关制度。
  在资产管理方面，新疆农牧投已将标的公司纳入其管理体系。2018 年以来，
标的公司遵守新疆农牧投相关资产管理制度，在重要资产的购买和处置及对外投
资等事项上，均按照新疆农牧投的相关治理制度履行相应程序。同时，新疆农牧
投根据标的公司业务开展的实际情况，结合自身资产管理经验及安排，在标的公
司涉及资产管理的重大事项上，委派专业人员、提出优化建议并提供相应辅导，
以保障资产管理效率。
  在主要人员任命方面，除前文所述的董事会、监事会任命外，新疆农牧投依
托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司管理团队，具体安排如下：
杨的董事长、财务总监、总工程师、副总经理、商务部部长、装备部部长、党群
人事部部长、综合管理部部长等职位；
象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部
长等职位。
  同时，为确保标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，保证标的公
司在劳动人事方面的独立性及管理团队的稳定性，2021 年 11 月底，新疆农牧投
向标的公司外派人员的劳动关系已全部转移至标的公司，农牧投外派人员已直接
与玉象胡杨、新疆金象签订劳动合同。
  在机构设置方面，2018 年以来，新疆农牧投按照《关于进一步完善国有企
业法人治理结构的指导意见》等国有企业治理的相关指导意见及集团内部子公司
管理制度对标的公司进行管理。新疆农牧投在保持标的公司现有内部组织机构稳
定的基础上，协助标的公司优化机构设置，不断完善和规范其制度化建设和内控
体系建设，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，逐步形成“各
司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，规
范并完善标的公司治理结构和内部控制制度。
  （1）股东会层面
  根据新疆金象的《公司章程》，“新疆金象股东会行使以下职权：
  （一）决定公司的战略和发展规划；
  （二）决定公司的经营方针和投资计划；
  （三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，对其进行考核，决定其报酬；
  （四）审议批准董事会的工作报告；
  （五）审议批准监事会的报告；
  （六）审议批准公司年度预算方案和决算方案；
  （七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
  （八）决定公司增加或减少注册资本的方案；
  （九）审议批准公司重大投资、融资、对外担保、关联交易事项、资产处置
方案；
  （十）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜；
  （十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；
  （十二）对公司发行公司债券作出决议；
  （十三）批准公司重大财务事项和会计政策、会计估计变更方案；
  （十四）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并
按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
  （十五）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
  （十六）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
  股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式、重大投资（指 12 个月内任何单独或累计达到公司最近一期经审计净资产
则界定的关联交易事项、为公司自身经营融资目的以外的任何对外担保的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表
决权的股东通过。
       ”
  以上股东会决议的约定符合《公司法》规定，且在《公司法》针对股东会职
权的常规条款之外，增加了债券发行、年度决算审计等条款，这些事项经二分之
一以上表决权的股东通过即可，进一步体现了国资（玉象胡杨、新疆农牧投）在
新疆金象层面的决策权。
  目前，玉象胡杨直接持有新疆金象 51%股份，是新疆金象的第一大股东，向
上穿透至新疆农牧投、自治区国资委。四川金象直接持有新疆金象 49%股权，虽
其也通过玉象胡杨间接持有新疆金象 17.03%股权，但从决策权角度而言，新疆
农牧投、四川金象实际控制的新疆金象股权比例分别为 51%、49%。
  有关章程中约定的重大投资、关联交易、对外担保事项的审议，主要基于保
护少数股东权益的考量，具体如下：
  （1）重大投资（指 12 个月内任何单独或累计达到公司最近一期经审计净资
产 15%以上的股权类、项目建设类及其他投资）
  新疆金象 2020 年度、2021 年度的净资产分别为 59,779.27 万元、80,425.70
万元，其金额的 15%分别为 8,966.89 万元、12,063.86 万元。从新疆金象报告期
内的投资情况来看，单项金额最大的投资项目为“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技
改项目”，根据董事会议案，其计划投资金额为 2,000 万元，远低于公司净资产
的 15%。新疆金象报告期内建成项目、目前在建项目的投资总额为 5,330 万元，
低于净资产的 15%，且目前无拟建项目，亦暂无其他大额投资计划。其通过本次
重组进入上市公司体系后，如上市公司拟进行扩产、对外投资等计划，亦可以选
择其他主体进行实施。即未来上市公司/玉象胡杨提议新疆金象进行实施“重大
投资”的几率不大，该条款主要系少数股东为确保其利益不受损害所设。
  综上，新疆金象公司章程中对于重大投资的约定具备一定依据，根据新疆金
象的历史投资及未来投资计划，净资产 15%的投资额并不易达到；超过该金额的
投资对于新疆金象而言的确属于重大投资，少数股东共同参与决策可保障其权
益，但并不意味玉象胡杨丧失决策权，该条款的设置具备合理性。
  （2）参照上海证券交易所股票上市规则界定的关联交易事项
  《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的关联交易事项包括：
                              “（一）购
买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
                     （四）提供担保（含对控股子公
司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；
                （六）委托或者受托管理资产和业务；
                                （七）
赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转
让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；（十二）本所认定的其他交易”；“（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
              （三）销售产品、商品；
                        （四）提供或者接受劳
务；
 （五）委托或者受托销售；
            （六）存贷款业务；
                    （七）与关联人共同投资；
                               （八）
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
  对新疆金象而言，其主要关联方包括：新疆农牧投及其直接或间接控制的其
他主体、四川金象及其控股子公司。根据其业务情况，关联交易主要系向雪峰科
技及其民爆板块子公司销售硝酸铵产品。报告期 2021 年、2022 年 1-6 月，新疆
金象关联销售金额分别为 67,822.26 万元、5,102.55 万元，占新疆金象单体营业
收入比重分别为 55.18%、8.56%。其中 2021 年占比较高，主要原因系新疆金象
对新疆农牧投及北京力鼎的三聚氰胺销售所致，2021 年 11 月后已不再发生。在
剔除三聚氰胺关联交易的影响后，2021 年、2022 年 1-6 月新疆金象关联销售金
额分别为 9,530.44 万元，5,102.55 万元，占新疆金象营业收入比重分别为 7.75%、
同，具有公允性，不存在某一方通过关联交易侵占利益或利益输送的情形。
  考虑到新疆金象仅有玉象胡杨、四川金象 2 家股东，若关联交易事项由经代
表二分之一以上表决权的股东审议通过，则意味着所有关联交易事项均可由玉象
胡杨单方面决策，则新疆金象与四川金象间关联交易的公允性无法保障。而若关
联交易事项由经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，则意味着关联交易事
项由双方股东共同决策，有利于保障关联交易的合理性、公允性。
  综上，在剔除三聚氰胺关联销售的影响后，新疆金象在报告期及预期关联销
售金额占其营业收入比重相对较少，关联销售定价公允；且报告期内，新疆金象
关于关联交易的决策均得到两位股东的同意，实际上未能影响玉象胡杨对新疆金
象的控制。新疆金象公司章程中对于关联交易事项的表决主要系基于上市公司保
护中小股东权益的理念，并参考上市规则而设立的，其目的是根据其业务情况，
从股东会表决层面保障关联交易合理性、定价公允性。四川金象作为新疆金象少
数股东、本次重组后雪峰科技第二大股东，主观上没有反对关联交易的意愿与动
机，目的是促使关联交易价格公允性，符合商业逻辑。故而，该条款的设置并不
意味玉象胡杨丧失决策权，不会因此而影响上市公司利益，具备合理性。
  （3）为公司自身经营融资目的以外的任何对外担保
  《公司法》第一百二十一条对于上市公司对外担保审议的规定为：“上市公
司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，
应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。”一方面，新疆金象 2020 年度、2021 年度的资产总额分别为 162,938.56 万
元、165,530.48 万元，其金额的 30%分别为 48,881.57 万元、49,659.14 万元，考
虑到报告期内新疆金象并无对外担保，故而若参考《公司法》规定，设置资产总
额 30%以上金额的担保，则对于新疆金象而言该金额过高。另一方面，为公司自
身经营融资目的而进行的对外担保，经代表二分之一以上表决权的股东审议通过
即可；而为公司自身经营融资目的以外的对外担保，为把控风险，需经代表三分
之二以上表决权的股东审议通过、即由双方股东共同决策，具备其合理性。
   如未来新疆金象拟对雪峰科技体内的公司进行“为公司自身经营融资目的以
外的对外担保”，则属于关联交易，根据上条需股东会特别事项决议。如未来新
疆金象拟对雪峰科技体外的公司进行担保，则需满足上市公司对外担保的要求；
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规
定，“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保”。因此新疆金象进入上市公司体系后，亦难以对
雪峰科技以外的主体进行担保。即实际上该条款难以触发，仅系少数股东为保障
其权益设置的，并不意味玉象胡杨丧失决策权，该条款的设置具备合理性。
   综上，上述三项约定本质上乃系基于保护少数股东权益的考量，并非旨在影
响玉象胡杨的控制力。自新疆金象控制权转让后，其董事会、股东会审议的事项，
不存在因四川金象投反对票而导致议案不通过的情形。
   （2）董事会层面
   根据新疆金象的《公司章程》，董事会决议应当经全体董事过半数以上同意。
   新疆金象董事会席位有 5 席，其中玉象胡杨推荐 3 名董事，均系新疆农牧投
委派，四川金象推荐 2 名董事。根据章程规定，经董事会半数以上通过，即可就
公司的日常经营管理事项作出决议。此外，在《公司法》针对董事会职权的常规
条款之外，增加了债券发行、国有资产转让、国有产权变动、风险管理体系、内
部审计、资产负债率上限、部分事项党委会事前批准等条款，这些事项经董事会
普通决议半数以上通过即可，进一步体现了国资（玉象胡杨、新疆农牧投）在新
疆金象层面的决策权。
   上述董事会设置符合四川金象与新疆农牧投的合作宗旨，董事会席位的设置
及委派情况既符合新疆农牧投与四川金象在新疆金象的持股比例，也保障了玉象
胡杨对新疆金象的管理和决策权。因此，新疆农牧投控股子公司玉象胡杨在股东
会、董事会层面对新疆金象具有控制力。
     （3）管理层委派及人员任命层面
  除前文所述的董事会任命外，玉象胡杨控股股东新疆农牧投依托其充足的管
理及技术干部资源，充实新疆金象的管理团队，向新疆金象委派 10 名中高层管
理人员，分别担任新疆金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管
理部部长、综合管理部部长等职位。为保证新疆金象在劳动人事方面的独立性及
管理团队的稳定性，2021 年 11 月底，新疆农牧投向新疆金象外派人员的劳动关
系已全部转移至新疆金象，新疆农牧投外派人员已直接与新疆金象签订劳动合
同。
  新疆金象的经营管理机构目前包括总经理、财务总监、安全总监等高级管理
人员及下设的具体职能部门，具体负责新疆金象的日常业务经营管理。新疆金象
的经理层人员由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，向董事会报告工作，接
受董事会的监督管理。玉象胡杨在新疆金象董事会中占有席位超过半数，可以通
过董事会决策新疆金象经理层人员的聘任或解聘，对新疆金象的生产经营具有控
制力。
     （4）党委会层面
  根据新疆金象的《公司章程》中有关公司党支部的相关规定，新疆金象重大
经营管理事项须经党支部研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定；党支部
的职责亦包括加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；党支部书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
  故而，从党委会的设置及其职责权限来看，新疆金象的重大经营管理及人员
选派事项会经党委会前置决定，此举进一步保障了玉象胡杨对新疆金象的控制
权。
     （5）基于企业会计准则的判定
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：
  ① 投资方拥有对被投资方的权力
  根据新疆金象章程约定，玉象胡杨持有新疆金象股权比例为 51%，股东会决
议由股东按照持股比例行使表决权，玉象胡杨持有新疆金象超半数股东会表决
权。新疆金象董事会共 5 名董事，其中玉象胡杨能委派、推荐 3 名董事，董事长
由玉象胡杨委派，玉象胡杨持有新疆金象超半数董事会表决权。新疆金象高级管
理人员中副总经理、财务总监由玉象胡杨推荐委派。
  综上，玉象胡杨持有新疆金象股东会和董事会半数以上表决权，能够任命新
疆金象的董事长和财务总监等关键管理人员，拥有对被投资方的权力。
  ② 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
  根据新疆金象章程约定，股东享有的权利包括“按照对公司的实缴出资份额
获得红利和其他形式的利益分配”且玉象胡杨能够主导新疆金象的利润分配决
策。因此，玉象胡杨因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
  ③ 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
  玉象胡杨没有接受他人委托也没有委托他人持有并行使对新疆金象的权力，
玉象胡杨有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实
和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重
新评估。相关事实和情况主要包括：
               （一）被投资方的设立目的。
                           （二）被投资方
的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目
前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。（六）投资方与其他方的关系。
  新疆金象主要的设立目的系通过生产经营活动赚取利润，其相关活动主要包
括商品的生产、销售等；相关活动的经营决策通过党委会、董事会及股东会进行，
玉象胡杨掌握董事会及股东会过半数表决权，能够主导新疆金象经营决策；同时，
根据前述论证，玉象胡杨能够通过参与新疆金象的相关活动而享有可变回报，有
能力运用对新疆金象的权力影响其回报金额。
表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
  玉象胡杨持有新疆金象股东会、董事会过半数以上的表决权，表明玉象胡杨
对新疆金象拥有权力。
资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情
况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，
从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列
事项：
  （一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
                          （二）投资方能否
出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资
方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代
理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多
数成员是否存在关联方关系。
  新疆金象的党委书记兼董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由玉象胡
杨推荐或任命；新疆金象投资计划、年度财务预算和决算方案、利润分配和弥补
亏损方案等经营事项经由董事会和股东会决策，玉象胡杨能够通过行使其过半数
表决权决定新疆金象的经营决策；新疆金象 5 名董事中，玉象胡杨能够委派包括
董事长在内的 3 名董事，能够掌控新疆金象董事会过半数成员的任命程序；上述
三名董事分别为雪峰科技原安全监察部部长，玉象胡杨副总经理，玉象胡杨董事
兼财务总监，玉象胡杨与其存在一定的关联关系。
  综上所述，玉象胡杨对新疆金象可以实施控制，所以对其并表核算，会计处
理符合会计准则相关规定。
  （1）新疆农牧投对于玉象胡杨、新疆金象具有稳定的控制权
  根据以上阐述，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人
合计的股比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一
票否定权；通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见
时，应按照新疆农牧投的意向进行表决；体现了新疆农牧投在股东会层面对玉象
胡杨具有控制力。此外，在玉象胡杨公司治理层面，董事会、监事会的设置在一
定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；体现了新疆农牧投在董事会等层面
对玉象胡杨具有控制力。
  因此，新疆农牧投对玉象胡杨控制权稳定。
  新疆农牧投控股子公司玉象胡杨持有新疆金象 51%股权，居绝对控股地位。
在董事会及管理层任命方面，玉象胡杨占 3/5 的董事会席位，且任命新疆金象的
董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等
管理层职位，同时，董事会可决定聘任或解聘管理层。此外，新疆金象设有党委
会，党支部书记、董事长由一人担任，新疆金象的重大经营管理及人员选派事项
会经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。故而从股权结构、公司
治理、人员委派等各方面来看，玉象胡杨对于新疆金象均具有控制力、具备合理
的并表依据。
  （2）新疆农牧投对玉象胡杨、新疆金象有较好的整合、管控效果
  新疆农牧投入股玉象胡杨、玉象胡杨入股新疆金象后，对其采取的前述整合、
管控措施取得了良好效果，具体如下：
营活动保持稳定，营业收入、净利润均保持增长趋势，标的公司整体业务经营和
财务状况良好。
的公司现有的企业文化，保持并优化了其对核心专业人才的激励政策，并依托其
充足的管理及技术干部资源，充实了标的公司管理团队，标的公司核心管理团队
规模进一步扩大。新疆农牧投的收购得到了标的公司管理层的认同和支持。
  综上，新疆农牧投对玉象胡杨、新疆金象取得了较好的整合、管控效果。
  （六）标的公司转贷和无商业实质票据事项的清理进展以及相关内部控制
有效性的规范措施
  （1）标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项的清理进展
  报告期内，标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项，系标的公司作
为新疆农牧投融资的配合方，为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道，银行
贷款的贷款主体以及银行承兑汇票的出票人均为新疆农牧投，标的公司自身并
非融资主体。
  截至本回复出具之日，就协助新疆农牧投进行转贷所涉款项，新疆农牧投
已提前足额偿还全部贷款；就标的资产所涉无商业实质票据融资款项，对于已
到期票据，新疆农牧投已全额清偿；对于尚未到期票据，新疆农牧投已全额存
付保证金，相应保证金冻结不可挪用、支取，银行在票据到期后自动划扣解付。
  未到期票据所涉及的银行已出具说明，根据相关说明，① 根据银行承兑汇
票的相关业务规则，上述银行承兑汇票无法在汇票票面所载的到期日前提前解
付；② 新疆农牧投已在银行指定的保证金账户中全额存入足额保证金，且存入
的保证金已覆盖银行承兑汇票全额；③ 在上述银行承兑汇票到期前，该保证金
账户中的资金处于冻结状态，新疆农牧投不得亦无法支取、使用该保证金账户
内的资金；④ 在上述银行承兑汇票到期后，银行有权直接划扣该保证金账户的
资金用于解付上述银行承兑汇票。
  就上述转贷和无商业实质的票据融资事宜，新疆农牧投已出具书面承诺，
“若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受
到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等
监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或
赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公
司不会因此遭受任何损失。”
  综上，新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和
无商业实质的票据融资项目进行清理。标的公司自身并非融资主体，且新疆农
牧投已出具承诺函，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
  （2）标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据未对本次交易构成重大不利
影响，交易完成后不会对上市公司造成不利影响
  玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的融资主体，不属于相关法律法规规定
承担责任的主体。新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为并非以获得
票据贴现手续费用、骗取资金或财物为目的，不涉及伪造、编造及倒卖票据，
亦未通过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益；因此，前述票据融资行为
不属于相关法律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究
刑事责任的情形；标的公司已取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明，
前述行为不构成重大违法违规行为。
  新疆农牧投在取得银行贷款及票据融资的资金，均用于正常的生产经营，
并未用于金融投机或违反法律法规之规定的用途，且资信历史良好，能够及时
的归还相关借款。新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对
转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理，未给贷款银行造成损失或其他不
利影响，与贷款银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。相关违法行为均已消除，
未对标的公司、相关银行及本次交易造成不利影响。
  综上，标的公司在前述转贷及票据融资行为中主要是配合方，标的公司已
取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明；转贷及票据融资所涉款项已通
过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式予以清理；新疆农牧投已就标的公司
可能因前述行为受到的损失出具了承诺。因此，相关事项不会对本次交易、标
的公司和未来上市公司造成不利影响。
  （1）标的公司的内控制度能够有效执行
  标的公司已制定了包括预算管理、投资管理、税收管理、资产管理、收入
成本管理等内容的《财务管理制度》以及相应的一系列管理制度，已经建立并
熟练运用 ERP 等信息系统确保内控的有效执行，其中主要包括如下几个方面：
  ① 能够有效控制资金资产活动，确保公司的资金安全、资产完整，妥善运
用，计量准确；② 能够有效控制销售与收款相关活动，确保销售政策恰当，定
价合理，销售款项能够及时收回；③ 能够有效控制生产及采购相关活动，确保
采购付款等流程经过合理审批，生产活动安全稳定运行；④ 能够有效控制收入
及成本的确认与计量，收入确认政策正确有效执行，各项成本费用准确计量分
摊；⑤ 能够有效控制关联交易活动，确保关联交易经过合理审批，关联交易价
格公允；⑥ 能够有效控制财务报表编制活动，真实、准确、完整地反应企业的
经营成果及财务状况。
  此外，标的公司于每年开展内部审核与管理审核工作，针对公司管理体系、
运营情况进行系统的会议评审，进一步确保内控制度有效落实，并能够适应公
司生产经营的变化。
  综上所述，标的公司已经建立相对完善的财务管理制度和内部控制制度，
其有效执行保障了其各项业务活动的健康运行，保证经营管理活动政策有序、
合法运行，对财务、人员、资产、工作流程能够实行有效监管。
  （2）标的公司已进一步建立健全内控制度
  为进一步健全内控制度，标的公司进一步细化完善了《融资管理制度》《资
金管理制度》《票据管理制度》。
  其中，《融资管理制度》明确规定：① 严禁通过供应商等第三方或关联方
转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方或关联方提供银行贷款资金走账
通道；② 严格按照相关合同规定用途使用融资款项，因特殊情况确须变更款项
用途的，应经过严格审批，并取得资金提供方许可；③ 建立融资台账，详细登
记贷款起始日、资金提供方、起息日、金额、利率、贷款用途、保证方式、到
期日等信息；④ 标的公司的融资事项中涉及对外担保、关联交易时，应按照标
的公司对外担保制度、关联交易制度的有关规定执行，严格履行审批程序。
  《资金管理制度》明确规定：资金使用应严格按照标的公司有关内控流程
进行审批，不得将资金直接或间接违规提供给控股股东及关联方使用。
  《票据管理制度》明确规定：① 标的公司应根据国家票据管理办法和有关
法律，加强银行承兑汇票等重要票据在接收、保管、承兑、对账等环节的管理，
并设置专人对以上环节进行严格登记；② 标的公司在票据的签发、取得和转让
必须要有真实的交易背景，严格控制票据到期兑付风险，并按相关规定提供监
管部门以及银行要求的资料，杜绝不真实的票据业务的发生和交易，规避票据
业务风险。
  此外，标的公司加强了相关人员的法律法规学习，深入学习《重组管理办
法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《中华人民共和国票据法》等法
律法规的相关规定，提高自身合规意识。
  截至本报告出具之日，标的公司相关内部控制制度经上述完善后，已稳定
运行一段时间，期间执行充分有效，未再发生配合关联方进行转贷或票据融资
的行为。
  （3）本次交易后，标的公司将遵循上市公司相关规章制度，进一步完善内
部控制制度
  本次交易后，标的公司将进入上市公司管理体系，遵循上市公司相关规章
制度。目前，上市公司已建立完善的内部控制制度，通过一系列措施防范相关
风险：
  ① 上市公司在《公司章程》中对控股股东及实际控制人的潜在利益侵占行
为作出了约束，有效保护了上市公司及公众投资者权益：“公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。”
  ② 上市公司于 2016 年 4 月起，实施了《防范控股股东或实际控制人及关
联方资金占用管理制度》，限制了非经营性资金占用行为，提出“公司不得以下
列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接
拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷
款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金；
       （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
                                （九）
中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。”
  ③ 上市公司现行有效的制度还包括《募集资金管理制度》《投资管理制度》
《融资决策制度》等，对上市公司的资金募集、投融资管理进行了详细规定。
  ④ 为保证上市公司资产独立完整、财务独立，新疆农牧投承诺：“1、保证
雪峰科技具有独立完整的资产；2、保证雪峰科技不存在资金、资产被雪峰控股
占用的情形；3、保证雪峰科技的住所独立于雪峰控股。”“1、保证雪峰科技建
立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证雪峰科技具有规范、独立的
财务会计制度；3、保证雪峰科技独立在银行开户，不与雪峰控股共用银行账户；
税；6、保证雪峰科技能够独立作出财务决策，雪峰控股不干预雪峰科技的资金
使用。”上述承诺长期有效。
  ⑤ 新疆农牧投已出具《关于保持标的公司独立性的承诺函》《关于解决关
联交易的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，
将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独
立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件
就标的公司独立性的相关规定。”“杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提
供任何形式的担保。”
  综上所述，标的公司报告期内能够有效执行已制定的内控制度；针对涉及
转贷及票据融资项目相关的内控不规范情形，标的公司进行了积极和充分的整
改，已建立有效的针对性内控制度，且有效执行；标的公司及上市公司控股股
东已针对转贷及票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承
诺。标的公司未来在纳入上市公司并表体系后，将按照上市公司的监管标准进
一步严控内部管理。
           第五节 本次交易发行股份情况
  一、本次交易中支付方式概况
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象
胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
  其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶
外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及
  本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
     二、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
     （二）交易对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
     （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股
票。
     （四）定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型        交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                  6.30               5.67
定价基准日前 60 个交易日                  6.06               5.46
定价基准日前 120 个交易日                 6.15               5.54
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
     （五）发行股份的数量
     本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
     依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
     按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号      交易对象名称    交易对价（元）          增发股份（股）         现金对价（元）
序号     交易对象名称     交易对价（元）          增发股份（股）         现金对价（元）
       合计          2,106,326,990     241,997,854     765,658,818
     （六）股份锁定期
     新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
     新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之
日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
     四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众
公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次
交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红
股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （七）过渡期损益安排
     自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
     上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
为审计基准日。
  （八）滚存利润的分配
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
  三、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
  （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
  （五）发行规模及股份数量
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  （六）股份锁定期
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （七）滚存利润的分配
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
  （八）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
  四、募集配套资金用途及必要性
  （一）本次募集配套资金的用途
  本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，本次募集配套资金扣除发行费
用后，拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
  （二）本次募集配套资金的必要性
  本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易
的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市
公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
  （三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。
  （四）募集资金失败的补救措施
  若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
  上市公司目前生产经营情况良好，可动用货币资金充裕，具体情况参见重组
报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营
能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营
能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”之
“（4）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量”
相关内容。上市公司货币资金基本能覆盖短期内将到期的借款，可动用的货币资
金充裕，能够在未来维持上市公司的正常经营，且预计未来不会因经营活动产生
流动资金缺口，短期偿债风险较低。
  上市公司具有较好的发展前景，在生产经营过程中，与商业银行等金融机构
建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。上市公司银行渠道等融资渠道通畅，
截至2022年6月30日，上市公司已取得的银行授信额度为28.30亿元，已使用额度
上市公司已与多家银行等金融机构同步进行沟通，在本次重组实施过程中，如果
出现未能足额配套募集资金的情况，上市公司可通过贷款进一步筹措资金。
  （1）上市公司资产变现能力较强
  截至2022年6月30日，上市公司应收账款余额为52,104.03万元。应收账款账
面余额中，账龄在1年以内及1-2年占比为90.60%，账龄较短、结构合理。2020
年度、2021年度、2022年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为5.62、7.53及4.09，
周转率较高。上市公司客户多为国有企业和知名民营企业，资信状况良好，到期
应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强变现能力。截至2022
年6月30日，上市公司应收款项融资余额为15,609.18万元，均为银行承兑汇票，
期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务能力较
强。上市公司所持银行承兑汇票基本不存在兑付风险，变现能力较强。
  （2）上市公司经营活动现金流保持稳健
  报告期内，上市公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动
产生的现金流量净额情况如下：
                                                      单位：万元；倍
          项目                 2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度
         营业收入                    173,615.11   260,608.49   206,713.98
  销售商品、提供劳务收到的现金                 149,163.12   279,092.03   162,815.46
   经营活动产生的现金流量净额                  18,502.18    16,136.95    15,871.41
        销售收现比                          0.86         1.07         0.79
经营活动产生现金流量净额占净利润比重                  60.12%       82.53%      111.09%
  上市公司经营情况良好，营业收入持续增长，销售收现比处于较高水平。上
市公司经营活动现金流保持稳健，能满足其日常经营资金需求，亦能有效满足上
市公司偿付债务利息的需要。
  （3）上市公司偿债能力强，偿债风险较低
  报告期内，上市公司资产负债率分别为53.96%、52.40%、47.03%，处于相
对合理水平。报告期内，上市公司利息保障倍数分别为7.09、10.85、33.39，上
市公司资产负债率相对合理且逐期降低、利息保障倍数较高且逐期增加，也显示
了上市公司良好的偿债能力。
     综上所述，上市公司货币资金余额充裕，具有良好的资信水平、融资渠道畅
通且偿债能力良好，若本次重组未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付
现金对价不存在障碍或风险。
     五、本次发行前后公司股本情况比较
     本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
                       交易前                 交易后（不考虑募集配套资金）
序号    股东名称
              持股数（股）         持股比例          持股数（股）          持股比例
      合计       268,667,904    37.08%         510,665,758     52.83%
     本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上交所的上市条件。
             第六节 交易标的评估情况
  一、标的资产评估总体情况
  （一）标的资产评估范围
  本次资产评估对象为玉象胡杨 100%股权。
  （二）评估基准日
  本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
  （三）标的资产估值概况
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
卓信大华出具的并经有权国资监管机构备案的“卓信大华评报字（2022）第 1083
号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。
  卓信大华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
                                                         单位：万元
评估标的     评估方法    股东全部权益账面值          评估值          增值额         增值率
玉象胡杨     资产基础法         162,720.65   210,632.70   47,912.05   29.44%
  注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
  化工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础
法能更好地反映公司价值，资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基
础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业
股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结
果，即玉象胡杨的股东全部权益价值为 210,632.70 万元，经交易双方友好协商，
以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 210,632.70 万元。
  二、玉象胡杨评估基本情况
  （一）评估方法及其选取理由
  根据《资产评估法》、
           《资产评估基本准则》、
                     《资产评估执业准则—资产评估
方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
  （1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。
  （2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  （3）企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
     （1）收益法
  根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业经营资
料，考虑玉象胡杨自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发
展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风
险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用收益
法。
     （2）市场法
  由于目前国内资本市场缺乏与标的公司比较类似或相近的可比企业；同时由
于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评
估不适宜采用市场法。
     （3）资产基础法
  资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法。
  （二）评估假设
  （1）交易假设：假设标的资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
  （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
  （4）资产持续使用假设：假设标的资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
  （3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
  （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响。
  （5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和评估采用的会计政策在
重要方面保持一致。
  （6）假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
  （7）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设标的资产所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
   （9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
   （10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有
效并能在计划时间内完成。
   （11）假设标的公司需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可
证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常
合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
   （三）资产基础法的评估情况及分析
   通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值
万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面
净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元，
增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：
                                                                 单位：万元
                 账面价值            评估价值              增值额          增值率%
       科目
                    A                  B           C=B-A       D=（B-A）/A
流动资产              113,248.09      119,994.72        6,746.63        5.96%
非流动资产             139,153.06      178,112.21       38,959.16        28.00%
 长期股权投资            41,058.65          48,186.31     7,127.66        17.36%
 其他权益工具投资           2,311.49           2,311.49            -
 固定资产              90,158.29      112,661.12       22,502.83        24.96%
 无形资产               3,083.35          12,412.01     9,328.67       302.55%
 递延所得税资产            2,516.42           2,516.42            -
 使用权资产                  24.87              24.87           -
资产总计              252,401.14      298,106.93       45,705.79       18.11%
流动负债               77,908.58          77,908.58            -
非流动负债              11,771.91           9,565.65    -2,206.26       -18.74%
负债总计               89,680.49          87,474.23    -2,206.26        -2.46%
净资产               162,720.65      210,632.70       47,912.05       29.44%
   纳入评估范围的流动资产 113,248.09 万元，包括：货币资金 45,367.23 万元、
应收票据 25,154.43 万元、应收账款 7,874.56 万元、应收款项融资 4,226.48 万元、
预付账款 5,853.43 万元、其他应收款 1,247.77 万元、存货 23,524.19 万元。其中，
其他应收款、存货发生评估增减值变化，具体如下：
   （1）货币资金
   货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
   现金账面价值为 1.36 万元，是指存放在玉象胡杨财务部的库存现金。本次
评估，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点并倒推至评估
基准日，确认账实相符后，以核实后账面值确定评估值。现金评估值 1.36 万元。
   银行存款账面值为 44,886.99 万元。本次评估索取银行对账单、银行存款余
额调节表、主要银行存款询证函等相关资料，确定银行存款真实、完整性，以核
实后的账面值确定评估价值。银行存款评估值 44,886.99 万元。
   其他货币资金账面值为 478.89 万元，主要为承兑汇票保证金，本次评估对
企业应收票据进行一一核对，账账、账表、账实相符，以核实后的账面值确定评
估价值。其他货币资金评估值 478.89 万元。
   经上述评估，货币资金的评估值为 45,367.23 万元，未发生增减值变化。
   （2）应收票据
   应收票据为银行承兑汇票，账面价值合计为 25,154.43 万元。本次评估，通
过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面
价值真实、完整性；结合票据相关信息，判断其可收回性等，以核实后的账面值
确定评估价值。应收票据的评估值为 25,154.43 万元。
     （3）应收款项
   应收款项包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。
   应收账款账面原值 8,466.70 万元，坏账准备为 592.15 万元，账面净值为
   应收款项融资为银行承兑汇票，账面价值合计为 4,226.48 万元，结算对象主
要为北京力鼎等。
   预付账款账面价值为 5,853.43 万元，主要为预付气电原料费、预付员工保险
等。
   本次纳入评估范围的其他应收款账面原值 12,062.06 万元，坏账准备为
   本次评估通过查验账簿、原始凭证、购、销合同等，以及对大额应收款发函
询证，结合现场审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性。通过账龄分析，
了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、
测试坏账损失情况，分别按照账龄分析法、个别认定法确定预计评估风险损失；
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。
   经上述评估，应收款项的评估值为 7,874.56 万元，未发生增减值变化；应收
款项融资的评估值 4,226.48 万元，未发生增减值变化；预付账款的评估值为
估增值 2.99 万元，增值率 0.24%。
     （4）存货
   存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。
   本次评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，以及主要
客户的购、销合同等；调查评估基准日前后存货收发、结转的跨期事项；了解存
货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点等。经现场勘查，存货存放条件
较好，账实相符。
  本次评估收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料，作为取价参考依
据，结合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营
模式、核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，以不含税价确定评估价值。存
货数量以评估基准日实际数量为准。
  原材料账面价值为 13,915.07 万元，主要包括 73%的磷酸一铵、农业用硫酸
钾、58%的磷酸一铵、硫酸钾等生产用的主材和辅材，不干胶标签纸、隔爆型三
相异步电动机、电机、减速机等生产用相关设备零件等。原材料大部分为近期购
置，均正常使用。
  包装物账面价值为 1,203.50 万元，主要包括复合肥包装袋彩、尿素编织袋、
三聚氰胺袋等生产用包装袋。包装物主要为用于产品包装的桶、袋，单位价值较
低。
  本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评
估价值。
  经上述评估，原材料的评估值为 13,915.07 万元，未发生增减值变化；包装
物评估值为 1,203.50 万元，未发生增减值变化。
  产成品账面价值为 6,836.77 万元，主要包括尿素、硝酸铵、复合肥、水溶复
合肥等用于待销售产品。
  产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于玉象胡杨在该产
成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资
产评估目的前后玉象胡杨在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险
综合确定。据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：
   评估值=以基准日核实库存商品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价
×[1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－销售利润率×所得税率－销售
利润率×（1－所得税率）]
   经上述评估，产成品评估值为 10,610.95 万元，评估增值 3,774.18 万元，增
值率 55.20%，主要由于三聚氰胺、硝酸铵等产品在评估基准日的市场价格较高。
   发出商品账面价值为 1,490.88 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商
品主要为按合同约定已发出的商品。
   发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于玉象胡杨在该发出商品实际可
以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。
据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：
   评估值=以基准日核实发出商品实际数量×该发出商品的不含税合同价×[1
－产品销售税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得
税率）×净利润折减率]
   经上述评估，发出商品评估值为 4,445.49 万元，评估增值 2,954.61 万元，增
值率 198.18%，主要由于三聚氰胺产品在评估基准日的市场价格较高。
   经上述评估，存货评估值为 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值
率 28.67%。
   （5）评估结果
   经上述评估，流动资产的评估结果见下表：
                                                            单位：万元
               账面价值         评估价值              增值额          增值率%
       科目
                 A                 B          C=B-A       D=（B-A）/A
货币资金            45,367.23         45,367.23           -               -
应收票据            25,154.43         25,154.43           -               -
应收账款             7,874.56          7,874.56
应收款项融资           4,226.48          4,226.48
预付款项             5,853.43          5,853.43           -               -
                 账面价值            评估价值              增值额          增值率%
       科目
                      A                 B          C=B-A       D=（B-A）/A
其他应收款                 1,247.77          1,250.76       2.99         0.24%
存货                   23,524.19         30,267.83    6,743.64       28.67%
流动资产合计              113,248.09     119,994.72       6,746.63        5.96%
     经评估流动资产账面价值 113,248.09 万元，评估价值 119,994.72 万元，评估
增值 6,746.63 万元，增值率 5.96%。其中其他应收款账面价值 1,247.77 万元，评
估价值 1,250.76 万元，
               评估增值 2.99 万元，增值率 0.24%；存货账面价值 23,524.19
万元，评估价值 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值率 28.67%；其他
科目无增减变化。
     （1）评估范围
     纳入评估范围的可供出售金融资产共计 1 项，为玉象胡杨 2017 年 9 月 22 日
吸收合并金圣胡杨获得的沙雅农商行少数股权 200.00 万元，截止评估基准日账
面价值为 2,311.49 万元。
     （2）评估方法
     玉象胡杨和金圣胡杨吸收合并协议资料显示，玉象胡杨吸收合并金圣胡杨后
继续存在，玉象胡杨承接金圣胡杨全部资产、负债、业务、人员、合并及一切权
利与义务，吸收合并后，金圣胡杨按法定程序注销。
     根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业资料，本
次评估值按被投资单位在基准日的账面净资产价值与投资比例确定。
     （3）评估结果
     经上述评估，可供出售金融资产账面价值 2,311.49 万元，评估价值 2,311.49
万元，未发生增减值变化。
     （1）评估范围
     纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家。长期股权投资情况如下表：
                                                                      单位：万元
序号     被投资单位名称          投资日期              投资成本         投资比例            账面价值
       长期股权投资合计                                                        41,758.65
         减值准备                                                             700.00
       长期股权投资净值                                                        41,058.65
     （2）评估方法
     各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
                                                               最终结论选取的
序号    被投资单位名称     持股比例               采用的评估方法
                                                                评估方法
     （3）评估结果
     经上述评估，得出以下评估结果：
                                                                      单位：万元
                  账面价值           评估价值                 增值额              增值率
序号    被投资单位名称
                    A                 B               C=B-A          D=（B-A）/A
       减值准备          -700.00                 -                 -                -
        合计         41,058.65         48,186.31         7,127.66          17.36%
    （1）评估范围
    纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                             单位：万元
         项目                 账面原值           账面净值
        房屋建筑物                  34,342.03      21,021.75
     构筑物及其他辅助设施                30,094.03      18,668.71
         合计                    64,436.06      39,690.45
    企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线
法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
    （2）评估方法
    对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评
估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实
际测量结果确定。
    评估价值=重置成本×综合成新率
    对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设
期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税
[2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应
的增值税。
    重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
    根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加
权平均后加总求和，确定综合成新率
    综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
   （3）评估结果
   经上述评估，经评估固定资产－房屋建（构）筑物账面原值 64,436.06 万元，
评估原值 66,964.01 万元，评估原值增值 2,527.95 万元，增值率 3.92%；账面净
值 39,690.45 万元；评估净值 46,706.67 万元，评估净值增值 7,016.22 万元，增值
率 17.68%。
   其中固定资产－房屋建筑物账面原值 34,342.03 万元，评估原值 35,002.14 万
元，评估原值增值 660.11 万元，增值率 1.92%；账面净值 21,021.75 万元，评估
净值 26,719.37 万元，评估净值增值 5,697.62 万元，增值率 27.10%。
   固定资产－构筑物账面原值 30,094.03 万元，评估原值 31,961.87 万元，评估
原值增值 1,867.84 万元，增值率 6.21%；账面净值 18,668.71 万元，评估净值
                                                               单位：万元
                      账面价值           评估价值          增值额         增值率%
            项目
                         A               B         C=B-A      D=（B-A）/A
    固定资产-房屋建筑物         21,021.75       26,719.37   5,697.62       27.10%
固定资产-构筑物及其他辅助设施        18,668.71       19,987.30   1,318.60        7.06%
      建筑物类合计           39,690.45       46,706.67   7,016.22       17.68%
   （1）评估范围
   纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                               单位：万元
       项目               账面原值                           账面净值
      机器设备                         166,360.71                   49,691.70
       车辆                             495.79                      302.82
      电子设备                           1,288.18                     473.32
       合计                          168,144.67                   50,467.84
   （2）评估方法
   机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中
找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设
备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为
准。
   评估价值=重置成本×综合成新率
   其中技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许
可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。技
术秘密的使用权的重置成本依据对应的购置合同，综合成新率采用对应的机器设
备的成新率。
     （3）评估结果
   经上述评估，机器设备账面价值为 50,467.84 万元，评估价值 65,954.45 万元，
评估增值 15,486.61 万元，增值率 30.69%。
                                                           单位：万元
               账面价值          评估价值           增值额           增值率%
     项目
                A              B            C=B-A        D=（B-A）/A
   机器设备         49,691.70      65,055.88     15,364.19       30.92%
     车辆             302.82         366.02       63.19        20.87%
   电子设备             473.32         532.55       59.24        12.51%
     合计         50,467.84      65,954.45     15,486.61       30.69%
     （1）评估范围
   使用权资产账面原值 26.55 万元，账面价值 24.87 万元，根据玉象胡杨与新
疆农牧投签订的车辆租赁协议显示，其使用权资产为一辆广汽传祺商务车。该车
辆租赁期限共 60 个月，自 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日。双方约定租赁
期满后，车辆的所有权归玉象胡杨，新疆农牧投须配合完成车辆的过户手续。
     （2）评估方法
   通过核对企业总账、明细账、会计报表及评估明细表，审核相关的租赁合同、
原始凭证，合理分析租赁费用，确认使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后
账面值确认评估价值。
  （3）评估结果
  经上述评估，使用权资产账面价值为 24.87 万元，评估价值 24.87 万元，未
发生增减值变化。
  （1）评估范围
  土地使用权账面价值合计 2,649.91 万元，共计 3 宗土地，评估基准日全部土
地均处于正常使用中。土地使用权中宗地证号为“新（2017）沙雅县不动产权第
经营用地；宗地出让合同号为“2020-G-024”的土地为新购入待开发土地。
  企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法摊
销；未计提减值准备。
  （2）评估方法
  根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比
较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。
  市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待
估土地评估基准日地价的方法；市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地
区，并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的
地区则不适用；委估宗地位于沙雅县循环经济工业园区规划路 12 号路南侧，国
土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取
得，因此本次评估采用市场比较法进行评估。
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）和土地增值收益来推
算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已
开发土地估价；本次评估对象为工业用地，采用成本法可以准确的反映评估对象
的价值，因此，本次评估适宜采用成本法进行评估。
  综上所述，本次评估通过实地勘察、认真分析调查收集到的资料，根据评估
目的，结合评估对象的具体情况，确定本次评估采用市场比较法、成本法进行评
估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求
取最终的地价测算结果。
  具体参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基
本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-土地使用
权评估说明”之“（3）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方
法，说明评估增值的合理性”之“2）土地使用权评估方法及适用性分析”之相
关内容。
  ① 市场比较法技术模型
  市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近
期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以
此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
  公式：V=VB×A×B×C×D×E
  其中：
  V—估价宗地价格;
  VB—比较实例价格;
  A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
  B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
  C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
  D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
  E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
  ② 成本逼近法技术模型
  成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利
润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：
     土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
     此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
     k = 1-
          （1 + r）m
     其中：
     k—年期修正系数；
     r—土地还原利率；
     m—土地剩余使用年期；
     （3）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说明评
估增值的合理性
     本次评估，纳入评估范围的土地使用权共涉及三宗出让性质的工业用地，总
使用面积合计145.63万平方米，具体情况如下：
                     宗地面积         账面价值       评估价值        评估增值
序号      土地证编号                                                       增值率
                     （m2）         （万元）       （万元）        （万元）
      新（2017）沙雅
      新（2021）沙雅
         合同号：
              合计                  2,649.91   12,310.66   9,660.75   364.57%
    注：1、2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权第
不动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权
面积增加了1,336.05平方米，为新中控室（抗爆），新证证载面积与评估明细表的申报表面
积一致。综上，权证换新事项不影响基准日的评估结果。
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产
及业务资质”之“（1）土地使用权”。
  综上，玉象胡杨3宗主要土地使用权合计账面价值2,649.91万元，评估价值
司持有的部分土地使用权取得日期较早，多为2009年、2011年取得，当时当地政
府为招商引资，有部分优惠政策，取得成本相对较低，土地使用权账面价值为原
始取得成本经摊销后的余额，因此经过十余年摊销目前土地使用权账面价格较
低。而随着近年来土地所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，配套完善程
度逐步提高，以及区域经济发展带动低价增长，本次评估基准日的土地价格相比
原始取得成本已有较大幅度提高，因此导致土地使用权评估增值较多。
  ① 土地使用权评估方法
  根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比
较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。
  市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待
估土地评估基准日地价的方法。市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地
区，并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的
地区则不适用。本次评估，玉象胡杨土地位于沙雅县循环经济工业园区规划路12
号路南侧，国土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让
价格易于取得，因此本次评估可以采用市场比较法进行评估。
  收益还原法是指在每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象
在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。主要适用范围是有现
实收益和潜在收入的土地。由于玉象胡杨土地周边几乎没有出租案例，无法取得
市场客观租金，预期收益无法准确量化，因此本次评估无法采用收益法进行评估。
  剩余法（又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法）是在估算开发完成后
不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建
造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对
象土地价格的一种方法。假设开发法多适用于包括可供开发建设的土地、可重新
装饰装修改造或改变用途的旧的房地产等，而玉象胡杨土地上大部分已建成房屋
及构筑物，并投入使用，因此本次评估无法采用剩余法进行评估。
     成本逼近法（以下简称“成本法”）是以开发土地所耗费的各项费用之和为
主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费
用）和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地
估价，不适用建成区域已开发土地估价。本次评估中玉象胡杨土地为工业用地，
采用成本法可以准确的反映其价值，因此本次评估适宜采用成本法进行评估。
     基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替
代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件（基准地
价对应的条件）相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行
修正，进而求取待估宗地在评估期日价格的方法。玉象胡杨土地所处的阿克苏地
区沙雅县无最新的基准地价参数，因此本次评估不宜选用基准地价系数修正法进
行评估。
     ② 评估方法适用性分析
     综上所述，根据本次评估的评估目的，结合玉象胡杨土地的具体情况，包括
所处地理位置、周边市场情况、实际使用情况等，评估方法的适用性分析结果如
下：
     A.本次评估的土地使用权适宜采用市场比较法、成本法；
     B.本次评估的土地使用权不适宜采用收益还原法、剩余法、基准地价修正法。
     因此，本次评估确定采用市场比较法、成本法进行评估，最后将评估的结果
再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求取最终的地价测算结果。
     本次评估中，对主要土地使用权的采用的评估方法如下，均采用市场比较法、
成本法进行评估：
                             土地面积                             评估单价
序号    土地证编号        土地位置                   取得日期        评估方法
                             （m2）                             （元/m2）
     新（2017）沙      沙雅县循环
     证 0000835 号   区规划路 12
                             土地面积                            评估单价
序号    土地证编号        土地位置                   取得日期       评估方法
                             （m2）                            （元/m2）
                   号路南侧
                   沙雅县工业
     新（2021）沙
                   园区规划 12                 2009 年    市场比较
                   号路以南团                  12 月 4 日   法、成本法
     证 0000975 号
                    结路以西
                    创业路南
       合同号：        侧、团结路                  2021 年     市场比较
                   路北侧区域
     通过对本次评估的土地使用权的账面价值核实、周边土地市场情况调查等，
本次评估土地使用权评估增值的原因及合理性分析如下：
     ① 土地使用权取得时间较早，取得成本较低
     玉象胡杨持有的部分土地使用权取得日期较早，为2009年、2011年取得，取
得成本较低。且当地政府为招商引资，邀请玉象胡杨进驻沙雅县投资建厂，对玉
象胡杨取得建筑用地的土地使用权出让价格给予了较大幅度的减免与优惠。综
上，玉象胡杨的土地使用权在取得时成本相对较低，土地使用权账面价值为原始
取得成本经摊销后的余额，因此土地使用权评估基准日账面价值也相对较低。
     ② 土地使用权评估价值与地方指导价格、可比土地交易价格接近
     通过查阅国土资源部发布的《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发
[2006]307号），玉象胡杨所在的沙雅县，其土地按照全国土地等别划分为“十
四等”，工业出让土地对应的最低价标准为84元/㎡。
     玉象胡杨土地所在地的附近范围内近期的同类型、同级别土地使用权出让成
交案例情况如下：
     案例一：位于沙雅县工业园区友好路东侧、天山路西侧、天津路北侧区域，
由阿克苏嘉惠纺织有限公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为
工业用地，土地面积为167,949.00平方米，交易期日为2022年1月26日，交易时的
使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通
电、上水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交
的土地单价为84.01元/平方米。
  案例二：位于沙雅县天津路南侧、天山路西侧地块区域，由沙雅县循环经济
园区国有资产投资有限责任公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用
途为工业用地，土地面积为42,616.00平方米，交易期日为2021年11月30日，交易
时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、
通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂
牌，成交的土地单价为84.01元/平方米。
  案例三：位于沙雅县循环经济工业园区和谐路北侧、阿克苏新中意化工有限
公司西侧、胜利路南侧区域，由沙雅瑞鑫储气能源有限公司以有偿出让方式取得，
土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为163,031.00平方米，交易期
日为2022年1月10日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发
程度达到“四通”（即通路、通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情
况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.03元/平方米。
  本次所收集到的成交案例与本次评估的土地使用权在“区域因素”及“个别
因素”方面完全相同，因此最终通过对成交案例出让日期时点与本次评估基准日
时点之间的时间差异进行少量的量化修正后，得到本次评估的土地使用权在评估
基准日的市场公允价值测算结果。根据上表，本次评估土地所有权的评估单价都
在84元/平方米左右，与地方指导价格、可比土地交易价格接近。
  综上，玉象胡杨土地使用权评估增值具有合理性，能够充分反映土地在评估
基准日的市场公允价值。
  （4）评估结果
  经上述评估，土地使用权账面价值为 2,649.91 万元，评估值为 12,310.66 万
元，增值率为 364.57%，主要因为部分土地的取得时间相对较早，取得成本相对
较低，当地政府为招商引资，有部分优惠政策，随着近年来土地所在地区的基础
设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低
价增长，评估值有所上升。
                                               单位：万元
                 账面价值         评估价值   增减值额     增值率%
  项目   原始入账价值
                   A           B     C=B-A   D=（B-A）/A
土地使用权          3,026.38   2,649.91         12,310.66    9,660.75       364.57%
  合计           3,026.38   2,649.91         12,310.66    9,660.75      364.57%
     （1）评估范围
   纳入评估范围的其他无形资产包括专有技术、软件及技术专利等等。原始入
账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。
   企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；
未计提减值准备。
     （2）评估方法
   本次评估通过收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资
产的账面组成等情况；并对其他无形资产进行现场勘查，核实其使用状态等。
   其他无形资产的原始入账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。针对
办公软件，本次评估通过抽查凭证对企业其他无形资产的原始账面发生额形成的
真实性进行确认。办公软件为新疆农牧投以团购价购入，价格较为优惠，本次评
估通过向软件开发商询价，以现行市场价格扣除增值税后的不含税价确定评估
值。
   针对技术秘密使用权，本次评估抽查凭证，并向原技术使用权转让厂家咨询，
该类技术基本只能用于化工企业，该类技术也只授权关联单位使用。由于该技术
秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对
应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。
     （3）评估结果
   经上述评估，其他无形资产账面价值为 433.43 万元，评估值为 101.35 万元，
评估减值 332.08 万元，减值率为 76.62%，主要因为技术秘密使用权转入固定资
产进行评估。
                                                                    单位：万元
                   账面价值          评估价值                  增减值额         增值率%
      项目
                      A                B               C=B-A       D=（B-A）/A
      使用权               357.50              -     -357.5     -100.00%
      软件                 75.93          96.77      20.84      27.45%
商标、实用新型专利                    -           4.58       4.58            -
      合计                433.43         101.35    -332.08     -76.62%
     （1）评估范围
     递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、政府补助等形成的可抵扣暂
时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值 2,516.42
万元。
     （2）评估方法
     本次评估审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策
与税务规定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审
计对递延所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得
额。
     本次评估对应收款项和其他应收款依据计提坏账准备金额乘以玉象胡杨适
用的所得税率确定评估价值。政府补助按照现补助价格乘以玉象胡杨适用的所得
税率确定评估价值。
     （3）评估结果
     经上述评估，递延所得税资产账面价值 2,516.42 万元，评估价值 2,516.42 万
元，未发生增减值变化。具体明细如下：
                                                            单位：万元
序号            项目                  取得日期          账面价值        评估价值
                   合计                            2,516.42    2,516.42
   （1）评估范围
   纳入评估范围的负债合计 89,680.49 万元，流动负债包括：短期借款 10,008.25
万元、应付票据 2,233.99 万元、应付账款 11,355.99 万元、预收账款 8,241.41 万
元、合同负债 5,950.21 万元、应付职工薪酬 3,229.53 万元、应交税费 3,935.47 万
元、其他应付款 22,418.37 万元，一年内到期的非流动负债 2,614.78 万元，其他
流动负债 7,920.59 万元。非流动负债 11,771.91 万元，其中：长期借款 7,800.00
万元、递延所得税负债 1,376.31 万元、递延收益 2,595.60 万元。
   （2）评估方法及结果
   纳入评估范围的短期借款共计 1 笔，为玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行
的借款，借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：
                                                         单位：万元
放款银行（或机构）名称       发生日期          到期日        币种    年利率     账面价值
中国进出口银行喀什分行       2021-7-13     2022-7-8   人民币   2.70%    10,008.25
   本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，对各笔短期借款进行
函证、查阅相关借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日
最近一期的结息证明等，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付
情况。本次评估确定玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额，以此作为评
估价值。
   应付票据主要账面价值合计为 2,233.99 万元。本次评估查验相关账簿记录、
供货合同，核查期后付款情况，确定应付票据的真实性和完整性。本次评估以核
实后的账面值确定评估价值。
   经上述评估，应付票据评估值 2,233.99 万元，未发生增减值变化。
   应付账款账面值 11,355.99 万元，主要内容为应付材料款、应付劳务费、其
他。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查期后付款情况，并选取
金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面
值确定评估价值。
  经上述评估，应付账款评估值 11,355.99 万元，未发生增减值变化。
  预收账款账面值 8,241.41 万元，主要内容为预收货款等。本次评估抽查有关
账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，并选取金额较的款项进行
函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，预收账款评估值 8,241.41 万元，未发生增减值变化。
  合同负债账面价值 5,950.21 万元。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务
发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查
情况确定该款项的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，合同负债评估值 5,950.21 万元，未发生增减值变化。
  应付职工薪酬账面值 3,229.53 万元，主要内容为已计提尚未支付的职工工
资、工会经费、职工教育经费等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，应付职工薪酬评估值 3,229.53 万元，未发生增减值变化。
  应交税费账面值 3,935.47 万元。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表及税务机
关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范
围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对
其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，应交税费评估值 3,935.47 万元，未发生增减值变化。
  其他应付账款账面值 22,418.37 万元，主要内容为暂估报销费用、保证金等。
本次评估抽查有关账簿记录，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额
其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。本次评估
以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，其他应付账款评估值 22,418.37 万元，未发生增减值变化。
  一年内到期的非流动负债账面值 2,614.78 万元，主要为非流动负债一年内到
期的金额。
  本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过非流动负债进行
借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息
证明等方法，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次
评估以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值 2,614.78 万元，未发生增减值
变化。
  其他流动负债账面价值 7,920.59 万元。本次评估核对总账、明细账、会计报
表及评估明细表，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行
核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额
作为评估价值。
  经上述评估，其他流动负债评估值 7,920.59 万元，未发生增减值变化。
  长期借款共计 1 笔合计金额为 7,800.00 万元。为实施收购新疆金象的贷款，
借款合同、借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：
                                                     单位：万元
放款银行（或机构）名称   发生日期             到期日     币种    年利率     账面价值
中国进出口银行喀什分行   2021-1-4    2025-12-21   人民币   4.65%    7,800.00
  本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过对各笔短期借款
进行函证、查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账
单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借款期限和借
款利率、利息结算、支付情况。确定以玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债
金额作为评估价值。
  经上述评估，长期借款评估值 7,800.00 万元，未发生增减值变化。
  递延所得税负债账面值 1,376.31 万元，主要内容为玉象胡杨确认的固定资产
折旧产生的所得税负债。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表，了解其适用的税种、
计税基础、税率，检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证。本次评估
以核实后的账面值确定评估价值。
  经上述评估，递延所得税负债评估值 1,376.31 万元，未发生增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的递延收益包括土建投资补偿、信用社贷款贴息补偿、2011
年度贷款贴息资金。截至评估基准日，土建投资补偿账面价值 1,454.35 万元、信
用社贷款贴息补偿账面价值 700.11 万元、2011 年度贷款贴息资金账面价值 441.14
万元。
  （2）评估方法
  本次评估核对账账、账表、清单，以及账务审核资料等相关资料，确定资产
的真实、完整性，并与递延收益相关文件相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的
负债金额作为评估价值。
  （3）结合递延收益科目的主要构成，补充披露递延收益评估大幅减值的原
因及合理性
  本次评估的递延收益科目共涉及三个明细项，主要为政府补助，具体情况如
下表所示：
                                         单位：万元
序号      结算对象        发生日期              结算内容         账面价值
                     合计                              2,595.60
     根据沙雅县财政局文件《关于落实新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资
优惠措施的决定》（沙财办[2012]65号）显示，玉象胡杨因项目规划区地耐力差，
沙雅县财政局参照库车新成化工有限公司的地耐力，对此项目建设增加的土建投
资进行补偿。本次补偿土建投资金额为2,792.35万元，预计摊销年限240个月，截
至评估基准日已摊销金额为1,338.00万元，账面价值为1,454.35万元。
     根据沙雅县财政局文件《关于实施新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资
优惠措施的批复》（沙财办[2012]67号）显示，玉象胡杨三聚氰胺项目对于推动
工业强县目标、促进就业及维护社会稳定工作起到了重要的积极作用。沙雅县财
政局对此项目主装置建设时贷款利息按商业银行同期贷款基准利率均摊补贴3
年，共计2,367.20万元，其中1,023.00万元计入营业外收入，1,344.20万元为账面
原值，预计摊销年限240个月，截至评估基准日已摊销金额644.09万元，账面价
值700.11万元。
     根据沙雅县人民政府文件《关于新疆金圣胡杨有限公司2011年度贷款贴息财
政奖补资金的确认》、玉象胡杨财务凭证及2021年递延收益摊销表显示，沙雅县
财政局对玉象胡杨2011年度贷款贴息资金补偿，补偿金额为1,000.00万元，其中
至评估基准日已摊销金额为369.61万元，账面价值为441.14万元。
     本次评估中，玉象胡杨的递延收益均属于“政府补助”形式，而本次评估中
递延收益所对应的相关义务均已履行完毕，与之相关的所得税尚未支付，因此评
估结果为递延收益余额与企业所得税率的乘积。
     递延收益的评估值﹦账面价值×所得税税率
                ﹦（1,454.35+700.11+441.14）×15%
               ﹦389.34 万元
   因此，本次评估的递延收益账面价值 2,595.60 万元，评估价值 389.34 万元，
评估减值 2,206.26 万元，评估减值率 85.00%。
   （4）评估结果
   经上述评估，递延收益账面价值为 2,595.60 万元，评估价值 389.34 万元，
评估减值 2,206.26 万元，减值率 85.00%。
   负债评估结果如下：
                                                           单位：万元
                   账面价值           评估价值        增值额          增值率%
        科目
                     A             B          C=B-A       D=（B-A）/A
流动负债                77,908.58     77,908.58           -            -
 短期借款               10,008.25     10,008.25           -            -
 应付票据                2,233.99      2,233.99           -            -
 应付账款               11,355.99     11,355.99           -            -
 预收款项                8,241.41      8,241.41           -            -
 合同负债                5,950.21      5,950.21           -            -
 应付职工薪酬              3,229.53      3,229.53           -            -
 应交税费                3,935.47      3,935.47           -            -
 其他应付款              22,418.37     22,418.37           -            -
 一年内到期的非流动负债         2,614.78      2,614.78
 其他流动负债              7,920.59      7,920.59           -            -
非流动负债               11,771.91      9,565.65   -2.206.26      -18.74%
 长期借款                7,800.00      7,800.00           -            -
 递延所得税负债             1,376.31      1,376.31           -            -
 递延收益                2,595.60       389.34    -2,206.26      -85.00%
负债总计                89,680.49     87,474.23   -2,206.26       -2.46%
   （四）收益法的评估情况及分析
   （1）收益法模型
   本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
  基本计算模型
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
  E = B?D
  企业整体价值： B = P + I + C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri +1
  P=?                 +
     i =1   (1 + r ) r (1 + r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  （2）收益年限的确定
  收益期，根据玉象胡杨章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2009 年 9
月 17 日至 2039 年 9 月 17 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益
期为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （1）未来收益预期
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营
运资金净增加
  确定预测期净利润时对玉象胡杨财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对玉象胡杨的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的
分析。
  通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  玉象胡杨近年来 95%以上的收入来自尿素、硝铵、复合肥、三聚氰胺、硝酸
产品的销售。受市场等因素影响，产品结构存在一定的调整，但是整体业务结构
相对稳定。
  其他业务收入主要为和关联方销售和外部材料销售。本次根据企业预估的外
部销售收入作为未来其他业务收入的预测。
  永续期假设与 2026 年持平。
  综上，玉象胡杨营业收入预测情况如下：
                                                             单位：万元
  项目     2022 年       2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
  尿素      46,353.28   46,816.81      42,530.98   42,530.98    40,370.61
  硝铵      22,265.50   22,264.66      22,442.78   22,442.78    22,442.78
 复合肥      32,743.05   30,654.62      30,899.86   30,899.86    30,899.86
 三聚氰胺     71,190.27   75,017.70      68,989.12   68,989.12    65,484.82
  项目       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
  硝酸          447.04       451.56         455.17       455.17       455.17
尿素硝酸铵溶液      2,036.70     1,959.00       1,974.67     1,974.67     1,974.67
  氨水          900.77       947.83         955.41       955.41       955.41
其他业务收入        647.48       647.48         647.48       647.48       647.48
 营业收入      176,584.08   178,759.66     168,895.47   168,895.47   163,230.80
  ① 结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、
产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确
定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性
  A.主要产品的市场环境、市场规模、市场容量及行业周期性
  标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等，分产品的
市场环境、市场规模及容量情况如下：
  a.三聚氰胺
  三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长
周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因素
影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动。具体
而言，2020 年上半年因国内疫情影响，部分国内三聚氰胺产线停产、下游产业
停工、需求萎缩；下半年随国内疫情好转、国外疫情爆发，国内市场开始复苏、
国外市场需求收缩；2020 年全年国内总销量 130 万吨左右，整体仍保持稳定。
游需求复苏，在出口需求支撑下，国内三聚氰胺行情持续向好，销量、产能、产
量均有增长，2021 年全年国内总销量达到 150 万吨，其中出口量约 50 万吨，为
近年来的峰值。
  就未来三聚氰胺市场来看，需求侧方面，短期内国外产能受疫情影响，供应
缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；同时，国内下游相关行业的出口量亦有
所增长，内需也将增加。长期来看，由于三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂
料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领域广泛应用，随着国民经济、生活质量、
环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。
  在供给侧方面，2010 年以来，国家出台了一系列关于“淘汰落后产能、化
解产能严重过剩矛盾”的指导意见和政策，加速推进化工行业的落后产能退出、
落后工艺设备淘汰等，此后三聚氰胺产能增速放缓。随着行业落后产能淘汰、新
增产能较少，供给端竞争格局趋于稳定，对于行业内生产规模大、生产装置先进
的龙头企业是利好情况。
  因此，2020 年-2021 年国内三聚氰胺产品受市场环境影响，呈现短期波动，
但从未来需求侧、供给侧角度来看，并结合历史数据，长期来看其市场容量将基
本回落到历史平均水平，并随下游需求增加而平稳增长。但就标的公司而言，其
主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结构多样化等多项优势，市
场地位一直处于较高水平，2020 年与 2021 年分别实现 10.32 万吨与 10.23 万吨
产量，接近设计产能，其销量并未因供给侧、市场规模、市场容量变化而大幅变
动。因此，市场环境的变化不会对标的公司产品销量产生重大影响。
  b.硝酸铵
  在供给侧方面，我国硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，企业需具
备相应的生产和经营资质，因此行业进入壁垒较高、总产能相对稳定、行业集中
度高。2018 年以来，我国硝酸铵年产能维持在 800-900 万吨，产量维持在约 400
万吨，供给端较为稳定。标的公司是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，区域内无
直接竞争对手，主要根据下游市场需求进行生产，供需匹配。
  在需求侧方面，硝酸铵可用于生产民爆行业所需工业炸药，主要应用于能源
开采、基础设施建设等；或用于生产硝基复合肥等农用肥料。标的公司所处的新
疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资不断增加，西部盐碱土地也适合施用复
合肥；因此，下游民爆行业、农业虽不存在明显周期性，但整体需求仍呈稳中有
增。根据百川盈孚统计数据，2018 年至 2021 年，我国硝酸铵表观消费量由约 300
万吨上涨至 500 万吨。
  因此，从供给侧和需求侧分析，硝酸铵行业较为稳定，无明显周期性波动，
标的公司硝酸铵产销量较为稳定，随下游需求变化略有波动。
  c.复合肥
  在供给侧方面，复合肥行业进入门槛低、行业参与者众多、产能较为分散；
随着行业政策的陆续出台，限制低水平产能无序扩张、推行更为严格的环保政策、
鼓励发展高效专用肥，提高了行业进入门槛，现存大型生产企业凭借综合实力扩
大市场份额。根据百川盈孚统计数据，2017 年至 2021 年，我国复合肥产能大致
在 5,300-6,000 万吨，产量在 2,600-3,000 万吨，长期看较为稳定。
   在需求侧方面，我国是化肥消费大国，下游农业需求无明显周期性，但复合
肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，同时也是国家重
点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来需求空间较为广阔。根据百川盈孚统计
数据，2000 年以来，我国及新疆地区的复合肥施用量呈上升趋势，2020 年全国
复合肥施用量约 2,200.00 万吨，其中新疆地区约 60.00 万吨。
   因此，复合肥行业在供给侧改革、下游需求开发的影响下，其发展较为稳定。
标的公司作为新疆地区唯一取得复合肥登记证书的生产企业，占据稳定市场，未
来产销量较为稳定。
   d.尿素
   在供给侧方面，2015 年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，后经
过国家政策引导、落后产能淘汰，产能、产量呈下降趋势，产销逐渐匹配。根据
百川盈孚数据，2021 年我国尿素产能降至约 7,000 万吨，产量降至约 5,000 万吨，
行业产能集中度逐渐提升，预计未来供应端趋于稳定，以匹配下游需求量。
   在需求侧方面，尿素主要农业领域发挥着重要作用，根据百川盈孚数据，2018
年以来，我国尿素表观消费量稳定在 5,000 万吨，尿素需求波动不大，需求偏刚
性，无明显周期性。标的公司生产的肥料主要销往新疆地区，尿素与复合肥产销
量可灵活调整，下游农业需求整体较为稳定。
   综上，硝酸铵、复合肥、尿素市场不存在明显波动，供需端较为稳定。三聚
氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史
数据来看，波动并不明显；近年来的剧烈波动主要受宏观经济、疫情、战争等因
素影响，长期来看将回归稳定。
   B.生产线建设情况
   截至本报告出具日，标的公司主要产品无新增生产线计划，标的公司主要产
品的产销量预测主要基于已建生产线及产能设计。
     玉象胡杨主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸
铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥，目前已形成年
产 60 万吨尿素、46 万吨硝酸铵、11 万吨三聚氰胺、60 万吨复合肥。
     新疆金象通过外购尿素作为原料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产
品，目前已形成年产 10 万吨三聚氰胺、20 万吨硝酸铵、30 万吨硝基复合肥，其
中 2020 年新疆金象建成年产 20 万吨的硝酸铵装置，2021 年开始规模化生产。
     C.主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性
     a.玉象胡杨主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合
理性
     玉象胡杨报告期及预测期主要产品的销量情况如下：
                                                                       单位：万吨
            报告期                                        预测期
项目
三聚氰胺      10.32      10.23       9.30           9.80     10.00      10.00      10.00
硝酸铵       10.12      13.06      11.50          11.62      11.71      11.71      11.71
复合肥       13.73      22.24     15.00          15.15      15.27      15.27      15.27
尿素        33.11      24.61     23.50          23.74      23.92      23.92      23.92
     从上表可知，玉象胡杨预测期各产品销量与报告期无重大差异，略有波动的
原因如下：
     I.三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从
长周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因
素影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动；但
结合历史数据，长期来看其市场容量将基本回落到历史平均水平，并随下游需求
增加而平稳增长。
     就玉象胡杨而言，其主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结
构多样化等多项优势，受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小。在 2020
年-2021 年市场环境变动的情况下，销量稳定在 10.32 万吨、10.23 万吨，产能利
用率分别为 94.27%、96.36%，接近设计产能。
   因此预测期内三聚氰胺销量稳定，为 9-10 万吨/年，接近于产品设计产能，
产能利用率稳定在 90%左右。其中，2022 年预测销量为 9.30 万吨/年，产能利用
率 84.55%，略低于报告期及其他预测期年度，主要因为 2022 年初三聚氰胺生产
线停工检修影响，未来将逐步提升至 10 万吨/年并保持稳定。
   II.硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳
定。就玉象胡杨而言，2021 年受新疆地区民爆等行业景气度、下游需求提升影
响，硝酸铵销量由 2020 年的 10.12 万吨增至 13.06 万吨，产能利用率由 22.09%
增至 28.58%。
   因此预测期硝酸铵销量主要考虑 2020 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，
预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；预测期销量稳定在 11.50-11.71
万吨，产能利用率稳定在 25.00-25.45%。
   玉象胡杨采用天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气制备液氨/合成
氨，再生产尿素、硝酸、硝酸铵，由尿素生产三聚氰胺、由硝酸铵生产复合肥，
并循环利用三聚氰胺副产液氨/合成氨。其中，硝酸铵产能利用率较低的主要原
因系：① 硝酸铵下游市场需求较为稳定。标的公司是目前新疆地区唯一可以生
产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为危险化学品，对运输半径有限制，因此玉
象胡杨的硝酸铵市场集中在南疆，市场需求稳定，执行按需生产的生产模式。②
新疆地区硝酸铵的生产及销售受到严格管控，玉象胡杨唯一一套硝酸铵生产线建
设初期产能设置相对较足（已建项目“硝基复肥项目”，硝酸铵产能设计 46 万吨），
导致产能利用率不高，但整套的生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生
产过程中不存在相关生产装置、固定资产闲置的情况。
   III.复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模
稳定。就玉象胡杨而言，2021 年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，
标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由 2020 年的 13.73
万吨增至 22.23 万吨，产能利用率由 21.72%增至 23.72%，该增幅有一定特殊性。
   因此预测期复合肥销量主要考虑 2020 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，
预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在 15.00-15.27 万吨，
产能利用率稳定在 25.00-25.45%。
   玉象胡杨复合肥产能利用率较低的主要原因系产品结构，玉象胡杨生产硝酸
铵、复合肥的直接原材料都是天然气生成的液氨/合成氨，而复合肥是硝酸铵的
再加工产品。玉象胡杨会根据硝酸铵、复合肥的销售毛利、市场需求，及时调整
产品的生产比例，具体而言：① 复合肥的销售毛利率低于硝酸铵，若硝酸铵市
场情况、销售价格较好，玉象胡杨会倾向于生产硝酸铵、减少复合肥的产量。②
新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合肥之间变换选择，因此
玉象胡杨会根据市场需求情况调整硝基复合肥的产量。综上，玉象胡杨的复合肥
生产主要基于下游市场需求和硝酸铵销售情况，销量稳定在 10-15 万吨。此外，
与硝酸铵情况类似，新疆地区复合肥/硝基复合肥管控严格，玉象胡杨唯一一套
复合肥生产线建设初期产能设置相对充足（已建项目“硝基复肥项目”，硝基复
合肥产能设计 60 万吨），导致产能利用率不高，但其直接原材料液氨/合成氨产
能利用率高；且复合肥整套生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生产过
程中不存在相关生产装置、固定资产闲置的情况。
   IV.尿素行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳
定。就玉象胡杨而言，尿素属于平衡其他产品的副产品，销量受生产计划影响较
大，2020 年和 2021 年销量分别为 33.11 万吨、24.61 万吨，产能利用率分别为
   因此预测期尿素销量主要考虑 2020 年与 2021 年平均销量水平，及未来生产
计划，总体稳定在 23.50-23.92 万吨，产能利用率稳定在 39.17-39.87%，。
   b.新疆金象主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合
理性
   新疆金象报告期及预测期主要产品的销量情况如下：
                                                                        单位：万吨
            报告期                                      预测期
项目
三聚氰胺       8.29      8.72      9.80           9.80      9.80      9.80      9.80
硝酸铵        0.43     12.49     13.80          13.80     13.80     13.80     13.80
复合肥        1.96      5.23      2.00           2.00      2.00      2.00      2.00
   从上表可知，新疆金象预测期各产品销量较为稳定，报告期内硝酸铵和复合
肥销量呈快速增长趋势，波动原因如下：
  I.鉴于标的公司三聚氰胺销量受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小，
象暂无新增生产线计划，因此预测期三聚氰胺销量稳定，接近产品设计产能，销
量在在 9.8 万吨/年，产能利用率在 98%。
  II.硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳
定。就新疆金象而言，2020 年硝酸铵尚未进行规模生产，产量仅 0.43 万吨；2021
年进入规模生产后，产量骤增至 12.49 万吨，产能利用率 62.23%。
  鉴于新疆金象硝酸铵生产线已建成并规模生产，因此预测期硝酸铵产量主要
考虑 2021 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，
长期趋于稳定；预测期销量稳定在 13.80 万吨/年，产能利用率稳定在 69.00%。
  III.复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模
稳定。就新疆金象而言，2021 年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，
标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由 2020 年的 1.96
万吨增至 5.23 万吨，产能利用率由 6.78%增至 10.08%，该增幅有一定特殊性。
  因此预测期复合肥销量主要考虑 2020 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，
预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在 2.00 万吨，产能利
用率稳定在 6.67%。
  新疆金象通过外购尿素生产三聚氰胺，利用三聚氰胺副产液氨/合成氨继续
生产硝酸铵、复合肥，形成循环经济产业链。以三聚氰胺 10 万吨设计产能计算，
理论上约可产出 8.5 万吨液氨/合成氨副产品；按液氨/合成氨 80-90%产能利用率
计算，约可产出 16-18 万吨硝酸铵或 24-27 万吨硝基复合肥（根据硝基复合肥中
钾、磷、氮比例不同，或有差异）。而外购液氨/合成氨的成本较高，因此新疆金
象会根据自产液氨总量，依据产品的盈利情况、市场供需与竞争情况，调整两者
的生产比例、产量，从而限制了下游硝酸铵和复合肥的产量。
  多孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021 年其销售情况较好、产量逐步提
升，产能利用率有所提高；在此情形下，复合肥定位为平衡硝酸铵和三聚氰胺生
产的调剂产品，产销量降低、产能利用率降低。2022 年，新疆金象延续了上述
生产策略，复合肥产销量维持在低位，在产能设置相对充足的情况下（已建项目
“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”，其中硝基复合肥实际产
能设计 30 万吨，另有液体肥等），新疆金象复合肥产能利用率较低。此外，复合
肥整套生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生产过程中不存在相关生产
装置、固定资产闲置的情况。
   综上，玉象胡杨与新疆预测期各产品销量均主要考虑报告期平均水平，并结
合下游市场需求稳中略增的预期，长期趋于稳定，其预测期销量具有合理性。
   ② 补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确
定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性
   A.玉象胡杨收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告
期变动的原因及合理性
   玉象胡杨主要产品销售单价的预测期情况如下：
                                                                单位：元/吨，不含税
              报告期                                    预测期
玉象胡杨
三聚氰胺    4,100.03    8,942.64   7,654.87   7,654.87   6,898.91    6,898.91   6,548.48
硝酸铵     1,703.04    1,897.65   1,936.13   1,916.89   1,916.89    1,916.89   1,916.89
复合肥     1,867.59    1,863.94   2,182.87   2,023.41   2,023.41    2,023.41   2,023.41
 尿素     1,258.82    1,695.40   1,972.48   1,972.48   1,777.69    1,777.69   1,687.39
   a.三聚氰胺预测单价合理性分析
   玉象胡杨 2020 年、2021 年三聚氰胺销售单价分别为 4,100.03 元/吨、8,942.64
元/吨，预测期 2022 年至 2026 年，三聚氰胺销售单价分别为 7,654.87 元/吨、
的确定过程及依据如下：
工，需求萎缩，三聚氰胺市场处于低迷期，价格处于低位。2021 年，疫情后全
球需求复苏，因部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，三聚氰胺市场在
出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势，远超历史平均售价。2022 年初，
受疫情再起、终端需求不佳、下游客户提前放假等影响，三聚氰胺价格又出现了
较大的回落。根据百川盈孚统计数据，2020 年国内三聚氰胺现货价处于 5,000 元
/吨左右的历史低位；2021 年全年价格位于 7,000-20,000 元/吨的高位，于 11 月突
破 20,000 元/吨后，2022 年初价格又回落至 9,000-10,000 元/吨。
   综上，报告期内三聚氰胺价格波动较大，其价格远超历史平均合理价位。因
此，三聚氰胺预测期 2022 年、2023 年销售单价主要考虑 2022 年 2-3 月现场勘察
阶段的实际售价，结合当时三聚氰胺价格回落的事实，预测单价为 7,654.87 元/
吨；稳定期 2026 年销售单价主要考虑历史多年的市场售价和公司定价策略，为
   b.硝酸铵预测单价合理性分析
   玉象胡杨 2020 年、2021 年硝酸铵销售单价分别为 1,703.04 元/吨、1,897.65
元/吨，预测期 2022 年，硝酸铵销售单价为 1,936.13 元/吨，2023 年至 2026 年，
硝酸铵销售单价都为 1,916.89 元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：
   报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体
呈上涨趋势。根据百川盈孚统计数据，2020 年硝酸铵市场均价约 2,000 元/吨；
全年市场均价达 2,300 元/吨；2022 初又略涨至约 2,800 元/吨。
   综上，结合报告期内硝酸铵价格呈现上升趋势，预测期 2022 年销售单价主
要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时硝酸铵持续上涨的趋势，预测销售单
价为 1,936.13 元/吨；预测期 2023 年至 2026 年销售单价基于 2021 年、2022 年的
平均售价，为 1,916.89 元/吨。
   c.复合肥预测单价合理性分析
   玉象胡杨 2020 年、2021 年复合肥销售单价分别为 1,867.59 元/吨、1,863.94
元/吨，预测期 2022 年，复合肥销售单价为 2,182.87 元/吨，2023 年至 2026 年，
复合肥销售单价都为 2,023.41 元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：
大，在钾肥、磷肥等原材料成本上涨影响下，复合肥价格涨幅也较为明显。根据
同花顺数据，国产三元复合肥 2020 年市场平均价格约 2,400 元/吨，相对保持稳
定；2021 年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约 2,800 元/吨；2022 年
初市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约 3,300 元/吨。
   综上，结合报告期内硝基复合肥价格呈现上升趋势，预测期 2022 年销售单
价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时复合肥持续上涨的趋势，预测销
售单价为 2,182.87 元/吨；预测期 2023 年至 2026 年销售单价基于 2021 年、2022
年的平均售价，为 2,023.41 元/吨。
   d.尿素预测单价合理性分析
   玉象胡杨 2020 年、2021 年尿素销售单价分别为 1,258.82 元/吨、1,695.40 元
/吨，预测期 2022 年、2023 年，尿素销售单价为 1,972.48 元/吨，2024 年至 2025
年，尿素销售单价为 1,777.69 元/吨，2026 年，尿素销售单价为 1,687.39 元/吨。
预测期销售单价的确定过程及依据如下：
置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020
年西北地区小颗粒尿素平均价格约为 1,500 元/吨；2021 年，价格上涨趋势较为
明显，全年平均价格约 2,200 元/吨；2022 年初，价格仍然维持增长趋势，平均
价格爬升至约 2,700 元/吨。
   综上，结合报告期内尿素价格呈现上升趋势，预测期 2022 年销售单价主要
考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时尿素持续上涨的趋势，预测销售单价为
定联动变化，波动趋势保持一致，2023 年预测单价为 1,972.48 元/吨，2024 年至
   e.主要产品预测价格考虑勘察阶段实际销售价格的合理性
   I.三聚氰胺价格预测的合理性
   根据百川盈孚统计数据，2020 年国内三聚氰胺现货价处于 5,000 元/吨左右
的历史低位；
元/吨后，2022 年价格又回落至 7,000-10,000 元/吨。
         报告期内，三聚氰胺价格波动较大，其价格远超历史平均合理价位。基准日
       后的现场勘察阶段，受疫情再起、终端需求不佳等影响，三聚氰胺价格较 2021
       年出现了明显回落，标的公司产品平均售价约 11,000 元/吨（含税）。考虑到三聚
       氰胺价格短期的大幅波动，未来走势尚不明朗，因此本次评估在预测三聚氰胺销
       售单价时，并未选择报告期内某一阶段的平均价格；预测中，短期参考企业现阶
       段的实际售价，并结合对三聚氰胺后续的价格回落趋势的研判；长期则参考三聚
       氰胺历史多年的市场平均售价，其预测过程具有合理性、谨慎性。
         结合 2022 年 1-6 月标的公司业绩实现情况，玉象胡杨、新疆金象三聚氰胺
       的销售均价略高于 2022 年预测销售单价，但不存在重大差异，预测具有合理性，
       具体情况如下。
                                                                  单位：元/吨，不含税
                    报告期                                          预测期
三聚氰胺                           2022 年
玉象胡杨     4,100.03   8,942.64    7,993.43   7,654.87   7,654.87   6,898.91   6,898.91   6,548.48
新疆金象     4,096.12   9,464.71    7,938.05   7,699.12   7,699.12   7,103.71   7,103.71   6,592.73
         综上，2022 年三聚氰胺市场价格的预测，考虑了报告期的大幅波动，主要
       参考基准日及报告期后、评估报告出具前的实际销售情况，并结合历史长期市场
       行情，进行谨慎性预测，符合收益法对产品售价的预测惯例，也符合《资产评估
       执业准则——企业价值》中关于“资产评估专业人员应当根据......进入稳定期的
       因素分析详细预测期后的收益趋势”的相关要求。
         II.复合肥价格预测的合理性
         根据同花顺数据，2020 年至 2022 年 1-6 月，国产三元复合肥市场平均价格
约 2,400 元/吨、2,800 元/吨、3,300 元/吨，呈现持续上涨趋势。其主要原因系后
疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合
肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。
  标的公司的复合肥与尿素在新疆市场存在一定的可替代性，考虑到终端客户
对肥料定价较为敏感，标的公司基于自身原材料成本优势，复合肥定价较为优惠，
以提高客户认可度并提高销量。因此，2020 年至 2021 年，标的公司复合肥销售
均价较为稳定，且维持在较低水平，与国内复合肥市场价格变动趋势略有不同。
其中，报告期内，玉象胡杨复合肥销售均价略高于新疆金象主要因为：① 产品
结构差异：玉象胡杨的复合肥主要包括定价 1,500-2,500 元/吨之间的二元复合肥
及定价 2,000-3,500 元/吨之间的水溶肥等种类，而新疆金象的复合肥主要为定价
的库存复合肥，一定程度上拉低平均售价。
景下，标的公司复合肥售价也随着提升，与历史期存在明显差异。因此本次评估
在预测复合肥销售单价时，短期主要考虑了 2022 年初企业现阶段的实际售价和
趋势，长期则考虑历史多期平均售价。
  其中预测期 2022 年，玉象胡杨三聚氰胺销售价格略低于新疆金象，主要考
虑到玉象胡杨、新疆金象的复合肥定价策略和产品结构的差异：① 2022 年初，
复合肥生产的重要原材料磷肥、钾肥价格快速上涨，玉象胡杨凭借多产品优势、
自有氮肥成本优势等，定价较为自主，为继续提高终端客户的认可度，提升复合
肥销量，仍采用较为优惠的定价，预测价格为 2,182.87 元/吨，仅略高于 2021 年
本变动影响，在 2022 年初尿素呈现急速上涨趋势的情况下，考虑到低钾低磷肥
料与尿素的互可替代特征，采取了跟涨的定价策略，因此预测价格达到了 2,221.24
元/吨，最终呈现预测单价略高于玉象胡杨的情形。
  结合 2022 年 1-6 月标的公司复合肥销售均价，相比 2020 年、2021 年销售均
价都有大幅增长，符合预测。其中，玉象胡杨复合肥实际销售均价高于 2022 年
预测值，主要因为：① 高端复合肥价格涨幅明显，如元素水溶肥的售价涨幅达
       提高、购买意愿提升，最终导致原定产销比例较高的二元复合肥实际销售占比不
       到 50%（报告期及原计划的销售占比约 70%）。因此，在高端肥料量价齐升的情
       况下，玉象胡杨复合肥平均售价远超预期，达到 2,860.16 元/吨。而在 2022 年硝
       酸铵价格持续向好的背景下，新疆金象的生产资源主要偏向硝酸铵，2022 年 1-6
       月销量达 8.75 万吨，复合肥销量仅 0.56 万吨，销售均价较低，但因产销量较低，
       均价实际不具有代表性。具体情况如下：
                                                                     单位：元/吨，不含税
                     报告期                                            预测期
复合肥                             2022 年
玉象胡杨     1,867.59    1,863.94    2,860.16   2,182.87   2,023.41     2,023.41   2,023.41   2,023.41
新疆金象     1,604.76    1,663.55    2,109.38   2,221.24   1,888.12     1,888.12   1,888.12   1,888.12
         综上，2022 年复合肥市场价格的预测，主要基于复合肥市场价格整体上涨
       的趋势，参考公司在评估基准日及报告期后、评估报告出具前的实际销售情况，
       并综合考虑玉象胡杨、新疆金象 2022 年的定价策略和产品结构的差异性，预测
       过程具有合理性。
         III.可比市场案例
         近期市场案例中，收益法预测价格基于企业评估基准日或某一时间段实际销
       售价格进行预测的情况如下：
                                                                     单位：元/吨，不含税
                                                 标的公司基本情
       上市公司          重组事件         评估基准日                            收益法单价预测逻辑
                                                    况
                                                                  考 虑 到 产品 价 格当 前 已
                                                 主营铬盐和铬盐
                                                                  小幅回升，故预测期单价
                    振华股份定增                       深加工产品，原
                                                                  以 2020 年 1-5 月价格为基
       振华股份         收购民丰化工         2020-05-31    材料从国外采
                                                                  础，未来稳定在企业过去
                                                                  三 年 的 历史 平 均价 格 范
                                                 济影响
                                                                  围内
                    鲁北化工定增                       主营钛白粉产
                    收购金海钛业                       品，价格受市场          预测期单价根据 2019 年
       鲁北化工         100%股权和祥       2019-09-30    需求及供给等因          1-9 月平均销售价格进行
                    海钛业 100%股                    素影响而波动较          预测
                        权                        大
                                                                  GBL、NMP 新液预测期单
                    晶瑞股份购买                       主营电子化学
                                                                  价主要以 2019 年 1-4 月的
       晶瑞电材         载元派尔森          2019-04-30    品，报告期内价
                                                                  平均售价水平为基础，然
                                                                  后预计小幅下降
                                                 预测期 2019 年 6-12 月
                                                 PVC 售价与评估基准日
       新疆天业定增                         主营 PVC、烧碱
                                                 价格基本不变，2020 年和
新疆天业   收购天能化工          2019-05-31     和水泥，成本、
                                                 降，并在以后年度保持稳
                                                 定
                                                 己 二 酸 产品 的 销售 单 价
                                      主营聚氨酯原液 不确定性较大，出于谨慎
       华峰氨纶定增
                                      和聚酯多元醇， 性原则，预测期单价一律
华峰化学   收购华峰新材          2019-04-30
                                      销售价格波动但 按照 2019 年 1-4 月的平均
                                      毛利可控       水平确定，低于历史长期
                                                 均价，较为保守
                                      主营 PVB 产品， 2022 年预测单价主要基
       皖维高新发行                         由于原材料成本 于 评 估 基准 日 与客 户 新
皖维高新   股份购买皖维          2021-12-31     价格上涨幅度较 签定的合同均价，2023 年
       皕盛 100%股权                      大，产品价格处 至 2026 年预测单价为以
                                      于历史期峰值     前年度平均单价。
                                                 在磷矿价格持续上涨，磷
                                                 矿 中 枢 价格 逐 步抬 升 的
       三泰控股发行                         主营原矿、精矿
                                                 大背景下，收益法考虑在
       股份购买龙蟒                         开采，其中磷矿
川发龙蟒                    2021-6-30                评 估 基 准日 实 际销 售 单
       大地 100.00%                     中枢价格逐步抬
                                                 价的基础上，逐年下降回
         股权                           升
                                                 归 至 矿 业权 评 估销 售 单
                                                 价。
  综上，收益法评估预测中，若企业存在产品价格短期内大幅波动、未来价格
走势存在不确定性、或未来发展策略发生变化等情况，产品价格的短期预测可以
参考企业评估基准日或某一时间段实际销售价格，并综合考虑未来价格波动趋势
等，更符合企业当前真实盈利情况；长期预测则回归历史多年平均售价；综上，
评估预测过程具备合理性、谨慎性。
  B.新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告
期变动的原因及合理性
  新疆金象主要产品销售单价的预测期情况如下：
                                                                单位：元/吨，不含税
            报告期                                      预测期
新疆金象
三聚氰胺   4,096.12   9,464.71   7,699.12     7,699.12   7,103.71    7,103.71   6,592.73
硝酸铵    1,624.86   2,212.94   2,762.02     2,487.48   2,487.48    2,487.48   2,487.48
复合肥    1,604.76   1,663.55   2,221.24     1,888.12   1,888.12    1,888.12   1,888.12
   玉象胡杨与新疆金象预测期主要产品销售单价的预测逻辑基本一致，具体情
况如下：
   a.三聚氰胺预测单价合理性分析
   新疆金象 2020 年、2021 年三聚氰胺销售单价分别为 4,096.24 元/吨、9,464.71
元/吨，预测期 2022 年至 2026 年，三聚氰胺销售单价分别为 7,699.12 元/吨、
   新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致，但具体销
售单价根据公司定价政策，在玉象胡杨预测数值基础上增加一定金额。
   b.硝酸铵预测单价合理性分析
   新疆金象 2020 年、2021 年硝酸铵销售单价分别为 1,624.86 元/吨、2,212.94
元/吨，预测期 2022 年，硝酸铵销售单价为 2,762.02 元/吨，2023 年至 2026 年，
硝酸铵销售单价为 2,487.48 元/吨。
   新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致。但具体销
售单价高于玉象胡杨硝酸铵产品，主要因产品差异所致。新疆金象主要生产销售
其优势产品多孔硝酸铵，相比普通硝酸铵，多孔硝酸铵具有松散性和流动性特征，
适用于现场配比、现场使用，可以机械混合、装药、节省劳力和减轻工人的劳动
强度，符合当前民爆行业政策鼓励的降库存、现场混装的要求，因此多孔硝酸铵
预测销售单价略高于普通硝酸铵具有合理性。
   c.复合肥预测单价合理性分析
   新疆金象 2020 年、2021 年复合肥销售单价分别为 1,604.76 元/吨、1,663.55
元/吨，预测期 2022 年，复合肥销售单价为 2,221.24 元/吨，2023 年至 2026 年，
复合肥销售单价都为 1,888.12 元/吨。新疆金象预测期销售单价的确定过程及依
据与玉象胡杨基本一致。
   综上，玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价综合考虑了
现场勘察阶段的实际售价、报告期内的平均售价和长周期的历史平均售价，预测
过程及依据较为谨慎，具备合理性。
   ③ 列表补充披露玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及
      净利润等主要财务数据，结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需
      求量、主要产品类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的
      原因及合理性
         A.玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财
      务数据
         a.玉象胡杨报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据
         本次收益法评估中，玉象胡杨收入、成本、费用及净利润的情况如下：
                                                                                            单位：万元
                   报告期                                                    预测期
 项目
营业收入      130,302.30       206,481.39   176,584.08        178,759.66      168,895.47     168,895.47    163,230.80
减：营业成本    104,837.97       113,908.70    116,268.02       120,392.57      125,251.70     128,913.09    132,057.63
税金及附加         1,033.15       1,953.83        1,570.98       1,584.73        1,522.41       1,522.41        1,486.62
销售费用          1,151.56       1,532.77        1,589.24       1,653.71        1,720.01       1,793.35        1,865.69
管理费用          8,884.72      10,363.75      10,385.47       10,245.40       10,595.36      10,966.82      11,326.87
研发费用           728.12        1,480.65        1,371.30       1,429.25        1,490.08       1,553.93        1,620.96
财务费用           682.82         1355.31               -                -             -               -              -
利润总额          9,643.53      75,352.42      45,399.06       43,454.00       28,315.91      24,145.87      14,873.03
 净利润          8,132.02      64,338.77      38,589.20       36,935.90       24,068.53      20,523.99      12,642.07
         根据上表，玉象胡杨预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为 2%，
      结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润
      呈现明显下降趋势，平均降幅约为 25%，其中，报告期、预测期营业成本和期间
      费用占营业收入占比如下：
                            报告期                                          预测期
         项目
       营业成本              80.46%   55.17%       65.84%       68.18%       70.93%        73.00%   74.78%
       税金及附加             0.79%       0.95%      0.89%        0.90%        0.86%        0.86%       0.84%
       销售费用              0.88%       0.74%      0.90%        0.94%        0.97%        1.02%       1.06%
       管理费用              6.82%       5.02%      5.88%        5.80%        6.00%        6.21%       6.41%
       研发费用              0.56%       0.72%      0.78%        0.81%        0.84%        0.88%       0.92%
                            报告期                                           预测期
          项目
         财务费用             0.52%       0.66%            -            -             -                -            -
         利润总额             7.40%      36.49%   25.71%           24.61%     16.04%         13.67%           8.42%
         净利润              6.24%      31.16%   21.85%           20.92%     13.63%         11.62%           7.16%
          根据上表，玉象胡杨预测期营业成本占营业收入的比例逐年上升；税金及附
        加、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约
        利润占营业收入的比例逐年下降；综上，报告期、预测期期间费用的波动较小，
        造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波动。
          b.新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据
          本次收益法评估中，新疆金象收入、成本、费用及净利润的情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                    报告期                                                          预测期
 项目
营业收入        49,841.20        122,908.12       123,999.85          119,119.25      113,284.25           113,284.25       108,276.63
减：营业成本      51,752.22          85,574.48       96,482.67           96,881.71          92,738.75         93,321.54        89,955.25
税金及附加           420.75            1,213.15      1,181.24            1,150.18           1,113.05          1,113.05         1,081.19
销售费用           1,003.66            603.96        617.88                 632.84          647.74            665.58           681.97
管理费用           3,430.53           4,373.34      4,337.34            4,429.56           4,521.86          4,619.11         4,719.23
财务费用           5,771.43           2,371.74                 -                 -                 -                    -            -
利润总额       -14,475.00          24,347.29       21,380.72           16,024.95          14,262.85         13,564.96        11,838.99
 净利润       -14,659.70          20,649.55       18,173.61           13,621.21          12,123.42         11,530.22        10,063.14
          根据上表，新疆金象预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为 3%，
        结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润
        呈现较为明显下降趋势，平均降幅约为 14%，其中，报告期、预测期营业成本和
        期间费用占营业收入占比如下：
                            报告期                                           预测期
         项目
                           报告期                                            预测期
       项目
       营业成本            103.83%    69.62%     77.81%          81.33%        81.86%      82.38%       83.08%
      税金及附加              0.84%       0.99%      0.95%         0.97%         0.98%       0.98%        1.00%
       销售费用              2.01%       0.49%      0.50%         0.53%         0.57%       0.59%        0.63%
       管理费用              6.88%       3.56%      3.50%         3.72%         3.99%       4.08%        4.36%
       财务费用            -29.04%    19.81%              -               -            -            -         -
       利润总额            -29.41%    16.80%     17.24%          13.45%        12.59%       11.97%      10.93%
       净利润             -29.41%    16.80%     14.66%          11.43%        10.70%      10.18%        9.29%
        根据上表，新疆金象预测期营业成本占营业收入的比例逐年略有上升；税金
     及附加、销售费用、管理费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约 1%、0.5%、
     比例逐年略有下降；综上，与玉象胡杨情况类似，新疆金象报告期、预测期期间
     费用的波动较小，造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波
     动。
        B.结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品类
     型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性
        a.玉象胡杨预测期收入、净利润波动的原因及合理性
        I.收入波动合理性
                                                                                                单位：万元
                 报告期                                                      预测期
项目
营业收入      130,302.30    206,481.39     176,584.08     178,759.66          168,895.47    168,895.47      163,230.80
其中：三
聚氰胺
硝酸铵        17,231.47     24,778.62      22,265.50         22,264.66        22,442.78     22,442.78       22,442.78
复合肥        25,634.89     41,450.09      32,743.05         30,654.62        30,899.86     30,899.86       30,899.86
尿素         41,684.04     41,725.86      46,353.28         46,816.81        42,530.98     42,530.98       40,370.61
        玉象胡杨主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素等。玉象胡杨报告
     期、预测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到40%；其次为尿素，预
 测收入占比达到25%。玉象胡杨预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售
 单价的波动。
      参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情
 况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”
 之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之“① 结合市场环境、生产
 线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露
 玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期
 变动的原因及合理性”及“② 补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期
 主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。
      II.净利润波动合理性
      根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要
 原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。
                                                                            单位：万元
              报告期                                          预测期
 项目
 毛利     25,464.33   92,572.69   60,316.06      58,367.09   43,643.77   39,982.38   31,173.17
其中：三聚
 氰胺
硝酸铵      6,737.93   11,123.98    9,094.94       8,855.10    8,627.85    8,289.28    8,070.74
复合肥       487.22     3,674.42    1,102.77        -392.01     -773.79   -1,203.14   -1,479.09
 尿素      7,334.10   16,030.76   16,345.54      15,679.64   10,125.03    9,041.21    5,861.31
      根据上表，玉象胡杨报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺，预测毛利占
 比达到50-60%，较为稳定，其次主要来源于尿素、硝酸铵等产品。
      玉象胡杨预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，
 主要因为产品单位成本上升。标的公司各产品生产的主要原材料为天然气。随着
 新冠肺炎疫情逐步好转，在供不应求的市场环境下，2022 年以来天然气价格快
 速拉升；随着全球能源转型逐步升级，天然气资源的战略地位逐步走高，近年来
 围绕天然气资源的争夺战也愈发激烈。因此本次收益法评估中，预测天然气价格
 呈上涨趋势，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势具备合理
 性，具体分析如下：
元/立方米，呈现稳定小幅上涨趋势。预测期 2022 年，根据标的公司与供应商电
话会议中的采购价格约定，预计天然气采购价格将上涨至 1.51 元/立方米（含税）。
结合 2016 年至 2021 年中国石化天然气的半年度平均实现价格，天然气价格都呈
现稳步上涨趋势，复合增长率达 4.38%，历史期天然气价格走势情况如下：
  因此，综合考虑标的公司 2022 年天然气预计采购价格、以及历史期价格增
幅 4.38%，天然气预测价格的具体情况如下：
                                                       单位：元/立方米，不含税
               报告期                                   预测期
科目                      2022 年
天然气     1.07     1.17       1.25     1.39     1.45     1.51     1.58     1.64
  结合 2022 年 1-6 月标的公司天然气实际采购均价为 1.25 元/立方米，维持了
采购均价小幅上涨的趋势。波动趋势符合预期但实际价格低于 2022 年预测价格，
是因为标的公司地处新疆地区，管道气主要供应商为中石油、中石化下属企业，
用气价格参考国家发展改革委发布的新 疆 维 吾 尔 族 自 治 区天然气基准门站价格
执行，因此天然气供应稳定且具备成本优势，采购价格相对稳定，受国际局势、
全球天然气价格波动的影响较小。
  综上，标的公司预测期天然气价格主要考虑了报告期采购均价、2022 年预
计采购价格以及未来上涨趋势等因素，价格整体呈上涨趋势具有合理性。
   此外，预测期复合肥毛利出现负值情况，主要因为：① 从价格方面看，标
的公司所处新疆地区，下游客户用肥习惯经常变化、对于肥料价格较为敏感，下
游客户会根据价格变化在复合肥、尿素之间变化选择，若尿素价格低于复合肥，
则下游客户会转向购买尿素。且复合肥虽然适用于西部盐碱地、施肥效果更好，
但目前仍处于开拓市场阶段，标的公司仍在积极宣传和普及施用复合肥的优势，
为鼓励下游客户从施用单质肥转向复合肥，复合肥定价不宜过高。② 从动态生
产方面看，在实际生产过程中，标的公司会根据市场需求变化调节尿素、复合肥
的产量和定价，而收益法预测中难以考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平衡
预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。
   III. 预测期净利润呈下降趋势体现本次评估的谨慎性
   标的公司的期间费用率较为稳定，预测期的净利润下降主要为毛利下降，主
要受营业收入、营业成本波动影响。
   i.预测期营业收入呈下降趋势
   标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素。其中三聚氰胺收入
贡献达40%及以上，三聚氰胺的销量较为稳定，其预测期营业收入的波动主要为
产品预测销售单价的波动。2021年，三聚氰胺受疫情影响，在出口支撑下，价格
波动较大，远超历史平均水平；因此基于谨慎性预测，预测期三聚氰胺价格呈现
下降趋势，直至稳定期回归历史多年的销售均价。其中，玉象胡杨预测期2022
年至2026年，三聚氰胺销售单价分别为7,654.87元/吨、7,654.87元/吨、6,898.91
元/吨、6,898.91元/吨、6,548.48元/吨；新疆金象三聚氰胺销售单价分别为7,699.12
元/吨、7,699.12元/吨、7,103.71元/吨、7,103.71元/吨、6,592.73元/吨。
   结合2022年1-6月标的公司业绩实现情况，玉象胡杨和新疆金象三聚氰胺的
销售均价分别为7,993.43元/吨、7,938.05元/吨，略高于2022年预测销售单价，但
不存在重大差异，预测期营业收入呈下降趋势体现本次评估的谨慎性。而2022
年上半年，标的公司硝酸铵销量及销售价格大幅上涨，复合肥、尿素销售价格也
延续了增长趋势，玉象胡杨营业收入达136,366.06万元，达2022年全年预测收入
的77.22%，新疆 金象 营业收入达 59,633.73 万元，达 2022年全 年 预测收入的
       持续性。
          ii.预测期营业成本呈上升趋势
          标的公司预测期营业成本上升主要为主要原材料天然气价格的上升。2020
       年至2021年，标的公司天然气平均采购价格由1.07元/立方米上升至1.17元/立方
       米，在全球天然气上涨趋势的背景下，标的公司天然气采购价格同比增幅9.56%。
       结合标的公司与供应商电话会议中的预计采购价格，预估2022年天然气采购单价
       持续上涨至1.51元/立方米（含税）；且随着全球能源转型逐步升级，天然气资源
       的战略地位逐步走高，因此预测天然气价格将维持上涨趋势。
          结合2022年1-6月标的公司天然气采购均价为1.25元/立方米，略低于2022年
       预测采购单价1.39元/立方米，但其增长趋势符合预期，报告期营业成本呈上升趋
       势体现本次评估的谨慎性。且标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，凭借其
       稳定且具有成本优势的天然气供应，采购价格虽呈现小幅上涨趋势，但整体采购
       价格相对稳定，经营较为稳定。
          结合2022年1-6月标的公司业绩实现情况，玉象胡杨和新疆金象净利润分别
       实现52,262.82万元、7,812.13万元，达到2022年全年预测的135.43%、42.99%，
       远高于或接近2022年预测净利润，预测期标的公司净利润呈下降趋势凸显本次评
       估的谨慎性。
          b.新疆金象预测期收入、净利润波动的原因及合理性
          I.收入波动合理性
                                                                              单位：万元
                  报告期                                           预测期
 项目
营业收入     49,841.20   122,908.12     123,999.85     119,119.25   113,284.25   113,284.25   108,276.63
其中：三聚
  氰胺
 硝酸铵       693.80       27,644.59    38,115.82      34,327.19    34,327.19    34,327.19    34,327.19
 复合肥      3,143.27       8,696.75     4,442.48       3,776.23     3,776.23     3,776.23     3,776.23
          新疆金象主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵及复合肥等。新疆金象报告期、预
       测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到60%；其次为硝酸铵，预测收
 入占比达到10%。新疆金象预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售单价
 的波动。
      参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情
 况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”
 之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之“① 结合市场环境、生产
 线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露
 玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期
 变动的原因及合理性”及“② 补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期
 主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。
      II.净利润波动合理性
      根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要
 原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。
                                                                            单位：万元
              报告期                                          预测期
 项目
 毛利     -1,911.02   37,333.64   27,517.18      22,237.54   20,545.50   19,962.71   18,321.38
其中：三聚
 氰胺
硝酸铵      -155.48     6,874.52   14,033.83       9,962.30    9,773.62    9,544.78    9,305.99
复合肥      -581.96    -1,029.66     -122.61        -547.67     -559.94     -582.30     -605.93
      根据上表，新疆金象报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺和硝酸铵，预
 测毛利占比各约50%，较为稳定。
      新疆金象预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，
 主要因为产品单位成本上升。与玉象胡杨差异在于，新疆金象各产品单位成本上
 升除受能源价格上涨影响外，还受外购尿素成本上升影响。新疆金象通过外购尿
 素作为原材料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，而预测期，尿素价
 格与三聚氰胺价格呈现一定联动变化，因此在三聚氰胺价格处于较高位的情况
 下，尿素采购成本也较高，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降
 趋势具备合理性。
  预测期复合肥毛利出现负值的主要原因与玉象胡杨一致，另从生产方面看，
新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量
约8.5万吨，从而限制了下游的产量，且新疆金象的优势产品多孔硝酸铵的单价
更高、毛利更高，因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生
产比例、产量，而收益法预测难以量化考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平
衡预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。
  企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合
历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：
  ① 材料费
  材料费主要为天然气，通过分析企业天然气的采购合同和市场价格情况，结
合预测期天然气耗量进行预测。
  ② 直接人工
  直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测。
  ③ 折旧摊销费
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史
期计入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。
  ④ 制造费用
  制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费
用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制
造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。
  综上，玉象胡杨营业务成本预测情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目        2022 年         2023 年          2024 年       2025 年       2026 年
  尿素         30,007.74     31,137.17        32,405.95    33,489.77    34,509.31
  硝铵         13,170.56     13,409.56        13,814.93    14,153.49    14,372.04
  复合肥        31,640.28     31,046.63        31,673.65    32,103.00    32,378.94
 三聚氰胺        38,721.45     42,001.99        44,476.62    46,215.90    47,784.50
  硝酸           224.91        228.18           235.30       241.48       244.88
尿素硝酸铵溶液       1,157.95      1,191.39         1,232.76     1,267.22     1,296.55
  氨水           793.69        826.22           861.06       890.80       919.98
其他业务成本         551.44        551.44           551.44       551.44       551.44
 营业成本       116,268.02    120,392.57       125,251.70   128,913.09   132,057.63
  销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、销售服
务费、折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的
比例约 74.37%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为
基础，结合当期收入进行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史
年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展
将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；
其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因
素的基础上以历史期水平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的
比例进行分摊预测。
  综上，玉象胡杨销售费用预测情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目       2022 年         2023 年           2024 年        2025 年       2026 年
职工薪酬       1,196.91       1,256.76         1,319.60      1,385.58      1,454.86
 折旧费          32.18          27.80            27.11         27.03         24.22
 租赁费          41.65          43.73            45.91         48.21         50.62
广告宣传费         74.65          76.14            77.67         79.22         80.80
业务招待费         42.49          43.34            44.21         45.09         46.00
 办公费           8.43           8.60             8.77          8.95          9.13
 差旅费          81.00          82.62            84.27         85.96         87.68
 项目     2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 修理费         5.42        5.53           5.64        5.75        5.86
 车辆费        15.41       15.72          16.04       16.36       16.68
 劳务费         5.63        5.75           5.86        5.98        6.10
劳动保护费        2.18        2.22           2.27        2.31        2.36
销售服务费       36.53       38.49          35.40       35.40       33.60
机物料消耗       34.61       34.61          34.61       34.61       34.61
中介服务费        0.51        0.51           0.51        0.51        0.51
返利及佣金        1.58        1.62           1.67        1.72        1.77
 其他         10.06       10.26          10.46       10.67       10.89
 合计      1,589.24    1,653.71       1,720.01    1,793.35    1,865.69
  管理费用主要包括：工职薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅招待费、修理费、
机物料消耗、绿化费、环保费、其他费用等。
  ① 管理人员薪酬
  管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未
来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来
业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工
资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资
预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
  ② 折旧和摊销
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
  ③ 办公类费用
  办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项
管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通
货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的
基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。
  综上，玉象胡杨管理费用预测情况如下：
                                                             单位：万元
  项目      2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 职工薪酬      5,228.13    5,489.53       5,764.01    6,052.21     6,354.82
 折旧费         326.42     282.02         275.04      274.15       245.73
无形资产摊销       401.13      43.63          43.63       43.63        43.63
 租赁费           6.01        6.31           6.63        6.96         7.31
 检测费         100.11     100.11         100.11      100.11       100.11
 业务招待费       123.81     126.29         128.81      131.39       134.02
 办公费          39.98      40.78          41.59       42.43        43.28
 差旅费          83.34      85.01          86.71       88.44        90.21
 修理费       3,021.51    3,081.94       3,143.58    3,206.45     3,270.58
 车辆费          16.74      17.08          17.42       17.77        18.13
 劳务费          59.67      60.87          62.09       63.33        64.59
 邮电通讯费        12.32      12.57          12.82       13.08        13.34
 劳动保护费        40.16      40.96          41.78       42.62        43.47
 财产保险费        59.28      60.47          61.68       62.91        64.17
 咨询服务费        65.40      66.71          68.04       69.40        70.79
 机物料消耗       176.49     180.02         183.62      187.29       191.03
聘请中介机构费      150.00     150.00         150.00      150.00       150.00
 绿化费         132.23      52.89          53.95       55.03        56.13
 环保费         112.45     112.45         112.45      112.45       112.45
 残保金          88.97      91.64          94.39       97.22       100.13
  其他         141.31     144.13         147.02      149.96       152.96
  合计      10,385.47   10,245.40      10,595.36   10,966.82    11,326.87
  财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用
税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房
产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
  综上，玉象胡杨税金及附加预测情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目       2022 年        2023 年           2024 年        2025 年       2026 年
 销售收入      176,584.08    178,759.66       168,895.47    168,895.47   163,230.80
应交增值税-预测    10,186.61     10,312.11         9,743.07      9,743.07     9,416.30
城市维护建设税       509.33        515.61           487.15        487.15       470.81
 教育费附加        305.60        309.36           292.29        292.29       282.49
地方教育费附加       203.73        206.24           194.86        194.86       188.33
  房产税         279.01        279.01           279.01        279.01       279.01
 土地使用税        135.27        135.27           135.27        135.27       135.27
 车船使用税           1.60          1.60             1.60          1.60         1.60
  印花税          96.98         98.18            92.76         92.76        89.65
  环保税          39.46         39.46            39.46         39.46        39.46
  合计         1,570.98      1,584.73         1,522.41      1,522.41     1,486.62
  根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
  综上，玉象胡杨折旧及摊销预测情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       2022 年        2023 年           2024 年       2025 年       2026 年
             现有固定资产折旧、现有资产的更新折旧
 房屋及建筑物       2,792.99      2,805.60        2,805.60      2,805.60     2,805.60
  机器设备        6,517.39      5,010.56        5,061.39      5,051.89     4,088.29
  电子设备          114.65       130.90           114.53        117.12      112.26
  运输设备          644.55       720.91           474.97        460.48      545.04
  办公设备          128.41       142.83           136.26        129.99      125.78
                          无形资产摊销
 土地使用权           34.03        34.03            34.03         34.03       34.03
专利及非专利技术        357.50                -             -            -            -
   项目         2022 年           2023 年          2024 年             2025 年          2026 年
   软件                  9.60           9.60            9.60            9.60              9.60
   合计          10,599.12         8,854.44          8,636.39        8,608.71         7,720.60
  资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正常更新
投资。
  存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固
定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新
改造计划测算。
  综上，玉象胡杨资本性支出预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目      2022 年        2023 年        2024 年         2025 年        2026 年          永续期
                   用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物             -             -             -              -               -     1,498.88
 机器设备     2,452.21       2,452.21              -              -               -    11,057.35
 电子设备       104.70        104.70        104.70         104.70         104.70         112.26
 运输设备       588.63        588.63        588.63         588.63         588.63         545.04
 办公设备       117.27        117.27        117.27         117.27         117.27         125.78
                                     无形资产
土地使用权              -             -             -              -               -       23.38
  软件               -             -             -              -               -      512.35
  合计      3,262.81       3,262.81       810.60         810.60         810.60       13,875.04
  ① 营运资金预测
  企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
  ② 营运资金增加额的确定
  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
  结合玉象胡杨业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
  以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金。
  综上，玉象胡杨营运资金预测情况如下：
                                                                单位：万元
   项目       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
 营业收入合计     176,584.08   178,759.66   168,895.47   168,895.47    163,230.80
 营业成本合计     116,268.02   120,392.57   125,251.70   128,913.09    132,057.63
  期间费用       21,726.86    21,431.19    19,575.24    19,458.39     18,531.10
 税金及附加        1,570.98     1,584.73     1,522.41     1,522.41      1,486.62
  营业费用        1,589.24     1,653.71     1,720.01     1,793.35      1,865.69
  管理费用       10,385.47    10,245.40    10,595.36    10,966.82     11,326.87
  研发费用        1,371.30     1,429.25     1,490.08     1,553.93      1,620.96
  所得税         6,809.86     6,518.10     4,247.39     3,621.88      2,230.95
  完全成本      137,994.88   141,823.76   144,826.94   148,371.48    150,588.73
其中：折旧摊销      10,599.12     8,854.44     8,636.39     8,608.71      7,720.60
   折旧        10,197.98     8,810.80     8,592.76     8,565.08      7,676.96
   摊销          401.13        43.63        43.63        43.63         43.63
  付现成本      127,395.76   132,969.32   136,190.55   139,762.77    142,868.14
年度营运现金最低需
   求量
   项目           2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
   存货           26,718.18   27,665.99   28,782.61   29,623.99   30,346.60
应收款项（含应收票
据、应收账款、预付账      43,733.20   44,272.01   41,829.02   41,829.02   40,426.10
款，其他应收款等）
应付款项（含应付票
据、应付账款、预收账
款，其他应付款以及应
付薪酬、应付税金等）
  营运资金          36,545.17   36,916.84   33,998.20   33,735.21   32,109.54
 营运资金增加额         2,953.20     371.67    -2,918.64     -262.99   -1,625.67
  （2）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
  Wd：付息债务资本结构比例
  T：适用所得税税率。
  其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  计算公式如下：
  Re = Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率
  MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
   Rc：企业特定风险调整系数
   ① 无风险收益率的确定
   无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基
准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%作为无风险收益率。
   ② 市场平均风险溢价的确定
   市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。
   本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何
平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
   ③ 风险系数 β 值的确定
   β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与玉象胡杨在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当
年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠
杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：
                                年末所得税       带息债务/      无杠杆贝塔
股票代码          名称   贝塔系数
                                 率：%        股权价值        系数
        平均值          0.8730             -    24.3117     0.7804
   本次评估在分析玉象胡杨与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基
础上，结合玉象胡杨未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目
标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模
型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。
   ④ 公司特定风险的确定
   公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对玉象胡杨预期收益带来的影响。
   由于玉象胡杨为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需
通过特定风险系数调整。在综合考虑玉象胡杨的风险特征、企业规模、业务模式、
所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确
定玉象胡杨的特定风险系数为 2.50%。
   ⑤ 权益资本成本折现率的确定
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
   Re=Rf+β×MRP+ Rc
   =13.00%
   ⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；
   We：权益资本结构比例为 80.44%；
   Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；
   则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.23%
   折现率 R（WACC）为 11.23%。
   根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的
   公司生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，均属于化学原
   料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于基础化学原料
   制造业，尿素、硝基复合肥属于化学肥料制造业。
        因此，本次交易选取的近期可比交易案例、预测过程可比公司都属于化学原
   料和化学制品制造业。
        本次评估，根据标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，选取近期可比
   交易案例，标的资产折现率与近期可比交易案例的折现率对比情况如下：
股票代码        上市公司       标的资产            标的公司主营业务         评估基准日        折现率
                                         聚氯乙烯树脂
                    氯碱化工 100%股权        （PVC）、烧碱、电石、                  9.56%
                                        液氯、工业盐酸
                   高分子公司 100%股权            糊树脂                       9.63%
                   纯碱业务经营性资产及
                                          纯碱产品                       9.93%
                       负债
                                       纯碱、氯化铵、合成
                    中盐昆山 100%股权                                      8.17%
                                           氨
                                       煤化工产品、基础化
                                       工原料、精细化学品
                                       正丙醛、正丙醇、异
                                         高纯度产品
                                       钛白粉、硫酸亚铁、
                    金海钛业 100%股权                                      11.08%
                                          纯水
                                       钛白粉、钛钨粉、硫
                    祥海钛业 100%股权                                      资产基
                                        酸亚铁、纯水
                                                                     础法
                                       尼龙 66 盐及其中间体
                   尼龙化工公司 37.72%股
                        权
                                             销售
                                        NMP、GBL、 2-P、
                                         电解液、氢气等
                                       普通 PVC、烧碱、水
                                              泥
                       可比交易案例平均值                                     10.71%
                       可比交易案例中位数                                     11.00%
  股票代码        上市公司      标的资产           标的公司主营业务           评估基准日        折现率
                                                           玉象胡杨        11.23%
                     本次评估折现率
                                                           新疆金象        11.63%
      注：华峰化学案例重折现率预测期前两年为 10.85%，后为 10.78%。
            根据上表，上述可比交易案例的折现率均值为 10.71%，中位数 11.00%。标
      的资产折现率为 11.23%、11.63%，与同行业可比交易案例的折现率水平相当，
      具有合理性。
            ① 可比公司的选择标准
            结合标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，及标的公司特征，本次评
      估中可比公司的选择标准如下：
            A.可比公司为化学原料和化学制品制造业行业；
            B.可比公司成立时间为 5 年以上、非 ST 类；
            C.可比公司的经营范围、产品、生产模式等要与标的公司相近，且基准日近
            D.剔除规模是标的公司 5 倍以上的可比公司；
            E.检验可比公司的资产负债率、T 检验、盈利情况等要素。
            经分析，本次评估最终选取山东海化（000822.SZ）、沧州大化（600230.SH）、
      四川美丰（000731.SZ）、华鲁恒升（600426.SH）和阳煤化工（600691.SH）5 家
      公司作为可比公司，用于折现率中测算风险系数的可比公司。
            ② 可比公司简要情况介绍及选择的合理性
                                                                单位：万元
股票代码        上市公司     主营业务情况      2021 年末净资产         2021 年营业收入      2021 年净利润
                   主要致力于纯碱、溴
                   素、氯化钙、原盐、肥
                   料、饲料等产品的生产
                       和销售
                   合成氨、尿素、TDI、
                   铵等茶农生产和销售
股票代码        上市公司      主营业务情况     2021 年末净资产           2021 年营业收入       2021 年净利润
                   化学肥料、尿素、复合
                        销售
                   尿素、DMF、醋酸和
                   三甲胺等生产和销售
                   尿素、聚氯乙烯、丙烯、
                       和销售
            标的公司主要业务为三聚氰胺、复合肥、硝酸铵、尿素等产品的生产和销售，
      根据上表，目前国内没有与标的公司业务、产品结构完全相同的上市公司，选取
      的可比上市公司主营业务与标的公司较为相近或相似，其资产规模和盈利情况与
      标的公司也具有一定可比性，因此上述可比上市公司的选择标准、选择结果具有
      合理性。
            （3）预测期后价值的确定
            预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
      现金流调整确定。
            预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数
            主要调整包括：
      正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
      产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,720.60 万元。
      永续期不需补充营运资金。
            （4）评估价值计算过程与结果
            根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
      估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 171,960.00 万元。
  （5）其它资产和负债的评估价值
  非经营性资产为：其他应收款-借款、其他权益工具投资、使用权资产、递
延所得税资产。本次评估采用成本法，评估结果为 10,506.22 万元。
  非经营性负债为应付账款-工程设备款、其他应付款-关联方借款和质保金
等；本次评估采用成本法，评估结果为 23,398.66 万元。
  溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 34,762.12
万元。
  付息债务为中国进出口银行喀什分行的短期和长期借款；本次评估采用成本
法，评估结果为 20,423.03 万元（含基准日应付的利息）。
  根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算
确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股
权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 48,186.31 万元。
  （6）评估结果
  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
  =242,016.00 万元
   企业的付息债务为短期和长期借款，核实后账面价值为 20,423.03 万元（含
基准日应付的利息）。
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =221,590.00 万元（取整）
   （五）新疆金象评估基本情况
   新疆金象为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且重大影响的公司），本次评估
采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为评估结论。
   通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值
万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评
估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果
汇总表如下：
                                                                   单位：万元
                 账面价值             评估价值               增值额           增值率%
       科目
                    A                   B            C=B-A        D=（B-A）/A
流动资产               40,687.55           40,827.62        140.07         0.34%
非流动资产             119,796.84       116,302.97         -3,493.87        -2.92%
 其中：在建工程                246.37              246.37            -             -
 固定资产             112,108.01       104,671.30         -7,436.71        -6.63%
 工程物资               1,012.86                880.36     -132.50        -13.08%
 无形资产               5,258.76            9,334.10      4,075.34        77.50%
 递延所得税资产                863.20              863.20            -             -
 使用权资产                  305.65              305.65            -             -
资产总计              160,484.38       157,130.58         -3,353.80       -2.09%
流动负债               80,946.26           80,946.26              -             -
               账面价值            评估价值               增值额           增值率%
       科目
                 A                   B            C=B-A        D=（B-A）/A
非流动负债            3,402.66            3,402.66              -             -
负债总计            84,348.91           84,348.91              -             -
净资产             76,135.47           72,781.67      -3,353.80       -4.41%
  本次采用资产基础法评估后增减值部分主要为存货、固定资产、无形资产。
新疆金象主要资产评估情况如下：
  （1）存货
  存货账面价值 8,813.95 万元，存货跌价准备 902.82 万元，存货净值 7,911.13
万元，存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。存货评估结果如下表：
                                                                单位：万元
               账面价值            评估价值               增值额           增值率%
   科目名称
                 A                   B            C=B-A        D=（B-A）/A
原材料              6,957.95            6,492.13       -465.82         -6.69%
材料采购                   1.88                1.88            -             -
包装物                  605.18              409.29     -195.89        -32.37%
产成品              1,208.71            1,086.30       -122.41        -10.13%
发出商品                  40.23               60.76       20.53        51.03%
存货合计             8,813.95            8,050.36       -763.59        -8.66%
减：存货跌价准备             902.82                   -            -             -
存货净额             7,911.13            8,050.36        139.23         1.76%
  存货评估增减值主要为原材料、包装物、产成品、发出商品增减值所致。
  原材料账面原值为 6,957.95 万元，按类别分为：主要原料、辅助材料、备品
备件等，主要包括磷酸一铵（73%）、黄腐酸钾、聚磷酸铵、焦磷酸钾等生产用
的主材和辅材，电机风叶、防爆变频电机通风机、链轮、三螺杆泵、次级导叶等
生产用相关备品备件，目前主要放置于公司的存货库房内，大部分为近期购置，
均正常使用。
  本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评
估价值。
   经上述评估，原材料账面原值 6,957.95 万元，账面净值为 6,492.13 万元，评
估价值 6,492.13 万元，未发生增减值变化。
   包装物账面原值为 605.18 万元，主要为用于产品包装的桶、袋，包括吨桶、
大量元素水溶肥塑料吨袋、三聚氰胺吨袋、复合肥包装彩袋 21-25-0 等生产用包
装袋等，目前放置于公司的存货库房内，单位价值较低。
   本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评
估价值。
   经上述评估，包装物账面原值 605.18 万元，账面净值为 409.29 万元，评估
价值 409.29 万元，未发生增减值变化。
   产成品账面原值 1,208.71 万元，核算内容主要为复合肥、三聚氰胺等。
   产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于新疆金象在该产
成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资
产评估目的前后新疆金象在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险
综合确定。
   经上述评估，产成品账面原值 1,208.71 万元，账面净值为 967.60 万元，评
估价值 1,086.30 万元，评估增值 118.70 万元，增值率 12.27%。
   发出商品账面价值为 40.23 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商品
主要为按合同约定已发出的商品。
   发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于新疆金象在该发出商品实际可
以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。
    经上述评估，发出商品账面价值为 40.23 万元，评估价值 60.76 万元，评估
增值 20.53 万元，增值率 51.03%，主要由于三聚氰胺在评估基准日的市场价格较
高。
     （2）固定资产
    ① 评估范围
    纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                             单位：万元
          类别                账面原值           账面净值
        房屋建筑物                  29,315.05      25,805.77
      构筑物及其他辅助设施               19,367.47      17,532.81
          合计                   48,682.52      43,338.59
    企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线
法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
    ② 评估方法
    对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评
估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实
际测量结果确定。
    评估价值=重置成本×综合成新率
    A. 重置成本的确定
    对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设
期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税
[2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应
的增值税。
    重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
    B. 成新率的确定
   根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加
权平均后加总求和，确定综合成新率
   综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
   ③ 评估结果
   经上述评估，固定资产-房屋建（构）筑物账面价值 43,338.59 万元；评估价
值 35,165.01 万元，评估减值 8,173.58 万元，减值率 18.86%。
                                                               单位：万元
                       账面价值         评估价值          增值额          增值率%
         项目
                         A              B         C=B-A       D=（B-A）/A
     固定资产-房屋建筑物        25,805.77      22,678.82   -3,126.95      -12.12%
固定资产-构筑物及其他辅助设施        17,532.81      12,486.19   -5,046.63      -28.78%
       建筑物类合计          43,338.59      35,165.01   -8,173.58      -18.86%
   ① 评估范围
   纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                               单位：万元
       类别               账面原值                           账面净值
      机器设备                         91,648.88                    73,151.56
       车辆                            180.22                        76.83
      电子设备                           432.23                       162.85
       合计                          92,261.32                    73,391.24
   企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线
法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
   ② 评估方法
   机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中
找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设
备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为
准。
   评估价值=重置成本×综合成新率
   ③ 评估结果
   经上述评估，机器设备账面价值为 73,151.56 万元，评估价值 69,200.17 万元，
评估减值 3,951.40 万元，减值率 5.40%。车辆账面价值 76.83 万元，评估价值 111.74
万元，评估增值 34.91 万元，增值率 45.44%。电子设备账面价值 162.85 万元，
评估价值 194.38 万元，评估增值 31.53 万，增值率 19.36%。
                                                            单位：万元
              账面价值            评估价值           增值额           增值率%
    项目
                 A              B            C=B-A        D=（B-A）/A
   机器设备         73,151.56       69,200.17     -3,951.40        -5.40%
    车辆                76.83         111.74       34.91        45.44%
   电子设备              162.85         194.38       31.53        19.36%
    合计          73,391.24       69,506.29     -3,884.95       -5.29%
   经上述评估，固定资产账面价值为 112,108.01 万元，评估价值 104,671.30 万
元，评估减值 7,436.71 万元，减值率 6.63%。
   （3）无形资产
   ① 评估范围
   土地使用权账面价值合计 2,254.19 万元，共计 2 宗土地，评估基准日全部土
地均处于正常使用中。
   ② 评估方法
   无形资产-土地使用权的评估方法参见本报告“第六节 交易标的评估情况”
之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之
“7、无形资产-土地使用权评估说明”之“（2）评估方法”。
   ③ 评估结果
   经上述评估，土地使用权账面价值为 2,254.19 万元，评估值为 9,234.58 万元，
增值率为 309.66%，主要因为土地的取得时间相对较早，取得成本相对较低。
                                                               单位：万元
                        账面价值          评估价值        增减值额        增值率%
  项目     原始入账价值
                          A             B         C=B-A      D=（B-A）/A
土地使用权        2,628.27    2,254.19      9,234.58   6,980.39       309.66%
   ① 评估范围
   纳入评估范围的其他无形资产主要为专有技术等。原始入账价值 4,089.52 万
元，账面价值 3,004.57 万元。
   企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；
未计提减值准备。
   ② 评估方法
   本次评估收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资产的
账面组成等情况；通过对其他无形资产的现场勘查，核实其使用状态等情况。
   ③ 评估结果
   经上述评估，其他无形资产账面价值为 3,004.57 万元，评估值为 99.52 万元，
评估减值 2,905.06 万元，减值率为 96.69%，主要因为技术秘密使用权转入固定
资产进行评估。
   经上述评估，无形资产账面价值为 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元，
评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%。
   （1）收益法模型
   本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
   基本计算模型
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
   E = B?D
  企业整体价值： B = P + I + C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri +1
  P=?                 +
     i =1   (1 + r ) r (1 + r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  （2）收益年限的确定
  收益期，根据新疆金象章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2012 年 5
月 7 日至 2042 年 5 月 6 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期
为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （3）未来收益预期
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营
运资金净增加
  确定预测期净利润时对新疆金象财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对新疆金象的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的
分析。
  通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断。未
来预测各产品销量稳定增长。2021 年受国家政策和下游市场的影响，产品市场
售价出现了大幅度增值，通过对比上述产品历史多年的市场行情，其市场售价存
在一定的波动和周期性，本次评估 2022 年售价通过目前的售价和企业管理层研
判预估，以后年度考虑一定下降并最终回归到历史的平均水平。
  综上，新疆金象营业务收入预测情况如下：
                                                               单位：万元
  项目     2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
 三聚氰胺     75,451.38    75,451.38      69,616.38    69,616.38    64,608.75
  液氨       3,964.60     3,660.30       3,660.30     3,660.30     3,660.30
  硝酸       1,578.76     1,446.64       1,446.64     1,446.64     1,446.64
 硝酸铵      38,115.82    34,327.19      34,327.19    34,327.19    34,327.19
 复合肥       4,442.48     3,776.23       3,776.23     3,776.23     3,776.23
尿素硝铵液       305.31       316.01         316.01       316.01       316.01
其他业务收入      141.50       141.50         141.50       141.50       141.50
 营业收入    123,999.85   119,119.25     113,284.25   113,284.25   108,276.63
  新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的
原因及合理性；收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据；报告期、
预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据，以及预测期收入、净利润波
动的原因及合理性的具体情况，参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之
“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收
益法评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之
相关内容。
  企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合
历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：
  ① 材料费
  材料费主要为尿素，根据生产经验，尿素与产品三聚氰胺之间的投入产出比
约为 3:1，本次评估以预测的三聚氰胺产销量预测尿素的投入量；通过分析历史
期尿素和三聚氰胺的市场售价关系，结合预测期每年三聚氰胺的售价预测尿素的
当期采购成本。
  ② 直接人工
  直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测。
  ③ 折旧摊销费
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史
期计入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。
  ④ 制造费用
  制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费
用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制
造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。
  综上，新疆金象营业务成本预测情况如下：
                                                              单位：万元
  项目       2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 三聚氰胺      63,093.29   63,405.75      59,029.68   59,320.19    55,652.73
  液氨        3,403.00    3,431.37       3,456.04    3,483.46     3,511.59
  硝酸        1,025.78     1,038.53       1,046.84     1,056.81     1,067.23
 硝酸铵       24,081.99    24,364.89      24,553.58    24,782.41    25,021.20
 复合肥        4,565.09     4,323.90       4,336.17     4,358.53     4,382.16
尿素硝铵液        244.26        248.03        247.21       250.89       251.08
其他业务成本        69.25         69.25         69.25        69.25        69.25
 营业收入      96,482.67    96,881.71      92,738.75    93,321.54    89,955.25
  销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、材料费、
折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比例约
行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分
析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将会导致销售费用呈现
增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据
企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水
平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。
  综上，新疆金象销售费用预测情况如下：
                                                                单位：万元
 项目      2022 年        2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
 办公费          1.87          1.92           1.98         2.04          2.10
差旅招待费         6.80          7.00           7.21         7.43          7.65
职工薪酬        477.12        491.43         506.18       521.36       537.00
广告宣传费        49.60         47.65          45.31        45.31        43.31
 材料费         13.37         13.77          14.18        14.61        15.04
 折旧费          8.19          8.30           8.22         8.24          8.27
 租赁费         10.71         11.03          11.36        11.71        12.06
其他费用         50.23         51.74          53.29        54.89        56.54
 合计         617.88        632.84         647.74       665.58       681.97
  管理费用主要包括：工职工薪酬、劳务费、办公费、差旅招待费、车辆交通
费、材料及修理费、绿化保洁费、折旧摊销费、其他费用等。2021 年由于工资
政策和会计估计的变化，职工薪酬和材料修理费占总费用比例约 77.45%，未来
期仍然将是占比最大的两项费用。
  ① 管理人员薪酬
  管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未
来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来
业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工
资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资
预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
  ② 折旧和摊销
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
  ③ 办公类费用
  办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项
管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通
货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的
基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。
  综上，新疆金象管理费用预测情况如下：
                                                              单位：万元
  项目     2022 年        2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 职工薪酬       2,119.63    2,183.22       2,248.72    2,316.18    2,385.67
  劳务费         80.39       82.80          85.28       87.84       90.48
  办公费         32.17       33.14          34.13       35.16       36.21
 差旅招待费        31.56       32.50          33.48       34.48       35.52
 通讯网络费        22.24       22.91          23.60       24.31       25.04
 车辆交通费        10.79       11.12          11.45       11.79       12.15
 中介服务费        33.88       34.89          35.94       37.02       38.13
  咨询费         44.64       45.98          47.36       48.78       50.24
  残保金         44.82       46.17          47.55       48.98       50.45
材料及修理费      1,075.57    1,086.33       1,097.19    1,108.16    1,119.25
 绿化保洁费        41.02        41.02          41.02        41.02        41.02
 折旧费         198.10       200.69         198.84       199.33       200.01
无形资产摊销       327.19       325.20         325.20       325.20       325.20
 其他费用        275.33       283.59         292.09       300.86       309.88
  合计        4,337.34     4,429.56       4,521.86     4,619.11     4,719.23
  财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用
税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房
产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
  综上，新疆金象税金及附加预测情况如下：
                                                                单位：万元
  项目      2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
 销售收入     123,999.85   119,119.25     113,284.25   113,284.25   108,276.63
 销项税       16,119.98    15,485.50      14,726.95    14,726.95    14,075.96
 进项税        8,731.22     8,767.33       8,392.42     8,445.15     8,445.15
 应交增值税      7,518.55     7,222.63       6,868.83     6,868.83     6,565.20
城市维护建设税      375.93       361.13         343.44       343.44       328.26
 教育费附加       225.56       216.68         206.06       206.06       196.96
地方教育费附加      150.37       144.45         137.38       137.38       131.30
 房产税         244.63       244.63         244.63       244.63       244.63
 土地使用税       138.95       138.95         138.95       138.95       138.95
 车船使用税          0.77         0.77           0.77         0.77         0.77
 印花税          37.20        35.74          33.99        33.99        32.48
 环保税            7.84         7.84           7.84         7.84         7.84
  合计        1,181.24     1,150.18       1,113.05     1,113.05     1,081.19
 根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
 综上，新疆金象折旧及摊销预测情况如下：
                                                                                      单位：万元
  项目          2022 年             2023 年               2024 年             2025 年       2026 年
                               现有固定资产折旧
 房屋及建筑物        1,487.63            1,487.63               1,487.63        1,487.63     1,487.63
  机器设备         5,569.71            5,569.71               5,569.71        5,569.71     5,569.71
  电子设备              54.10               62.33               23.47           32.85        42.24
  运输设备              36.96               43.38               22.93           22.45        28.86
  办公设备              52.96               32.21               22.97           32.16        41.35
                               预测期新增资产折旧
  在建转固              53.27              127.86              127.86          127.86       127.86
  技改支出              19.69               47.25               47.25           47.25        47.25
                                  使用权资产
颐和花园房产租赁            52.40               52.40               52.40           52.40        52.40
                                 无形资产摊销
   土地               52.57               52.57               52.57           52.57        52.57
 非专利技术          272.63                 272.63              272.63          272.63       272.63
  长期待摊                  1.99                  -                  -                -            -
  合计           7,653.91            7,747.96               7,679.41        7,697.51     7,722.50
 企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正
常更新投资。
 综上，新疆金象资本性支出预测情况如下：
                                                                                      单位：万元
  项目       2022 年         2023 年         2024 年             2025 年         2026 年      永续期
                用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物              -              -                  -              -                  597.90
 机器设备               -              -                  -              -                 4,089.43
 运输设备        49.40             49.40              49.40         49.40         49.40      49.40
 电子设备       33.76     33.76          33.76    33.76    33.76     33.76
 办公设备       48.37     48.37          48.37    48.37    48.37     48.37
                      在建工程后续支出
 机器设备      746.00         -              -        -              47.25
 熔盐炉设备    1,035.64        -              -        -             127.86
使用权资产更新                                                          52.40
无形资产支出           -        -              -        -             221.23
  合计      1,913.17   131.53         131.53   131.53   131.53   5,250.69
  ① 营运资金预测
  企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
  ② 营运资金增加额的确定
  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
  结合新疆金象业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
  以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
  综上，新疆金象营运资金预测情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目        2022 年       2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
 营业收入合计      123,999.85   119,119.25   113,284.25   113,284.25    108,276.63
 营业成本合计       96,482.67    96,881.71    92,738.75    93,321.54     89,955.25
  期间费用         9,343.57     8,616.33     8,422.08     8,432.49      8,258.24
  税金及附加        1,181.24     1,150.18     1,113.05     1,113.05      1,081.19
  营业费用          617.88       632.84       647.74       665.58        681.97
  管理费用         4,337.34     4,429.56     4,521.86     4,619.11      4,719.23
   所得税         3,207.11     2,403.74     2,139.43     2,034.74      1,775.85
  完全成本       105,826.24   105,498.04   101,160.83   101,754.03     98,213.49
 其中：折旧摊销       7,653.91     7,747.96     7,679.41     7,697.51      7,722.50
   折旧          7,326.72     7,422.76     7,354.21     7,372.31      7,397.30
   摊销           327.19       325.20       325.20       325.20        325.20
  付现成本        98,172.33    97,750.08    93,481.42    94,056.53     90,490.99
年度营运现金最低需
   求量
   存货          8,944.58     8,981.57     8,597.49     8,651.52      8,339.44
应收款项（含应收票
据、应收账款、预付账    28,456.89    27,336.83    25,997.75    25,997.75     24,848.55
款，其他应收款等）
应付款项（含应付票
据、应付账款、预收账
款，其他应付款以及应
付薪酬、应付税金等）
  营运资金        32,115.39    30,941.45    29,440.84    29,461.45     28,172.91
 营运资金增加额       4,177.99    -1,173.95    -1,500.61       20.61      -1,288.54
  （4）折现率的确定
  折现率参见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基
本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过
程”之“（2）折现率的确定”之“1）折现率模型”。
  ① 无风险收益率的确定
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基
准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%做为无风险收益率。
   ② 市场平均风险溢价的确定
   市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。
   本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何
平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
   ③ 风险系数 β 值的确定
   β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与新疆金象在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当
年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠
杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：
                                年末所得税       带息债务/      无杠杆贝塔
股票代码          名称   贝塔系数
                                 率：%        股权价值        系数
        平均值          0.8730             -    24.3117     0.7804
   本次评估在分析新疆金象与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基
础上，结合新疆金象未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目
标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模
型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。
   ④ 公司特定风险的确定
   公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对新疆金象预期收益带来的影响。
   由于新疆金象为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需
通过特定风险系数调整。在综合考虑新疆金象的风险特征、企业规模、业务模式、
所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确
定新疆金象的特定风险系数为 3.00%。
   ⑤ 权益资本成本折现率的确定
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
   Re=Rf+β×MRP+ Rc
   =13.50%
   ⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；
   We：权益资本结构比例为 80.44%；
   Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；
   则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.63%
   折现率 R（WACC）为 11.63%。
   本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理
性，具体参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基
本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过
程”之“（2）折现率的确定”之相关内容。
   （5）预测期后价值的确定
   预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
现金流调整确定。
   预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
   主要调整包括：
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,722.50 万元。
永续期不需补充营运资金。
   （6）评估价值计算过程与结果
   根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 143,982.00 万元。
   （7）其它资产和负债的评估价值
   非经营性资产为：预付账款-其他设备款、在建工程-工程物资、递延所得税
资产。本次评估采用成本法，评估结果为 1,845.82 万元。
   非经营性负债为：应付账款-工程设备款、其他应付款-关联方借款和质保金
等；本次评估采用成本法，评估结果为 72,437.79 万元。
   （8）评估结果
   通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
   =73,390.00 万元
   新疆金象无付息负债。
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =73,390.00 万元（取整）
   （1）评估结果
   通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值
万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评
估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果
汇总表如下：
                                                                   单位：万元
                 账面价值             评估价值               增值额          增值率%
       科目
                    A                   B            C=B-A       D=（B-A）/A
流动资产               40,687.55           40,827.62       140.07         0.34%
非流动资产             119,796.84       116,302.97        -3,493.87        -2.92%
 其中：在建工程                246.37              246.37           -               -
 固定资产             112,108.01       104,671.30        -7,436.71        -6.63%
 工程物资               1,012.86                880.36     -132.50       -13.08%
 无形资产               5,258.76            9,334.10      4,075.34        77.50%
 递延所得税资产                863.20              863.20           -               -
 使用权资产                  305.65              305.65           -               -
资产总计              160,484.38       157,130.58        -3,353.80        -2.09%
流动负债               80,946.26           80,946.26             -               -
非流动负债               3,402.66            3,402.66             -               -
负债总计               84,348.91           84,348.91             -               -
净资产                76,135.47           72,781.67     -3,353.80        -4.41%
   在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的新疆金象的股东全部权益价值为
评估减值率 3.61%。
   （2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
   本次评估采用收益法得出的新疆金象股东全部权益价值为 73,390.00 万元，
资产基础法得出的新疆金象股东权益价值为 72,781.67 万元。收益法和资产基础
法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高
   两种评估方法结果差异的原因及最终结果选取的原因参见本报告“第六节
交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评
估结论及分析”之“2、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。
   综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，从两种方法的测算结果看，也
基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的测算结
果，新疆金象的股东全部权益价值为 72,781.67 万元。较评估基准日账面值
   （六）玉象胡杨的评估结论及分析
   （1）资产基础法评估结果
   通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值
万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面
净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元，
增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：
                                                  单位：万元
     科目          账面价值        评估价值       增值额       增值率%
                   A                  B           C=B-A        D=（B-A）/A
流动资产             113,248.09      119,994.72         6,746.63        5.96%
非流动资产            139,153.06      178,112.21        38,959.16       28.00%
 长期股权投资           41,058.65          48,186.31      7,127.66       17.36%
 其他权益工具投资          2,311.49           2,311.49             -
 固定资产             90,158.29      112,661.12        22,502.83       24.96%
 无形资产              3,083.35          12,412.01      9,328.67      302.55%
 递延所得税资产           2,516.42           2,516.42             -
 使用权资产                 24.87              24.87            -
资产总计             252,401.14      298,106.93        45,705.79       18.11%
流动负债              77,908.58          77,908.58             -
非流动负债             11,771.91           9,565.65     -2.206.26       -18.74%
负债总计              89,680.49          87,474.23     -2,206.26       -2.46%
净资产              162,720.65      210,632.70        47,912.05       29.44%
   （2）收益法评估结果
   在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的玉象胡杨的股东全部权益价值为
元，评估增值率 36.18%。
   结合标的资产行业地位、市场竞争格局、近期同行业公司可比收购案例、最
新业绩实现情况及与评估预测比对情况等，补充披露标的资产收益法评估增值的
合理性及可实现性。
   ① 三聚氰胺
产能产量已逐渐向大型生产企业集中，行业集中程度提高、龙头企业优势凸显。
相比以熔融尿素生产三聚氰胺，或生产规模较小、生产能耗较高的同行业企业，
标的公司地处新疆，拥有稳定的天然气原料供应，生产成本优势成为关键竞争力。
   根据百川盈孚统计数据，2021年我国三聚氰胺产能约200万吨、产量约150
万吨；标的公司合并口径产能21万吨、产量约20万吨，产能占国内总产能约10%，
产量占国内总产量13%，位居行业首位。
  ② 硝酸铵
  硝酸铵属于民爆产品，受到国家的严格管控，行业进入壁垒较高，因此硝酸
铵行业集中程度较高，主要生产企业及产能变化不大。且硝酸铵生产依赖于原材
料地理分布，产成品对运输和存储要求较高，其销售半径一般为500公里，因此
生产企业之间不存在直接、明显竞争关系。标的公司作为新疆地区唯一的硝酸铵
生产企业，且西部地区基础建设对民爆产品需求大，标的公司临近消费市场，下
游需求有保障。
  根据百川盈孚统计数据，2021年我国硝酸铵产能约860万吨、产量约360万吨；
标的公司合并口径产能66万吨、产量约25万吨，产能占国内总产能约8%，产量
占国内总产量7%，位居行业前十大。
  ③ 复合肥
  历史期，我国复合肥行业生产企业众多、市场竞争激烈。随着行业政策完善，
提出更为严格的生产环保要求，重点发展高端复合肥产品，鼓励兼并重组以提高
行业集中度；综合上述政策要求，大型生产企业有望凭借过硬的产品品质、强有
力的品牌影响力、差异化服务扩大市场份额。标的公司是新疆地区唯一取得硝基
复合肥登记证书的生产企业，且西部地区的干旱盐碱土壤适合施用硝基复合肥，
具备独有优势。
  根据百川盈孚统计数据，2021年我国复合肥产能约6,000万吨、产量约2,600
万吨；标的公司合并口径产能90万吨、产量约17万吨，产能、产量占全国指标较
低。但结合上述区域优势，标的公司在新疆地区占据稳定市场。
  ④ 尿素
烈。2016年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，尿素行业经历了
大规模产能出清和产线工艺升级改造，尿素企业呈现大型化、集团化发展趋势，
优质产能集中。标的公司生产的尿素销往新疆地区，面向下游经销商、种植户、
农户，且标的公司天然气采购具备成本优势，尿素价格具有竞争力，在新疆地区
的化肥市场占有率较高、行业地位较高。
     根据百川盈孚统计数据，2021年我国尿素产能约7,000万吨、产量约4,700万
吨；标的公司合并口径产能60万吨、产量约60万吨，产能、产量占全国指标较低。
但标的公司生产的尿素主要面向新疆市场，或自用生产三聚氰胺，外销或自用量
较为稳定。
     综上，标的公司依托于天然气等原材料成本优势、靠近消费市场优势等，在
各产品细分市场上或区域市场上，均具备一定的行业地位和竞争优势。该等行业
地位和竞争优势增强了公司的抗风险能力、减弱了周期性波动时的不利影响，有
助于确保未来盈利能力的持续性与稳定性。因此预测期硝酸铵、复合肥、尿素的
销量、销售单价基本位于报告期平均水平或稳定生产时水平；鉴于三聚氰胺产品
近期的波动较为明显，基于谨慎性原则，综合考虑了报告期均价、2022年售价及
历史市场均价。预测结果具备合理性、谨慎性。
     近期，同行业可比交易收购案例及评估结果如下：
                                                         收益法评
上市公司        上市公司    标的资产      标的公司主营业务      评估基准日
                                                         估增值率
                    海伦石化
                              聚氯乙烯树脂（PVC）
                                        、
                    氯碱化工
                              烧碱、电石、液氯、工                  46.50%
                                 业盐酸
                   高分子公司
                                    糊树脂                  125.43%
                   纯碱业务经营
                                    纯碱产品                 104.22%
                   性资产及负债
                    中盐昆山
                              纯碱、氯化铵、合成氨                  55.04%
                    渤海石化
                   斯尔邦 100%   煤化工产品、基础化工
                      股权       原料、精细化学品
                              正丙醛、正丙醇、异丙
                    诺奥化工
                                 度产品
                    金海钛业      钛白粉、硫酸亚铁、纯
                    祥海钛业      钛白粉、钛钨粉、硫酸                 仅采用资
                                                                     收益法评
上市公司         上市公司    标的资产         标的公司主营业务            评估基准日
                                                                     估增值率
                                尼龙 66 盐及其中间体
                    尼龙化工公司
                                       售
                     载元派尔森       NMP、GBL、 2-P、
                      天能化工      普通 PVC、烧碱、水
                     奥得赛化学
                           平均值                                         56.16%
                           中位数                                         62.23%
                  玉象胡杨 100%股权                          2021-12-31      36.18%
     根据上表，同行业可比交易案例的收益法评估增值率平均值为56.16%、中位
数为62.23%，标的公司收益法评估增值率36.18%，略低于行业平均水平，但仍
处于合理区间。
     标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现情况如下：
                                                                    单位：万元
        玉象胡杨           2022 年预测数        2022 年 1-6 月实际数         完成率
        营业收入               176,584.08          136,366.06            77.22%
        利润总额                45,399.06           60,431.81            133.11%
            净利润             38,589.20           52,262.82            135.43%
        新疆金象           2022 年预测数        2022 年 1-6 月实际数         完成率
        营业收入               123,999.85           59,633.73            48.09%
        利润总额                21,380.72            8,651.86            40.47%
            净利润             18,173.61            7,812.13            42.99%
     由上表可知，玉象胡杨 2022 年 1-6 月已实现业绩情况均远超全年业绩预测
年 1-6 月已实现业绩情况均接近全年业绩预测 50%，其中营业收入达预测收入的
改气项目的影响，新疆金象上半年产能利用率稍有下降，业绩完成情况略不及预
测，但随着 7 月份技改工作完成，下半年公司产能利用率将进一步提升，业绩实
现具有可实现性。
    综上所述，结合本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨
评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及
估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之相关内容，标的
公司收益法评估增值的合理性及可实现性分析如下：
    ① 标的公司的行业地位、市场竞争格局有助于确保未来盈利的持续性与稳
定性，预测期考虑报告期、历史市场均价具有合理性
    根据前述分析，标的公司依托于原材料成本优势、临近消费市场又是等，在
各产品细分市场上或区域市场上，均具备一定的行业地位和竞争优势。该等行业
地位和竞争优势增强了公司的抗风险能力、减弱了周期性波动时的不利影响，有
助于确保未来盈利能力的持续性与稳定性。因此预测期硝酸铵、复合肥、尿素的
销量、销售单价基本位于报告期平均水平或稳定生产时水平；鉴于三聚氰胺产品
近期的波动较为明显，基于谨慎性原则，综合考虑了报告期均价、2022年售价及
历史市场均价。预测结果具备合理性、谨慎性。
    ② 对比近期同行业可比收购案例，标的公司收益法评估增值率位于合理区
间
    根据上述近期同行业可比收购案例，收益法评估增值率平均值为 75.41%、
中位数为 27.33%，标的公司收益法评估增值率为 36.18%，略低于行业平均水平，
但仍处于合理区间均水平。
    ③ 结合标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现情况，全年业绩实现具有可实现性
    结合标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现情况，其中玉象胡杨已实现业绩均远
超全年业绩预测 50%；新疆金象因技改项目，产能利用率稍有下降，业绩实现略
不及预测，但仍达到全年业绩预测 45%以上，随着技改项目的完成，新疆金象下
半年产能利用率将进一步提高，业绩实现具有可实现性。
    综上，标的公司的行业地位、市场竞争格局助于确保未来盈利的持续性与稳
定性，预测期考虑报告期、历史市场均价具有合理性；标的公司收益法评估增值
率与同行业案例相比，仍处于合理区间；结合标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现
情况，其 2022 年及未来业绩预测具备可实现性。
  本次评估采用收益法得出的玉象胡杨股东全部权益价值为 221,590.00 万元
（取整），资产基础法得出的玉象胡杨股东权益价值为 210,632.70 万元。收益法
和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估
结果高 10,957.30 万元，差异率 5.20%，差异较小。
  两种评估方法结果差异的原因主要是：
  （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
  （2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了各产品、原材料价格市场行情、生产规模优势的贡献等对
获利能力产生重大影响的因素。
  以下结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估方
法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性，是否
符合行业评估惯例及评估准则相关规定，是否存在规避业绩承诺的情形，是否有
利于保护上市公司和中小股东利益。
  （1）结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估
方法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性
  标的公司主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥等产品的生产、
销售，均属于化学原料和化学制品制造业，为重资产、重投资型行业，且行业受
国内外宏观经和市场行情影响较大，短期内存在一定价格波动。
  ① 标的公司属于重资产、重投资型行业
  标的公司所处的化学原料和化学制品制造业，为重资产、重投资型行业，标
的公司拥有的生产线、机器设备、土地使用权、房屋建筑物等实物资产较多，占
总资产比例较大；且标的公司日常的生产经营主要依赖于上述实物资产。结合评
估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密集型的评估对象，通常可以选择
以资产基础法进行评估。
  ② 标的公司采用资产基础法评估结果具有延续性
为75,307.37万元，资产基础法评估价值为85,289.32万元，增值率13.25%；收益法
评估价值为94,910.69万元，增值率为26.03%；最终采用资产基础法评估结果。2020
年，玉象胡杨收购并增资控股新疆金象，新疆金象评估基准日净资产账面价值为
估价值为49,600.00万元，增值率为41.46%；最终采用资产基础法评估结果。
  综上，标的公司前次股权转让均采用资产基础法评估结果，且上述交易都已
取得自治区国资委批复，交易定价具有公允性；因此，本次交易采用资产基础法
评估结果，具有延续性、合理性。
  ③ 短期内标的公司所处行业存在波动性
  A.行业整体已进入成熟期，但短期受宏观环境影响较大
  随着国内经济快速发展，化学原料和化学制品制造业规模快速增长，根据国
家统计局公布数据，2021年化学原料和化学制品制造业利润总额 累计值达
的应用、下游新需求的开发，行业增长较为稳定。短期看，行业受国内外宏观经
济和市场行情影响较大。
  B.近年来三聚氰胺价格波动加剧，且与历史数据有差异
  根据Wind统计数据，2012年至2020年，三聚氰胺平均价格在5,000-10,000元/
吨之间，未出现短周期内上下大幅波动的情况。2021年，疫情后全球需求复苏，
部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下
开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。根据百川盈孚统计的数据，2021年国内三聚
氰胺现货价不断走高，超过历史平均价格、全年现货价位于7,000-20,000元/吨，
达到历史价格的峰值；2022年国内三聚氰胺价格回落至9,000-10,000元/吨；目前
价格波动幅度无明显收窄或稳定趋势，未来是否以及何时会回归历史均价存在一
定的不确定性。综上，过去十年三聚氰胺价格走势如下图：
                                        单位：元/吨
  C.短期内三聚氰胺价格走势存在一定不确定性
  未来在需求端、供应端变动的影响下，短期内三聚氰胺价格走势存在一定的
不确定性。
  从整体需求端看，三聚氰胺下游应用领域较为广泛，包括板材加工业在内的
多个产业，总体与建材、房地产息息相关，受该等行业景气度、调控政策影响。
在国内需求方面，当前国家有关部门出台了降息、降首付、放款购房限制等一系
列宽松政策，考虑到政策传导与释放的时间，未来下游需求释放、价格变动的时
点不易把握。在出口需求方面，我国是三聚氰胺出口大国，2021年在疫情影响下，
出口需求增大，三聚氰胺出口量从约30万吨上涨至约50万吨，标的公司三聚氰胺
境外收入占比也从2.28%上涨至8.15%；但目前国外疫情仍存在反复与不确定性，
影响到整体出口量，进而持续影响国内三聚氰胺销量与价格。从供应端看，由于
近年国内三聚氰胺市场行情好、盈利空间大，预计未来将有一批新建三聚氰胺装
置陆续进入投产期，可能影响市场供需匹配及产品价格。
  D.三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动不存在明显关联性，无法起到稳
定毛利率的作用
元/吨、9,182.83元/吨、8,005.95元/吨，毛利率分别为23.34%、51.35%、34.67%，
主要原材料天然气平均采购价格分别1.07元/立方米、1.17元/立方米、1.25元/立方
米，报告期内价格、毛利率都呈现先上涨后下降的波动变化，而天然气价格呈现
稳步上升的趋势。且根据过去十年三聚氰胺与天然气价格波动情况，三聚氰胺与
主要原材料天然气的价格波动趋势差异较大，不存在明显关联性，无法起到稳定
毛利率的作用，具体如下图：
                                       单位：元/吨；元/立方米
   综上，报告期内受宏观经济、疫情、战争等因素影响，三聚氰胺产品价格呈
现大幅波动，该等波动是导致标的公司2021年度业绩大幅增长的主要原因之一；
目前价格波动正处于高峰位，波动幅度无明显收窄趋势，且与历史数据可比性弱。
且三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动不存在明显关联性，无法起到稳定毛
利率的作用。虽然未来随着下游需求进一步提升及市场供需平衡，产品价格终将
回归稳定，但短期内在宏观经济调整、市场供需关系变化、疫情持续时间、房地
产结构性调整等一系列因素持续影响下，三聚氰胺价格、毛利率走势仍存在一定
的不确定性。
   E.三聚氰胺行业受疫情、战争等因素影响的具体分析，及该影响因素是否处
于持续状态
   受宏观经济变化、新冠疫情、战争等因素影响，近年来三聚氰胺市场环境发
生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动，价格在短期内大幅波动。
   具体而言，2020年上半年因国内疫情影响，国内部分三聚氰胺产线停产，全
年产能约190万吨，同比下降10%以上；且下游产业停工、需求萎缩，上半年表
观消费量约50万吨，三聚氰胺市场处于低迷期，价格处于低位，一度跌破5,000
元/吨；下半年随着国内疫情好转，国内市场开始复苏，三聚氰胺市场价格稍有
回升；而国外疫情爆发，三聚氰胺全年出口量稍有下降，约30万吨。综上，2020
年因国内外疫情、供需端停工停产影响，三聚氰胺价格全年处于较低位，接近成
本线，在5,000-7,000元/吨。
能上涨至约200万吨，表观消费量约90万吨，三聚氰胺市场逐渐复苏；价格波动
主要受国外供需端变动影响。从国外供给端看，由于国外疫情发酵时间长，三聚
氰胺生产装置复工率较低，生产装置停车或生产不稳，全球供应缺口扩大。从国
外需求端看，疫情下的长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，
带动了三聚氰胺出口需求增长，全年出口量上涨至约50万吨，涨幅近70%，主要
出口至土耳其、印度、巴西、泰国和俄罗斯等大国；同时，海外板材需求同样提
振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面。
在国外市场支撑下，2021年国内三聚氰胺行情回暖并持续向好，三聚氰胺价格不
断走高，远超历史平均价格，全年市场价格位于7,000-20,000元/吨，达到历史价
格的峰值。
球能源危机的影响，三聚氰胺价格略有回调。2022年初，国内河南、山东、新疆
等地的三聚氰胺生产装置经历停工检修，三聚氰胺供应偏紧；在模塑料行业为代
表的高端下游行业的刚需订单支撑下，三聚氰胺市场仍维持在高位，最高达约
厂开工率持续冲高，达到70-80%，日产量出现回升趋势，供应面相对宽松。从
国内需求端看，3-4月受疫情反复、物流运输不畅的影响，国内部分终端工厂原
材料到货不足、开工率较低，三聚氰胺需求受限，例如河北、江苏、山东等传统
板材生产基地受疫情影响较大，出现跨区物流受限、停产限产等问题，故而国内
三聚氰胺下游以刚性需求为主、随采随用，价格易受供给端变动影响。
   同期，三聚氰胺出口市场预计仍是有利支撑。从国外供给端看，随着疫情相
关政策宽松，国外主要三聚氰胺工厂逐步恢复生产；但在俄乌冲突等造成的全球
能源危机背景下，欧洲多家化工厂的天然气供应短缺，出现减停产的情况，其中
就包括全球三聚氰胺主要生产厂商德国巴斯夫，因此全球三聚氰胺供应仍存在不
确定性，中国货源仍然是国际市场重要进口来源。2022年1-4月，我国三聚氰胺
出口量仍维持在较高位，达到约20万吨。从国外需求端看，与国内类似，面对仍
处于较高价的三聚氰胺，出口贸易商处于谨慎观望阶段，主要以刚性需求、消化
前期货源为主。在上述因素综合影响下，三聚氰胺市场采购积极性和需求疲软，
价格稍有回落；但全球三聚氰胺仍存在供应缺口，在刚性需求支撑下，价格仍处
于较高位，在7,000-10,000元/吨。
   当前，我国三聚氰胺市场延续了2022年上半年大致行情，国内市场需求较为
平稳，受供给端和出口市场影响较大。2022年7-8月，受高温限电等影响，部分
地区三聚氰胺开工率较低，市场供应相对减少，三聚氰胺价格稍有回升，整体仍
维持在7,000-10,000元/吨的较高价位。
   近几年三聚氰胺的价格及市场供需的确受国内外疫情反复、国外战争、能源
供应及其他宏观经济等因素影响，短期内波动较大；但撇除疫情、战争等偶发性
因素，长期看，随着需求供给端恢复稳定与平衡，三聚氰胺的价格将逐渐回归历
史多年均价；但下游新兴市场涌现、终端产业刚性需求、出口市场持续向好等因
素影响下，结合标的公司的原材料成本优势、循环产业链优势、产品结构多样化
优势等，可以支撑标的公司盈利的稳定性和持续性。
   标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到
产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看，存在
受宏观经济、市场供需、疫情、下游产业变动而导致业绩波动的可能性；但长期
来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产
品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。具体分析请参见本
重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“2、标的资产的行
业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力”之“（2）核心竞争力”相
关内容。
            近期，同行业可比交易案例及其最终评估方法选取如下：
                                                                    最终评估
上市公司        上市公司    标的资产       标的公司主营业务        评估基准日        评估方法
                                                                    方法选取
                   海伦石化                                     收益法和市
                                 聚氯乙烯树脂
                   氯碱化工                                     收益法和资
                               （PVC）、烧碱、电                            收益法
                               石、液氯、工业盐酸
                   高分子公司                                    收益法和资
                                   糊树脂                               收益法
                   纯碱业务经
                                                            收益法和资
                   营性资产及          纯碱产品                               收益法
                                                             产基础法
                      负债
                    中盐昆山       纯碱、氯化铵、合成                    收益法和资
                                                                     收益法
                    渤海石化                                    收益法和资
                   斯尔邦 100%    煤化工产品、基础化                    收益法和资
                      股权       工原料、精细化学品                     产基础法
                               正丙醛、正丙醇、异
                    诺奥化工                                    收益法和资
                                  高纯度产品
                    金海钛业       钛白粉、硫酸亚铁、                    收益法和资
                                                                    资产基础法
                    祥海钛业       钛白粉、钛钨粉、硫
                                                            资产基础法   资产基础法
                   尼龙化工公       尼龙 66 盐及其中间体
                                                            收益法和资
                                                             产基础法
                        权            销售
                   载元派尔森       NMP、GBL、2-P、电                收益法和资
                    天能化工       普通 PVC、烧碱、水                  收益法和资
                   奥得赛化学                                    收益法和资
            根据上表，同行业可比交易案例中均采用资产基础法和收益法作为评估方
      法。其中选取资产基础法评估结果作价的案例，主要原因为标的公司所处行业受
      国家政策、现行经济环境、市场环境、疫情防控等不确定因素影响较大，主要产
      品的价格和销量存在一定波动变化，使得未来收益预测存在一定程度的不确定
      性，因此采用资产基础法所受到的影响要小于收益法；且上述可比交易案例中标
      的公司多为重资产企业，主要为房屋建筑物、机器设备等资产，标的公司的生产
制造也依赖于上述资产，因此最终选择资产基础法评估作价。
   本次评估采用收益法和资产基础法的评估情况如下：
                                                       单位：万元
评估标的     评估方法    股东全部权益账面值         评估值          增值额         增值率
玉象胡杨     资产基础法        162,720.65   210,632.70   47,912.05   29.44%
  注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
   根据上表，本次评估的收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全
部权益评估结果比资产基础法评估结果高10,957.30万元，差异率5.20%，差异较
小。结合以上情况，本次评估最终选择资产基础法评估作价的原因如下：
   ① 标的公司属于化学原料和化学制品制造业，是重资产、重投资型企业，
其生产设施等实物资产占总资产比例较大，且标的公司产生产经营也主要依赖于
上述实物资产。结合评估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密集型的评
估对象，通常可以选择以资产基础法评估进行评估。
   ② 作为大宗化工商品，三聚氰胺产品价格随宏观经济发展、市场供需关系
或行业景气度而呈现出一定的波动变化。从历史数据来看，该等波动幅度不大。
但报告期内受宏观经济、疫情、战争等因素影响，产品价格呈现大幅波动，且当
前正处于波动高峰位，波动幅度无明显收窄趋势。
   虽然收益法评估中已充分考虑未来行业波动性对业绩预测的影响：预测期产
品售价结合了报告期及评估基准日实际销售均价，稳定期产品售价亦考虑了未来
价格回归长期历史均价的情况；但短期内疫情、战争等因素对宏观经济、市场供
需、行业景气度的影响巨大，其周期难以准确把握，且与历史波动数据可比性较
弱，因此可能导致短期预测结果与实际结果偏差较大的情形。
   相比而言，资产基础法受短期内上述波动的影响较小，选择资产基础法评估
结果更符合谨慎性原则。
   ③ 标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考
虑到产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看，
存在受宏观经济、市场供需、疫情、下游产业变动而导致业绩波动的可能性；但
长期来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、
产品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。
  因此，在标的公司可能受宏观因素影响，短期盈利波动、长期盈利稳定的情
况下，资产基础法更能反映标的资产的公允价值，可靠性更高。
  ④ 就标的公司本身而言，其有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取
得成本的有关数据和信息来源较广，测算的资产重置成本可以合理反应资产的现
行市价及收益现值。因此，采用资产基础法评估可以更为稳健、公允的反映标的
公司表内、表外可识别资产和负债，反应企业股东权益的市场价值。
  ⑤ 近期可比交易案例中，亦有部分考虑到标的公司受行业政策、宏观经济、
市场环境等不确定因素对未来收益预测的影响，以及重资产的行业特征，谨慎性
考虑下，最终选择资产基础法评估作价。
  本次交易标的公司符合相关案例中标的公司的特征，因此选择资产基础法评
估作价符合行业惯例，结果具备合理性。
  综上所述，结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例
评估方法选取情况，本次交易选取资产基础法评估作价具有合理性。
  （2）选取资产基础法评估作价符合行业评估惯例及评估准则相关规定
  在评估方法上，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第
十七条规定，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方
法的适用性，选择评估方法。”第十八条规定，“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
  对于评估结果的选择及确认，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协
[2018]38号）第三十九条规定，“对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结
合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式
形成评估结论。”
  评估惯例中，对于正常开展业务，具有经营活动的评估对象根据评估目的不
同，一般选择以收益法评估结果或者资产基础法评估结果作为评估结论；对于处
于在建阶段、尚未投入运营，或者资金密集型、固定资产较大的评估对象，一般
选择以资产基础法评估结果作为评估结论。
  综上，标的公司采用了资产基础法和收益法为主要评估方法，并根据标的公
司实物资产比重大的行业特征等选择资产基础法为最终的评估结论，符合行业评
估惯例及评估准则相关规定。
  （3）不存在规避业绩承诺的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的
情形
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
  本次交易采用资产基础法评估作价，系基于标的公司的资产特征、产品特征、
市场环境、宏观环境、疫情影响、短期波动、历史数据等一系列因素综合考虑的，
符合行业惯例、评估准则及评估惯例，评估方法的选择具有合理性，最终评估结
果较收益法更为谨慎、可靠、公允。因此，不存在通过选择评估方法以规避业绩
承诺的情形。
较低者进行作价，有利于上市公司和中小股东利益
  本次交易评估结果的市盈率、市净率，评估结果选择与可比交易的对比如下：
                                                                  单位：万元
                                  资产基础      收益法       最终评   是否           市盈
                                                                 市净率         市盈率
上市公司      交易标的       评估基准日        法评估增      评估增       估方法   业绩            率1
                                                                 （倍）         2（倍）
                                   值率       值率         选择   承诺           （倍）
       海伦石化 100%股                 未采用资
三房巷                  2019-08-31             101.82%   收益法   是     1.90    9.92   23.41
           权                      产基础法
       氯碱化工 100%股
                                   -1.39%   46.50%                1.36    6.32    6.23
           权
       高分子公司 100%
          股权
中盐化工                 2018-06-30                       收益法   是
       纯碱业务经营性
        资产及负债
       中盐昆山 100%股
           权
       渤海石化 100%股                                     资产基
渤海化学                 2018-06-30    5.64%     5.65%          是     0.95    5.36    5.36
           权                                           础法
东方盛虹   斯尔邦 100%股权    2021-03-31    13.25%   74.07%    收益法   是     1.98   28.52   31.02
       诺奥化工 72.53%                                    资产基
三维化学                 2019-12-31    61.21%   62.23%          否     1.13    5.48    5.50
            股权                                         础法
       金海钛业 100%股
             权                                        资产基
鲁北化工                 2019-09-30                             否
       祥海钛业 100%股                            未采用       础法
             权                               收益法
        尼龙化工公司                                        资产基
神马股份                 2019-12-31    12.94%    11.95%         否     1.14   11.57   18.96
       载元派尔森 100%
晶瑞电材                 2019-04-30    23.47%   64.16%    收益法   是     1.71   17.23   18.49
            股权
       天能化工 100%股
新疆天业                 2019-05-31    13.16%   42.58%    收益法   是     0.79    5.52    5.54
             权
         奥得赛化学
华软科技                 2019-12-31    72.11%   377.04%   收益法   是     3.43   17.69   19.57
           中位数                     13.16%   62.23%     -    -     1.53   10.74   13.40
           平均值                     13.84%   56.16%     -    -     1.42   10.93   13.13
                                                      资产基
       玉象胡杨          2021-12-31    29.44%   36.18%          否     1.21     2.8    2.85
                                                       础法
           注：
           市盈率 1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
       则取当年数据
           市盈率 2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为 12 月
           市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
         根据上表，本次交易最终采用的资产基础法评估结果，评估增值率 29.44%，
       市净率 1.21 倍，市盈率 2.80 倍，市盈率（扣除非经常性损益）2.85 倍。评估结
       果处于市场可比交易的合理水平，且略低于可比交易的平均值和中位数，有利于
       上市公司和中小股东利益。
  根据上表，采用收益法评估结果作价且设置业绩承诺的可比案例中，通常具
有收益法溢价率较高、收益法评估结果远高于资产基础法的情形，反映出该等标
的公司预测期盈利能力增幅较大、企业价值更依靠业绩增长来体现，因此设置业
绩承诺以保障上市公司和中小股东利益。本次交易最终采用两种评估结果中较低
者进行作价，评估增值率较低，不设置业绩承诺具备合理性。综上，本次交易作
价是合理、公允、选择较低值的，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和
抗风险能力，增厚上市公司的每股收益，实现上市公司和中小股东利益最大化。
会损害上市公司和中小股东利益
  从标的公司未来盈利能力看，短期来看，标的公司存在受宏观经济、市场供
需、行业景气度波动而导致业绩波动的可能性，三聚氰胺价格在经历大幅波动后
未来短期内走势存在一定的不确定性。但长期来看，标的公司主要依靠原材料成
本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产品结构多样化优势等，能够保持未
来盈利的稳定性和持续性。
  结合标的公司近期业绩实现情况，玉象胡杨 2022 年 1-6 月已实现业绩情况
均远超全年业绩预测 50%，部分业绩指标已超全年预测数据，其中：营业收入完
成度 77.22%，净利润完成度 135.43%。新疆金象 2022 年 1-6 月已实现业绩情况
均接近全年业绩预测 50%，其中：营业收入完成度 48.09%，净利润完成度 42.99%，
随着技改项目的完成；下半年新疆金象产能利用率将进一步提升，全年业绩完成
具有较高可实现性。因此，标的公司 2022 年 1-6 月业绩总体完成度高，部分远
超全年业绩预测，具备可实现性，不存在业绩大幅下滑损害上市公司和中小股东
利益的情形。
  综上，本次交易系根据标的公司相关的一系列因素，选择资产基础法评估结
果作价，评估方法的选择具有合理性，最终评估结果较收益法更为谨慎、可靠、
公允，不存在通过选择评估方法以规避业绩承诺的情形。本次交易选择评估结果
较低者进行作价，评估作价低于可比交易，有利于上市公司和中小股东利益。标
的公司期后业绩完成率高，预计未来业绩具备可持续性，有利于增强上市公司持
续经营能力和盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
  （七）是否引用其他机构出具的报告
  大华会计师对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，并出具了《审
计报告》（大华审字[2022]0014570 号），评估机构在对企业账面值进行核实的基
础上，直接引用了该报告的数据。
  长期股权投资单位中丰合能源的财务数据摘自大华会计师的审定财务报表；
新疆金象和眉山玉象的财务数据摘经审计后的审定报表；中泰纺织的财务报表未
经审计。
  （八）重要其他事项说明
  纳入评估范围的部分房屋因不符合办证要求，尚未办理房屋所有权证。标的
公司出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。
本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来
办理房产证等需要支付的费用。
  本次评估对尚未办理房产证的房地产之建筑面积主要依据企业提供的确权
证明、竣工决算等资料结合现场勘查测量确定，但最终面积以房屋管理部门核发
的产权证登记面积为准。
  纳入本次评估范围合同编号“2020-G-024 号”的宗地，玉象胡杨于 2021 年
截至评估报告出具日仍为空地，未开发利用。
  纳入评估范围的部分存货包装物中吨桶、塑料桶由于借出原因，无法实施现
场勘查。因此评估机构采用了收集资产借出相关证明并签字确认的替代评估程序
确定该等资产的真实存在性。
  纳入评估范围的发出商品均为出口货物，由于国外疫情严重，海关安检把控
严格，同时截止盘点日发出商品具体存放位置始终处于变动状态，故无法对发出
商品进行函证，本次评估根据资产评估准则规定实施相关替代程序，并进行相关
访谈，收集资产采购合同、出入库单据等方式，对相关资产进行了核实。
            截至评估基准日，标的公司不存在法律、经济等未决事项说明。
            （1）本次纳入评估范围的资产受限情况
            根据相关借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、转账凭证等
        资料，截至本报告出具日，玉象胡杨及其子公司的抵押、质押担保情况如下：
  抵、质押      抵押人、 担保权
序       抵押物            担保债务总 债务履行情 2021.12.31 债 2022.6.30 债务               解除安排
  合同名       出质人/ 人/出借                                                备注
号       /质物            金额（万元）        况   务金额（万元）金额（万元）                      及进展
    称        借款人   人
                 中国 进                                             主债务到
  机 器 设                                                                    已于 2022
        机器设      出口 银              评估基准日                          期 日 为
        备        行喀 什               履行中                           2022 年 7
  合同                                                                       日解除
                 分行                                               月9日
                                                                  截止评估
                                                                  基准日质 正常履行
            玉象胡杨 浙 商 银
                                                                  押应收票 过程中，
  资 产 池 电子商      行股 份
                                                                  据 26 项， 拟 通 过 按
                                                                  质押票据 期偿还债
  保合同 等          司成 都
                                                                  金额合计 务解除质
                 分行
                                                                  万元
                                                                  截止评估
                                                                  基准日质 正常履行
                 招商 银
  票 据 池                                                           押应收票 过程中，
        银行承      行有 限
  业 务 最                                                           据 2 项， 拟 通 过 按
  高 额 质                                                           质押票据 期偿还债
        等        鲁木 齐
  押合同                                                             金额合计 务解除质
                 分行
            新疆金象
                                                                  元
                                                                           正常履行
                                                                  评估基准
                 交通 银                                                      过程中，
                                                                  日 2021 年
  抵 押 合          行股 份     1,540 万                                          拟通过按
  同              有限 公        美元                                            期偿还债
                                                                  不涉及该
                 司                                                         务解除抵
                                                                  笔抵押
                                                                           押
            （2）受限资产的评估情况
            ① 资产抵押
            玉象胡杨抵押资产为机器设备（上表序号1）。纳入评估范围的抵押设备，
均处于正常使用状态，无报废、闲置等情况。评估采用重置成本法，并结合资产
经济寿命、使用状况等因素计算的成新率对其进行评估，经计算，基准日抵押设
备账面净值共计约4.6亿元，评估净值约6.18亿元，增值率34.35%。
  ② 资产质押
  玉象胡杨质押资产为应收票据（上表序号2）。基准日涉及质押的应收票据
共计26项，质押票据金额合计2,672.70万元。经审验应收票据账账、账表、账实
相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
  ① 资产抵押
  新疆金象抵押资产为土地及地面建筑物（上表序号3）。该土地及地面建筑
物于基准日处于正常使用状态，基准日无抵押等资产受限情况；基准日后2022
年3月，该土地及地面建筑物抵押于交通银行股份有限公司，包含土地使用权1
项、房产40项。评估基准日上述土地使用权账面价值1,940.82万元，采用市场法
评估价值7,926.89万元；对上述房产采用资产基础法评估，经计算，账面价值2.06
亿元，评估价值1.84亿元。
  ② 资产质押
  新疆金象质押资产为应收票据（上表序号4）。基准日涉及质押的应收票据
共计2项，质押票据金额合计250.37万元，但基准日新疆金象并未就质押合同对
应的主债务进行过提款。对该应收票据的评估，经审验应收票据账账、账表、账
实相符，以核实后的账面值确定评估价值。
  结合本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资
产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的
情况”之“2、标的公司及其子公司不存在偿债风险，本次交易完成后上市公司
资产权属不存在重大不确定性”相关内容，本次评估过程中已考虑上述事项，且
根据企业国有资产评估报告指南（中评协[2017]42号）第二十三条之“（六）担
保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”，
对上述资产抵押、质押等情形在评估报告中进行了特别事项的披露。上述事项对
评估结果不存在实质性影响。
  （3）期后重大事项
  截至本报告出具日，标的公司未申报产生重大影响的期后事项，评估机构亦
未发现产生重大影响的期后事项。
  本次评估已经考虑长期股权投资单位的相关特别事项，评估报告按评估准则
已将其作为特殊事项进行披露，具体情况及对评估结果的影响如下：
  （1）主控楼
  新疆金象“主控楼”属于公司的“三年提升计划中重大隐患整改项目”，新
抗暴中控室建成后，目前该主控楼已停止使用，根据《新金象经纪要[2022]5 号》
文件说明，根据主控楼的建筑类别为丙类，确定将其用途变更为库房使用，储存
以难燃及不燃物品为主。
  本次评估基准日主控楼的账面价值为 699.62 万元，评估价值 615.61 万元，
评估减值 84.01 万元，减值率 12.01%，本次对主控楼的评估，以转用续用为假设
前提，采用重置成本法，并结合资产经济寿命、使用状况等因素计算的成新率对
其进行评估。
  （2）复肥塔（其中一座）
  新疆金象的复肥塔（其中一座）经现场勘察，自建成结构框架后便长期闲置，
于评估基准日并未建设完工，且无后续建设、使用计划，新疆金象对此项资产已
做账务核销处理，因此未纳入本次评估范围。
  （3）机器设备中两台“30T 燃煤开工锅炉”
  根据《阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）》、
                                   《昌吉州“乌
昌石”区域燃煤锅炉整治专项行动方案》
                 （昌吉州环委办发[2021]6 号）相关要求，
截止本次评估现场勘察时，新疆金象纳入本次评估范围中的两台“30T 燃煤开工
锅炉”已处于待拆除状态，评估时已考虑该事项对资产评估的影响，以其市场可
变现残值作为最终评估结论。截至 2022 年 5 月评估报告出具日，上述两台“30T
燃煤开工锅炉”均已拆除。
  本次评估基准日两台燃煤开工锅炉的账面价值合计为 1,712.72 万元，评估值
合计为 133.67 万元，评估减值 1,579.06 万元，减值率为 92.20%。
   （4）维鸿蜜胺
   玉象胡杨作为维鸿蜜胺的控股股东，按持股比例享有权力和义务，维鸿蜜胺
评估基准日主要资产是存货和通用的设备、车辆等固定资产，负债主要是经营性
的流动负债，账面净资产 278.80 万，公司资产仍然能够覆盖其负债金额，并未
出现资不抵债的情况。因此本次对维鸿蜜胺选用资产基础法进行整体评估，以维
鸿蜜胺整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
   通过资产基础法评估，维鸿蜜胺评估基准日账面净资产 278.80 万元，评估
价值 351.88 万元，评估增值 73.08 万元，增值率 26.21%。
   综上，本次评估针对不同资产，结合评估基准日的实际经营、使用状况，采
用不同的评估方法，已综合考虑上述特殊说明事项，及对评估结果的影响。
   截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。
   （九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
   评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产
生影响的重要变化事项。
           第七节 本次交易合同的主要内容
   一、发行股份及支付现金购买资产协议
   上市公司与玉象胡杨全体股东于 2022 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。其中甲方为雪峰科技，乙方为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏，标的资产为玉
象胡杨 100%股权。
   合同主要条款如下：
   “第二条 交易方案
公司 100%股权。根据评估机构的评估结果 2,106,327,005 元并考虑相关尾差，
   ……
   第三条 标的资产、交易价格及定价依据
   在本次交易中上市公司拟购买的标的资产为乙方所持标的公司 100%股权。
   协议各方同意聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司截至 2021 年
各方协商及主管部门审批/备案确定。
   本次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
   第四条 交易价款的支付方式
   各方同意，本次交易收购价款合计为 2,106,326,990 元，由受让方采取非公
     开发行股份及支付现金方式进行支付，具体情况如下表：
               原持有        本次交                                                    公司支付方式
                                      本次交易
               标的公        易转让
                                      转让出           交易对价
序号    交易对方     司股权        的股权                                      股份对价           股份数量          现金对价
                                       资额           （万元）
                比例         比例                                      （万元）           （万股）          （万元）
                                      （万元）
               （%）        （%）
     四川金象赛瑞化
     工股份有限公司
     合肥五丰投资有
       限公司
     成都国衡壹号投
       限合伙）
     阿克苏投资建设
      集团有限公司
     沙雅瑞杨投资有
      限合伙企业
     眉山市金烨企业
      （有限合伙）
     阿拉尔统众国有
       任公司
     阿克苏鑫发矿业
      有限责任公司
     绍兴市三叶外贸
       有限公司
     新疆沙雅城市建
     设投资有限公司
     新疆金鼎重工股
      份有限公司
     合计        100.0000   100.0000   89,563.7600   210,632.6990   134,066.8157   24,199.7854   76,565.8818
       注 1：股份数量确定方式详见本协议“第五条 关于本次发行股份及支付现金购买资产
     中发行股份的相关约定” ；
       注 2：股份对价、现金对价、股份数量均精确至元或股，如果计算结果存在小数的，出
     让方同意按照向下取整的原则确定，不足一元或一股的部分，出让方同意豁免上市公司支付。
     因此，评估结果、交易总对价、实际股份对价与现金对价之和三者之间存在尾差。
       受让方应在下述条件满足时，向出让方支付本次交易涉及的现金对价，具体
     的支付步骤如下：
       （1）受让方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次
交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 30
个工作日内，向出让方支付完毕本次交易的现金对价；
  （2）若配套融资未能足额募集，则受让方应在本次交易配套融资的募集资
金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之
专项审计报告之日起 30 个工作日内，先将所募集资金按比例支付给出让方，在
发行结束后的 6 个月内，受让方通过自筹资金向出让方补足本次交易的现金对
价；
  （3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12 个月
内，受让方通过自筹资金向出让方支付本次交易的现金对价；
  （4）如受让方未能在标的资产完成交割后 6 个月内支付全部现金对价，则
受让方在支付现金对价时应按支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）标准，向出让方支付自标的资产完成交割日起至受让方支付现金对价之
日期间应付未付现金对价的利息。
     第五条 关于本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的相关约定
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为中国境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新疆农牧投、四川金象赛瑞
化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限
合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、
绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重
工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股
票。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份的价格为 5.54
元/股，不低于首次审议本次交易的董事会（第三届董事会第三十五次会议）决
议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股票数量确定依据为：发行数量
=用股份支付的对价÷发行价格，各乙方取得的股票数量具体情况详见本协议“第
四条 交易价款的支付方式”。
  本次发行股份及支付现金购买资产中，在定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，股份发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  （1）新疆农牧投的股份限售期安排
  本次发行完成后，新疆农牧投通过本次交易所认购的上市公司全部股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，新疆农牧投通
过本次交易持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  （2）其余出让方的股份限售期安排
  本次发行完成后，四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、
成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山
市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔
统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城
市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本
次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股票的限售期内，出让方通过本次交易取得的目标股份若因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的，所增加的上市公司股份亦
遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监
管机构的最新监管意见不符的，出让方将根据届时相关证券监管机构的监管意见
对股份锁定期进行相应调整。
  ……
  第七条 关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排
最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由出
让方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的
资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则受让
方应按本次交易出让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起
本次交易向受让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个
工作日内以现金方式向受让方补足。
  ……
  第八条 关于滚存未分配利润的处理
公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  （1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对
标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外，
标的公司不得进行其他分红；
  （2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有；
过渡期内标的公司的损益由各方按照本协议第七条的约定享有及承担。
     第九条 与本次交易相关的人员安排
  ……
同。
  ……
     第十一条 标的资产交割的前提条件
  标的资产交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为
前提：
营没有出现重大不利变化，且不存在以下影响标的公司及其子公司持续盈利能力
的情形：
  （1）标的公司及其子公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大不利变化；
  （2）标的公司及其子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发
生重大不利变化；
  （3）标的公司及其子公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  （4）其他可能对标的公司及其子公司持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
  ……
     第十二条 陈述与保证
  ……
  （1）标的公司及其子公司向甲方提供的财务报表、账目及审计报告，在一
切重大方面真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表、账目及审计报
告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）情
况及截止财务报表、账目及审计报告所对应财务期间的盈利或亏损情况；
  （2）标的公司及其子公司向甲方及参与本次交易中介机构所提供的有关信
息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
  （3）除新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司外，标的公司及其子公司合法设立
并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、
许可、证照、登记、备案；截至本协议签署日，不存在任何可能导致标的公司及
其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程
序；
  （4）标的公司及其子公司目前不存在任何未决诉讼、仲裁；除已向甲方披
露的处罚外，标的公司及其子公司最近三年未受到过其他任何行政处罚；
  （5）标的公司及其子公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权的合法所
有权或使用权，在经营中不存在因侵犯任何第三人的专有技术、专利、设计、版
权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要
求或者诉讼；
  （6）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，标的公司及其子
公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
  （7）标的公司及其子公司按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴
的税费及规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征
收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法
征收的一切费用；
  （8）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标
的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、应补缴社保及公
积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失或上述情形虽发生在资
产交割日前但延续至资产交割日后，乙方作为责任方有义务在接到甲方书面通知
之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司或其子公司造成任何
损失，乙方应向甲方、标的公司或其子公司作出全额补偿（由乙方各方按本次交
易前各自在标的资产的持股比例分别承担各自应补偿金额，乙方各方彼此之间对
补偿责任不承担连带责任），补偿范围包括但不限于甲方、标的公司或其子公司
直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司或其子公司为维
护权益支付的合理律师费及公证费等；
  （9）乙方承诺不故意或因重大过失实施任何违反本条陈述和保证或者影响
本协议效力的行为；
  （10）若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及子公司或甲方受到损
失，由乙方按本次交易前各自在标的资产的持股比例承担赔偿责任。
  （1）各乙方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
  （2）各乙方保证对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，且该等
所有权不存在争议与纠纷，股权过户不存在法律障碍；
  （3）各乙方保证所持标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股
权代持，不代表其他方的利益，且该股权未被执法部门实施扣押、查封、司法冻
结等使其权利受到限制的任何约束，不存在股权质押等禁止转让、限制转让或者
被采取强制保全措施的情形；
  （4）各乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；各乙方签署本
协议不会导致其违反有关法律法规及其作为一方的或对其有约束力的任何章程
或其他组织性文件；发行股份的发行对象具备法律法规规定的投资上市公司的股
东资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及上交所规定的禁止投资
上市公司的情形；
  （5）各乙方保证：就各自出资而言，标的公司不存在出资不实或因本方出
资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
  （6）本协议生效后，各乙方承诺按本协议的相关约定履行交割、登记等手
续，各乙方应就交割、登记事项予以积极配合；
   （7）各乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
   （8）各乙方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及其子公司
或甲方受到损失，由乙方各自承担赔偿责任。
   （1）甲、乙双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订标的
公司的公司章程，并在本次交易后由甲方对标的公司及其子公司的治理结构自主
作出安排，各乙方同意对相关事项予以积极配合；
   （2）甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起，甲、乙双方中任何一方
均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修
正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者
标的公司及其子公司主张上述限制性条款赋予的任何权利；
   （3）甲、乙双方一致确认，除本协议所作约定外，乙方中任何双方或多方
之间，不存在任何针对标的公司及其子公司的业绩对赌协议或其他任何类似特殊
安排。如有该种协议或类似安排，自本协议签署之日起自动失效，视为自始不发
生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权
利；
   （4）甲、乙双方一致确认，截至 2021 年 12 月 31 日，沙雅县国有资产营运
公司对标的公司的全部未清偿借款金额为 120,407,200 元，该笔其他应收款的坏
账准备期末余额为 108,105,760 元，账面价值为 12,301,440 元；2022 年 3 月 31
日，标的公司收到沙雅县国有资产营运公司偿还的借款 10,000,000 元。甲、乙双
方同意，本协议签署后，就沙雅县国有资产营运公司清偿的前述其他应收款中的
行向四川金象赛瑞化工股份有限公司返还保证金的义务；前述 2,301,440 元借款
清偿完毕后，若沙雅县国有资产营运公司对已计提坏账准备的 108,105,760 元借
款予以清偿的，前述 108,105,760 元借款所涉清偿款项全部由各乙方按照本次交
易出让方转让的标的公司股权比例享有；款项不足一元的部分，出让方同意豁免
标的公司支付；标的公司应在每次收到沙雅县国有资产营运公司支付清偿款项后
的 7 个工作日内，按本协议的约定等额向乙方支付相关款项。
  ……
  第十五条 本协议的成立及生效
  ……
抗力）、十五（本协议的成立及生效）、十六（协议的变更及解除）、十七（法律
适用与争议解决）、十八（其他）条自成立时生效外，本协议其他条款自下列先
决条件全部成就之日起生效：
  （1）标的公司股东已放弃对标的公司股权转让的优先购买权；
  （2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
  （3）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查或根据法
律法规规定已符合可以实施经营者集中的其他情形；
  （4）本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管机构审核通过
/核准；
  （5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府主管部门的批准或核准
（如需）。
    ”
           第八节 独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）雪峰科技本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其
他障碍，并能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
  二、本次交易合规性的核查
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其
循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是
下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化
不存在淘汰类、限制类产工艺装备，符合国家相关产业政策要求。
  玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然
气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位
与良好的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形
成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为
主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作
利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域
内的行业领先地位。
  关于标的公司及本次交易符合国家相关产业政策的具体情况，参见本报告之
“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情
况”之“4、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务
或产品进行分类说明”。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次重组的标的公司不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）
中规定的重污染行业。
  根据标的公司提供的资料及其确认、相关政府部门出具的证明文件，标的公
司及其子公司在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处
罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严
重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。具
体情况可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况”之“（二）行政处罚”之“1、环保行政处罚”。
  玉象胡杨的子公司维鸿蜜胺存在未办理相关手续即行开工建设的情形，截至
本报告出具日，维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境保护设施竣工
验收手续，建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的
说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》，相关主管部门已开具合规证明，
且股东新疆农牧投已出具相应承诺函。具体情况可参见本报告“第四节 标的公
司基本情况”之“十、玉象胡杨下属子公司情况”之“（二）其他下属子公司”
之“4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司”及本报告之“第四节 标的公司基本情
况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“12、维鸿蜜胺未
办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否得到落实，后续
措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生”。
  关于标的公司及本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定的具
体情况，参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（十二）环境保护情况”。
  上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况外，标的公司亦不存在其他因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交
易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产是玉象胡杨 100%股权，不涉及土地、房产的权属转移。
  截至本报告出具日，标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书，相关政
府主管部门已出具《合规证明》，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，且公司正
在推进相关权证的办理工作。
  此外，标的公司及其控、参股公司均不具有房地产开发企业资质，经营范围
均不包含房地产开发经营，也未实际开展房地产相关业务。
  上述具体情况可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资
产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”
之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”及本报告“第四节 标的公司基本
情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）
主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”。
  报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，标的公司存在部分房屋建筑物、土地方面的不规范
行为，但该等不规范行为不构成本次交易的实质性障碍。
  （4）本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
《经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
  根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方
将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、
                  《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门
进行申报。
  以下为本次交易所涉经营者集中审查事项的相关进展：
申报书》。
反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]956 号），决定对雪峰科技收购玉象
胡杨案予以立案。
官方网站（samr.gov.cn）公示了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购新疆
玉象胡杨化工有限公司股权案》，公示期为 2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 13 日。
实施进一步审查决定书（反执二审查决定[2022]535 号）》，决定对雪峰科技收购
玉象胡杨案不实施进一步审查，雪峰科技从收到前述决定书之日起可以实施集
中。
  截至本报告出具日，本次交易所涉经营者集中事项已通过国家市场监督管理
总局审查。
  综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
  本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预计不会导致公司不符
合股票上市条件。
权益的情形
  本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所涉及
的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
碍，相关债权债务处理合法
  本次重组涉及的资产是玉象胡杨 100%股权，资产权属清晰。交易对方对拟
出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限
制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交
易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
    标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资
子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。
    业务方面，标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应
的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的
采购进行干预。标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产
运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关
人员的招聘、工资、社保、考勤等均由玉象胡杨独立管理。业务方面存在技术授
权情形，但不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，具体可参见本报告“第
四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及
主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（3）
专利及专有技术使用权”。
    资产方面，标的公司的土地、房屋、生产设备、在建工程等资产均为自有资
产，截至本报告出具日，除玉象胡杨部分机器设备抵押借款、新疆金象一项房产
抵押借款及部分票据池业务外，权属清晰，不存在争议。玉象胡杨、新疆金象目
前对外销售的产品中，除使用其自有品牌外，也因国际市场出口抵制，外销产品
使用了四川金象授权的“象”牌商标，但不会对标的公司资产独立性产生重大不
利影响，具体可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及
其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、
无形资产及业务资质”之“（2）商标”。
  财务方面，标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制
的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依
赖，具有独立性。
  人员方面，报告期内，标的公司曾有部分新疆农牧投、四川金象外派的员工。
为保证人员独立性及合规性，玉象胡杨于 2021 年 11 月 26 日设立全资子公司眉
山玉象，并于 2021 年 11 月底将四川金象外派人员的劳动关系转移至眉山玉象，
新疆农牧投外派人员的劳动关系则直接转移至玉象胡杨。截至本报告出具日，标
的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的其
他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事会
和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依
赖，具有独立性。
  机构方面，标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形，
不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
  针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独
立性的承诺函》，具体内容可参见本报告“重大事项提示”之“八、本次重组相
关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承
诺”。
  综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》
                          《证券法》
                              《上市规
则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效
的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
  目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价
格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，
将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险，此外，玉象胡杨也具有良
好的发展前景和较强盈利能力。
  本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公
司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化
工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然
地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。
上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，
运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，
上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，
强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
  本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司
产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争
力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最
大化。
  综上，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
  （2）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》、
                    《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
  民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利
能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向玉象胡杨采购硝酸铵等产品，
万元与 9,742.46 万元。通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定
程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝
酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
  关联交易的具体情况，可参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易”。
  上市公司未来发生的关联交易将在关联交易将在符合《上市规则》、
                               《上市公
司治理准则》、
      《公司章程》、
            《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关联交易管理
办法》等相关规定的前提下进行，也将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于
必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执
行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议
或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
  为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，各交易
对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容可参见本报告“重大
事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控股
股东及交易对方作出的重要承诺”。
本投资运营有限公司签订《股权转让协议》，杭州锦江集团有限公司向新疆农牧
投转让新冀能源 50.9996%股权。新冀能源拟进行 12 万吨三聚氰胺项目的建设，
该项目目前已取得自治区国资委批复，该项目预计在 2024 年年建成投产。该项
目建成投产且本次交易完成后，因新冀能源与玉象胡杨届时可能构成同业竞争，
将导致上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。
  同业竞争的具体情况，可参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况”及
“（二）关于避免同业竞争的承诺”及“（三）新冀能源项目概况”。
  为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司的控股股东新疆农牧投出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺内容可参见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作
出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺” 。在
避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的
独立性。
  本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少
了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
  针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独
立性的承诺函》，具体内容可参见本报告“重大事项提示”之“八、本次重组相
关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承
诺”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
  上市公司 2021 年度财务报告已经大华会计师审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为玉象胡杨 100%股权。本次交易重组交易对方已出具《关
于标的资产权属清晰完整的承诺函》保证标的资产权属清晰完整，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
  故而，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
     （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
                   “上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  本次交易除发行股份购买资产外，还包括向拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金及定价方式符合《重组管理办法》相关规
定。
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》：“上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不
属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
  本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过本次拟以发
行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%。上市公司就本次交易编制了
重组报告书并拟向中国证监会并购重组审核委员会提出申请，符合上述适用意见
的规定。
订版）》：
    “上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。”
  上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，符合上述发行监管问答的监管要求。
解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。”
  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，符合上述规定。
年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者的基本要求，即具有与上市公司
相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利
益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，
本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上
市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠
道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业
绩大幅提升。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不
存在引入战略投资者参与非公开发行的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的规定。
     （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型      交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日      6.30          5.67
 定价基准日前 60 个交易日      6.06          5.46
定价基准日前 120 个交易日      6.15          5.54
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
     （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
  根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书
中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
                ”
  本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况参见本报告“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”
之“（六）股份锁定期”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。
  （七）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
  雪峰科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
  因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
  三、本次交易定价依据及公允性的核查
  （一）本次交易标的资产定价依据
  根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以
产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准
日的评估情况如下：
                                                       单位：万元
 评估标的    评估方法    股东全部权益账面值         评估值          增值额         增值率
玉象胡杨     资产基础法        162,720.65   210,632.70   47,912.05   29.44%
  根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100%
股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。
  （二）标的资产评估依据的合理性分析
  本次评估中，采用资产基础法和收益法对玉象胡杨的 100%股东权益进行评
估，并最终选择资产基础法结果作为本次评估结论。考虑到标的公司为重投资的
化工行业，且报告期内三聚氰胺等产品单价存在较大波动，采用资产基础法可以
更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
  本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根
据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争情况。
  标的公司报告期经营情况参见本报告“第四节 交易公司基本情况”之“九、
主营业务情况”和重组报告书“第九章 管理层讨论与析”之“三、财务状况和
盈利能力分析”。
  标的公司未来预测相关情况参见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“二、
玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”。
  报告期内，标的公司营业收入变动主要因为 2021 年三聚氰胺、复合肥、硝
酸铵的销售收入增幅明显，主要系 2021 年新疆金象纳入合并范围，增加了各产
品的销量；且 2021 年三聚氰胺、硝酸铵的市场价格增幅较大。营业收入预测中，
标的公司未来三聚氰胺、硝酸铵等产品价格将从高位逐渐下降，回到历史价格的
合理区间，产品销量按历史情况、及未来发展规划预测，较为稳定。
  报告期内，标的公司毛利率变动主要因为 2021 年三聚氰胺产品的市场价格
增幅较大，而原材料价格涨幅小于三聚氰胺的价格涨幅。毛利率预测中，三聚氰
胺的单位成本主要受尿素采购价影响，根据市场价格的历史数据，尿素价格与三
聚氰胺价格联动变化，当三聚氰胺价格呈下降趋势，单位成本也会降低。因此，
预测期内，三聚氰胺毛利率从高位稍有下降，整体较为平稳。
  报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例稍有下降，主要系市场景气
带动营业收入大幅增长，以及规模效应的体现及管理效率的提升。净利润预测中，
期间费用占营业收入的比例较为稳定。
  标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发
展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标
的公司未来财务预测合理。
  标的公司所处行业地位参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
  标的公司所处行业的发展趋势参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之
“3、三聚氰胺行业”、“4、硝酸铵行业”、“5、复合肥行业”、“6、尿素行业”。
  标的公司所处行业的竞争情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之
“3、三聚氰胺行业”之“（2）三聚氰胺行业竞争格局和市场化程度”、
                                “4、硝酸
铵行业”之“（2）硝酸铵行业竞争格局和市场化程度”、
                         “5、复合肥行业”之“（2）
复合肥行业竞争格局和市场化程度”、“6、尿素行业”之“（2）尿素行业竞争格
局和市场化程度”。
  标的公司所处化工行业发展较为成熟，未来发展趋势较为平稳。标的公司经
过多年发展，依托于天然气循环经济及国际领先生产技术，受益于新疆地区的原
材料供应稳定和成本优势，其产品结构多样又靠近消费市场，是新疆地区硝基复
合肥、硝酸铵生产的唯一企业，其主要产品三聚氰胺的市场价格也正处于高位。
因此，标的公司顺应行业发展，且处于行业领先地位，竞争优势明显。
  通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司
报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
     （三）本次交易的定价公允性分析
  根据标的资产 2021 年度归属于母公司所有者净利润以及 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈
率、市净率分别如下表所示：
                                                                      单位：万元
                                                         市盈率       市盈率      市净率
标的资产   评估价值          归母净        扣非归母        月 31 日归
                      利润         净利润         母净资产
玉象胡杨   210,632.70   75,137.92   74,009.91   173,552.49     2.80      2.85     1.21
 注：市盈率 1=100%股权估值/ 2021 年度合并口径归母净利润
 市盈率 2=100%股权估值/ 2021 年度合并口径扣非归母净利润
 市净率=100%股权估值/ 2021 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者的净资产
  近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率、市净率与本次交易的对比如
下：
                                                                      单位：万元
                                                         市净率      市盈率 1     市盈率 2
上市公司            交易标的                 评估基准日
                                                         （倍）      （倍）       （倍）
                                      市净率     市盈率 1     市盈率 2
上市公司        交易标的         评估基准日
                                      （倍）     （倍）       （倍）
 三房巷     海伦石化 100%股权     2019-08-31    1.90      9.92     23.41
         氯碱化工 100%股权                   1.36      6.32      6.23
        高分子公司 100%股权                   2.08     17.63     19.50
中盐化工    纯碱业务经营性资产及       2018-06-30
            负债
         中盐昆山 100%股权                   1.34      8.76      8.43
渤海化学     渤海石化 100%股权     2018-06-30    0.95      5.36      5.36
东方盛虹      斯尔邦 100%股权     2021-03-31    1.98     28.52     31.02
三维化学     诺奥化工 72.53%股权   2019-12-31    1.13      5.48      5.50
         金海钛业 100%股权                   1.06     14.13     14.17
鲁北化工                     2019-09-30
         祥海钛业 100%股权                   1.69     -4.83     -4.83
        尼龙化工公司 37.72%股
神马股份                     2019-12-31    1.14     11.57     18.96
             权
晶瑞电材    载元派尔森 100%股权     2019-04-30    1.71     17.23     18.49
新疆天业     天能化工 100%股权     2019-05-31    0.79      5.52      5.54
华软科技    奥得赛化学 98.94%股权   2019-12-31    3.43     17.69     19.57
              中位数                      1.53     10.74     13.40
              平均值                      1.42     10.93     13.13
       玉象胡杨              2021-12-31    1.21       2.8      2.85
    注：
    市盈率 1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
则取当年数据
    市盈率 2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为 12 月
    市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
  根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，略低于市场
可比交易平均值和中位数，主要是因为本次评估采用资产基础法为最终评估结
果，且标的公司 2021 年盈利状况较好，市场较为景气，部分产品例如三聚氰胺
处于历史高位，因此市盈率略低于市场可比交易水平，但仍处于合理水平；市净
率为 1.21 倍，与市场可比交易不存在较大差异。
  标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，主要经营三聚氰胺、硝酸铵等
基础化学原料制造，以及化学肥料制造，与同行业可比上市公司的估值对比分析
如下：
 证券代码              证券名称   市净率（倍）         市盈率 1（倍）     市盈率 2（倍）
             中位数                  1.78        10.69        11.21
             平均值                  2.48        10.63        10.79
         玉象胡杨                     1.21         2.80         2.85
  注：
  市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
  市盈率 1=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度归母净利润
  市盈率 2=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度扣非归母净利润
  市净率=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年 12 月 31 日归母净资产
   根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为 1.21 倍，略低于同行
业平均水平，但仍处于合理水平，主要因上市公司具有流动性优势，市净率较高。
本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，低于同行业上市公司平均值
和中位数，主要因为标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异，其重要产
品三聚氰胺价格在 2021 年处于历史高位，盈利情况良好；且标的公司采用资产
基础法评估结果，其评估价值主要体现资产价值，因此市盈率略低于同行业上市
公司。
   综上所述，标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，以资产基础法作为
最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。
   （四）本次发行股份定价依据
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型      交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                6.30               5.67
定价基准日前 60 个交易日                6.06               5.46
定价基准日前 120 个交易日               6.15               5.54
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
  本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
  （五）股份发行定价的合理性分析
合理性
  根据上市公司 2021 年度审计报告，上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.20
元/股，每股净资产为 2.24 元/股。根据本次交易的股票发行价格 5.54 元/股计算，
本次发行股份的市盈率为 27.70 倍，市净率为 2.47 倍。
  依据标的公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应
的标的公司 100%股权价值计算的市盈率为 2.80 倍，低于上市公司本次股份发行
价对应的市盈率；依据标的公司 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本
次交易价格对应的标的公司 100%股权价值计算的市净率为 1.21 倍，低于上市公
司本次股份发行价对应的市净率。
  上市公司本次股票发行价格对应的市盈率、市净率都高于标的公司的市盈
率、市净率，主要因为标的公司属于重资产企业，资产规模较大，且本次采用资
产基础法评估结果为最终评估结论，因此市盈率较低。
行定价合理性
  通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体参见本报告“第八节 独立财务顾问意见”之“四、本次交易完成后对
上市公司盈利能力和财务状况影响的核查”。
  综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
  （六）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
  本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行
评估，并出具资产评估报告。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件
的规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
  本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《证券法》
规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估
师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外
的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
  本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有
相关性。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公
允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
  上市公司董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  （七）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见
  本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行
评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，上市公司独立董事，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《证券法》
规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估
师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外
的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
  本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法作为标的资产的评估值。本次
资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要
求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目
的具有相关性。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公
允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
     上市公司独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价
公允。
     综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被
评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司
董事会及独立董事的认可，自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出
具备案表。本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
     四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查
     （一）资产的主要构成及分析
                                                            单位：万元
       项目             交易前                       交易后（备考）
                金额                占比          金额            占比
流动资产
货币资金            27,506.11          6.45%      92,840.26      11.23%
交易性金融资产           379.44           0.09%        379.44        0.05%
应收票据            46,291.68         10.86%      84,680.13      10.24%
应收账款            52,104.03         12.22%      73,572.75       8.90%
应收款项融资          15,609.18          3.66%      19,092.55       2.31%
预付款项            31,591.11          7.41%      51,998.85       6.29%
其他应收款            7,996.09          1.88%      10,436.36       1.26%
存货              20,597.03          4.83%      46,332.97       5.60%
一年内到期的非流动资产        74.63           0.02%            74.63     0.01%
其他流动资产           5,545.57          1.30%       5,545.57       0.67%
流动资产合计         207,694.87         48.73%     384,953.51      46.55%
非流动资产
       项目            交易前                       交易后（备考）
               金额                占比          金额             占比
长期应收款             95.32            0.02%            95.32     0.01%
长期股权投资          3,829.59           0.90%      3,829.59        0.46%
其他权益工具投资         282.45            0.07%      2,952.28        0.36%
投资性房地产         16,909.75           3.97%     16,909.75        2.04%
固定资产          140,591.66          32.98%    337,576.50       40.82%
在建工程            4,908.25           1.15%      7,314.46        0.88%
使用权资产            334.03            0.08%        748.47        0.09%
无形资产           32,932.19           7.73%     50,672.23        6.13%
开发支出            3,069.80           0.72%      3,069.80        0.37%
商誉              2,084.08           0.49%      2,675.41        0.32%
长期待摊费用           714.51            0.17%        714.51        0.09%
递延所得税资产        11,577.54           2.72%     14,049.45        1.70%
其他非流动资产         1,205.57           0.28%      1,408.82        0.17%
非流动资产合计       218,534.74         51.27%     442,016.61      53.45%
资产总计          426,229.60         100.00%    826,970.12      100.00%
     （续）
       项目            交易前                       交易后（备考）
               金额                占比          金额             占比
流动资产
货币资金           32,406.03           7.68%     81,721.78       10.14%
交易性金融资产          379.44            0.09%        379.44        0.05%
应收票据           51,341.97          12.17%     96,591.48       11.99%
应收账款           32,890.74           7.80%     40,934.98        5.08%
应收款项融资         18,052.73           4.28%     27,209.91        3.38%
预付款项           33,321.41           7.90%     41,000.19        5.09%
其他应收款           4,930.47           1.17%      6,218.78        0.77%
存货             20,739.19           4.92%     52,064.00        6.46%
一年内到期的非流动资产       11.04            0.00%            11.04     0.00%
其他流动资产          8,899.97           2.11%      8,972.57        1.11%
       项目                 交易前                       交易后（备考）
                    金额                占比          金额          占比
流动资产合计             202,972.99         48.11%     355,104.17   44.08%
非流动资产
长期应收款                 154.06            0.04%        154.06     0.02%
长期股权投资               3,180.65           0.75%      5,276.47     0.65%
其他权益工具投资              282.45            0.07%      2,593.94     0.32%
投资性房地产               1,707.00           0.40%      1,707.00     0.21%
固定资产               141,255.83          33.48%    345,214.83    42.85%
在建工程                19,995.46           4.74%     21,254.69     2.64%
使用权资产                 563.55            0.13%        894.06     0.11%
无形资产                33,497.43           7.94%     51,706.26     6.42%
开发支出                 2,115.58           0.50%      2,115.58     0.26%
商誉                   2,084.08           0.49%      2,675.41     0.33%
长期待摊费用                805.39            0.19%        807.38     0.10%
递延所得税资产             11,733.13           2.78%     14,580.67     1.81%
其他非流动资产              1,565.01           0.37%      1,565.01     0.19%
非流动资产合计            218,939.62         51.89%     450,545.36   55.92%
资产总计               421,912.61         100.00%    805,649.53   100.00%
     本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总资产规模将由交
易前的 421,912.60 万元增至 805,649.53 万元，总资产规模增加 383,736.93 万元，
增幅 90.95%；其中流动资产和非流动资产分别增加 152,131.19 万元和 231,605.75
万元，增幅 74.95%、105.79%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、
应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产的增加。
     本次交易完成后，2022 年 6 月 30 日，上市公司的备考总资产规模将由交易
前的 426,229.60 万元增至 826,970.12 万元，总资产规模增加 400,740.52 万元，增
幅 94.02%；其中流动资产和非流动资产分别增加 177,258.64 万元和 223,481.87
万元，增幅 85.35%、102.26%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、
应收票据、应收账款、预付款项、存货、固定资产和无形资产的增加。
     本次交易完成后，上市公司的总资产规模将得到提高，上市公司的抗风险能
力进一步增强。
  （二）负债的主要构成及分析
                                                         单位：万元
       项目           本次交易前                    本次交易后（备考）
               金额                占比          金额          占比
流动负债
短期借款           24,000.00          11.97%     43,950.85     10.72%
应付票据            2,019.25           1.01%      4,153.01      1.01%
应付账款           34,580.86          17.25%     53,135.25     12.96%
预收款项             220.55            0.11%      4,820.07      1.18%
合同负债            6,015.97           3.00%     13,958.78      3.40%
应付职工薪酬          2,941.22           1.47%      4,768.11      1.16%
应交税费            8,302.71           4.14%     15,406.94      3.76%
其他应付款          43,349.87          21.63%    152,036.91     37.09%
一年内到期的非流动负债    10,522.76           5.25%     10,583.45      2.58%
其他流动负债         23,555.13          11.75%     57,245.10     13.96%
流动负债合计        155,508.32         77.58%     360,058.49    87.83%
非流动负债
长期借款           16,900.00           8.43%     16,900.00      4.12%
租赁负债              74.33            0.04%        121.05      0.03%
长期应付款           2,575.31           1.28%      4,033.11      0.98%
长期应付职工薪酬        3,694.80           1.84%      3,694.80      0.90%
递延收益           20,431.26          10.19%     20,338.31      4.96%
递延所得税负债         1,259.79           0.63%      4,806.57      1.17%
非流动负债合计        44,935.49         22.42%      49,893.84    12.17%
负债合计          200,443.81         100.00%    409,952.33    100.00%
  （续）
       项目           本次交易前                    本次交易后（备考）
               金额                占比          金额          占比
流动负债
       项目                本次交易前                    本次交易后（备考）
                    金额                占比          金额          占比
短期借款                35,040.88          15.85%     45,049.13     9.60%
应付票据                10,258.55           4.64%     12,444.83     2.65%
应付账款                26,414.86          11.95%     48,428.55    10.32%
预收款项                  327.71            0.15%      9,889.09     2.11%
合同负债                10,093.74           4.57%     16,856.79     3.59%
应付职工薪酬                959.81            0.43%      4,320.98     0.92%
应交税费                 3,885.01           1.76%     11,356.69     2.42%
其他应付款               36,862.66          16.67%    186,457.44    39.72%
一年内到期的非流动负债          3,659.58           1.66%      6,274.36     1.34%
其他流动负债              33,732.96          15.26%     53,905.42    11.48%
流动负债合计             161,235.76         72.93%     394,983.28   84.14%
非流动负债
长期借款                29,964.00          13.55%     37,764.00     8.04%
租赁负债                  223.27            0.10%        223.27     0.05%
长期应付款                2,992.43           1.35%      6,395.08     1.36%
长期应付职工薪酬             3,694.80           1.67%      3,694.80     0.79%
递延收益                21,690.67           9.81%     21,727.22     4.63%
递延所得税负债              1,295.83           0.59%      4,655.47     0.99%
非流动负债合计             59,861.00         27.07%      74,459.84   15.86%
负债合计               221,096.77         100.00%    469,443.13   100.00%
   本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总负债规模将由交
易前的 221,096.77 万元增至 469,443.13 万元，总负债规模增加 248,346.36 万元，
增幅 112.32%；其中流动负债和非流动负债分别增加 233,747.51 万元和 14,598.84
万元，增幅分别为 144.97%和 24.39%。上市公司负债规模的增加主要来自于应
付账款、其他应付款和其他流动负债的增加。
   本次交易完成后，2022 年 6 月 30 日，上市公司的备考总负债规模将由交易
前的 200,443.81 万元增至 409,952.33 万元，总负债规模增加 209,508.52 万元，增
幅 104.52%；其中流动负债和非流动负债分别增加 204,550.17 万元和 4,958.35 万
元，增幅分别为 131.54%和 11.03%。上市公司负债规模的增加主要来自于短期
借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债的增加。
   （三）偿债指标分析
        项目
                       交易前（实际数）          交易后（备考数）
     流动比率（倍）                    1.34                1.07
     速动比率（倍）                    0.96                0.78
      资产负债率                   47.03%             49.61%
        项目
                       交易前（实际数）          交易后（备考数）
     流动比率（倍）                    1.26                0.90
     速动比率（倍）                    0.87                0.64
      资产负债率                   52.40%             58.27%
  注：
  本次交易前，2021 年末上市公司的资产负债率 52.40%、流动比率 1.26、速
动比率 0.87，本次交易完成后，2021 年末上市公司的资产负债率 58.27%、流动
比率 0.90、速动比率 0.64。
  本次交易前，2022 年 6 月末上市公司的资产负债率 47.03%、流动比率 1.34、
速动比率 0.96，本次交易完成后，2022 年 6 月末上市公司的资产负债率 49.61%、
流动比率 1.07、速动比率 0.78。
  上市公司备考财务报表流动比率和速动比率大幅下降、资产负债率上升的主
要原因系：上市公司交易完成后备考合并财务报表编制的假设基础，系收购事项
已在2020年1月1日完成，即本次交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在，本
次重组的交易对价包含发行股份及支付现金两种支付方式，其中76,565.88万元以
货币资金进行支付，在备考财务报表中计入“其他应付款”科目。
  从整体来看，上市公司流动性水平及偿债能力基本保持稳定，略有下降，整
体具有良好的偿债能力。本次交易后，上市公司偿债风险仍然较低，本次交易不
会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
  （四）营运能力分析
       项目
                     交易前（实际数）                   交易后（备考数）
总资产周转率（次/年）                          0.41                         0.46
应收账款周转率（次/年）                         4.09                         6.53
存货周转率（次/年）                           8.40                         7.59
       项目
                     交易前（实际数）                   交易后（备考数）
总资产周转率（次/年）                          0.64                         0.70
应收账款周转率（次/年）                         6.40                        10.66
存货周转率（次/年）                          12.81                        10.47
  注：
  本次交易前，2021 年上市公司的总资产周转率为 0.64 次/年、应收账款周转
率为 6.40 次/年、存货周转率为 12.81 次/年，本次交易完成后，2021 年上市公司
的总资产周转率为 0.70 次/年、应收账款周转率为 10.66 次/年、存货周转率为 10.47
次/年。
  本次交易前，2022 年 1-6 月上市公司的总资产周转率为 0.41 次/年、应收账
款周转率为 4.09 次/年、存货周转率为 8.40 次/年，本次交易完成后，2022 年 1-6
月上市公司的总资产周转率为 0.46 次/年、应收账款周转率为 6.53 次/年、存货周
转率为 7.59 次/年。其中，存货周转率略有下降，总资产周转率和应收账款周转
率均有所上升。整体而言，本次交易有利于提升上市公司营运能力。
  （五）盈利能力分析
                                                         单位：万元
         项目
                        交易前（实际数）                 交易后（备考数）
营业收入                               173,615.11               373,640.88
营业利润                                37,608.62               102,306.21
归属于母公司所有者的净利润                       22,107.14                73,558.57
营业利润率（%）                               21.66%                  27.38%
销售净利率（%）                               12.73%                  19.69%
基本每股收益（元／股）                               0.31                    0.76
           项目
                              交易前（实际数）           交易后（备考数）
营业收入                                260,608.49           556,796.97
营业利润                                 25,404.80           124,733.07
归属于母公司所有者的净利润                        14,612.87               79,242.20
营业利润率（%）                                9.75%                  22.40%
销售净利率（%）                                5.61%                  14.23%
基本每股收益（元／股）                               0.20                    0.82
  注：
   本次交易完成后，2021 年上市公司的备考营业收入从 260,608.49 万元增加
到 556,796.97 万元，增加 296,188.48 万元，增加幅度为 113.65%；营业利润从
归属于母公司所有者的净利润从 14,612.87 万元增加到 79,242.20 万元，增加
   本次交易完成后，2022 年 1-6 月上市公司的备考营业收入从 173,615.11 万元
增加到 373,640.88 万元，增加 200,025.77 万元，增加幅度为 115.21%；营业利润
从 37,608.62 万元增加到 102,306.21 万元，增加 64,697.59 万元，增加幅度为
增加 51,451.43 万元，增加幅度为 232.74%。
   本次交易使上市公司营收规模、利润规模和利润率水平均得到显著提升，基
本每股收益也有提升，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升，上市公司与标的
公司充分发挥协同效应，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和持续经营能
力。
     综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质
量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
     五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查
     （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
     标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，
增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，增厚上市公司每股收益，以
实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营工
业炸药、工业雷管、工业索类等三大类产品；标的公司主营三聚氰胺、硝酸铵、
硝基复合肥等化工原料及化肥，且硝酸铵是民爆板块的最主要原材料之一。
     （1）主营业务构成
     本次交易前后，2022 年 1-6 月及 2021 年度，上市公司业务构成情况如下：
                                                       单位：万元
     项目         交易前（实际数）                         交易后（备考数）
              金额         占营业收入比例             金额      占营业收入比例
                           行业
商业           18,744.78        10.94%
工业           56,097.97        32.74%
运输业          90,231.73        52.67%
爆破服务          6,253.19            3.65%
其他                   -            0.00%
                           产品
炸药           18,199.40        10.62%
管索            9,437.67            5.51%
爆破服务         90,231.73        52.67%
大宗商贸         17,268.37        10.08%
      项目        交易前（实际数）                          交易后（备考数）
             金额          占营业收入比例             金额             占营业收入比例
运输业           6,253.19            3.65%
LNG          29,937.32        17.47%
化工产品                 -            0.00%
其他                   -            0.00%
营业总收入       171,327.67       100.00%                           100.00%
      （续）
      项目        交易前（实际数）                          交易后（备考数）
             金额          占营业收入比例             金额             占营业收入比例
                           行业
商业           47,892.01        18.38%          47,892.01          8.60%
工业           50,888.04        19.53%         344,959.96         61.95%
运输业          10,720.52            4.11%       10,720.52          1.93%
爆破服务        147,143.93        56.46%         147,143.93         26.43%
其他            3,963.99            1.52%          6,080.54        1.09%
                           产品
炸药           31,423.66        12.06%          31,423.66          5.64%
管索           14,494.26            5.56%       14,494.26          2.60%
爆破服务        147,143.93        56.46%         147,143.93         26.43%
大宗商贸         47,169.94            18.1%       47,169.94          8.47%
运输业          10,720.52            4.11%       10,720.52          1.93%
LNG           5,692.19            2.18%          5,692.18        1.02%
化工产品                 -                -      294,071.93         52.81%
其他            3,963.99            1.52%          6,080.54        1.09%
营业总收入       260,608.49       100.00%         556,796.97        100.00%
      上市公司实现对标的公司的整合后，将在业务上形成良好的产业互补，持续
拓展上市公司上下游产业链完善，实现“民爆+化工”双产业管理平台、双业务
板块联动，有效提升上市公司的资产业务规模，降低运营成本，打造新的盈利增
长点、提高核心竞争力、增强抗风险能力等。
  （2）未来经营发展战略
  本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上下游产业链
完善，实现“民爆+化工”双产业管理平台。此外，上市公司将进一步完善标的
公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础，进
一步推动上市公司业务发展。
  （3）业务管理模式
  基于目前发展计划，本次重组后标的公司的业务仍保持相对独立，将以原有
的团队为主，标的公司原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在
财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及
标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、
                        《公司章程》之规定行使
标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提
供资源支持，优化其激励机制和管理机制。
  （1）上市公司未来经营的优势
  本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材
料。上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业
务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，
从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造
新的盈利增长点。
  （2）上市公司未来经营的劣势
  上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整
合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
  同时，标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综
合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动影响。
  （二）本次交易对上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展
战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业
协同发展
  （1）上市公司对标的资产的整合计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。公司经营发展战
略调整为“民爆+化工”双主业经营。公司将按照上市公司治理的要求对标的公
司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目
标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和
机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，
以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施
如下：
  在业务整合方面，公司计划建立“民爆+化工”双产业管理平台，对原有的
民爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业
板块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发
挥各业务板块的业务联动与协同效应。
  此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰
胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求，
快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系
民爆板块的最主要原材料之一，未来公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情
况，将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳
定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。
  在资产整合方面，公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考
虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同
时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共
享，优化资源配置。
  标的公司在 2018 年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能
力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族
聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。
未来公司计划充分整合上市公司在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠道等
方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础
化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实
现资产、资源整合。
  在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司
计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，
进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资
成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风
险管控能力，保护中小投资者合法权益。
  在人员整合方面，公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证
标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同
时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优
秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
  在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多
个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公
司全资子公司，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方
案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部
组织机构与经营管理架构上，公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确
保其经营稳定性。
  综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易
后对标的公司的整合措施。
  （2）上市公司对标的资产的管控计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与
标的公司在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，上市公司为
本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：
  在监督管理机制方面，上市公司计划对标的公司日常生产经营及财务状况进
行监督，制定相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，上市公司将指导标的
公司法人治理的规范化建设，强化标的公司“两重点、一重大”的管理措施并建
立档案，建立企业风险识别预警及评估机制，强化经营风险及合规风险报告机制，
并对监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报。
  在汇报机制方面，上市公司计划修订内部统计管理制度并将标的公司纳入定
期汇报管理体系。标的公司管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投
融资、资产处置、收益分配及其他公司章程中约定的重大事项，标的公司应建立
严格的审查和决策程序并获得上市公司同意；涉及重大投资项目的，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并按上市公司章程相关要求履行批准程序。本次交
易完成后，标的公司还应制定投资管理制度并报上市公司战略投资部备案。
  在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。主要包括薪酬奖励机
制、晋升机制等，激励机制的建立将提高员工积极性，保持经营活力并提升整合
绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
  在人才选聘机制方面，上市公司计划建立合理的优秀人才选聘制度。主要包
括推荐合适的标的公司管理人员进入上市公司董事会、选择标的公司优秀管理人
员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行
投资决策和风险管控。
  综上，上市公司计划在监督管理机制、汇报机制、激励机制、人才选聘机制
等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司未
来可以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。
  根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，
       “十四五”期间，自治区坚持把发展经济着力点放在实体经济上，
深化工业供给侧结构性改革，推动工业强基增效和转型升级，全面提升新型工业
化发展水平。
  根据《中国共产党新疆维吾尔自治区第十届委员会第五次全体会议关于深入
贯彻落实习近平总书记视察新疆重要讲话重要指示精神在新时代新征程上奋力
建设美好新疆的决议》，自治区要立足新疆资源禀赋和区位优势，做大做强油气、
煤炭等优势产业，强化科技创新引领，加大科技创新投入力度，培育壮大油气生
产加工产业集群，加快发展煤炭煤电煤化工产业集群等，建设具有新疆特色的现
代产业体系，推动经济高质量发展。
  “十四五”期间，根据自治区相关规划，以自治区党委政府提出的以雪峰科
技为龙头打造国内最大的天然气法三聚氰胺生产基地的要求为目标，上市公司制
定了相应的发展战略。雪峰科技始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、资源优
势，充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把公司打
造成为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。上市公司目
前以民爆业务为主，未来拟加快构建能源化工新材料产业布局，积极打造“化工
+能源”双轮驱动。
  在化工领域，本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸
铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生
产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。本次交易
前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆
龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具
备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服
务能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上
市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆
+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大，本次交易有利于上市公
司打造综合化工产业平台，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业
务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力。
  在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气
资源，在原有天然气管输业务基础上，LNG 项目也实现了投产运行，标志着公
司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团奠定
坚实基础。
  本次交易完成后，考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，
运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。
上市公司为保障“民爆+化工”双主业协同发展制定了相应的计划，具体如下：
  在业务发展方面，对于民爆业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、
产业链延伸、节能降本等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，
着力打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商；对于
化工业务，上市公司将整合与标的公司双方的资源优势，借助上市平台整合化工
产业及民爆上游原料业务，加强相关产业链的协作，努力打造成为具有国际竞争
力的化工企业，并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐。
  在经营管理方面，上市公司将在本次交易完成后，在积极维护标的公司管理
稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升化工业务的经
营管理能力。本次交易完成后，上市公司将整合双方优势资源，保持标的公司管
理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，不断提升经营
管理水平。
  在财务管理方面，上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行
梳理，加强对标的公司的财务管控，使用上市公司体系内统一的财务管理制度并
将标的公司资金纳入统一集中管理，使用统一的物料分类体系，提升业务报表质
量和业财融合程度。
  在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完
善公司治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增
加公司收益、降低管理成本。上市公司计划针对市场交易、安全环保、产品质量、
劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴七大重点领域开展合规管理体系建设，
进一步完善各类规章制度和流程。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其
管理体系内，按照上市公司的要求对标的公司进行统筹管理。
  综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公
司治理方面制定了相应计划，加快转型发展步伐，培育新的利润增长点，同时保
障重组后双主业的协同发展。
  （三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析
  本次交易对上市公司财务指标影响的分析，参见本报告之“第八节 独立财
务顾问意见”之“四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核
查”之“（三）偿债指标分析”、“（四）营运能力分析”以及“（五）盈利能
力分析”之相关内容。
  本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和
发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机
构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据
业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市
场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
  本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置
事项。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上
市公司产生重大影响。
  （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、
                      《证券法》、
                           《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范
的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
                  《董事会议事规则》、
                           《监事会议事规则》
和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将根据本次发行股份的结果修改《公司章程》的
相关条款。除此之外，本次交易不会导致上市公司其他公司治理机制方面的调整。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东大会议事规则》、
          《董事会议事规则》、
                   《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司
治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护上市公司及中小股东的利益。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易总体有利于增强上市公司
持续经营能力，有利于上市公司未来发展前景。
  六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获
得对价风险的核查
  上市公司与玉象胡杨全体股东于 2022 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，雪峰科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧
投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发
矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周
骏所持有的玉象胡杨 100%股权。
  协议具体内容，详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付
安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
  七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
的核查
  （一）本次交易构成关联交易
  上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。
  在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
  （二）本次交易的必要性
  截至 2021 年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红
利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企
业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
  作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极
深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提
高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大
国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资
委的工作导向。
  目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价
格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，
将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。
  本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公
司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化
工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然
地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
   玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为
上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自
身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进
一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化
工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会
实现优势互补，促进共同发展。
   本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司
产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争
力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最
大化。
   此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支
持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业
布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力
与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。
   民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利
能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象
胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司 2021 年经审计的财务报告，2021 年度与
   通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆
产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，
有助于进一步增强上市公司的独立性。
  （三）本次交易严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司
在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入
出席股东大会的表决权总数。
  因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联
股东的利益的情况。
  （四）关于规范关联交易的措施
  为减少和规范关联交易，标的公司控股股东新疆农牧投、交易对方四川金象、
合肥五丰、眉山金烨、朱学前出具了关于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺：
  为减少和规范关联交易，标的公司控股股东新疆农牧投出具了关于《关于解
决关联交易的承诺函》，承诺：
  “1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交
易的优先权利；
况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）
督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序
及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
                           （2）遵循平等互
利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进
行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。”
  为减少和规范关联交易，交易对方四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具了关
于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交
易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司
的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交
易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法
权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联
交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，
本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求
任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，
本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。
  为减少和规范关联交易，交易对方朱学前出具了关于《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本
人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立
性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何
行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺
将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其
他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及
本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。
以上股东或其一致行动人。”
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次
交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非
关联股东合法权益的情形。
  八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的
资产非经营性资金占用的核查
  国泰君安根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关要求，对
标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营
性资金占用问题进行了核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的股东及其关联方不存在对标的
资产非经营性资金占用的情形。
  九、本次交易符合《廉洁从业意见》相关规定的说明
  （一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查，国泰君安在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》相关规定的要求。
  （二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
  经核查，上市公司就本次交易聘请了国泰君安、植德律师、大华会计师、卓
信大华，拟聘请华泰联合证券有限责任公司，以上机构均为本次交易依法需聘请
的证券服务机构。
  除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《廉洁从
业意见》相关规定的要求。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关
规定。
  十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的议案，并于
  （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保
密措施，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信
息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司
股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名
单向上交所进行了上报。
  为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，
上市公司股票自 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序。
  上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次重组
的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容
沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。
     （三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
     本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停
牌前六个月至《新疆雪峰科技（集团）股份公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即 2021 年 6 月 30 日
至重组报告书披露前一日。
     （四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
理人员，及其他内幕信息知情人；
及其配偶、父母和成年子女。
     （五）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
     根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限
责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文
件，在自查期间内，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
                                 累计买入      累计卖出
序号    名称            关系
                                 （股）        （股）
     上述相关主体均出具了相关自查报告，说明不存在利用内幕信息买卖雪峰科
技 A 股股票情形。除上述情况外，根据自查范围内本次交易相关方及其有关人
员出具的自查报告，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上
市公司股票的情况。
     综上所述，本独立财务顾问认为：根据本次交易自查范围内相关机构和人
员出具的自查报告和登记结算公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在相关自查报告、说明或承诺
等文件真实、准确、完整的前提下，未发现上述相关主体在核查期间买卖雪峰
科技股票的行为属于内幕交易的直接证据。除上述情况外，本次交易核查范围
内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖雪峰科技股票的情况。
     十一、标的资产转贷和无商业实质票据事项的清理进展以及相关内部控制
有效性的规范措施的核查
     国泰君安对标的资产转贷和无商业实质票据事项的清理进展以及相关内部
控制有效性的规范措施进行了核查。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司转贷与票据融资行为中，标的公
司系为配合新疆农牧投解决融资问题而提供资金通道，银行贷款的贷款主体、
银行承兑汇票的出票人均为新疆农牧投，标的公司自身并非融资主体。截至本
回复出具之日，就标的资产协助新疆农牧投进行转贷所涉款项，新疆农牧投已
全额清偿；就标的资产所涉无商业实质票据融资事项，对于已到期票据，新疆
农牧投已全额清偿，对于尚未到期票据，新疆农牧投已向相关银行存入全额保
证金，相应保证金冻结不可挪用、支取，银行在票据到期后自动划扣解付。同
时，新疆农牧投已针对转贷及无商业实质的票据融资事项作出承诺，保证标的
公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
  标的公司已对相关财务内控不规范情形进行了整改，进一步完善了内控制
度；新疆农牧投已针对转贷及无商业实质的票据融资事项、标的公司的独立性、
关联交易的规范性作出承诺。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子
公司，其内部控制制度的完善性及有效性将进一步提高。
   第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
  一、假设前提
  本独立财务顾问报告就雪峰科技本次重大资产重组发表的意见，主要基于本
次交易是建立在以下假设成立的基础上：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）雪峰科技本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其
他障碍，并能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
  二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
  （一）国泰君安内部审核程序
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
  国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
  国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
  （二）国泰君安内核意见
范性文件的相关规定；
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
  （三）国泰君安对本次交易的总体评价
  国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》
                            《证券法》
                                《重
组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与雪
峰科技、雪峰科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
              《证券法》
                         《上市规则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相
关法律、法规的要求；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
上市公司和全体股东利益的情形；
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
                第十节 备查文件
二、备查地点
查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阿里山街 500 号
联系人：邵炜
联系电话：0991-8801837
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏
联系电话：021-38676666
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告（修订稿）》之签章页）
董事长/法定代表人：
             贺青
内核负责人：
             刘益勇
部门负责人：
             郁伟君
项目主办人：
             胡时阳         王亚沁       郝世鹏
项目协办人：
             陆雯倩         吴博        陈泽森
                           国泰君安证券股份有限公司

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
东方盛虹
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示东方盛虹盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年