证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2022-061
苏州锦富技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）于近日收
到深圳证券交易所下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的问询函》（创业
板问询函〔2022〕第 96 号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度
重视，会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对问询函涉及的有
关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现
就有关问题回复说明，并按照相关要求公告如下：
问题：
书”）显示，泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成基金”）
与你公司前实际控制人富国平及其一致行动人杨小蔚签署股份转让协议，智成基
金通过协议转让方式受让富国平、杨小蔚持有的 134,963,460 股公司股份，受让
价格 4.54 元/股，交易对价为 612,734,108.4 元，并由海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）出具核查意见。交易完成后，智成基金成为你公司控
股股东。近日，我部收到举报材料称智成基金受让前述股份的实际价格为 3.2 元
/股，交易对价为 431,883,072 元，且存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
间节点、决策人员、信息披露情况。
料，说明报告书披露内容是否真实、准确、完整，股份转让定价依据是否符合《上
市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》》第八条的规定，智
成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违反《上市公司
收购管理办法》第三条的情形。
请海通证券核查并出具明确意见，并说明核查过程、核查方式及出具意见的
依据。
【回复】
一、请说明智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要
时间节点、决策人员、信息披露情况。
智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要时间节点、
决策人员、信息披露情况如下：
时间 事项 决策人员 信息披露情况 支付情况 备注
智成基金与锦富技术原实控 7 月 30 日披露《关 2018 年 8 月 1 日由智光
智成基金投
人富国平、杨小蔚签署《股份 于引进战略投资者 环保实际控制的中智 至此智成基金
转让协议一》，受让 7,500 万 暨实际控制人协议 （泰兴）电力科技有限 方 合 计 支 付
月 29 日 会及合伙人
股（6.85%），转让价格 4.0 元 转让公司部分股份 公司代付 3,000 万元订 3,000 万元
会议
/股，合计价款 30,000 万元。 的公告》 金
智成基金与原实控人富国平、
智成基金投 10 月 18 日披露《关
资决策委员 于公司第一大股东
会及合伙人 拟变更的提示性公
日 （12.79%），转让价格 3.2 元
会议 告》
/股，转让价款 44,788.31 万元。
智成基金与原实控人签署《股
智成基金投 11 月 14 日披露《关
份转让协议一的补充协议》，
受让 7,500 万股的转让价格由
月 12 日 会及合伙人 拟变更的进展公
会议 告》
价款合计 24,000 万元。
共支付 5,000 万元给江
相关各方与股票质权方券商 海证券、东吴证券、中信
智成基金
签署债务清偿及解除质押协 - 证券、财达证券、申万宏
月 6、7 日 拟变更的进展公 方 合 计 支 付
议 源证券等五家质权券商
告》 8,000 万元
支付款项避免股票被平
仓
智成基金向质权券商支付款 2019 年 2 月 13 日 至 2019 年 2 月
项避免股票被平仓，截至 2019 披露《关于公司第 13 日，
智成基金
月-2019 年 - 智成基金向 5 家券商支
年 2 月 13 日 ， 合 计 支 付 一大股东拟变更的 方 合 计 支 付
至 2019 年 2 月
智成基金
智成基金向质权券商支付款
项避免股票被平仓并向杨小 至 2019 年 2 月 19 日，
蔚支付款项，截至 2019 年 2 - 智成基金向 5 家券商及
月 一大股东拟变更的 此，股权转让协
月 19 日，合计支付 16,000 万 杨小蔚支付 16,000 万元
进展公告》 议一及补充协
元
议相应金额已
履行完毕。
由于协议二约定的 13,996 万
股中，500 万股被平仓，需要 2019 年 4 月 15 日
重新签署协议智成基金与原 披露《关于公司第
实控人签署《股份转让协议 一大股东变更的提
月 12 日 2019 年 2 月 20 日至 至 2019 年 4 月
三 》 ， 受 让 13,496 万 股 示性公告》及《详式
智成基金
（12.34%），转让价格为 4.54 权益变动报告书》
智成基金投 基金向各质权券商支付 基于协议三和
元/股
资决策委员 37,202.72 万元； 协议三之补充
智成基金与富国平、杨小蔚
会及合伙人 2019 年 4 月 15 日向申 协议，已完成
签署《股份转让协议三的补
会议 万宏源支付 5,985.58 万 43,188.31 万 元
充协议》，明确富国平、杨小
元 的支付义务。
此事项未及时披露 -
月 12 日 18,085.10 万元作为对智成基
金的补偿，该笔款项从智成
基金应付股权转让款中抵
扣。
海通证券出具《海通证券股份 2019 年 4 月 23 日
- - -
月 19 日 有限公司详式权益变动报告 式权益变动报告书
书之财务顾问核查意见》 的核查意见
收到中登出具的《证券过户登 披露《关于第一大
记确认书》，本次协议转让的 - 股东变更暨股票完 - -
月9日
过户登记手续已全部完成 成过户登记手续的
公告》
二、请明确说明智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明
材料，说明报告书披露内容是否真实、准确、完整，股份转让定价依据是否符合
《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》》第八条的规定，
智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违反《上市公
司收购管理办法》第三条的情形。
（一）智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明材料
智成基金与富国平、杨小蔚就股份转让事项签署的协议及执行情况如下：
（1）股份转让协议一及其补充协议
限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议一》），杨小蔚将其持有的锦富
技术无限售流通 A 股 75,000,000 股转让给智成基金，占公司总股本的 6.85%，
转让价格为 4 元/股，股份转让总价款为 30,000.00 万元。
份有限公司之股份转让协议的补充协议》（简称《协议一补充协议》），对双方
于 2018 年 7 月 29 日签署的《股份转让协议一》项下的转让价格作如下调整：基
于近期市场环境的变化，经交易双方友好协商，一致同意将《股份转让协议一》
中的转让单价变更为每股 3.2 元，标的股份的转让款调整为人民币 24,000.00 万
元。
上述转让款项已于 2019 年 2 月 19 日支付完毕，75,000,000 股股票于 2019
年 5 月完成过户转让，上述《股份转让协议一》及其补充协议，实际交易价格与
协议价格相符。
（2）股份转让协议二
份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议二》），智成基金拟通过协
议转让的方式受让富国平、杨小蔚直接持有的锦富技术合计 139,963,460 股股份，
占公司总股本的 12.79%，转让价格为 3.2 元/股，转让价款合计现金人民币
由于证券市场的变化，2018 年 12 月 21 日，富国平先生的部分公司股票共
计 500 万股被强制平仓，由于转让股份数量发生变化，该《协议二》未实际执行。
（3）股份转让协议三及其补充协议
①《股份转让协议三》签署情况
由于《股份转让协议二》项下转让股份数量发生变化，根据相关规则需要修
订或重新签署，基于转让股份数量变化的原因，同时在智成基金完成对上市公司
的尽职调查并认可尽职调查结果的前提下，2019 年 4 月 12 日，智成基金与富国
平、杨小蔚签署了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份
转让协议三》）。根据《股份转让协议三》，智成基金通过协议转让的方式受让
富国平先生、杨小蔚女士直接持有的锦富技术合计 134,963,460 股股份，占公司
总股本的 12.34%，转让价格为每股 4.54 元，转让价款合计 61,273.41 万元。
②《协议三补充协议》签署背景及主要内容
自智成基金与富国平、杨小蔚就股份收购进行接洽并达成协议以来，智成基
金一方面积极协同其主要出资方智光环保通过提供债务担保等方式为上市公司
提供纾困支持，使得锦富技术在取得银行贷款、避免抽贷等方面得到较大助力；
另一方面，智成基金积极与富国平、杨小蔚及其股票质押权人等就股票质押涉及
的债务清偿、质押解除等进行协商，为化解富国平、杨小蔚债务危机，避免股票
被强制处置和维护上市公司控制权稳定亦提供了较大支持。
鉴于上述原因，智成基金与富国平、杨小蔚经协商达成一致，并签署《协议
三补充协议》，明确：“鉴于《股份转让协议》签订之后，上市公司经营出现困
难，智成基金向上市公司提供了大量纾困支持，据此富国平、杨小蔚同意向智成
基金支付 180,851,036.40 元作为对智成基金的补偿，智成基金同意接受补偿后执
行《股份转让协议三》”。“为尽快达成双方交易之目的，避免不必要的流程，
交易双方同意，富国平、杨小蔚应付之补偿款（共计人民币 180,851,036.40 元）
可在智成基金应付之股份转让款（共计人民币 612,734,108.40 元）中抵扣”。
③《股份转让协议三》及其补充协议执行情况
截至 2019 年 4 月 15 日，智成基金已按照上述《股份转让协议三》和《协议
三补充协议》约定向富国平、杨小蔚夫妇或其股权质押方支付股权转让款合计
综上，智成基金受让富国平、杨小蔚夫妇持有的锦富技术 134,963,460 股股
份的价格为 4.54 元/股，交易金额为 612,734,108.40 元。《股份转让协议三》实
际执行时，基于交易双方签署的《协议三补充协议》，智成基金向富国平、杨小
蔚夫妇或其股权质押方实际支付的款项为智成基金应付之股份转让款（共计人民
币 612,734,108.40 元 ） 扣 除 富 国 平 、 杨 小 蔚 应 付 之 补 偿 款 （ 共 计 人 民 币
序 金额
时间 付款主体 收款主体 摘要
号 （万元）
上海晋成股权投资基金 代付杨小蔚股权收购款，优先
管理有限公司 支付违约金利息及剩余本金
上海晋成股权投资基金 代付杨小蔚股权收购款，优先
管理有限公司 支付违约金利息及剩余本金
上海晋成股权投资基金 代付杨小蔚股权收购款，优先
管理有限公司 支付违约金利息及剩余本金
上海晋成股权投资基金 东吴证券股份有限
管理有限公司 公司
上海晋成股权投资基金 东吴证券股份有限
管理有限公司 公司
上海晋成股权投资基金 中信证券股份有限
管理有限公司 公司
上海晋成股权投资基金 财达证券股份有限
管理有限公司 公司
上海晋成股权投资基金 申万宏源证券有限 协议转让价款（锦富技术项
管理有限公司 公司 目）
上海晋成股权投资基金 申万宏源证券有限 协议转让价款（锦富技术项
管理有限公司 公司 目）
代智光环保（中智电力股东、
中智（泰兴）电力科技
有限公司
金
代智光环保（中智电力股东、
中智（泰兴）电力科技
有限公司
金
泰兴市智成产业投资基 代付杨小蔚质押还款，支付违
金（有限合伙） 约金利息及剩余本金
泰兴市智成产业投资基 代付杨小蔚质押还款，支付违
金（有限合伙） 约金利息及剩余本金
泰兴市智成产业投资基 代付杨小蔚质押还款，支付违
金（有限合伙） 约金利息及剩余本金
序 金额
时间 付款主体 收款主体 摘要
号 （万元）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基
金（有限合伙）
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 中信证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 代付杨小蔚质押欠款作为收购
金（有限合伙） 公司 杨小蔚股权的转让款
小计 24,000.00
泰兴市智成产业投资基 东吴证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 东吴证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 东吴证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
序 金额
时间 付款主体 收款主体 摘要
号 （万元）
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
序 金额
时间 付款主体 收款主体 摘要
号 （万元）
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 财达证券股份有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限 支付收购富国平、杨小蔚股权
金（有限合伙） 公司 对价
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
序 金额
时间 付款主体 收款主体 摘要
号 （万元）
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
泰兴市智成产业投资基 申万宏源证券有限
金（有限合伙） 公司
小计 43,188.31
合计 67,188.31
（二）报告书披露内容是否真实、准确、完整
本次交易双方于 2019 年 4 月 12 日签署的《协议三补充协议》相关条款事实
上构成对《股份转让协议三》中约定的交易价款支付安排作出调整，智成基金未
在《详式权益变动报告书》中披露上述《协议三补充协议》，存在披露内容不完
整的情形。
（三）股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016 年 11 月修订）》》第八条的规定
《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》》第八条的
规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市
场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
根据《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4 部分规定：“有价格涨跌幅限制证
券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”
智成基金与富国平、杨小蔚就锦富技术股权转让签订协议定价情况如下：
前一交易日收 折价情况（协议约定价
协议约定价
协议名称 日期 盘价格（元/ 格/前一交易日收盘价
格（元/股）
股） 格）
协议一 2018 年 7 月 29 日 4.0 4.28 93.46%
前一交易日收 折价情况（协议约定价
协议约定价
协议名称 日期 盘价格（元/ 格/前一交易日收盘价
格（元/股）
股） 格）
协议一补充协议 3.2 3.27 97.86%
日
协议二 3.2 2.93 109.22%
日
协议三 2019 年 4 月 12 日 4.54 5.04 90.08%
上述协议签订价格与前一交易日收盘价格相比，均在正负 10%以内，符合
《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》》第八条的规定。
本次交易双方除了在上述股份转让协议及其补充协议中约定了股份转让价
格和价款外，还达成了另外一项独立共识事项，即转让方向受让方支付一定金额
的补偿款。依据本次交易双方签署的《协议三补充协议》，富国平、杨小蔚夫妇
向智成基金支付 180,851,036.40 元作为对智成基金及其主要出资人向上市公司提
供大量纾困支持的补偿，该补偿事项并未违反相关法律法规，其将应付之补偿款
在乙方应付之股份转让款中抵扣系股份转让双方真实意思表示。虽然智成基金向
富国平、杨小蔚夫妇或其股权质押方实际支付的款项为应付股份转让款（人民币
民币 43,188.31 万元，但根据《协议三补充协议》的内容，可以看出本次交易双
方之间形成股份转让和纾困补偿两个相对独立的法律关系，交易双方达成的补偿
共识和补偿款抵扣事项并不构成对《股份转让协议三》约定的股份转让交易价格
的调整。
鉴于上述《协议三补充协议》未向上市公司及监管部门报备并披露，依据《上
市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》第三条规定：“转让
双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责”，智
成基金就本次股份转让事项向深交所提交文件的完整性存在不足，并愿意承担相
应责任。
（四）智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排
其主要内容如下：
“1、鉴于《股份转让协议》签订之后，上市公司经营出现困难，乙方（智
成投资）向上市公司提供了大量纾困支持，据此甲方（富国平、杨小蔚）同意向
乙方支付 180,851,036.40 元作为对乙方的补偿，乙方同意接受补偿后执行《股份
转让协议》；
本补充协议签署之日起的 3 个工作日内，甲方将补偿款共计 180,851,036.40
元支付至乙方指定银行账户。
但据《股份转让协议》，乙方需支付股份转让款至甲方，且股份转让款金额
超过乙方据本补充协议应支付给甲方的补偿款金额，为尽快达成双方交易之目的，
避免不必要的流程，甲乙双方同意，甲方应付之补偿款（共计人民币
中抵扣。抵扣完成后，甲方不需另行支付款项即完成本补充协议中的补偿款支付
义务，而乙方只需支付人民币 431,883,072 元后即履行完毕《股份转让协议》中
股份转让款的支付义务，甲方应根据《股份转让协议》及本补充协议之约定履行
标的股份的交割义务。”
智成基金认为《协议三补充协议》系交易双方针对本次交易以外事项以及交
易价款支付安排的约定，不构成对《股份转让协议三》中约定的转让股份数量和
转让价格等关键条款的调整，与上市公司经营、投资者决策等无关，未损害上市
公司利益或投资者合法权益，因而未予披露。
智成基金在其编制的《详式权益变动报告书》中存在应披露未披露《协议三
补充协议》的情形，除此之外智成基金不存在应披露未披露的其他协议或利益安
排。
（五）智成基金是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的情形
《上市公司收购管理办法》第三条规定：“上市公司的收购及相关股份权益
变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，
依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。”
智成基金认为其在对锦富技术的收购过程中遵循了公开、公平、公正的原则，
充分披露了其在上市公司中的权益及变动情况，并切实做好了保密义务，关于本
次收购的《详式权益变动报告书》披露之前的历次披露信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于智成基金对上市公司收购及权益变动相关法律、法规及规则认识不足，
认为《协议三补充协议》系交易双方针对本次交易以外事项的约定以及交易价款
支付安排的调整，因而未向上市公司报告《协议三补充协议》的签署情况，也未
在其编制的《详式权益变动报告书》中披露《协议三补充协议》，存在信息披露
内容不完整的情形。
三、你公司认为应当说明的其他事项
无。
特此公告。
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