证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2022-118
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券
部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）公开发行可转换公司债券项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》
（证监许可[2019]2577 号）核准，安徽开润股份有限公司（以
下简称“公司、“本公司”、“开润股份”）于 2019 年 12 月 26 日公开发行可转换
公司债券 2,230,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币
为 217,304,584.89 元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 1 月 3 日
对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（容诚验字[2020] 100Z0002 号）。
根据《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于相关募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）建设。具体情况如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
滁州米润科技有限公司优质出行软包制
造项目
合计 24,829.89 21,730.46
（二）本次调整部分募集资金投资项目情况
为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，满足公司经营发展需求，
推进公司产品品类进一步延展，提高募集资金使用效率，公司拟将“滁州米润科
技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，同时
调整募集资金投资项目实施内容，在部分原有软包产能的基础上，新增服装产能，
并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司为项目实施主体。
调整前：
单位：人民币 万元
项目投资总 拟使用募集
序号 项目名称
额 资金
调整后：
单位：人民币 万元
项目投资总 拟使用募集
序号 项目名称
额 资金
（三）调整募投项目履行的决策程序
公司于 2022 年 11 月 1 日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施
主体、实施内容的议案》，公司监事会、独立董事以及保荐机构发表了明确同意
的意见。本次调整募集资金投资项目尚需提交公司股东大会及公司可转换公司债
券持有人大会审议通过后方可实施。
本次调整募集资金投资项目不构成关联交易。
二、调整募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目” 于 2019 年 5 月 9 日取得
滁州市生态环境局出具的《关于<滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
环境影响报告表>的批复》
（滁环（2019）156 号），该项目的实施主体为滁州米润
科技有限公司，项目选址位于滁州市扬子路徽州路路口西北角，投资总额为
收益率 22.76%，该项目预计可使用状态时间为 2023 年 12 月。
截至 2022 年 10 月 31 日，该项目实际投入募集资金金额为 10,110.29 万元，
投资进度为 67.22%，尚未投入该项目使用的募集资金金额为 5,651.93 万元（含
理财收益及利息收入）。截至 2022 年 10 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券
募集资金存放专用账户情况如下：
单位：人民币 元
银行名称 银行帐号 期末余额 备注
杭州银行股份有限公司合肥科技支行 3401040160000834870 — 已注销
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部 631728729 56,519,267.28
合 计 56,519,267.28
（二）调整募集资金投资项目的原因
公司目前主要自有产能的产品品类为箱包，为推进公司业务规模增长，开拓
市场空间更大的新品类、新赛道，公司近年以来通过参股收购服装代工制造商等
方式切入服装及面辅料生产制造领域，并在近期拓展获取了阿迪、PUMA 等客户
的服装业务订单，但目前公司自有服装产能不足，需要外协厂商代工辅助生产。
公司迫切需要新建服装产能以满足服装业务生产销售规模的拓展。
全球服装生产制造领域市场空间大，在全球经济中占据重要地位，行业前景
稳定，具备较强的规模效应，为孵化体量大、质量高、盈利好的优质企业提供了
良好的基础和条件。服装制造行业客户认证壁垒强，知名服装品牌商在选择服装
制造商时，通常在产品质量、生产能力、管理体系、售后服务、社会责任、环境
保护等方面具有一套较为严格的资质认定标准，在认证合格后，服装品牌商与制
造商的合作粘性较强。未来公司服装代工制造业务将主要聚焦针织服装产业链，
并涵盖面料开发、织造、染整以及服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通
过构建服装制造纵向一体化优势，获得更高的盈利空间，提升公司整体毛利率、
净利率水平。
公司现有箱包业务与服装同属纺织业，二者在制造工艺、供应链及工厂管理
等方面具有高度协同性，公司在箱包生产各环节中的自动化、智能化和精益管理
优势及经验可在服装生产中复制，公司现有箱包代工制造客户如耐克、迪卡侬等
大多也同时具有服装品类，随着服装产能的进一步投产建设，相较而言可较快提
升服装订单来源。同时，相较箱包与出行市场强相关、受疫情影响较大，服装业
务抵御疫情风险的能力更强。公司在现有募投项目的基础上新增服装产能建设，
有助于充分发挥优质品牌客户和精益管理的核心竞争优势，有助于提升公司抵御
疫情等不确定性风险的能力，落实“同一品类延展客户、同一客户延展品类”的
发展战略，推进公司扩大经营规模和提升盈利能力。
三、调整后募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
安徽滁润服装有限公司。实施主体基本情况如下：
（1） 滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）
包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品、
服装面料、辅料的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物
装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品
和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网
络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租
赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 滁州开润未来箱包制品有限公司（以下简称“滁州开润未来箱包”）
箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产
品、服装面料、辅料的设计、研发、生产、销售、技术咨询及服务；软件开发；
货物装卸及搬运服务；货物或技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和
技术除外)；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络科
技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；房屋租赁。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 安徽滁润服装有限公司（以下简称“安徽滁润服装”）
物及其制品制造；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织
品销售；箱包制造；箱包销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；装卸搬运；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
路口西北角。
资金 15,040.46 万元，项目具体投资情况如下：
单位：人民币 万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额 投资占比
金金额
项目总投资 19,870.67 100.00% 15,040.46
滁州米润为工厂及配套建筑工程及箱包设备的投资实施主体，安徽滁润服装
为服装设备的投资实施主体，滁州开润未来箱包为箱包设备的投资实施主体。鉴
于滁州开润未来箱包购置箱包机器设备计划以自筹资金解决，滁州开润未来箱包
不涉及募集资金账户开立。募投项目投资总额与拟投入募集资金金额的差额部分，
公司将以自筹资金解决。
态的日期为 2024 年 12 月 31 日。
（二）项目可行性分析
（1）服装代工制造市场空间大，拓展服装产能有利于公司打开成长空间，
提升业务规模。
从全球市场来看，疫情前十年（2009 年至 2019 年）服装零售规模以年均复
合增长率 2.08%的表现稳健发展，2019 年达到 14,087.14 亿美元。疫情爆发后，
，疫情下全球服装市场展现出较强发展韧性和抗风险能力。随着疫情的进一步
缓解，服装市场有望迎来全面复苏。本次募投项目在原有箱包产能的基础上，进
一步开拓服装产能，有利于推进公司切入万亿级赛道，为公司发展打开成长空间，
推进上市公司业务规模的提升。同时，公司服装代工业务的未来战略方向将向面
辅料开发等环节进一步延展，形成产业链纵向一体化优势，有助于拓宽利润空间、
提升盈利水平。
（2）服装与箱包同属纺织业，在客户、制造工艺、供应链与工厂管理等方
面具备高度协同性。
公司在箱包代工制造领域深耕多年，已成为耐克、迪卡侬、VF 集团（旗下
品牌包括 Kipling、Dickies、Jansport、Northface 等，是全球最大的上市成衣公司
之一）等全球知名品牌的供应商。这些客户大多也同时具有服装品类，且服装采
购需求的规模相较于箱包更大。公司与全球品牌客户已建立高效、良性的沟通与
信任关系，公司服装产能的开拓，将与现有客户资源产生良好的协同效应，推进
公司在同一客户内进一步延展产品品类，深化与现有客户的合作关系。同时，箱
包与服装同属于纺织业，在制造工艺、供应链与工厂管理以及技术研发等方面有
一定相似度，公司在箱包代工制造领域积累的竞争优势将为服装业务赋能。
（3）公司已组建服装代工制造业务团队，主要管理人员具有丰富的服装代
工制造从业经历。
公司代工制造业务的核心管理团队大多具备多年服装行业从业经历，核心负
责人在全球大型纺织服装制造企业工作超 10 年，具备先进的服装工厂管理经验
和丰富的行业资源。公司目前已组建服装代工制造业务团队，并依托在箱包行业
积累的代工制造品牌优势以及优秀的大客户沟通与开拓能力，获得了阿迪、
PUMA 等知名品牌的服装业务订单。公司自有服装产能的落地，将进一步加速公
司服装品牌客户的拓展进程，提升公司的核心竞争优势。
调整后的募投项目实施地点不变，位于滁州市扬子路徽州路路口西北角，在
滁州米润科技有限公司已有土地上新建软包与服装生产基地。
（1）产能扩张带来的管控风险
公司服装代工业务在募投项目建成后在业务规模上将进一步扩张，公司产线
和人员增加，需要投入一定的管理资源对其进行管理和培育。如果公司的经营管
理水平不能满足公司规模扩大后的要求，将对公司的经营造成影响。针对此风险，
公司将继续完善内部治理体系建设，优化法人治理结构，创新管理体制，提高公
司整体管理水平，适应公司快速发展的要求。
（2）原材料价格波动风险
原材料价格的波动将使公司产品原材料成本出现不确定性，进而影响企业的
盈利能力。针对此风险，公司将增强市场价格趋势判断的敏捷度，依托供应链优
势和谈判地位优化现有定价策略，提高与客户的议价频率，实现客户在原材料价
格上涨过程中共同承担，同时自身加强成本管理，提升管理效率。
（3）项目收益未达预期的风险
募投项目建成后，生产经营将受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管
理、疫情变化等因素的影响，可能出现未能达到预期收益的情况。对此，公司将
密切关注政策动态及行业环境，积极探索适当的发展路径和经营策略，增强风险
抵御能力，以获得良好的投资回报。
（三）项目经济效益分析
项目建成后将使公司新增箱包产能 347 万个、服装产能 735 万件，年销售收
入增加 51,740 万元，税后净利润增加 5,000 万元。经测算，本项目所得税后项目
内部收益率（IRR）为 15.42%，全部静态投资回收期为 3 年（不含建设期），动
态投资回收期为 6 年（不含建设期），具有良好的经济效益。
四、独立董事、监事会、保荐人对调整募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次调整部分募集资金投资项目是结合目前市场环境、募投项目的实际
情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次调整部分募集资金投资
项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会及债券持有人大会审议。
（二）监事会意见
整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实
施内容的议案》，认为本次调整部分募集资金投资项目，是根据当前市场环境和
公司未来发展战略做出的安排，有利于提高募集资金总体使用效率，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整事项履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，监事会
同意本次调整部分募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构意见
开润股份调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、
实施主体、实施内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦针对该
事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。
公司本次调整部分募集资金投资项目是结合目前市场环境、募投项目的实际
情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集
资金投资项目名称、实施主体、实施内容事项无异议。
五、备查文件
可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的核查意见。
特此公告。
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