证券简称：西部建设 证券代码：002302 上市地点：深圳证券交易所
中建西部建设股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二二年十一月
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
次临时股东大会会议审议及第七届十五次董事会、第七届十七次董事会会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过中国证监会核准后方
可实施。
和海螺水泥以现金方式认购本次发行的股票。
中建西南院系公司实际控制人中建集团所控制的下属企业，是公司的关联
方，其认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成前，
海螺水泥与公司不存在关联关系，本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将
超过 5%，构成公司关联方，海螺水泥认购本次非公开发行股票构成与公司的关
联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独
立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的
独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前
元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所
确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每
股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属
于普通股股东的每股净资产将相应调整。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如中国
证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,262,354,304 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88
元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022
年 5 月 25 日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 6.905 元/股。
拟认购股票数量为 21,921,791 股；海螺水泥拟认购股票数量为 192,924,047 股。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发
生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确
定。
的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售
期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润
分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股
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份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》；关于公司利润分配政策尤
其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排等情况，详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”，并提
请投资者关注。
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分
配利润。
七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象
的基本情况”。
投资风险。
权分布不具备上市条件。
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目 录
七、本次非公开发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备
八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 中建西部建设股份有限公司
上市公司、西部建设
新疆建工、控股股东 指 中建新疆建工（集团）有限公司，公司控股股东
中建集团、实际控制人 指 中国建筑集团有限公司，公司实际控制人
中国建筑、中建股份 指 中国建筑股份有限公司
中建西南院 指 中国建筑西南设计研究院有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
发行人与中建西南院、海螺水泥分别签署的《中建西部建设
股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条
《股票认购协议》 指
件生效的股票认购协议》《中建西部建设股份有限公司与安
徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》
发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安
《战略合作协议》 指
徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安
《战略合作协议之补充
指 徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之
协议》
补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行/本次非公开
指 西部建设 2021 年度非公开发行股票
发行
公司第七届八次董事会会议决议公告日，即 2021 年 12 月
定价基准日 指
《中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预
本预案 指
案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中建西部建设股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《中建西部建设股份有限公司募集资金管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之
和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：中建西部建设股份有限公司
公司英文名称：China West Construction Group Co.,Ltd
统一社会信用代码：916500007318073269
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：西部建设
证券代码：002302
成立日期：2001 年 10 月 18 日
注册资本：1,262,354,304 元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：吴志旗
董事会秘书：林彬
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268 号
办公地址：四川成都天府新区汉州路 989 号中建大厦 25-26 层
办公地邮政编码：610200
联系电话：028-83332761
联系传真：028-83332761
公司网站：https://cwcg.cscec.com/
电子信箱：zjxbjs@cscec.com
经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺
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的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研
发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材
料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、
开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃
圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网
项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、
互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造
技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租
赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
间，预拌混凝土市场未来将持续增长
成长，质量效益稳步提高，市场主体预期向好，主要宏观指标处于合理区间。根
据国家统计局发布信息，上半年国内生产总值 562,642 亿元，按不变价格计算，
同比增长 2.5%。全国固定资产投资（不含农户）271,430 亿元，同比增长 6.1%。
其中，基础设施投资同比增长 7.1%；建筑安装工程投资同比增长 7.3%，高
于全国固定资产投资（不含农户）增幅。今年是继续推进实现“十四五”规划的
关键年度，各地抓紧谋划和储备重大项目，高度重视有效投资对经济的拉动作用。
全国多个省份公布了今年的重大项目投资计划，其中一大批交通、能源、水利等
“两新一重”项目陆续上马，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，而作为基
础性建筑材料，预拌混凝土市场预计未来将持续增长。
随着预拌混凝土上游原材料供应紧张以及环保政策的影响，多数企业已经注
意到原材料供给对于企业的重要意义，预拌混凝土行业发展模式也逐渐转变，部
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分大型的水泥、混凝土企业已经开始推动产业链的协同发展，并逐渐启动了水泥、
骨料、混凝土“三位一体”发展模式，根据国际巨头发展模式的启示及我国预拌
混凝土行业发展趋势分析，未来我国预拌混凝土行业将逐渐向“三位一体”模式
发展，“三位一体”运营也将成为预拌混凝土企业的主盈利模式。
在中央“十四五”规划建议中明确以深化供给侧结构性改革为社会经济发展
主线，当前预拌混凝土行业产能严重过剩，行业集中度较低，供给质量不高，供
给结构亟待优化，目前行业内优秀企业正积极寻求上市融资，实现并购和区域布
局，行业内企业整合重组将成为优化产能结构的重要方式。
（二）本次非公开发行目的
公司拟通过本次非公开发行引入长期战略投资者海螺水泥，全面提升公司实
力。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有
业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海
螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、
产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成
本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全
面提升。
公司坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。
“一体”
发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基
础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。
“两翼”是指产业链协
同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进
混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和
商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型。本次非公
开发行将大大增强公司的资金实力，为公司发展战略的实施提供强劲的资金支
持。
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近年来，公司业务规模不断扩大，营运资金需求相应增加，偿债压力有所增
大，也使得公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金
及偿还银行贷款，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成
本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支
持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及
战略投资者海螺水泥，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的
不超过三十五名发行对象的规定。
中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，
参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。海螺水泥与公司在本次非公开
发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司 5%以上股份，
构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
中建西南院及海螺水泥参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公
司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对
本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在
公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提
请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
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（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及
战略投资者海螺水泥，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的
不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非公开发行股票，资
金来源于自有或自筹。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次
非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，
若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的
价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资
产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通
股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
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度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,262,354,304 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88
元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022
年 5 月 25 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.00 元/股，调整为 6.905
元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00 元/股-0.095 元/股=6.905 元/股。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应
调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 214,845,838 股，不超过公司发行前总股本的
拟认购股票数量为 21,921,791 股；海螺水泥拟认购股票数量为 192,924,047 股。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发
生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确
定。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为 148,351.0511 万元，扣除发行费用后全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款。
（七）限售期
中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起 36
个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届
满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
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（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相
关议案之日起 12 个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为深交所。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
发行对象中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的
关联方，参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。发行对象海螺水泥与
公司在本次非公开发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有
公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次非公开发行构成与
公司的关联交易。
中建西南院及海螺水泥参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公
司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对
本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在
公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提
请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 1,262,354,304 股，实际控制人中建集
团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 62.49%。本次非公开发行完
成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 54.89%，发行
对象海螺水泥对公司持股比例为 13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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七、本次非公开发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布
不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的程序
本次非公开发行股票预案已经公司第七届八次董事会会议、2022 年第一次
临时股东大会会议审议及第七届十五次董事会会议、第七届十七次董事会会议审
议通过。
（二）尚需履行的程序
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈
报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院
以及战略投资者海螺水泥，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规
定的不超过三十五名发行对象的规定。
一、中国建筑西南设计研究院有限公司
（一）基本情况
公司名称 中国建筑西南设计研究院有限公司
成立日期 1991 年 12 月 10 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 38,331 万元人民币
注册地址 成都市金牛区星辉西路 8 号
统一社会信用代码 915101004507202594
法定代表人 龙卫国
建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给
水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工
程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程
设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务；商物粮行业、
通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及相
应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承
经营范围
包及项目管理；工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询、
评估咨询、工程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内容；
压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与其
实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）股权关系及控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，中建西南院的直接控股股东为中建股份，间接控股
股东为本公司实际控制人中建集团。中建西南院与其控股股东、实际控制人之间
的股权控制关系如下：
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（三）最近三年主要业务情况
中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程
设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工
程全产业链。
（四）最近一年简要会计报表
中建西南院 2021 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总计 849,782.18
负债合计 622,040.44
所有者权益合计 227,741.75
营业总收入 629,432.71
净利润 31,046.63
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
中建西南院及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
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（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行
不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与
关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，公司与中建西南院及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交
易。
（八）认购资金来源情况说明
中建西南院已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。中建西南
院本次认购资金全部来源于自有或自筹资金，不直接或者间接来源于西部建设，
不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的
设计。中建西南院本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进
行资产置换或其他交易取得资金。
二、安徽海螺水泥股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 安徽海螺水泥股份有限公司
成立日期 1997 年 9 月 1 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所
股票代码 600585.SH、00914.HK
注册资本 529,930.2579 万元人民币
注册地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
统一社会信用代码 9134020014949036XY
法定代表人 杨军
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制
品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；
装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服
务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科
经营范围 研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销
售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项
目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉
及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，海螺水泥的控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，
实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。海螺水泥与其控股股东、实际控
制人之间的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公
路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥
制品和农村市场等。
（四）最近一年简要会计报表
海螺水泥 2021 年度经审计的主要财务数据如下：
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总计 23,051,466.36
负债合计 3,868,859.18
所有者权益合计 19,182,607.18
营业总收入 16,795,266.38
净利润 3,416,583.60
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
海螺水泥及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况
本次发行前，公司与海螺水泥及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争。本次发行完成后，公司与海螺水泥及其控股股东、实际控制人之间不会因本
次非公开发行产生同业竞争情形。
本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将超过 5%，构成公司关联方，
公司可能新增与海螺水泥的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内
部关于关联交易的规章、规则的规定，严格履行关联交易审议程序及信披义务，
保持独立性，维护公司全体股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，公司与海螺水泥及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
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（八）认购资金来源情况说明
海螺水泥已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。海螺水泥本
次认购资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于西部建设及其关联方，
不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的
设计。海螺水泥本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进行
资产置换或其他交易取得资金。
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的股票认购协议概要
一、公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议概要
（一）协议主体及签订时间
（二）认购标的及数量
次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，数
量为 28,571,428 股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙
方认购数量将相应调整。
况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
行相关事项的决议公告日。
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14
元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
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发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所
确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每
股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属
于普通股股东的每股净资产将相应调整。
本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照
本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主
承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储
账户。
记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
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（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起
国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行
而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的 A 股股票数额的，
该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结
束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后 5 个工作日内将
上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
方银行账户。
协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件
均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方
所有，且甲方有权终止本协议。
解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙方已经交付的
履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单
方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙
方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
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不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，
违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿
金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履
约保证金超过 10 日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表
示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，
乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构
成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约
金；如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳
履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支
付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙
方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变
更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
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（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关
条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下
述条件全部满足后立即生效：
（十二）协议的修改及终止
面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协
议为准。
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获
得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通
知方式终止本协议；
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
赔偿由此给守约方造成的实际损失。
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二、公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议概要
（一）协议主体及签订时间
（二）认购标的及数量
本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，
数量为 251,444,577 股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙
方认购数量将相应调整。
况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
行相关事项的决议公告日。
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14
元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所
确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属
于普通股股东的每股净资产将相应调整。
本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照
本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主
承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储
账户。
记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行
而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的 A 股股票数额的，
该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结
束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后 5 个工作日内将
上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
方银行账户。
协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件
均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方
所有，且甲方有权终止本协议。
解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙方已经交付的
履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单
方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将乙
方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，
违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿
金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履
约保证金超过 10 日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表
示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，
乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构
成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约
金；如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳
履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支
付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙
方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变
更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关
条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
述条件全部满足后立即生效：
（十二）协议的修改及终止
面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协
议为准。
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获
得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通
知方式终止本协议；
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
赔偿由此给守约方造成的实际损失。
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要
海螺水泥作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》规定的相关情形。2021 年 12 月 21 日，公司与海螺水泥签署了《战略合作
协议》
；2022 年 11 月 1 日，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议之补充协议》
。
内容摘要如下：
一、《战略合作协议》内容概要
（一）协议主体及签订时间
（二）战略合作的目的及协同效应
双方在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混
凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模
式，促进双方共同发展。
（三）战略投资者具备的优势
乙方成立于 1997 年 9 月，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。乙方系
中国水泥行业首家 A+H 股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，位居国
家 12 户重点支持水泥企业集团之首，目前熟料产能 2.6 亿吨、水泥产能 3.6 亿吨，
位列 2021 年福布斯全球上市公司 2000 强 341 位，下属子公司分布在中国 24 个
省、市、自治区以及印尼、缅甸、老挝、柬埔寨、乌兹别克斯坦等国家，拥有世
界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运
营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
乙方依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早地实施了“T”型发展战
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略，创建了业内独一无二的“海螺模式”，2003 年起，乙方确立了“立足省内、
巩固华东、拓展华南、开发西部、走向全国”的发展战略，实现了跨越式发展。
乙方在长三角、珠三角及中西部地区拥有丰富的石灰石矿产资源，随着国家环保、
资源管控越来越严，对石灰石开采要求越加限制，乙方的资源优势将会越加明显。
由于水泥是同质化极高的产品，成本是企业盈利的最核心变量之一。与国内
水泥行业主要竞争对手相比，乙方从投资成本、生产成本、物流成本、采购成本、
资金成本、管理成本等各个方面，构筑了全方位的成本竞争优势。一直以来，乙
方通过不断的技术创新和管理改善，加大研发和技改投入，加快推进节能降耗和
绿色低碳循环发展，不断巩固成本优势，提升核心竞争力。
乙方拥有较强的技术优势，在中国水泥行业率先建成了第一条日产 2,000 吨、
第一条 5,000 吨、第一条 10,000 吨、第一条 12,000 吨新型干法水泥示范线，实
现了 2,500 吨至 5,000 吨熟料新型干法成套设备国产化，大幅降低投资成本，推
动中国水泥工业技术的不断更新换代，并跻身世界先进行列。同时，乙方先后建
成了中国第一套余热发电系统、第一套利用水泥窑处理城市生活系统以及第一套
中国水泥行业 CO2 回收捕集系统，以及世界首个全流程智能化水泥工厂，推动
水泥行业高质量发展。
乙方秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以质量为企业生命线，追求
完美品质，水泥产品被广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重
点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等。
海螺“CONCH”商标享誉全球，被国家商标局认定为中国驰名商标。
（四）合作领域及合作方式
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股票的方式，进一步加强双方的
战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
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乙方作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实
力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在本
协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在采购模式、销售价格、结算付款方
式、货款授信等方面，给予甲方一定优惠。
由于商品混凝土受运输半径限制，区域特征性强。双方将以成立合资公司等
形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。
同时，双方在良好合作的基础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，
为合资公司提供资金保障。
在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区及海外
投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方式。同时，双方可以探
讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，砂石骨
料作为乙方“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用各自优势，在合资公司
所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，甲方具有巨大的砂
石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销方面的合作。
乙方具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有 30-40 个万吨级专用码头，
尤其乙方的“T 型战略”借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题
并开拓了广阔的长三角市场。
甲方将与乙方在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议，乙方在具
有商业合理性条件下，优先为甲方提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运
输服务，并提供一定程度价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁
路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
基于甲方的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足合法合规性
要求的前提下，一方面，针对甲方已正式投入运营的骨料供应链平台和混凝土互
联网交易平台，考虑将乙方的骨料产能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，
甲方的智慧物流系统也可纳入乙方海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进金融资
源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升资产使用效率及价
值创造力，实现互惠共赢。
甲方在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为乙方提供混凝土相关
的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系统、智慧工厂软硬件设备等，
乙方在同等条件下优先采购甲方相关设备及技术服务。
此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石到制品的全
产业链的科研合作，共同整合外部科研资源，并着力培育新技术、新产品和新产
业。
乙方围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、
缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际化发展成果。鉴于甲方的
国际化发展需求，甲方考虑选择跟随乙方的海外布局，并与乙方当地公司进行业
务合作，共同开拓海外市场。
（五）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商
一致可延长。
（六）股份认购及未来退出安排
据甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。
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议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定
是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东
减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
目前没有进行，且将不会在取得甲方本次非公开发行股份之日起 36 个月内作为
战略投资者认购其他甲方同行业上市公司非公开发行股票。
（七）战略投资后公司经营管理
就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公
司治理。
章程》等相关规定，向甲方董事会提名 1 名非独立董事，以提案方式将董事候选
人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要
审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与
甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方
利益最大化，维护全体股东权益。
（八）协议的生效与终止
于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）
完成认购甲方非公开发行 A 股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
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（1）由甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）终止
后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
（九）违约责任
或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事
实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约
方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
均不承担违约责任：
（1）甲方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；
（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规
重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
二、《战略合作协议之补充协议》内容概要
（一）协议主体及签订时间
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（二）合作内容
双方已在《战略合作协议》中明确，乙方能够为甲方提供经济稳定的原材料
供应。为进一步明确合作情况，双方补充约定如下：
（1）双方在符合市场规则前提下，加强互相支持，即：在市场上水泥供应
紧张时，乙方优先保障对甲方的水泥供应；在市场上水泥需求下行时，甲方优先
采购乙方水泥。双方秉持长期合作共赢原则，确保甲方原材料供应的长期性和稳
定性。
（2）甲方对乙方的水泥采购由经销商模式转换为厂家直采模式；
（3）以乙方给予甲方同等条件下的最优惠价格政策为原则，由双方根据供
货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。
双方已在《战略合作协议》中明确，双方将以成立合资公司等形式，在双方
拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。双方未来三
年将在华东、华南、中部、西部等地区投资混凝土搅拌站。为进一步明确合作情
况，双方补充约定如下：
（1）合作机制：甲乙双方委派专人，共同成立混凝土搅拌站投资工作小组，
开展共同投资前期工作，并协调建立各区域层面的沟通联络机制以及具体项目层
面的专项工作小组，并建立季度工作沟通会、专项沟通会等合作机制，确保双方
合作事宜有效沟通，包括但不限于项目跟踪储备、具体推进进展、双方内部沟通
协调等；
（2）专业分工：双方就新建混凝土项目进行事前磋商，并结合双方专业优
势进行分工。鉴于甲方为混凝土行业细分市场龙头，运营混凝土搅拌站的经验丰
富，且在平台资源、服务能力、人才储备、技术研发等方面具有较强优势，双方
合作推进的项目原则上以甲方为牵头方，共同进行增量市场的投资项目调研、生
产管理、下游市场渠道开拓，乙方有权对甲方提供的方案进行独立决策，并派驻
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人员参与经营，且在原材料供应、政府沟通、物流运输和客户渠道等方面提供支
持；
（3）合作原则：投资工作小组对甲乙双方共同投资建设的混凝土搅拌站的
选址、投资规模、人员配备等情况进行集体讨论后拟决定建立站点的，由甲方进
行控股，具体由甲乙双方协商后，按照双方的决策程序审批后实施。
（4）市场开拓策略：双方优选“区域经济相对较为活跃，混凝土需求量相对
较大，双方混凝土业务产能布局有限，符合双方战略发展需求的区域市场”进行
布局，优选长三角、大湾区等主要城市作为合作起步区。
（5）其他：对于合作混凝土搅拌站项目，双方按照《战略合作协议》及本
补充协议的约定条件进行水泥砂石骨料供销合作，在同等条件下由乙方优先供应
水泥砂石骨料。
（三）协议的生效与终止
本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，与《战略
合作协议》同时生效或终止。
（四）其他
本补充协议系对《战略合作协议》的补充约定，构成《战略合作协议》不可
分割的一部分。本补充协议与《战略合作协议》不一致的，以本补充协议为准；
本补充协议未提及部分，以《战略合作协议》内容为准。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为 148,351.0511 万元，在扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负
债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）优化全国产能布局，加快打造世界一流的混凝土产业综合服务商
实现预拌混凝土产品生产量及销售量 6,105.26 万立方米，同比增长 18.03%，为
中国第二大混凝土生产企业。通过本次非公开发行融资引入战略投资者海螺水
泥，公司资本实力将得到提升，并获得较强的成本优势以及在长三角等中国经济
发展最活跃区域的商业资源，加大混凝土产品的基础设施资金投入，加强混凝土
产业区域的覆盖广度和深度，提高市场占有率和市场首位度，优化全国产能布局，
加快打造世界一流混凝土产业综合服务商。
（二）践行“一体两翼”发展战略，加快产业升级进程
“十四五”期间，公司将坚定不移地践行“一体两翼”战略，围绕混凝土主
业的产业升级加大资金投入。公司将依托自身需求端优势，以及战略投资者海螺
水泥的上游资源端和资金端优势，积极拓展混凝土上下游产业，提高成本控制能
力，并向混凝土外加剂等高附加值产品进行延伸，加强废浆渣处置系统等绿色装
备新兴领域的研发投入。此外，公司将与海螺水泥在骨料、混凝土及物流等混凝
土产业相关领域加强信息化合作，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技
术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、
新平台，加快推进数字化转型及产业升级进程。
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（三）保障经营性流动资金需求，助力公司业务规模稳步扩张
作为建筑产业的重要一环，混凝土企业普遍产生较大规模的经营性活动现金
流，加之上游原材料的价格波动和供求关系变化较快，资本实力较强的业内企业
能够获得更加有利的采购条件。随着公司生产规模不断扩大，营运资金需求也同
步增长，为保障日常经营，公司需支付大量经营活动现金，如原料采购款等。本
次非公开发行募集资金到位后，可有效满足公司经营性资金需求，加强支付能力，
巩固产业链“链长”地位，助力公司业务规模稳步扩张，提高核心竞争力。
三、募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相
关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压
力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核
心竞争力及持续发展能力。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行
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贷款。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未
来整体发展战略，将有效提升公司的主营业务能力和核心竞争力，对实现公司长
期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一
步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产
结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和实际
发行情况对《公司章程》中股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司
合计持股比例为 62.49%。按本次非公开发行股票数量 214,845,838 股计算，本次
非公开发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为
际控制权发生变化。
本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，
其中 1 名已于 2022 年 9 月离职，目前尚未召开股东大会选举继任董事；3 名独
立董事），本次非公开发行完成后，海螺水泥拟向公司新增提名 1 名非独立董事
候选人，同时公司拟新增 1 名独立董事，董事会拟增加至 11 名董事（包括 7 名
非独立董事，4 名独立董事）。海螺水泥将根据公司经营管理需要，依据相关法
律法规及《公司章程》行使股东权利，向公司提名合格的董事候选人。届时，公
司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，依法履行必要的批准程序和
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信息披露义务。
截至本预案公告之日，除公司原财务总监于 2022 年 9 月离职，公司尚未召
开董事会聘请新的财务总监外，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计
划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其
他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司业务结构
不会发生变化。公司通过本次非公开发行，一方面有利于优化资本结构，提高直
接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实
力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升
资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，公司资金实力得到增强。本次非公开发行完成后，公司总股本增加，短
期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，本次
发行有利于公司优化资本结构，降低融资成本，减轻偿债压力，进一步提高公司
的盈利能力，保持高质量发展。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原
材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展
开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成、募集资金到位将使公司现金流入大幅增加，能改善公
司现金流量状况。同时，引入战略投资者后助力公司业务能力提升，增厚主营业
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务利润，且战略投资者将在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方
面给予公司一定优惠，有助于改善公司未来经营活动产生的现金流量净额，夯实
高质量发展基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同
业竞争与关联交易。
本次非公开发行完成后，公司可能新增与海螺水泥的日常关联交易。公司将
严格按照法律法规以及公司内部关于关联交易的规章、规则的规定，严格履行关
联交易审议程序及信披义务，保持独立性，维护公司全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会政策精神，杜绝违规资
金占用和违规担保行为，以确保全体股东的利益。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将提高，资产负债率将下降，
有利于提高抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第七节 本次发行的相关风险
一、宏观经济波动风险
公司主营业务的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏和疫
情防控仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有
待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场
运行起伏的影响，未来可能存在一定波动，可能给公司生产经营产生负面影响。
二、产业政策变化风险
公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进
程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产
业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公
司的经营状况产生负面影响。
三、安全及环保风险
公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工
现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过
程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重
视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更
严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。
四、审批风险
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门核准，以
及最终取得上述核准的时间都存在一定不确定性。
五、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面
情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动
还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股
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票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的
股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
六、新冠肺炎疫情相关风险
受新冠肺炎疫情频发影响，全国各地政府出台并严格执行了延迟复工、限制
物流和人员流动等疫情防控措施。公司不同程度地受到下游客户延期开工、延期
投资等影响。目前，境外输入病例的压力仍然较大，如本次新冠肺炎疫情在国内
再度扩散蔓延，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司一段时间内
经营业绩造成不利影响。
七、与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次拟引进的战略投资者海螺水泥
与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战
略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》《战略合作协议之补
充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍
然存在协同效应无法充分发挥的风险。
八、应收账款风险
应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础
设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展
速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2019 年末至 2022
年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 908,159.30 万元、1,005,675.22 万元、
施工企业，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而
导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成
果造成不利影响。
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第八节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科
学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章
程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配原则及现金分红政策
的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比
重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现
金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现
金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于
当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%；
后提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红
政策作出调整时，应重新提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；
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（二）公司利润分配的决策机制
分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司
分红所属年度 分红实施年度 现金分红比率
（含税） 股东的净利润
最近三年累计现金分红金额 34,083.57
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 76,322.25
最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东年均净利润
的比例
最近三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%；且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司 2019 年度至 2021 年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润
在提取盈余公积金及向全体股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年
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度，根据公司发展规划作为发展资金的一部分，用于主营业务的发展，巩固公司
行业地位与持续盈利能力。
三、未来三年股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件要求，为明
确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进
一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订
公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：
（一）未来三年股东回报规划制定的原则
立足公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平
衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
公司未来三年（2021-2023 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法
规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司
董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独
立董事、中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。
（二）未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略
和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）具体的股东回报规划
具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，
可以实施股票股利分配。
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二个月内完成年度权益分派事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。
正的情况下，未来三年（2021-2023 年），公司年度利润分配时现金分红金额不低
于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）决策、监督和披露
审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方
案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证
和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见。
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
在股东大会上做出特别说明，独立董事应当对此发表独立意见。
红利，以偿还其所占用的资金。
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
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确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护。若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配
政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
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第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
相关假设如下：
境未发生重大不利变化；
假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准）；
最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准）；本次非公开发行 A 股股
票募集资金总额为 148,351.0511 万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定）；
考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
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代表公司对 2022 年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度保持不变；
情景 2：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度上升 10%；
情景 3：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度下降 10%；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
股权变动的事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
项目
期末总股数（万股） 126,235.43 126,235.43 147,720.01
本次募集资金总额（万元） 148,351.0511
本次发行股票数量（股） 214,845,838
情景 1：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2021 年度保持不变
基本每股收益（元/股） 0.6692 0.6692 0.6507
稀释每股收益（元/股） 0.6692 0.6692 0.6507
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
项目
加权平均净资产收益率（%） 10.32 8.89 8.66
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
情景 2：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2021 年度上升 10%
基本每股收益（元/股） 0.6692 0.7361 0.7158
稀释每股收益（元/股） 0.6692 0.7361 0.7158
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.32 9.73 9.49
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
情景 3：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2021 年度下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.6692 0.6023 0.5857
稀释每股收益（元/股） 0.6692 0.6023 0.5857
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.32 8.03 7.83
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
注 2：上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的
情形。本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的
分析
（一）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第五节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公
司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业
务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建
设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的
业务范围保持不变。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以
增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期
回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明
确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资
金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金
规范合理的存放、合法合规的使用。此外，公司将通过有效运用本次发行募集资
金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报
被摊薄的影响。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将坚持“一体两翼”总体布局。一方面紧跟国家重大战略，协同推进城
市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间；另一
方面则依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链
与新一代信息通信技术的融合发展。通过优化产能布局、持续开拓市场等手段做
大做强混凝土主业，提升公司盈利水平。此外，本次发行引入的战略投资者将与
公司在原材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术
等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报。
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合
自 身 实 际情 况 制定 了 《中 建 西部 建 设股 份 有限 公 司 未来 三 年股 东 回报 规 划
（2021-2023 年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，
有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人依法承担相应责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保证本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东新疆建工作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第十节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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