贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临 2022-050
贵州红星发展股份有限公司
（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道）
募集资金运用可行性分析报告
二〇二二年十一月
贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
贵州红星发展股份有限公司（下称红星发展、本公司、公司）本次非公开发
行股票（下称本次发行）募集资金总额不超过人民币 58,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合 计 72,810.92 58,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
二、募集资金投项目的可行性分析
（一）收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
公司拟使用本次募集资金部分用于支付竞拍青岛红蝶新材料有限公司（以下
简称红蝶新材料或标的公司）75%股权（下称标的股权）的收购价款。本次收购
完成后，红蝶新材料成为公司控股子公司，将进一步提高公司在无机盐领域的竞
争力，增强公司的持续盈利能力。
本次收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权项目，不以本次非公开发行股票
获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前
即可单独实施。
本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有
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资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予
以置换。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
红蝶新材料是公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。
（1）解决与关联方的关联交易问题
报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与本公司之间存在一定金额的关
联交易，2019 年度、2020 年度和 2021 年度红星发展向红蝶新材料的关联销售金
额分别为 7,992.81 万元、6,318.42 万元和 8,418.50 万元，2019 年度、2020 年
度和 2021 年度红星发展向红蝶新材料的关联采购金额分别为 557.73 万元、
公司，上述问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。
（2）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力
公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，
且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类钡盐的生产，红蝶新材
料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行
业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应
商。通过本次交易，有利于加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复
投入、优化运营成本，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行业的市场
竞争力。
红星发展已于 2022 年 10 月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂
牌转让的红蝶新材料 75%股权，且竞拍成功。截至本报告公告日，公司已与红星
集团签订了《股权转让协议》，待按照国有资产监管规定完成法定审批程序后即
可进行资产交割。
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（1）红蝶新材料概况
公司名称：青岛红蝶新材料有限公司
统一社会信用代码：91370283397070321J
成立日期：2014 年 06 月 13 日
营业期限：2014 年 06 月 13 日至 2029 年 06 月 13 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所/主要办公地点：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾
路1号
法定代表人：刘志龙
注册资本：18,000 万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、
炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）红蝶新材料历史沿革
①2014 年 6 月，设立
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限公司（下称东风化工）、青岛红星化工集团自力实业公司（下称自力实业）、青
岛鑫明硕工贸有限公司（下称鑫明硕工贸）、日本国蝶理株式会社（下称蝶理株
式会社）签署《青岛红蝶新材料有限公司章程》。
株式会社签署《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》、
《实物出资协议书》和《无
形资产出资协议书》。
国有资产监督管理委员会出具《青岛市国资委关于印发<青岛市政府国资委推动
市直大企业发展改革 60 条意见（试行）>的通知》（青国资委(2013)44 号），就
成立青岛红蝶新材料有限公司向红星集团做出请示。2014 年 6 月 3 日，红星集
团对化工研究院的请示做出答复，同意成立青岛红蝶新材料有限公司。
同、章程的批复》（青商资审字(2014)1018 号），同意设立青岛红蝶新材料有限
公司。2014 年 6 月 10 日，青岛市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资青府字[2014]0212 号）。
册号：370283410002991）。
红蝶新材料设立时的股权结构为：
认缴出资 出资方式 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
货币出资 3190
土地使用权出资 1810
青岛红星化工集团 货币出资 500
自力实业公司 实物出资 700
青岛东风化工有限 实物出资 172
公司 知识产权出资 628
青岛鑫明硕工贸有
限公司
日本国蝶理株式会
社
合计 10,000.00 --- 100.00
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②2015 年 9 月，第一次股权转让
（1）审议通过将化
工研究院持有红蝶新材料 43%的股权无偿划转给东风化工；
（2）审议通过《青岛
红蝶新材料有限公司章程修正案》；（3）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有
限公司合资合同》的决定。
青岛化工研究院持有青岛红蝶新材料有限公司 43%的股权划转给青岛东风化工
有限公司持有的决定》（星化司发[2015]14 号），同意化工研究院持有红蝶新材
料 43%的股权无偿划转给东风化工持有。
同日，鑫明硕工贸、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，自愿放弃该股权
划转的优先权。
公司章程修正案》。
股权划转及变更经营范围的批复》（青商资审字[2015]1797 号），同意化工研究
院持有红蝶新材料 43%的股权无偿划转给东风化工，同意变更经营范围，同意章
程修正案及合同修改协议。
（统
一社会信用代码：91370283397070321J）。
本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：
认缴出资 出资方式 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
青岛红星化工集团 货币出资 500
自力实业公司 实物出资 700
货币出资 2490
青岛东风化工有限 土地使用权出资 1810
公司 实物出资 172
知识产权出资 628
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认缴出资 出资方式 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
青岛鑫明硕工贸有
限公司
合计 10,000.00 --- 100.00
③2016 年 8 月，第二次股权转让
（1）审议通过《股
东转让股权》的议案，东风化工收购鑫明硕工贸持有红蝶新材料的全部股权；
（2）
审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。
料有限公司章程修正案》。
工贸将其持有红蝶新材料 5%的股权以人民币 500 万元的价格转让给东风化工。
同日，化工研究院、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。
（统
一社会信用代码：91370283397070321J）。
本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：
认缴出资 出资方式 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
青岛红星化工集团 货币出资 500
自力实业公司 实物出资 700
货币出资 2990
青岛东风化工有限 土地使用权出资 1810
公司 实物出资 172
知识产权出资 628
合计 10,000.00 --- 100.00
④2016 年 12 月，第三次股权转让
工将持有红蝶新材料 56%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股
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权转让的优先购买权；（2）同意化工研究院将持有红蝶新材料 7%的股权转让给
红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；
（3）同意自力实
业将持有红蝶新材料 12%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股
权转让的优先购买权；（4）同意重新制定公司章程，并报登记机关备案。
署《青岛红蝶新材料有限公司股权转让协议》，转让各自持有的红蝶新材料 12%、
受让青岛东风化工有限公司、青岛化工研究院、青岛红星化工集团自力实业公司
所持青岛红蝶新材料有限公司股权的决定》（星化司发[2016]31 号），决定由红
星集团受让东风化工、化工研究院、自力实业持有红蝶新材料合计 75%的股权。
一社会信用代码：91370283397070321J）。
（青外
资平备字 201700019），对红蝶新材料本次股权转让进行了备案。
本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：
认缴出资 出资方式 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
货币出资 4190
机械设备出资 872
土地使用权出资 1810
专有技术出资 628
合计 10,000.00 --- 100.00
⑤2018 年 6 月，第一次增资
（1）同意红蝶新材
料注册资本由 10,000 万元增加到 18,000 万元，增资的 8000 万元由红星集团以
现金形式认缴 6,000 万元，蝶理株式会社以现金形式认缴 2,000 万元；
（2）同意
修改公司章程第十一条、第十二条。
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公司章程修正案》。
具《验资报告》（中兴华验字【2018】第 03002 号），审验认为：截至 2018 年 8
月 22 日止，红蝶新材料已收到红星集团、蝶理株式会社缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 8,000 万元，股东红星集团以货币出资 6,000 万元，股东蝶
理株式会社以货币出资 2,000 万元。
本次增资完成后，红蝶新材料的股权结构为：
认缴出资 出资方式 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
货币出资 10190
机械设备出资 872
土地使用权出资 1810
专有技术出资 628
合计 18,000.00 --- 100.00
（3）收购前后红蝶新材料股权情况
本次交易前 本次交易后
注册资本 出资比 注册资本 出资比
名称 名称
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
青岛红星化工集团有 贵州红星发展股份有
限责任公司 限公司
日本国蝶理株式会社 4,500.00 25.00 日本国蝶理株式会社 4,500 25.00
合计 18,000.00 100.00 合计 18,000.00 100.00
红星集团持有的红蝶新材料 75%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
红蝶新材料的公司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。
（5）原高管人员的安排
截至本报告出具之日，公司尚无对红蝶新材料高级管理人员结构进行调整的
计划，原则上仍沿用前述管理机构和人员。
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（6）红蝶新材料主营业务情况
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、
稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化
钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，拥
有蝶理株式会社、国瓷材料、美国优利时公司等知名客户，是国际国内市场主要
的高纯精细钡盐供应商。
（7）红蝶新材料主要财务数据
①主要财务指标
具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶
新材料 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月（下称最近两年及一期）的财务
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]第
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产 65,631.48 62,962.00 53,823.08
负债 24,891.25 23,490.49 18,331.45
所有者权益 40,740.22 39,471.51 35,491.62
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,628.46 42,928.34 32,614.85
营业成本 13,173.55 29,719.56 19,937.74
营业利润 1,473.99 4,450.05 5,452.72
净利润 1,285.40 3,925.00 4,708.85
最近两年及一期，标的公司营业收入分别为 32,614.85 万元、42,928.34 万
元和 17,628.46 万元，增长较快。2021 年度，受化工行业强景气周期影响，标
的公司积极开拓市场，产品销售量价齐升，较上年销售收入增长 31.62%。2022
年 1-5 月，标的公司销售收入年化水平与 2021 年度基本保持稳定。
最近两年及一期，标的公司营业成本分别为 19,937.74 万元、29,719.56 万
元和 13,173.55 万元，与营业收入的变动趋势基本保持一致。2021 年度，标的
公司营业成本较 2020 年上升 49.06%，高于收入增幅，主要系标的公司主要原材
料碳酸钡、盐酸、液碱、硝酸等产品价格波动上升，蒸汽价格、运费和人工成本
也有不同程度上升导致了生产成本增加。
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最近两年及一期，标的公司净利润分别为 4,708.85 万元、3,925.00 万元和
化工行业基础产品价格大幅波动和原材料等生产成本价格上升较快的情形，标的
公司为维护客户稳定性，主动采取了较为保守的定价策略，产品价格上涨低于原
材料成本上涨所致。
②主要资产情况
截至本报告公告日，红蝶新材料合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不
存在争议。主要资产情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 5,647.67 8.61 7,083.64 11.25 10,767.02 20.00
交易性金融资产 2,038.20 3.11 - - - -
应收票据 3,749.84 5.71 4,446.98 7.06 4,348.00 8.08
应收账款 3,137.51 4.78 2,863.04 4.55 1,207.48 2.24
应收款项融资 1,387.65 2.11 1,544.19 2.45 - -
预付款项 110.70 0.17 632.27 1.00 60.43 0.11
其他应收款 2.85 0.00 2.57 0.00 162.28 0.30
存货 8,824.27 13.45 7,866.29 12.49 3,600.15 6.69
其他流动资产 3,087.15 4.70 18.53 0.03 3,116.61 5.79
流动资产合计 27,985.84 42.64 24,457.50 38.84 23,261.97 43.22
固定资产 32,519.68 49.55 33,165.11 52.67 12,254.53 22.77
在建工程 - - 218.51 0.35 12,872.79 23.92
无形资产 4,847.55 7.39 4,907.10 7.79 5,050.01 9.38
递延所得税资产 77.11 0.12 79.12 0.13 55.27 0.10
其他非流动资产 201.29 0.31 134.67 0.21 328.50 0.61
非流动资产合计 37,645.63 57.36 38,504.50 61.16 30,561.11 56.78
资产总计 65,631.48 100.00 62,962.00 53,823.08 100.00
③主要负债情况
截止 2022 年 5 月 31 日，红蝶新材料最近两年及一期各期期末的主要负债情
况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - -
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应付票据 1,255.00 5.04 1,955.00 8.32 4,655.00 25.39
应付账款 19,465.16 78.20 17,394.69 74.05 4,569.44 24.93
预收款项 - - - - 337.34 1.84
合同负债 80.74 0.32 175.84 0.75 - -
应付职工薪酬 9.41 0.04 21.15 0.09 133.22 0.73
应交税费 321.09 1.29 499.63 2.13 321.69 1.75
其他应付款 873.78 3.51 635 2.70 664.23 3.62
一年内到期的 非
- - - - 5,000.00 27.28
流动负债
其他流动负债 2,758.48 11.08 2,675.94 11.39 2,489.28 13.58
流动负债合计 24,763.67 99.49 23,357.26 99.43 18,170.20 99.12
递延所得税负债 127.58 0.51 133.23 0.57 161.25 0.88
非流动负债合计 127.58 0.51 133.23 0.57 161.25 0.88
负债合计 24,891.25 100.00 23,490.49 100.00 18,331.45 100.00
④对外担保情况
截至本报告出具日，红蝶新材料不涉及对外担保等事宜。
（8）交易标的的评估、定价情况
①定价情况及依据
本次产权交易中，交易对方红星集团已根据《公司法》、
《中华人民共和国企
业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第
公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。
标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经评估并经红星
集团备案的评估结果=406,964,286.59 元。定价机制公允，符合公平、公开、公
正的原则。
②资产评估情况
青岛天和资产评估有限责任公司对红蝶新材料全部股东权益进行了评估，并
出具了青天评报字［2022］第 QDV147 号《青岛红星化工集团有限责任公司拟转
让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日是 2022 年 5 月 31 日，
本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。
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资产基础法评估结论：红蝶新材料净资产账面价值为人民币 40,740.22 万
元，评估价值为人民币 54,261.90 万元，增值额为人民币 13,521.68 万元，增值
率为 33.19%。
收益法评估结论：红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币 52,283.27 万
元，增值人民币 11,543.05 万元，增值率 28.33%。
综合考虑本次评估对象生产经营特点、评估目的等因素，经比较分析，评估
机构最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即红蝶新材
料的股东全部权益价值为人民币 54,261.90 万元。
（9）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
①评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日出具
的《资产评估报告》（青天评报字［2022］第 QDV147 号），红蝶新材料 100%股
权评估值为 542,619,048.79 元，本次挂牌转让的红蝶新材料 75%股权转让底价
为 406,964,286.59 元。
②评估机构的独立性
红星集团聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券服务业务资格。评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
③评估假设前提和评估结论的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参
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照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。
④评估方法的适用性
青岛天和资产评估有限责任公司对交易资产采用收益法和资产基础法对标
的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估
值。与评估目的相关性一致。
⑤评估价值的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的折现率等
重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提和评估结果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。
⑥独立董事意见
公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审
议，并出具了同意的独立意见：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值
为依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（10）股权转让协议主要内容摘要
限公司 75%股权的受让方。根据青岛产权交易所相关规定，上市公司与转让方红
星集团签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：贵州红星发展股份有限公司（下称股权受让方）。
乙方：青岛红星化工集团有限责任公司（下称股权转让方）。
①交易标的
交易标的或目标股权）。
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将交易标的转让给甲方,甲方同意根
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据本协议约定的条款和条件受让交易标的。标的公司其余股东同意放弃优先受让
权。
评估并出具《资产评估报告》
（青天评报字［2022］第 QDV147 号），以 2022 年 5
月 31 日为评估基准日，红蝶新材料 100%股权评估值为人民币 54,261.90 万元,
交易标的价值为人民币 40,696.43 万元。
存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及其产
权价值产生重大不利影响的事项。
②交易方式
本产权交易采取以下方式：本协议项下产权交易于 2022 年 9 月 21 日至 2022
年 10 月 21 日，经青岛产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到甲方一个意向受让
方，按照产权交易规则确定甲方为交易标的受让方，甲方同意依法受让本协议项
下交易标的。
③价款及合同签订
万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），含税。
议。
④支付方式
双方约定，交易价款由甲方分期支付至乙方指定账户，具体支付金额及支付
时间：
第一期股权转让款人民币 30,000.00 万元（大写：人民币叁亿圆整），于本
协议签署之日起 5 个工作日内，甲方同意青岛产权交易所将已支付交易保证金计
人民币 30,000.00 万元（大写：人民币叁亿圆整）向乙方指定账户予以全额划付，
该保证金直接转为本次交易首次股权转让款；
第二期股权转让款 106,964,286.59 元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾陆万
肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于本协议签署之日起一年内支付，由甲方向乙方
提供乙方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的
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利息直至全部款项支付完毕为止。
⑤股权转让交割与相关安排
方应当共同配合，于本协议生效后 15 个工作日内完成工商登记变更事宜。
割。目标股权交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股
东共同享有。
相应的股东义务。
权转让而发生变化。
料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。
⑥过渡期安排
（含当日）的期间为过渡期。
承担，与甲方无关。
报告为标准的保值、增值义务，不得故意造成产权交易标的、股东权益及标的公
司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应
减少交易价款。
乙方及标的公司应及时通知甲方并作出妥善处理，使其不会对甲方的合同利益产
生不利影响。
⑦税费的承担
甲、乙双方同意，在青岛市产权交易所进行本次国有产权转让公开挂牌交易
过程中所产生的全部费用及相关税费由交易双方按青岛市产权交易所及国家有
关规定各自负担。
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⑧协议的生效条件
本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时生效：
规定的要求作出书面承诺，对本次转让的标的股权放弃优先购买权；
的批准。
⑨违约责任
履行本协议项下应由其履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声
明、保证及承诺，应按照法律法规规定及本协议约定承担相应法律责任。
管理部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致目标股权不
能按照本协议约定转让的，一方可解除本合同，乙方应将甲方的已付款项全额无
息返回给甲方，双方互不负违约责任，应向青岛产权交易所或其他第三方支付的
费用由双方各自承担。
的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求
违约方赔偿由此造成的全部损失。
（二）5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
项目名称：5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
实施主体：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
拟建地点：大龙锰业现有厂区
运营产能：年产 5 万吨高纯硫酸锰
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项目总投资：20,114.49 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容：两矿反应框架，压滤、洗渣框架，硫化、酸化、洗涤、压滤
框架，除铁、精制框架，蒸发、烘干、包装框架、高纯硫酸锰库房这些主要生产
装置及与之配套的公用工程。
（1）符合国家发展规划
随着节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能
源和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃
油汽车的时间计划。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之
路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府也出台了一系列政策，
大力支持和推进新能源汽车产业的推广和应用。2012 年 6 月，国务院发布《节
能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，我国坚持纯电驱动战略取
向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力
量之一。2020 年 10 月，国务院颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035
年）》提出，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
预计到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池等关键
技术也将取得重大突破。在新能源动力锂电池领域，应用于锂电池正极材料的高
纯一水硫酸锰也必将搭乘新能源的顺风车，快速发展。公司此次投产的高纯硫酸
锰作为生产三元前驱体的原材料，将迎来高速发展机会。
（2）高纯硫酸锰未来有望高速增长
高纯硫酸锰目前应用在三元正极材料，受益于新能源汽车的快速发展，未来
有望在锰酸锂和磷酸锰铁锂方面快速突破，将来在钠电池正极材料、富锂锰基材
料以及无钴镍锰二元材料都有较好的应用，覆盖现在和未来的新能源电池材料体
系。根据太平洋证券于 2021 年 12 月 12 日出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰
龙头迎来重估》测算，2025 年高纯硫酸锰需求体量将达到 134 万吨，实现四年 7
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倍的高速增长，复合增速达到 70%，硫酸锰行业将进入高速增长期。
（3）优化产业布局，提升公司的盈利能力
公司主营业务为无机盐和锰系产品，其中无机盐业务收入占比常年维持在
发展的机遇，抢占动力型锂电池市场，公司顺应行业发展趋势发力高纯硫酸锰业
务，提升高纯硫酸锰的产能十分必要。本次募投项目的实施，有利于优化公司产
业布局，顺应行业发展趋势，符合公司的经营发展战略。
（1）市场前景广阔
随着国际、国内消费的升级，以及对环保、节能要求的提高，锂电池产业发
展迅猛。随着全球锂电池市场日趋成熟，动力锂电池尤其是三元锂电池逐步成为
增长最快、规模最大的锂电应用市场，而其中主要的增长动力来自于新能源电动
汽车市场。
近年来，我国新能源汽车产业步入高速增长期，根据工业和信息化部公布的
数据显示，2021 年我国新能源汽车生产 354.5 万辆、销售 352.1 万辆，分别同
比大幅增长 170.61%、168.18%。新能源汽车产业的高速发展也带动了动力锂电
池的需求增长。
由于石油、煤等传统资源的日益枯竭，新能源技术已经成为人类可持续发展
的关键。受益于国家政策支持，本次募投项目所投资的高纯硫酸锰作为生产三元
正极材料和高纯四氧化三锰等电子化学品的主要原料，市场前景广阔。
（2）技术优势
经验，目前已形成年产 3 万吨的电解二氧化锰生产线和年产 3 万吨的高纯硫酸锰
生产线。结合原有的钡盐、锰盐原料及产品结构优势，公司独有的烟气脱硫还原
法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺，不仅解决了化学杂质高的问题，同时还易于
操作控制，使得产品更具成本优势及安全性能，电池的品质和使用寿命都得到较
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大的提高。结合本公司目前高纯硫酸锰产品生产过程中积累的技术优势，本次募
投项目的实施可以提高公司的资源利用效率，提高公司的经济效益。
（3）营销优势
为满足产品系列发展的需要，公司采取扩大市场影响力的战略，不断提升品
牌在市场上的地位，多类产品先后荣获贵州省名牌产品，公司产品已覆盖四川雅
化锂业科技有限公司、横店集团东磁股份有限公司、中伟新材料股份有限公司等
国内中大型客户。公司搭建有统一的外贸出口平台，主营产品由全资子公司红星
进出口销售和进行客户维护，正逐步搭建面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道
畅通的营销与市场服务平台。
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
本项目已取得项目备案，备案项目代码为 2207-522291-04-01-222007，环
评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募集
资金 12,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。
近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展
持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由 2019 年度的
所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步
扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足
公司未来业务规模持续扩大的需求。
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本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的
新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，
具备可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利
于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、
健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善资本结构，降低财
务风险。
三、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，除公司无机盐
业务进一步向下游延伸外，主营业务范围未发生较大变化。本次募投项目符合国
家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济
效益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，
有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，
为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，
为公司的后续发展提供有力保障。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会
得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资者带来较好的投资回
报。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划
方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地
位，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资
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项目具有必要性和可行性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告》之签章页）
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