海通证券股份有限公司
关于
上海城地香江数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受委
托，担任上海城地香江数据科技股份有限公司（曾用名：上海城地建设股份有限
公司，以下简称“城地香江”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产
重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对城地香江本次
重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837 号）核
准，公司向沙正勇发行 29,653,994 股股份、向镇江恺润思投资中心（有限合伙）
发行 12,043,998 股股份、向谢晓东发行 13,524,638 股股份、向上海灏丞投资管理
中心（有限合伙）发行 10,129,802 股股份、向上海天卿资产管理有限公司发行
份、向曹岭发行 4,719,394 股股份、向汤林祥发行 6,202,898 股股份、向马鞍山固
信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 5,797,072 股股份、向南昌
云计算科技投资有限公司发行 3,151,462 股股份、向黎幼惠发行 2,127,258 股股份、
向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 3,018,955 股股
份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,018,955 股股份、向宁波
梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）发行 1,352,463 股股份、向宁波梅
山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,352,463 股股份购买香江
科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。
谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取
得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的
基础上自动延长 6 个月。”上市公司完成此次重大资产重组后 6 个月内，上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 17.06 元/股，触发上述关于股票锁
定期延长的承诺。因此，谢晓东限售股份限售期将自动延长 6 个月，于 2022 年
记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股东取得发行股份的限售情况如下：
认购上市公司
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
股份数（股）
自新增股份上市之日起 36
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 36
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
南昌云计算 自新增股份上市之日起 12
（注） 个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
认购上市公司
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
股份数（股）
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司。
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
本次解除限售的股东为谢晓东。
谢晓东承诺：
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资
产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述期限届满，且利润承诺补
偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交
易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会
或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限
售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
份上市流通的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
根据谢晓东所做股份锁定承诺，本次限售股可上市流通数量为 22,721,392
股，占上市公司总股本的比例为 5.04%。
本次限售股可上市情况如下表：
单位：股
持有限售股数 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股数
序号 股东名称
量 公司总股本比例 通数量 量
合计 22,721,392 5.04% 22,721,392 -
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的
流通股份
有限售条件的流通股份合计 22,721,392 -22,721,392 -
无限售条件的 A股 428,032,023 22,721,392 450,753,415
流通股份 无限售条件的流通股份合计 428,032,023 22,721,392 450,753,415
股份总额 450,753,415 - 450,753,415
五、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：城地香江本次申请解除股份限售的股东本次
限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续
财务顾问业务管理办法》
督导》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、
上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵
守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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