贵人鸟股份有限公司
会
议
材
料
二 O 二二年十一月七日
贵人鸟股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司 2022 年第三次临时股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事
规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东
账户卡。
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
现场会议时间：2022 年 11 月 7 日下午 14:30
现场会议地点：福建省晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二
楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
非累积投票议案
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一
贵人鸟股份有限公司
关于吸收合并部分全资子公司的议案
各位股东及代表：
为提高管理和运营效率，降低管理成本，公司拟将部分全资子公司予以吸收合
并。吸收合并完成后，公司将继承此次涉及吸收合并的全资子公司的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。具体情况如下：
一、被合并方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：贵人鸟股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2004-07-13
经营期限：2004-07-13至无固定期限
住所：晋江市陈埭沟西工业区
注册资本：157150.535800万人民币
法定代表人：李志华
经营范围：一般项目：鞋制造；服饰制造；服饰研发；鞋帽零售；鞋帽批发；
服装服饰零售；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；专业设计服务；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；皮革制品制造；皮革制品销售；货物进出口；技术进出口；贸
易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食
品）；粮食收购；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：
年1-6月实现营业收入65,114.74万元，净利润-1,622.84万元。（未经审计）
年实现营业收入141,905.58万元，净利润36,297.08万元。（经审计)
（二）被合并方基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010-06-08
经营期限：2010-06-08至无固定期限
住所：晋江市内坑商会大厦二楼
注册资本：500万人民币
法定代表人：肖德旺
经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、
缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
财务情况：
实现营业收入17.51万元，净利润-17.57万元。（未经审计）
营业收入36.81万元，净利润679.85万元。（经审计）
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2011-04-13
经营期限：2011-04-13至2061-04-12
住所：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室
注册资本：5000万
法定代表人：肖德旺
经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、
针纺织品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询。
财务情况：
实现营业收入0万元，净利润72.05万元。（未经审计）
营业收入70.39万元，净利润-3,291.83万元。（经审计）
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2014-03-11
经营期限：2014-03-11至2064-03-10
住所：厦门市湖里区湖里大道78号301室之十
注册资本：5000万
法定代表人：肖德旺
经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批
发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及
针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。
财务情况：
实现营业收入695.28万元，净利润189.29万元。（未经审计）
营业收入2,134.21万元，净利润2,200.02万元。（经审计）
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2018-01-26
经营期限：2018-01-26至2038-01-25
住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼I51室
注册资本：2000万人民币
法定代表人：林思恩
经营范围：体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服装鞋
帽、箱包科技领域内的技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：
实现营业收入191.15万元，净利润-9.68万元。（未经审计）
营业收入356.45万元，净利润-1,115.78万元。（经审计）
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2018-05-24
经营期限：2018-05-24至2038-05-23
住所：上海市长宁区虹桥路996弄161号2幢307室
注册资本：2000万人民币
法定代表人：林思萍
经营范围：体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，服装批发，服装零
售，鞋帽零售，鞋帽批发，箱包零售，从事体育技术领域内的技术开发、技术转
让、技术服务，商务咨询，家具批发，日用品批发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：
实现营业收入30.59万元，净利润-130.64万元。（未经审计）
营业收入511.47万元，净利润-343.79万元。（经审计）
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2019-06-28
经营期限：2019-06-28至2069-06-27
住所：厦门市湖里区湖里大道78号301室之八
注册资本：2000万
法定代表人：林思恩
经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装批发；鞋帽批发；服装零
售；鞋帽零售；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及
针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他未列明企业管理服务（不含须经审批
许可的项目）；其他毛皮制品加工；其他制鞋业；纺织面料鞋制造。
财务情况：
实现营业收入3,422.92万元，净利润138.00万元。（未经审计）
营业收入13,933.99万元，净利润200.35万元。（经审计）
以上被合并方均为公司全资子公司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
本次吸收合并事项不构成关联交易及重大资产重组，尚需提交公司股东大会审
议。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过此次吸收
合并事项后，制定吸收合并的具体方案，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的
一切手续和具体事宜。
合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合
并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销变更
登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并部分全资子公司，有助于公司管理体系和管理架构优化，进一步
强化资源的集中管控和统一调配，减少控股层级，更好发挥内部协同效应，提高管
理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险。
被合并方均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围。
本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈
利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次吸收合并不涉及公司股东、股本结构变化。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现将该议案提交公司股
东大会。
议案二
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关于变更会计师事务所的议案
各位股东及代表：
考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比会越来越大，鉴于永拓会
计师事务所在农业领域具有较为丰富的审计经验，经协商一致，公司拟聘任永拓会
计师事务所担任公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就本次变
更会计师事务所事项与前任会计师事务所进行了事前沟通，前任会计师事务所对本
次变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
机构名称:永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 20 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
首席合伙人：吕江
上年度末合伙人数量：104
上年度末注册会计师人数：367
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：146
最近一年经审计的收入总额：37,568.00 万元，审计业务收入：31,909.00 万
元，证券业务收入：14,756.00 万元。
主要行业）：化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用
设备制造业、专用设备制造业。
本公司同行业上市公司审计客户家数：1 家。
行业序号 行业门类 行业大类
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C27 制造业 医药制造业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
永拓会计师事务所截至 2021 年末累计计提职业风险基金 3,008 万元、购买的
职业保险累计赔偿限额 3,000 万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业
风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年，永拓会计师事务所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况
如下：
类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 1次 无 无
行政监管措施 1次 5次 2次
自律处分 无 无 无
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
施 17 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人: 姚家福，中国注册会计师，从事证券服务业务 7 年，2015
年 6 月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为任子
行网络技术股份有限公司、深圳赫美集团股份有限公司、湖北金百汇文化传播股份
有限公司等提供年度审计鉴证工作。
拟签字项目合伙人：徐玉超，现任职永拓合伙人，注册会计师，从事审计工作
工作，其中为恒立实业发展集团股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、
金洲慈航集团股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。
项目质量控制复核人：史春生，2002 年 10 月 25 日成为执业注册会计师，
制复核工作。从 2004 年 10 月开始在证券资格事务所从事审计工作，担任江苏苏博
特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等 IPO 企业首发上市独立
复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高
乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、
中信国安葡萄酒业股份有限公司等 10 余家上市公司独立复核。
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具
体情况。
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
本次审计费用是统筹考虑市场定价、公司所处行业情况以及本所收费标准等综
合因素确定。本期审计费用共计 150 万元，其中年报审计费用 110 万元，内控审计
费用 40 万元。
（三）交易所认定应予以披露的其他信息
无
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司 2021 年年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构。
（二）拟变更会计师事务所原因
考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比会越来越大，鉴于永拓会计
师事务所在农业领域具有较为丰富的审计经验，经协商一致，公司拟聘任永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与前任会计师事务所进行了充分沟通，
前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相
关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师
审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做
好有关沟通及配合工作。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现将该议案提交公司股
东大会。
以上议案，请各位股东予以审议。
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