江苏亨通光电股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司员工持股
计划事项的监管工作函》相关事项的回复意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规
定，我们作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司收到的上证公函[2022]2601 号《关于江苏亨通光电股份有限公司员工持股计划
事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）发表回复意见如下：
问题一、请结合公司经营情况、公司股票回购成本及当前交易价格等说明
此次员工持股计划股票由公司零元转让的依据、主要考虑及其合理性，说明以
零元转让是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否损害上市公司及中小股东利益。
请独立董事发表意见，请律师事务所核查并发表意见。
回复：（一）本次员工持股计划股票由公司零元转让的依据、主要考虑及
其合理性
公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件对员工持股计划的
股份受让价格均未做出明确限制。公司董事会根据目前所处的行业发展情况、公
司经营情况、人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用、拟参与对象资金承受
能力等多重考量因素后最终拟定了本次员工持股计划的受让价格。
本次员工持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工
奖励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前
面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约
束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供
坚实的机制和人才保障。
当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大，其中技术竞争
是核心。在通信领域，全球数字化进程加速，5G 产业链加速成熟，光通信技术
加快迭代升级；在能源领域，“碳达峰、碳中和”背景下，海上风电行业快速发
展；国家电网建设稳步发展，特高压输电装备等核心技术的研发不断升级。公司
一贯高度重视技术研发，研发费用近几年保持较快增长。核心技术人才对于公司
未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发团队的激励，持续提高研发
能力、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，不断推进公司高质量发展。公
司在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过制定具有约束性的业绩考核
目标、多批次的分期解锁机制，对本次持股计划设定了公司层面和个人层面业绩
考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的
原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业
共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨
干员工，进一步彰显激励作用，从而促进公司业绩持续稳定发展。
综上所述，我们认为：本次员工持股计划符合公司的经营现状及未来发展规
划，受让价格符合相关规定，具有合理性。
（二）本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，未损害上市公司利益及中小
股东利益
本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，通过非交易过户等法律
法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 60 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 84 个月。本次员工持
股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为 2023 年至 2025
年三个会计年度。当且仅当员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成且持有人
个人绩效考核达标时，持有人才能享有持股计划项下的标的股票权益。
同时，如持有人发生《2022 年度员工持股计划（草案修订稿）》规定持有
人所持份额或权益取消的情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取
消。
公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的
主动性、积极性和创造性。首先，持有人若想获得相应解锁的收益，需要在公司
服务至锁定期限，放弃其他职业发展机会，承担机会成本。如果持有人期待锁定
期限结束后获得回报，则其应当在考核年度内持续奋斗为公司创造更好的业绩并
努力实现个人绩效考核目标，进而促进公司整体战略目标的落地，由此形成良性
循环。其次，公司实施员工持股计划，员工至少需要承担持股计划授予日至解锁
日之间的股价波动风险、外部市场风险、公司经营风险等，且按照公司《2022
年度员工持股计划（草案修订稿）》规定，持有人参与本期员工持股计划所产生
的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担，且本期员工持股计划不存在第
三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本期员工持股计划参与对象总人数 246 人，其中公司董事、高级管理人员共
的参与对象，与本次员工持股计划存在关联关系，张建峰先生在公司董事会两次
审议本次员工持股计划相关提案时已回避表决。除上述情况外，本次员工持股计
划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系。
综上所述，我们认为：本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，
建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于激发
员工积极性与创造性，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注
公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回
报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。
问题二、《草案》显示，此次员工持股计划参与对象包括 2 名高级管理人
员，其拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为 4.35%。请结合此次员工持股
计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参与对象选取及其
认购份额确定的具体方法，是否存在对相关高级管理人员的利益倾斜及其合理
性。请独立董事发表意见。
回复：（一）本次员工持股计划参与对象选取及其认购份额确定的具体方
法
基于核心技术人才等核心骨干员工对于公司未来发展的重要作用，公司拟加
强对于技术研发团队的激励，因此本次员工持股计划参与对象主要系核心技术人
员和技术业务骨干，以及技术相关的部分董事和高级管理人员。参加对象均在公
司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合相关法律法规的规
定。
本次员工持股计划根据员工入司时间、任职岗位重要性、任职时间、职等职
级、以往对公司的贡献度、研发成果及成本改善成效等方面，确定选取对象及认
购份额。
（二）本次员工持股计划不存在对相关高级管理人员的利益倾斜，该计划
具备合理性
等如下：
（1）张建峰，亨通光电董事兼总经理。1982 年出生，男，硕士，中共党员，
高级经济师。2000 年加入亨通光电，至今已有 22 年；曾任广东亨通光电科技有
限公司总经理；2021 年 4 月至今任公司总经理，2021 年 5 月至今任公司董事。
曾荣获“东莞十大经济人物”荣誉称号；被公司授予“优秀共产党员”“公司突
出贡献奖”“公司管理创新奖”等奖项。
作为发明人的专利有一种全干式自承光缆的套管的制备装置；一种 MPO 分支
跳线的制作工艺等。
（2）轩传吴，亨通光电副总经理。1970 年出生，男，工程硕士，中共党员，
正高级工程师。曾在中国电子科技集团工作；2015 年加入亨通光电，一直任公
司副总经理。曾荣获 2017 苏州市科学技术进步奖一等奖，入选 2018 年江苏省
“双创人才”，是苏州市智能制造顾问团队专家、获“江苏工匠”荣誉称号。
作为发明人的专利有光纤光缆用生产自动智能排线控制系统、用于光纤光缆
的热压印装置、多头光纤着色涂覆系统、用于光纤光缆的着色涂覆系统等。
轩传吴还是亨通光电 5G+人工智能智能工厂项目负责人、工信部工业互联网
创新工程联合体单位负责人、工信部智能制造试点示范工厂项目负责人。
张建峰和轩传吴在推动公司工艺提升、产品研发和改进、装备研发、自动化
发展、生产效率提升以及管理改进等方面发挥了重要作用；因此，公司在本次员
工持股计划中将张建峰和轩传吴纳入激励对象，并分别根据其入司时间、岗位和
职责的重要性、贡献度，授予与其匹配的权益额度。
公司董事、监事和高级管理人员共计 21 名。基于本次员工持股计划的初衷
及激励目标，仅有 2 名董事及高级管理人员参与，占参与总人数的 0.81%，其持
有的份额仅占本期员工持股计划持股总数的 4.35%。
此外，为了更好地维护全体股东的利益，在 2022 年 10 月 31 日，公司召开
第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，对员工持股计划项下
的认购价格进行了如下修订和调整。
修订前：
“本期员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无
需参与对象出资”。
修订后：
“本期员工持股计划中董事和高级管理人员（共计 2 人）以 2019 年内回购
均价 16.20 元/股的 50%（即 8.10 元/股）价格认购 41.76 万股回购的股份；其
余 244 名员工以零对价认购剩余 918.24 万股，无需该 244 名员工出资”。
综上所述，我们认为：本次员工持股计划的参与对象作为支撑公司日常经营
业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中
流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。同时，本次
员工持股计划参与对象的选取以及拟受让份额的分配情况充分考虑了持有人的
服务时间、岗位职责、贡献度及战略人才价值等综合性因素，两位董事及高级管
理人员符合公司本次员工持股计划参与对象的确定原则；且在认购价格上，为了
更好地维护全体股东的利益，公司对董事及高级管理人员的认购价格做了一定调
整，进一步彰显激励作用，不存在对相关高级管理人员的利益倾斜，具备合理性。
独立董事：褚君浩、蔡绍宽、乔久华、杨钧辉
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二二年十一月一日
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