股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2022-047
贵州红星发展股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第十次会议通知于
月 31 日以通讯方式召开，应出席监事 3 名，实际出席 3 名，由公司监事会主席
程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开
发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规
定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公
司拟定非公开发行 A 股股票方案。公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果
如下：
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果
出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中
自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980 股（含本
数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额
预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量
及上限将进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件
的有效期内选择适当时机实施。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，
红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本
数）
，其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规
范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行
的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则
红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 72,810.92 58,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投
项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股
份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起
购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发
行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵
州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，该预案与本决议
公告同日公告。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 72,810.92 58,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投
项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》与本决议公告同日公告。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议
案
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行
管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五
个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况
编制《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明》
。该说明与本决议公告同日公告。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易》的
议案
公司本次非公开发行 A 股股票发行数量不超过 87,970,980 股（含本数）
（最
终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过 58,000.00 万元（含本
数）。扣除发行费用后，用于收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权、大龙锰业
新建 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。公司控股股东
青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购股票数量
不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星
化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易》的议案
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品
下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，
加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任
公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股
份认购协议》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺》的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发〔 2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制
定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》，该议案具体内容与本决议公告同日
公告。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做
出相应承诺。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司
免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公
司总股本的 35.83%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公
司认购公司本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%
（含本数）
。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票
而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可
以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，若本次非公开发行的发行结果将
使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集
团自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次非公开发行认购的
红星发展股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团在认购公司
本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施》的议案
自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范
运作，促进公司持续、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性
文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案
公司拟通过青岛产权交易所受让关联方控股股东红星集团持有的青岛红蝶
新材料有限公司 75%股权。红星集团聘请了青岛天和资产评估有限责任公司对受
让资产进行了评估并出具了评估报告。
公司监事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结
论的合理性、评估方法的适用性进行了核查。监事会认为红星集团聘请的评估
机构具有独立性，评估假设前提和评估结果合理，评估方法具有适用性，评估
定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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