北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股
份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告>的通知》（证监发[2001]37 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，已于 2022 年 8 月 16 日出具《北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联
航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》），并于 2022 年 9 月 14 日出具《北京金杜（成都）律师事
务所关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
现根据发行人于 2022 年 10 月 26 日公告的《广联航空工业股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称《2022 年第三季度报告》）以及发行人自 2022 年 9
月 14 日（《补充法律意见书》出具之日）至本补充法律意见书出具之日（以下简
称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》中发表法律
意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的
定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现
补充说明并发表意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复1
公司主要从事航空工装及航空航天零部件业务，客户主要为军工央企集团下
属科研院所、军队研究所等军方单位。本次发行拟募集资金总额不超过 87,979 万
元，投向航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目（以下简称项目一）、
航天零部件智能制造项目（以下简称项目二）、大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目（以下简称项目三），并以 26,394 万元补充流动资金。预计项目一、二、
三将分别实现年营业收入 25,600 万元、6,420 万元和 17,316 万元。截至募集说明
书签署日，前募多个扩产项目均未达到预定可使用状态。此外，公司于 2022 年 3
月披露拟投资 2 亿元建设成都航新航空产业加工制造基地项目以增加产能规模。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，
包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募
与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）本次申报过程以及公司日常生产经
营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行
申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》规定的情形和要求；参与本次向不特定对象发行可转换公司债券
申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管
理办法》取得军工企业服务资质；（3）结合发行人自身研发投入、核心技术来源
等，说明项目一、项目三技术储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的
技术储备和量产能力；（4）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、
行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明
募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（5）结合发行人在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益
率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）募集资金中实质用于补
充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的要求。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要
履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；
参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局
的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需
要履行有权机关审批程序
（1）公司日常生产经营符合相关保密要求
公司已取得从事军工业务所需主要经营资质，包括武器装备科研生产单位保
密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产备案凭证、国军标质量
管理体系认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，相关经营资质均在有效期
内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明与承诺，为遵守军工保密业务的法律
法规及相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
公司设立保密办公室，承办保密日常工作。
发行人制定了《广联航空工业股份有限公司保密管理规定》，编制了各项保
密规章制度，内容包括：保密组织机构设置及职责、定密工作管理制度、涉密人
员管理制度、保密教育培训管理制度、涉密载体保密管理制度、密品保密管理制
度、保密要害部门的管理制度、信息设备和存储设备管理制度、信息设备和存储
设备操作规程、新闻宣传保密管理制度、涉密会议（活动）保密管理制度、武器
装备科研生产任务协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检
查管理制度、失泄密事件处理办法、保密管理奖惩办法、信息设备和存储设备安
全保密审计策略操作规程、外场试验保密管理制度，共计 18 项保密制度，形成了
完备的保密制度体系和管理体系。
情形
根据发行人的说明和承诺并经本所律师公开进行网络核查，发行人及其公司
报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
（2）本次发行的申报过程符合相关保密要求
进行脱密处理或豁免披露
联航空工业股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（以下简
称《信息披露豁免批复》），同意发行人对相关涉密信息申请豁免披露的处理方
式，包括豁免披露军工资质信息以及对相关保密信息进行脱密处理后披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查《募集说明书》等与本次发行有关的申
请文件，公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，并提
交公司涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国家国防科技工业
局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查：
i. 军品业务资质证书信息、公司适用的部分国家针对军品业务的特殊政策、
军品业务具体产品的销售数量、价格、军品的产能等信息，需要豁免披
露；
ii. 对于军工单位的名称、军民融合项目信息等涉密或敏感信息采用代称等
形式披露，对于合同内容及军品产品的名称和型号、军品的产量销量等
涉密或敏感信息采用汇总、统称、打包、概括性等形式披露，相关敏感
信息已履行脱密程序。
签订保密协议，并向主管单位（部门）备案
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）
第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保
密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密
协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保
密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，“军工单
位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后 30 个工
作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所
属单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防
科技工业管理部门备案”。
根据发行人提供的保密协议、黑龙江省国防科学技术工业办公室出具的《备
案通知》并经本所律师核查，发行人已与本次发行的咨询服务单位签订《保密协
议》，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并提交黑龙江省
国防科学技术工业办公室备案。
综上，金杜认为，发行人本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密
要求。
审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称《暂行办法》）等规
定的涉军企事业单位，本次发行不需要履行《暂行办法》规定的军工事项审查程
序
《暂行办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器
装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改
制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品
科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可
条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履
行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事
项审查，并接受相关指导、管理、核查……”。根据前述规定，取得武器装备科
研单位生产许可的企事业单位进行上市后资本运作的法定程序前须通过国防科工
局军工事项审查。
根据发行人提供的生产经营资质、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
原持有的武器装备科研生产许可证已于 2018 年 12 月 28 日到期；由于国防科工局
定的军品范围之外，因此无需取得续期后的武器装备科研生产许可证；截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有武器装备科研生产许可证，因
此发行人及其子公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行不需
要按照《暂行办法》的规定履行军工事项审查程序。
（二）发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根 据 《军 工 企业 对 外融 资特 殊 财务 信息 披 露管 理 暂行 办法 》 （科 工财 审
[2008]702 号）（以下简称 702 号文）规定，对涉军业务应采取代称、打包或者汇
总等方式进行了脱密处理，在脱密处理后披露，对于无法进行脱密处理，或者经
脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或
证券交易所申请豁免披露。
公司于 2019 年 3 月 15 日取得国家国防科技工业局出具的《信息披露豁免批
复》，同意公司豁免披露有关信息，其他涉密信息按相关规定进行脱密处理后予
以披露。
如前述“（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，
是否需要履行有权机关审批程序”之“1. 本次申报过程以及公司日常生产经营符
合相关保密要求”所述，公司已根据《信息披露豁免批复》的要求对本次发行的
有关涉密信息进行脱密处理或豁免披露，符合 702 号文规定的情形和要求。
（三）参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据
国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服
务资质
号）及相关问题解答的相关规定
根据国家国防科技工业局于 2019 年 12 月 31 日发布的《军工涉密业务咨询服
务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）及 2020 年 10 月 20 日发布
的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》，
国防科工管理部门对涉密业务咨询服务单位不再进行安全保密条件事前审批，咨
询服务单位无需再申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务
咨询服务单位备案名录》，不再颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书》。军工单位委托涉密业务咨询服务时，军工单位应与咨询服务单位签订保
密协议，并将使用的咨询服务单位报主管部门备案。咨询服务单位持有的仍在有
效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》可供军工单位确认咨
询服务单位安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
根据发行人为本次发行聘请的中介机构持有的保密备案证书，发行人聘请的
中介机构持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》情况：
序 有效
中介机构 单位名称 证书编号 发证日期
号 期
发行人律 北京金杜（成都）律师事务
师 所
天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》的规定，
持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已不再是承接涉密业务咨
询服务的必备条件。
发行人已与本次发行的中介机构签订《保密协议》，对其履行保密协议及安
全保密管理情况等进行监督指导，并将本次发行聘请的中介机构情况报黑龙江省
国防科学技术工业办公室备案，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理
办法》（科工安密[2019]1545 号）的要求。
综上，发行人及发行人聘请的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）等相关规定。
二、募集资金中实质用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》（以下简称《发行监管问答》）的要求。
（一）本次发行的募集资金使用项目
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体
方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请
股东大会批准。
发行人董事会审议通过的本次发行有关的议案。
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据
股东大会的授权对本次发行的发行方案进行调整。
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的募集资金投资总额（含发行费
用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净
额全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
航空发动机、燃气轮机金属零部
件智能制造项目
大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目
合计 85,174.00 70,000.00
（二）本次发行的募集资金中用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占
募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、 补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48
万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，
大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
补充核查期间‘本次发行的实质条件’的变化情况”之“（二）发行人本次发行
符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业
板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条
第二款的规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《证
券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的相关条件。
（二） 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证
明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条
规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、
无人机及航空辅助工具业务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和本
补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之“三、补充核查
期间‘发行人的业务’的变化情况”部分所述，发行人及其子公司已获得为进行
其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。
发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发
行人经营的完整性、独立性受到不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业
板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》《2022
年第三季度报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会
计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条
第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021
年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润孰低者作为计算依据）分别为 9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，最近二年盈利，
符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人《2022 年第三季度报告》、《募集说明书》及发行人的说明
与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人最
近一期期末（截至 2022 年 9 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据发行人于 2022 年 10 月 26 日公告的《广联航空工业股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》（以下简称《前次募集资金使用情况报告》）以及天职会
计师出具的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
职业字[2022]42562 号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、发行人
近三年审计报告、有关政府部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表及无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国
证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网、上海
证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查
询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》、相关募集资金投资项目的审批和备案文件及发行人的
说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
序号 项目名称 项目投资备案 环评备案
航空发动 《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
《投资项目备案书》
机、燃气轮 联航空工业股份有限公司航空发动机
（项目代码：
件智能制造 环境影响报告表的批复》（哈环平审
项目 表[2022]30 号）
《投资项目备案书》 《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
航天零部件
（项目代码： 联航空工业股份有限公司航天零部件
目
《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
大型复合材 《投资项目备案书》
联航空工业股份有限公司大型复合材
料结构件轻 （项目代码：
量化智能制 2206-230108-04-02-
响报告表的批复》（哈环平审表
造项目 359060）
[2022]32 号）
补充流动资
金
经核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十
二条、第十五条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部组
织机构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发
行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大
会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
归 属 于母 公司 所有 者的 净利 润（ 以扣 除非 经常 性损 益前 后孰 低者 计） 分别 为
元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定；
（3）关于本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
规定的“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的说明
深交所于 2020 年 6 月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）中对“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：
“（一）
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；（二）发行人
向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券
产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本
补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口
径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特
点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以
及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
资产的 50%
根据发行人《2022 年第三季度报告》、中国人民银行征信中心于 2022 年 10
月 26 日出具的《企业信用报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，除本次发行的可转换公司债券外，公司不存在已发行
或拟发行其他债券的情况。
根据发行人《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季
度报告》和本次发行的发行方案，本次发行完成后，累计债券余额不超过合并口
径归属于母公司股东净资产的 50%，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项和《审核问答》的要求。
根据发行人近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》和发行人的说明，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月合并报表的资产负债率分
别为 27.69%、10.03%、28.20%和 38.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为
-772.79 万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和 4,245.63 万元，公司具备合理的资
产负债结构和正常的现金流量水平。
综上，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
根据发行人《2022 年第三季度报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募
集说明书》、中国人民银行征信中心于 2022 年 10 月 26 日出具的《企业信用报告》、
发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的上市
公司发行可转换公司债券的发行条件。
（三） 发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占
募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
为公司 A 股股票的可转债，不涉及申请增发、配股、非公开发行股票，本次发行
不适用《发行监管问答》第二条、第三条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
《发行监管问答》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《证
券法》《创业板注册管理办法》《发行监管问答》规定的上市公司发行可转债的
实质条件。
二、 补充核查期间“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”
的变化情况
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人《2022 年第三季度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股东总数为 19,973 名，发行人前十大股
东及其持股情况如下：
持有有限售
序 持股比 持股数量 质押股份数
股东名称 股东性质 条件的股份
号 例 （股） 量（股）
数量（股）
全国社保基金
一一一组合
东北证券股份
有限公司
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2022 年第三季度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，王增夺持有发行人 65,890,000 股股份，占发行
人总股本的 31.16%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022
年第三季度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册、证券质押及司
法冻结明细表，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为王增夺，
其持有发行人 65,890,000 股股份，均为有限售条件的股份，占发行人总股本的
东、控股股东和实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、
冻结情况”。
三、 补充核查期间“发行人的业务”的变化情况
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据近三年审
计报告、《2022 年第三季度报告》及发行人的说明与承诺，发行人 2019 年度、2020
年度、
万元、23,364.60 万元和 38,919.75 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.97%、
根据发行人提供的相关业务许可或资质文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有其从事军工业务所需的业务资质。
四、 自 2022 年 6 月 30 日以来“关联交易及同业竞争”的变化情
况
（一） 关联方
补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》所
披露的公司的关联方范围没有发生变更。
（二） 关联交易
根据发行人的说明与承诺，发行人于 2022 年 7-9 月的关联交易为采购商品、
关联租赁、关联担保、关键管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 7-9 月
千顺物流 房租 34.57
江西洪都国际机电有限责任公司 采购商品 0.70
天津耀德航空科技有限公司 房租 11.01
单位：万元
出租方 承租方 租赁种类 2022 年 7-9 月确认的租赁费
千顺物流 发行人 厂房 48.67
天津耀德航空
天津广联 厂房 11.01
科技有限公司
发行人作为被担保方的情况如下：
单位：元
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王增夺、孟凡晓 72,000,000.00 2022 年 9 月 8 日 否
日
王增夺、孟凡晓 60,000,000.00 2022 年 3 月 24 日 否
单位：万元
项目 2022 年 7-9 月
关键管理人员薪酬 93.00
五、 补充核查期间“发行人的主要财产”的变化情况
（一） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，补充核查期
间，成都航新延长了其从成都市新都香城建设投资有限公司租赁的 1 处租赁房产
的租赁期限，发行人子公司广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司（以下简称
广联航宇）新增 1 处租赁房产。签署续租/新增租赁房产的情况如下：
出租 租赁面 租赁
承租方 坐落 权属证书号 租赁期限 用途
方 积（㎡） 备案
根据成都新都现代交
成都 通产业功能区管理委
市新 员会于 2021 年 12 月
成都市
都香 27 日出具的《住所 2020 年 7
新都区
城建 （经营场所）证明》， 月 15 日至 未备
成都航新 石板滩 252 宿舍
设投 出租方正在办理该处 2023 年 7 案
顺飞路 8
资有 房产的不动产权证 月 14 日
号
限公 书，现出租给成都航
司 新作为住所或经营场
所使用
哈尔滨
市平房
区江南 2021 年 5
王传 中环路 月 15 日至 未备
广联航宇 已取得权属证书 820 工业
祥 黎明村 2024 年 5 案
桥东侧 月 15 日
左
发行人子公司上述租赁使用的房产未办理租赁房产备案手续。经核查，前述
租赁房产的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体分析如下：
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处
以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。
根据前述规定，发行人及其子公司未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释[2020]17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同
均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房
屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋。
此外，就发行人存在的上述租赁房产瑕疵，实际控制人王增夺已出具承诺，
如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失
的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而
被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿责任以保护发行人及其子公
司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，发行人子公司存在的租赁房产瑕疵不会对发行人及其子公
司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 知识产权
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人新增
专利 发明人/设计 专利申 授权公 权利
专利权人 专利名称 专利号
类型 人 请日 告日 限制
一种具有自 王梦勋、白明
动加力并可 202011 庆、范凯文、 2020 年 2022 年
广联航空 发明 调节重心点 613465 林琳、马铭 12 月 10 月 否
的台球杆的 .6 利、杨子剑、 30 日 21 日
制作方法 邓晓敏
（三） 对外投资
根据发行人的说明和相关子公司的工商档案，补充核查期间，发行人对外投
资的变化情况为：
变更为“天津子牙经济技术开发区高新产业园金海道 24 号”；
廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）现持有廊坊市安次区市监
局于 2022 年 9 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91131002MA7ETWMU3J 的营
业执照，基本情况如下：
名称 廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区凤翔路康得复材
住所
厂区 1 号楼 2 单元 302 室
执 行事务合
农银资本管理有限公司
伙人
出资额 17,536.677 万元
成立日期 2021 年 12 月 7 日
其他组织管理服务。企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有
限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
廊坊星略破产清算服务有
限公司
中国农业银行股份有限公
司廊坊安次区支行
湖北长江蔚来新能源产业
合伙）
中建投租赁（天津）有限
责任公司
宁波璞琨股权投资合伙企
业（有限合伙）
新能源汽车科技创新（合
限合伙）
康得新复合材料集团股份
有限公司
廊坊市博康众业科技合伙
企业（有限合伙）
常州康得复合材料有限公
司
中建三局第三建设工程有
限责任公司
合计 10,000 100%
根据发行人提供的债权申报文件、《康得复合材料有限责任公司无争议债权
表》以及发行人的说明与承诺，发行人持有廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙份额的原因如下：因康得复合材料有限责任公司实行重整计划，
且发行人享有对康得复合材料有限责任公司的债权，发行人作为债权人根据重整
计划的安排通过债转股的方式间接持有康得复材公司运营板块的股权，即被动持
有对廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）的对应出资额。关于康得
复合材料有限责任公司的具体情况详见《律师工作报告》第二十二章“律师认为
需要说明的其他问题”之“（一）康得复材公司破产重整相关问题”。
六、 补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情况，
详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况”。
经核查，本所律师认为，附件一所列重大合同的内容和形式合法有效。根据
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人是上述合同的主体，有关合同的
履行不存在法律障碍，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等
合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 如本补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之
“九、补充核查期间‘发行人的环境保护和产品质量、技术标准’的变化情况”
所述，根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；
此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、发行人的说明与承
诺并经本所律师访谈发行人财务总监和天职会计师的签字注册会计师，截至本法
律意见书出具之日，除本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》和
《补充法律意见书》中另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
（四） 根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、发行人的说明与承
诺并经本所律师访谈发行人财务总监和天职会计师的签字注册会计师，发行人金
额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
七、 补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”的变化情况
根据发行人提供的会议通知、议案、决议等三会文件，补充核查期间发行人
未召开股东大会，董事会和监事会会议的召开情况如下：
召开时间 会议届次
召开时间 会议届次
根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述
董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，会议的
决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、 补充核查期间“发行人的税务”的变化情况
（一） 主要税种、税率
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从租
序号 税种 计税依据 税率
计征的，按租金收入的 12%计缴
米、2 元/平方米
上年在职职工工资总额、人数、
际安排残疾人就业比例
经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规的规定。
（二） 税收优惠
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，2022 年 1-9 月间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑龙
江省税务局于 2019 年 10 月 14 日核发的编号为 GR201923000095 的高新技术企业
证书，有效期三年，发行人享受按 15%的税率征收企业所得税。
（2）珠海广联持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于 2020 年 12 月 9 日核发的编号为 GR202044007820 的高新技术企业证书，
有效期三年，珠海广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
广联、成都航新、景德镇航胜、北海广联所得税税率为 25%，天津广联、海南广联、自贡广联所得税税率为
（3）正朗航空持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑
龙江省税务局于 2021 年 9 月 18 日核发的编号为 GR202123000164 的高新技术企业
证书，有效期三年，正朗航空享受按 15%的税率征收企业所得税。
（4）西安广联持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省
税务局于 2021 年 10 月 14 日核发的编号为 GR202161000012 的高新技术企业证书，
有效期三年，西安广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
（5）广联航宇持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑
龙江省税务局于 2021 年 11 月 25 日核发的编号为 GR202123001341 的高新技术企
业证书，有效期三年，广联航宇享受按 15%的税率征收企业所得税。
（6）天津广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），根据业务量
按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
（7）海南广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），根据业务量
按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
（8）根据发行人说明与承诺，自贡广联属于《财政部 税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）中规定的小微企业。根据
《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务
总局公告 2022 年第 5 号），自贡广联将在预缴和汇算清缴企业所得税时，通过填
写纳税申报表享受小型微利企业所得税优惠政策。
基于上述，金杜认为，发行人及其控股子公司于补充核查期间内享受的上述
税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期
间新增的主要财政补助的具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其
子公司新增政府补贴、奖励情况”。
（四） 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、发行人说明与承诺、发行
人及其子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子
公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、 补充核查期间“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”的变
化情况
（一） 环境保护
证明晋城广联自 2021 年 9 月 14 日 3至 2022 年 9 月 30 日“遵守国家环境保护方面
的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的
法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面
的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
联“自 2019 年 8 月 30 日 4至 2022 年 9 月 30 日期间，遵守国家环境保护方面的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
（珠海）有限公司申请开具无环境违法行为证明的复函》，证明珠海广联“自 2019
年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 6 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受
到我局行政处罚。”2022 年 5 月 20 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境
局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具守法证明的复函》，证明珠海广联“自
规而受到我局行政处罚。”2022 年 10 月 19 日，珠海市生态环境局出具《珠海市
生态环境局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具守法证明的复函》，证明珠
海广联“自 2022 年 7 月 1 日起至 2022 年 9 月 30 日期间未因违反环境保护相关法
律、行政法规而受到我局行政处罚。”根据发行人的说明与承诺并经本所律师查
询珠海市生态环境局网站（http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/），珠海广联报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
技设备有限公司环境保护守法情况的说明》（成新环证[2022]43 号），证明成都航
新“自 2019 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未
出现违反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”
航胜“2019 年至今未收到生态环境行政处罚。”
根据发行人的说明与 承诺并经本所 律师查询哈尔滨 市人民政府网站
（http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11588/index.html），广联航空、卡普勒广联、正
朗航空、广联航宇自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询东方市人民政府网站
（http://dongfang.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来至今不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与 承诺并经本所 律师查询天津市 生态环境局网站
（http://sthj.tj.gov.cn/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与 承诺并经本所 律师查询北海市 生态环境局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhshjbhj/index.html），北海广联自设立以来至今不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与 承诺并经本所 律师查询南昌市 生态环境局网站
（http://sthjj.nc.gov.cn/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与 承诺并经本所 律师查询自贡市 生态环境局网站
（http://www.zg.gov.cn/zh/web/shbj/），广联航空（自贡）有限公司自设立以来至
今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情况。
（二） 发行人产品质量和技术监督
根据发行人提供的质量管理体系认证证书文件、发行人的说明与承诺并经本
所律师查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得包括
AS9100 航空航天质量管理体系认证等资质认证。
自设立至 2022 年 9 月 30 日“遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工商行政管理及质
量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因
违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文
件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
证明西安广联“2019 年 8 月 30 日5至 2022 年 9 月 30 日期间未接到生产安全事故
投诉与举报，无因安全生产违法行为受到安全生产行政处罚。”
成都市新都区市场监督管理局处罚。”2022 年 8 月 18 日，成都市新都区市监局出
具《证明》，证明成都航新“于 2022 年 5 月 28 日至 2022 年 8 月 18 日无违反工
商、食药、质监法律法规的行为被成都市新都区市场监督管理局处罚。”2022 年
区市场监督管理局处罚。”
景德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，遵守国家工商行政管
理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现违
反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件
的规定的行为，也没有发现因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的
法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
根据发行人 2022 年 10 月 26 日查询并开具的关于珠海广联的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市市监局
网站（http://www.zhuhai.gov.cn/zhsscjgj/），珠海广联报告期内不存在因违反质量
技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11588/index.html），广联航空、卡普勒广联、正
朗航空、广联航宇自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术监督管理方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询海南市市监局网站
（https://amr.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来不存在因违反质量技术监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市市场监督管理委员会网站
（https://scjg.tj.gov.cn/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市市监局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhsscjgj/#.airline），北海广联自设立以来至今不存在因
违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询自贡市市监局网站
（http://www.zg.gov.cn/web/-sgsj），广联航空（自贡）有限公司自设立以来不存在
因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主
管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十、 补充核查期间“发行人的募集资金的运用”的变化情况
根据天职会计师于 2022 年 10 月 26 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，天职会计师审核了发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情
况报告》，认为“广联航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所
有重大方面公允反映了广联航空截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况”。
基于上述，金杜认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告
和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。
十一、 补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一） 发行人及其子公司
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及其他司法机关的网站进行查询与检索，补充核查期间，发行人没有新增的诉讼
或仲裁。发行人与王刚的劳动仲裁案件最新进展情况如下：
认为其发生工伤后未按照相关法律法规的规定享有相应的工伤保险待遇，要求广
联航空支付包括一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补
助金、工资等费用合计 252,200 元。
根据哈尔滨市平房区劳动人事争议仲裁委员会于 2022 年 10 月 24 日裁决的《仲
裁裁决书（终局裁决）》（哈平劳人仲字[2022]第 602-1 号），裁决广联航空自裁
决生效之日起十五日内支付申请人 2021 年 12 月至 2022 年 4 月停工留薪期少发放
的工资 8,518.84 元，驳回王刚的其他仲裁请求。
根据哈尔滨市平房区劳动人事争议仲裁委员会于 2022 年 10 月 24 日裁决的《仲
裁裁决书（非终局裁决）》（哈平劳人仲字[2022]第 602-2 号），裁决广联航空自
裁决生效之日起十五日内支付王刚 2021 年 11 月 19 日至 2022 年 4 月 30 日期间未
签订劳动合同的二倍工资差额部分 27,107.44 元。
金杜认为，前述仲裁案件涉及金额较小，不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师
访谈公司的董事会秘书，发行人及其子公司补充核查期间没有新增的行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、 本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法
律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况
（一）采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 800 万元以上的采购合同如下：
合同金额
序号 合同相对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
除上述新增合同外，2022 年 7 月，广联航空、晋城广联与哈尔滨海联数控设备有限公司签署了《变更协议》（编号：
HTJ-D0221083-A），三方约定将广联航空与哈尔滨海联数控设备有限公司签署的《合同》（编号：HTJ-D0221083）中买方由广
联航空变更为晋城广联，由晋城广联向哈尔滨海联数控设备有限公司支付设备定金，并变更标的的使用地址和联系人。广联航空
与哈尔滨海联数控设备有限公司签署的《合同》（编号：HTJ-D0221083）情况详见《律师工作报告》附件二“发行人及其子公司
重大合同情况”之“（一）采购合同”。
（二）销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 500 万元以上的销售合同如下：
合同金额
序号 合同对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
（三）重大银行借款合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 1,500 万元以上银行借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款日 到期日 担保方式
号 （万元）
招商银行股份有限公司
哈尔滨分行
招商银行股份有限公司
哈尔滨分行
附件二：发行人及其子公司新增政府补贴、奖励情况
单位：元
项目 2022 年 7-9 月 相关批准文件
哈尔滨市发展和改革委员会《关于转发黑发改投资[2016]213 号文件的通知》（哈发改
老工业基地改造专 投资[2016]94 号）、黑龙江省发展和改革委员会《关于下达东北地区等老工业区基地
项资金 调整改造专项（城区老工业区搬迁改造）2016 年中央预算内投资计划的通知》（黑发
改投资[2016]213 号）
固定资产投资补贴 45,006.99 哈尔滨经济技术开发区财政金融局《关于下达 2017 年度专项资金的通知》
入园扶持补贴 8,247.42 珠海市航空产业园管理委员会《关于确认政府补助的复函》
珠海市科技和工业信息化局《关于印发<珠海市企业技术改造扶持方向资金管理实施
细则>的通知》（珠科工信[2018]1111 号）、珠海市金湾区科技和工业信息化局《关
技术改造专项基金 86,454.12
于 2018 年度金湾区技术改造专项资金拟支持项目的公示通告》（珠金科工信[2018]84
号）
珠海市科技工业和信息化局《关于 2018 年省促进经济发展专项（企业技术改造用途）
经济发展专项补贴 9,206.16
资金项目名单的公示》
哈尔滨市人民政府办公厅《关于印发哈尔滨市 2017 年拆并淘汰燃煤小锅炉推进清洁
能源使用财政资金补助管理办法的通知》（哈政办规[2017]41 号）、哈尔滨市工业和
锅炉改造 8,996.16
信息化委员会《关于加快推进工业燃煤小锅炉财政补助资金兑现发放工作的紧急通
知》
技术改造与技术创 珠海市工业和信息化局《关于 2019 年珠海市级技术改造与技术创新资金（支持企业
新资金 有效投资专题）公示的通告》
项目 2022 年 7-9 月 相关批准文件
广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局《关于做好
失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤人社规[2022]9 号）、广东省人力资源
和社会保障厅 广东省发展和改革委员会 广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局
《关于实施扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等政策的通知》（粤人社规
[2022]15 号）、西安市人力资源和社会保障局 西安市财政局 国家税务总局西安市税
务局《关于做好失业保险援企纾困保障民生有关工作的通知》 （市人社发[2022]10 号）、
《黑龙江省人民政府关于印发贯彻落实国务院扎实稳住经济一揽子政策措施实施方
稳岗补贴 90,077.52
案的通知》（黑政规[2022]3 号）
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，南昌市工伤和职工失业保险
服务中心失业保险向南昌广联发放 5,000.00 元作为一次性留工培训补助，哈尔滨市失
业保险基金管理中心向正朗航空发放 3,010.71 元作为补贴款项，代付机关养老—珠海
市社会保险基金管理中心向珠海广联发放 3,526.70 元稳定岗位补贴，成都市新都区社
会保险失业管理局向成都航新发放 33,721.75 元补贴款项，哈尔滨市失业保险基金管
理中心向广联航空发放 27,177.86 元作为 2021 稳岗补贴中小微企业补差款项
西安阎良国家航空高技术产业基地管委会与西安广联于 2019 年 11 月 21 日签署的
《西
航空类项目落户奖
励
（西航空（2019）项目入区协议 005 号）
黑龙江省科学技术厅《关于 2022 年黑龙江省科技型企业研发投入奖补拟支持企业名
单的公示》
企业研发投入省级
奖补资金
零余额向正朗航空发放 60,000 元作为（2022）275 号 2022 年度企业研发投入省级奖
补资金
项目 2022 年 7-9 月 相关批准文件
经济和信息化局 《成都市经济和信息化局 成都市财政局关于组织申报成都市 2022 年技术改造和新增
科技创新示范企业 哈尔滨市人民政府印发《关于加快推动哈尔滨市制造业高质量发展实现工业强市若干
奖励资金 政策措施的通知》（哈政规[2021]10 号）
企业研发投入后补
助市级匹配资金
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市双城区财政局财政
统计局规上奖励 300,000.00 零余额向正朗航空发放 300,000.00 元作为哈财指产业（2022）218 号 2021 年新增补贴
款项
支持企业加快成长
哈尔滨市工业和信息化局《关于对哈尔滨市支持企业加快成长扶持计划奖励政策拟奖
扶持计划奖励政策 300,000.00
励名单的公示》
资金
支持企业增产增收
政策奖励资金
支持工业企业稳产 哈尔滨市工业和信息化局《关于对 2022 年 3 月份工业企业稳产复产拟奖励名单的公
复产补助项目资金 示》
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，发行人及其子公司新增的其
其他 350,000.00
他政府补贴款项共计 350,000.00 元。
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