安信证券股份有限公司
关于
君亭酒店集团股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年十月
君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）
接受君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发
行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《君亭酒店集团股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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目 录
君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 君亭酒店集团股份有限公司
英文名称 SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd.
股票简称 君亭酒店
股票代码 301073
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 9 月 30 日
统一社会信用代码 91330100665212665U
法定代表人 吴启元
总股本 120,810,000（股）
住所 杭州市西湖区学院路 29 号
董事会秘书 施晨宁
联系电话 0571-86750888
公司传真 0571-85071599
邮政编码 310013
公司网站 www.ssawhotels.com
服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技
术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，
经营范围
百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，并于 2022 年 2 月
收购国内知名高端度假酒店品牌“君澜酒店”及高端社区生活酒店品牌“景澜酒
店”。发行人已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌矩阵，涉及三大产
品系列近十个品牌，成为知名的全国性大型连锁酒店集团。发行人旗下“君亭酒
店”品牌定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店；“夜泊君亭”品牌定位为高
档历史文化旅游目的地酒店；“Pagoda 君亭”定位为高档艺术设计酒店；“君澜
大饭店”定位为高端商务酒店；
“君澜度假酒店”定位为高端度假酒店；
“景澜酒
店”定位为高端社区生活酒店。
发行人凭借在我国中高端连锁酒店行业的多年深耕优势和良好的市场口碑，
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先后荣获“2014 年世界酒店•五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团”、
“2015 年中国旅游产业发展年会中国特色主题酒店 TOP10”、
“2016 年亚洲酒店
论坛中国酒店星光奖——中国最佳酒店管理集团”、“2016 年中国酒店业国际大
会中国酒店 30 年——继往开来暨中国酒店业国际发展与创新高峰论坛中国酒店
业杰出成就金奖”、“2016 年中国酒店业论坛中国酒店业金光奖——中国酒店业
最佳精选服务酒店品牌和中国酒店业中端酒店领军品牌”、“2016 年亚洲酒店论
坛 AHF 亚洲酒店大奖——年度最具投资价值酒店品牌”、2017 年“君亭”酒店
商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”、
“中国旅游饭店业协会
“2018 年中国旅游饭店业协会最佳股东投资回报
奖”、“2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年中国饭店协会中国酒店集团规模 50
强”、“2018 年、2019 年及 2020 年中国旅游饭店协会中国饭店集团规模 60 强”
等行业权威荣誉。
报告期内，发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
酒店运营 19,451.58 78.59 24,700.12 89.01 24,119.35 94.20 36,677.44 96.11
其中：住宿服务 14,532.11 58.71 20,237.57 72.93 18,080.27 70.62 29,004.18 76.00
餐饮服务 2,421.63 9.78 2,437.60 8.78 2,242.96 8.76 3,356.58 8.80
其他配套服务 2,497.84 10.09 2,024.95 7.30 3,796.12 14.83 4,316.68 11.31
酒店管理 5,299.52 21.41 3,050.93 10.99 1,484.04 5.80 1,486.18 3.89
合计 24,751.11 100.00 27,751.06 100.00 25,603.39 100.00 38,163.62 100.00
公司主营业务收入分为酒店运营及酒店管理，酒店运营业务收入主要是公司
直营店向顾客提供住宿服务、餐饮服务和其他配套服务产生的相关收入。从主营
业务收入的构成来看，由于公司在中高端精选酒店领域有数年的经验积累以及良
好口碑，酒店运营业务是公司重要的收入来源，报告期内，酒店运营业务收入占
主营业务收入的比重分别为 96.11%、94.20%、89.01%和 78.59%，占比较高，酒
店管理业务虽占比较低但在报告期内呈现出不断增长态势。
酒店运营收入中住宿服务收入、餐饮服务和其他配套服务收入的占比较为稳
定，其中住宿服务收入占比最高，报告期内，住宿服务收入占主营业务收入的比
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重分别为 76.00%、70.62%、72.93%和 58.71%。餐饮服务收入是公司对顾客提供
早餐及其他餐饮服务产生的收入。其他配套收入主要包括酒店配套物业出租、会
议室出租、衣物清洁、电话等服务产生的收入。酒店配套物业出租收入是指公司
将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室，出
租商铺或办公室而获取的收入。配套物业出租的主要对象为酒店服务的配套单位，
例如便利店、餐厅等。一方面，公司收取高于租赁成本的租金，获取盈利，另一
方面，酒店服务配套单位的设立也有利于公司酒店运营。
酒店管理业务是公司为其他酒店提供管理服务并授权委托方使用君亭品牌
并向对方收取管理费所产生的收入。根据委托管理合同，公司向委托方收取技术
服务费、基本管理费和奖励管理费，技术服务费为开业前收取，按照合同约定确
认收入，基本管理费用开业后每年固定收取、奖励管理费按照年度 GOP 提取，
公司按期确认收入。得益于君亭品牌影响力的持续提高，公司酒店管理业务服务
的客户数量也逐期有所增加，对应的管理费收入也保持快速增长的状态。
（三）核心技术及研发水平
发行人主要从事中高端精选服务酒店的经营和管理，主要提供客房住宿服务、
餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务。发行人提供上述服务的核心技术
主要包括酒店项目开发及设计技术、酒店精选服务技术等方面。
（1）酒店项目开发及设计技术
公司的酒店项目开发及设计技术是指发行人筹划并建设新酒店项目的酒店
物业开发技术、酒店设计技术、酒店工程技术等。公司深耕中高端精选服务酒店
多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、
“城市高端商业综合体及社区商业
配套酒店”、
“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术。公司在酒店
项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出设计、高坪效设计、传统物业
整体升级改造设计、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消
费者的较高认可。
（2）君亭式酒店精选服务技术
发行人目前已经形成了“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服
务体系。
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在产品方面，酒店设施选用具有较高品质和档次的硬件产品，例如在客房核
心产品上公司主要选取“金可儿”床垫、“科勒”卫浴和“康乃馨”棉织品等五
星级酒店档次的配套设施为客户提供舒适体面的入住体验。
在文化方面，公司给不同的品牌系列注入不同的文化元素，旗下“君亭酒店”、
“夜泊君亭”及“寓君亭”等品牌产品在整体设计上融入了中国书画、佛禅石像、
巴厘岛雕塑等主题鲜明的东方文化元素，并结合酒店所在地的历史人文背景和风
俗习惯进行差异化设计，既强调了“大东方”文化氛围，又突出了地方文化特色；
而“Pagoda 君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的
色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。
在服务内容方面，公司除了为客人提供住宿和餐饮这一核心服务内容，还为
目标消费群体客人提供相应的细节贴心服务。例如：为入住时间较晚的客人提供
免费暖心粥；酒店大堂设自助欢迎茶点；针对女宾客配备暖宝宝与红糖姜茶；为
错过早餐的客人提供免费延时简餐；为路面停车客人提供汽车遮阳板；提供定制
早餐、定制旅行计划等个性化服务。公司通过细腻体贴的服务来提升客户入住的
附加价值，以实现良好的客户体验。此外“Pagoda 君亭”品牌定位于高端商旅
住宿需求，是公司产品定位的向上突破，酒店客房在原休息、起居、卫浴、会客
等传统功能基本上，整合为三大模块：高品质洗浴区域、阳光休闲区域和睡眠区
域，创新旅程生活方式，还创造设计了符合创客团队长期生活的创客公寓，Pagoda
君亭在服务创新方面，突破传统的酒店前台柜台式服务，创新的在中台岛式服务，
更强调客户入住酒店时的交互服务，创造客户在旅程中到家的亲切感和即时服务。
酒店餐厅在早餐结束后，可切换成开放式商务办公空间，成为创客空间。
公司的核心技术主要为酒店设计开发创新技术和服务创新技术，公司已经针
对具有知识产权特征的相关创新建立了健全的保护机制，对相关商标均申请商标
权保护；对非知识产权特征的核心技术如服务流程标准、酒店产品设计开发标准
等建立了严格的保密制度。
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服
务，其中核心技术服务为客房住宿服务。公司所从事的中高端精选服务酒店运营
和管理是典型的生活服务业，由于住宿服务活动不涉及研发，发行人未单独设置
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研发部门，酒店开发相应的研发活动主要包含并体现在酒店项目前期开发、设计
等技术活动中，无法单独区分，故报告期内发行人不涉及研发费用和研发人员情
况。
（四）主要经营和财务数据及指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020
年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了众环审字
(2021)0211155 号和众环审字(2022)3610061 号无保留意见的审计报告，公司 2022
年 1-9 月的财务报表未经审计。公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 1,371,401,035.52 1,372,756,785.56 451,651,544.08 455,934,595.52
负债合计 913,644,102.15 904,122,798.29 166,551,479.89 203,604,949.11
归属于母公司所
有者权益合计
股东权益合计 457,756,933.37 468,633,987.27 285,100,064.19 252,329,646.41
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 247,511,077.40 277,510,567.12 256,033,890.55 381,636,174.39
营业成本 217,655,349.47 241,749,682.42 219,415,986.76 297,803,433.44
营业利润 34,167,076.59 41,068,216.78 38,845,187.57 92,460,585.75
利润总额 35,460,379.47 44,679,147.96 41,635,171.31 94,422,270.05
净利润 28,329,361.74 34,116,389.63 33,170,417.78 73,386,242.96
归属于母公司所有
者的净利润
单位：元
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-70,688,703.82 -118,445,557.00 -32,376,455.94 -26,751,970.85
现金流量净额
筹资活动产生的
-107,293,826.18 100,692,826.38 -5,634,531.50 -57,697,770.97
现金流量净额
现金及现金等价
-107,919,398.65 116,752,971.73 11,313,710.18 54,506,288.25
物净增加额
月 30 日 12 月 31
项 目 月 31 日 月 31 日
/2022 年 日/2019
/2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.36 2.50 2.55 1.86
速动比率（倍） 1.36 2.50 2.53 1.86
资产负债率（合并口径）
（%） 66.62 65.86 36.88 44.66
资产负债率（母公司）（%） 25.00 17.31 21.55 39.60
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.91 6.04 4.90 4.32
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,592.27 3,691.76 3,506.60 7,225.38
应收账款周转率（次/年） 4.75 9.89 9.55 14.00
存货周转率（次/年） 173.38 208.31 228.88 285.17
利息保障倍数（倍） 3.21 3.22 78.96 53.57
每股经营活动现金流量（元/股） 0.58 1.67 0.82 2.30
每股净现金流量（元） -0.89 1.45 0.19 0.90
（五）发行人存在的主要风险
化的风险
发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、
下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场
供给、发行人经营业绩均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发
生重大不利变化，特别是新冠疫情反复的风险，将对发行人募投项目实施带来不
利影响。
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各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居
民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，
住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，
受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和
经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍
对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不
会改变我国当前疫情有效防控的局面。
业绩数据变动比例情况如下：
指标
年 1-9 月变动比例 度变动比例 年度变动比例
营业收入 28.39% -27.28% -32.91%
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净 -26.49% -51.73% -52.98%
利润
因此，发行人存在因新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、
中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给等募投项目实施环境不
利变化进而使得募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的
风险。
根据连锁酒店行业投资惯例，为减少项目选址后资金流动性风险，酒店投资
资金到位通常早于酒店项目选址及相关租赁合同签订。由于发行人本次募投项目
部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，截至目前发行人新增直营酒店
投资开发项目 15 家酒店中已签订 5 家酒店的租赁协议，2 家酒店与业主方前期
接洽中，其余 8 家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目 6 家租赁合同期限内
已有酒店，目前已明确 2 家酒店装修计划，其余 4 家正在选择论证中现有酒店装
修升级项目。此外同行业上市公司锦江酒店类似现有酒店装修升级项目因新冠疫
情进度滞后并将建设期延长两年至 2026 年 3 月底完工；部分同行业公司酒店新
增开业速度正在放缓。发行人已对本次发行募集资金投资实施方案及实施进度进
行了谨慎的可行性论证，项目实施不存在重大不确定性，但仍存在因募投项目实
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施主体尚未完全明确、募投项目实施地址尚未确定、新冠疫情扰动等因素影响募
投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选
址或确定升级计划，提请广大投资者注意。
由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年
充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行
人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，进而可能影响发行人整体盈利水平
甚至亏损的风险。具体测算如下：
期间 T1 T2 T3 T4-T12
净利润（万元） -4,348.69 144.06 3,180.52 7,544.72
注：T4-T12 为该期间算术平均值；T=12 个月。
发行人本次募投项目实际实施从 2022 年 7 月开始，2022 年下半年计划先期
实施新增直营酒店投资开发项目中的第一批中 2 家酒店，现有酒店装修升级项目
第一批装修升级酒店及新增直营酒店投资开发项目第一批其余 4 家视新冠疫情
变化择机在 2023 年上半年启动，其余批次项目建设将在 2023 年-2025 年有序推
进。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。
发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周
期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。
发行人本次募集资金拟投资项目资本性投资规模较大。项目建成后，公司固
定资产、长期待摊费用、使用权资产等长期资产将大幅增加，特别是在项目建设
期内，相关折旧摊销金额占净利润的比重较大，分别为-242.29%、216.46%及
慎合理的可行性论证，预计公司未来主营业务收入能消化本次募投项目新增折旧
及摊销费用。但鉴于未来市场存在不确定性，公司存在因折旧、摊销增加而导致
利润下降的风险。
本次募集资金投资项目折旧摊销额在测算期内对公司营业收入、净利润的影
响如下：
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单位：万元
期间 T1 T2 T3 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
固定资产折旧 142.01 471.07 737.33 839.02 652.24 444.24 199.64 81.32 - - - -
使用权资产折旧 1,481.47 4,950.33 6,607.98 7,899.58 7,899.58 7,899.58 7,899.58 7,899.58 7,899.58 7,899.58 3,455.17 1,937.40
长期待摊费用摊销 646.89 2,275.25 3,509.61 4,413.00 4,413.00 4,413.00 4,413.00 4,413.00 3,766.09 2,137.74 903.39 -
募投项目折旧摊销金额小
计
发行人现有营业收入（注 1） 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06 27,751.06
募投项目新增营业收入 4,394.91 18,694.67 30,847.36 41,143.43 42,872.24 42,872.24 42,872.24 42,872.24 42,872.24 42,872.24 22,098.66 11,341.24
营业收入合计 32,145.97 46,445.73 58,598.42 68,894.49 70,623.30 70,623.30 70,623.30 70,623.30 70,623.30 70,623.30 49,849.72 39,092.30
折旧摊销占预计营业收入
比重
发行人现有净利润（注 1） 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64 3,411.64
募投项目新增净利润 -4,348.69 144.06 3,180.52 6,891.94 7,599.56 7,719.03 8,140.31 8,482.19 9,294.31 10,796.98 5,788.69 3,189.50
净利润合计 -937.05 3,555.70 6,592.16 10,303.58 11,011.20 11,130.67 11,551.95 11,893.83 12,705.95 14,208.62 9,200.33 6,601.14
折旧摊销占预计净利润比
-242.29% 216.46% 164.66% 127.64% 117.74% 114.61% 108.31% 104.20% 91.81% 70.64% 47.37% 29.35%
重
注 1：发行人现有营业收入及净利润取自其 2021 年度合并报表数据；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、
旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情
况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资
金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但依然无法排除本次发行募集资金
投资项目效益预测不达预期的风险。
发行人本次发行募集资金投资项目效益测算经过谨慎合理的可行性论证，项
目一相关参数主要参考发行人新冠疫情前 2019 年主要经营指标如出租率、平均
净房价、毛利率等，并结合了新冠疫情持续、品牌定位及品牌升级、新开业酒店
爬坡期等、同行业上市公司相关指标的综合影响，高于发行人 2020 年、2021 年
及 2022 年 1-9 月相关指标。项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响
下公司酒店实际经营数据，故主要参考 2021 年运营数据。稳定期数据参考新冠
疫情前 2019 年数据且未进行上浮主要系基于谨慎性考虑，相关酒店为运营期较
长的现有酒店，装修升级的目的主要系使其出租率及房价保持在新冠疫情前的正
常水平。
尽管发行人在参数设置上考虑了新冠疫情对相关指标的不利影响（其中：项
目一中酒店成熟期相关参数主要参考发行人新冠疫情前 2019 年主要经营指标如
出租率、平均净房价、毛利率等，并考虑了新冠疫情持续对酒店开业前期主要经
营指标的影响；项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实
际经营数据，主要参考 2021 年运营数据），但若未来新冠疫情及疫情管控措施长
期持续，将存在本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险，提请广大
投资者注意。
（1）新增直营酒店投资开发项目参数
①出租率
由于发行人新开业酒店通常存在 12-24 个月左右的出租率爬坡期，项目一测
算出租率及新冠疫情前 2019 年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况
具体如下：
数据 59.40% 70.55%
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项目一参数 爬坡期（3 年） 成熟期
第一批酒店 55% 60% 68% 75%
爬坡期（2 年） 成熟期
第二批酒店及第三批酒店
注 1：基于谨慎性考虑，本次募投项目测算爬坡期统一定为 24 个月或 36 个月。
注 2：2019 年度发行人爬坡期出租率是以开业时间未满 24 个月的直营酒店汇总可供出
租房间数及汇总实际出租房间数计算其出租率，成熟期出租率则以满 24 个月的直营酒店相
关数据计算。
②平均净房价
由于发行人 2020 年至 2022 年 1-9 月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，
而项目一参数主要参考新冠疫情前 2019 年度平均净房价，并在开业前 2 年考虑
新冠疫情的影响及品牌定价差异。
A、第一批酒店
平均净房价（元/间夜）
项目名称 品牌定位
T1 T2 T3-T10
杭州西湖项目 高端 510 530 550
杭州滨江项目 高端 510 530 550
无锡项目 高端 550 600 650
深圳宝安项目 中高端 630 640 660
杭州国际旅游学
中高端 460 480 500
院项目
北京项目 中高端 630 640 660
B、第二批酒店
第二批 4 家酒店均为高端 Pagoda 品牌，其房价参数具体如下：
平均净房价（元/间夜）
项目名称 品牌定位
T2 T3 T4-T11
Pagoda1 高端 480 500 520
Pagoda2 高端 480 500 520
Pagoda3 高端 480 500 520
Pagoda4 高端 480 500 520
C、第三批酒店
第三批 4 家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：
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平均净房价（元/间夜）
项目名称 品牌定位
T3 T4 T5-T12
君亭 1 中高端 390 400 420
君亭 2 中高端 390 400 420
君亭 3 中高端 390 400 420
君亭 4 中高端 390 400 420
③毛利率
期间 项目一参数 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率 38.73% 28.45% 27.00% 21.96% 33.76%
模拟毛利率 1 33.88% 20.19% 18.85% 21.96% 33.76%
注：发行人因 2021 年起适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费
用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率 1=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）
/营业收入。
项目一测算期内毛利率高于发行人新冠疫情前 2019 年度酒店运营业务毛利
率 33.76%，主要系发行人项目测算适用了新租赁准则，部分原计入成本的租金
支出调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，按同口径调整后的项目一测算期
内模拟毛利率与新冠疫情前 2019 年度发行人毛利率相当。
（2）现有酒店装修升级项目
①第一批酒店
单位：元/间夜
测算期
上海中星君亭酒店 2021 年 2019 年度
T1 T2 T3-T10
客房平均出租率 93.00% 85% 88% 90% 95.39%
平均净房价（ADR） 413.24 500 550 550 664.46
平均每间可供出租
客房收（RevPAR）
增量 RevPAR 不适用 - 99.69 110.69 不适用
合肥君亭酒店 2021 年 T1 T2 T3-T10 2019 年度
客房平均出租率 66.55% 67% 78% 80% 88.38%
平均净房价 395.92 395 400 400 408.88
RevPAR 263.47 264.65 312.00 320.00 361.39
增量 RevPAR 不适用 - 48.53 56.53 不适用
注 1：增量 RevPAR 以测算期内数据减去 2021 年数据，下同；
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注 2：T1 因实际正常运营的客房数量只有 1/2，因此产生的增量 RevPAR 为 0，下同。
②第二批酒店
单位：元/间夜
测算期
项目三及项目四 2021 年 2019 年度
T2 T3 T4-T11
客房平均出租率 54.03% 54% 58% 63% 62.98%
平均净房价（ADR） 399.23 390 400 400 395.15
平均每间可供出租
客房收（RevPAR）
增量 RevPAR 不适用 - 16.28 36.28 不适用
注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营
酒店指标，下同。
③第三批酒店
单位：元/间夜
测算期
项目五及项目六 2021 年 2019 年度
T3 T4 T5-T12
客房平均出租率 54.03% 54% 58% 63% 62.98%
平均净房价（ADR） 399.23 390 400 400 395.15
平均每间可供出租
客房收（RevPAR）
增量 RevPAR 不适用 - 16.28 36.28 不适用
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、
及景澜酒店所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述
商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。
报告期内，上海君亭和上海别院的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
年度
项目
变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
上海君亭
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营业收入
（年化）
净利润
（年化）
上海别院
营业收入
（年化）
净利润
（年化）
注：2022 年 1-9 月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；报告期内上海别院的净
利润存在负数的情形，未列示相关变动比例。
报告期内，上海君亭实现的年化营业收入分别为4,280.94万元、2,206.76万元、
比例分别为-48.45%、16.06%和4.48%；上海别院实现的年化营业收入分别为
内上海君亭及上海别院的业绩存在一定的波动，提示投资者关注未来业绩下滑带
来的商誉减值风险。
最近一年一期，君澜酒店及景澜酒店营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额
君澜酒店
营业收入（年化） 6,835.03 4.34% 6,550.56
净利润（年化） 1,822.41 16.62% 1,562.64
景澜酒店
营业收入（年化） 2,524.89 38.50% 1,823.06
净利润（年化） 341.20 - -245.16
注：发行人于 2022 年 2 月收购君澜酒店和景澜酒店，因此仅列示最近一年一期的财务
数据；2022 年 1-9 月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；2021 年景澜酒店净利润为
负数，因此未列示景澜酒店 2022 年 1-9 月净利润的变动比例
年1-9月，景澜酒店实现的年化营业收入分别为1,823.06万元、2,524.89万元，2022
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年1-9月的收入较上期的变动比例为38.50%。报告期内君澜酒店及景澜酒店的业
绩存在一定的波动，提示投资者关注未来业绩下滑带来的商誉减值风险。
君澜酒店、景澜酒店系2022年新收购子公司，报告期内其实现业绩与评估预
测数据的差异情况如下：
单位：万元
① ② ③=①-② ④=③/②
项目
实现业绩 评估预测 变动金额 变动比例
君澜酒店
营业收入
其中：2021 年度 6,550.56 6,265.11 285.45 4.56%
净利润
其中：2021 年度 1,562.64 1,288.27 274.37 21.30%
景澜酒店
营业收入
其中：2021 年度 1,823.06 1,897.89 -74.83 -3.94%
净利润
其中：2021 年度 -245.16 -93.37 -151.79 -
注：报告期内景澜酒店净利润的实现数、评估数存在负数的情况，因此未列示相关变动
比例
次评估预测数高5.35万元；2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的净利润分
别为1,562.64万元、1,366.81万元，分别较前次评估预测数高274.37万元、高
评估预测数低141.77万元；2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的净利润分
别为-245.16万元、255.90万元，其中2021年较前次评估预测数低151.79万元，2022
年1-9月较前次评估预测数高259.81万元。
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释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，若
疫情稳定，预计君澜酒店、景澜酒店2022年全年整体经营情况可超过前次评估预
测的水平。
基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带
来的商誉减值风险。
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为 2,802.69 万元、2,561.80 万元、
和 22.35%。
最近一年及一期末，发行人应收账款的期后回款比例分别为 67.31%和
其中：2021 年年末，首旅酒店 1 年以上应收账款坏账计提比例为 31.70%、锦江
酒店 1 年以上应收账款坏账计提比例为 70.94%、发行人 1 年以上应收账款坏账
计提比例为 12.58%；2022 年 6 月末，首旅酒店 1 年以上应收账款坏账计提比例
为 28.79%、锦江酒店 1 年以上应收账款坏账计提比例为 71.85%、发行人 1 年以
上应收账款坏账计提比例为 12.60%。若未来公司应收账款持续增加或下游客户
回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。
由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，新增直营酒店投资开发
项目分三年三批次建设 15 家直营租赁酒店，目前已签订 5 家酒店的租赁协议，1
家酒店与业主方达成合作意向，选址论证中。现有酒店装修升级项目计划分三年
三批次装修升级 6 家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确 2 家酒店装修计划，
其余 4 家正在选择论证中。因此发行人本次募集资金投资项目实施可能存在物业
选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产
拆迁或搬迁的风险进而影响到项目正常实施。为了保证公司业务的稳定性，公司
通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租
赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关
募集资金投资项目正常实施的风险，提请广大投资者注意。
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募投项目新增直营酒店在开业前，需完成消防验收，并申领《消防检查合格
证》或《消防安全检查意见书》、
《特种行业许可证》、
《卫生许可证》、
《食品经营
许可证》等相关证照。此外，直营酒店开业后，发行人会到租赁物业所在地政府
建设（房地产）主管部门办理租赁备案，租赁备案不是酒店开业的前置必要条件。
发行人已有多年直营酒店运营经验，并已制定了完备的新开业酒店操作手册等管
理制度，发行人将在与业主方的租赁关系确定后，结合多年直营酒店运营经验，
有序开展后续装修设计、施工、证照申领及租赁备案等工作，但若募投项目新增
直营酒店在建设过程中无法满足有关部门的要求，则仍可能存在无法取得相关证
照的风险。
二、本次发行概况
本次发行的具体情况详见《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》
（一）发行种类
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）发行规模
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,700.00 万元，发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前
公司总股本的 20%，即不超过 2,416.20 万股（含本数），最终发行股票数量上限
以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
（三）票面金额和发行价格
本次向特定对象发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机
发行。
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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本募集说明书所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为君亭酒店本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权湛瑞锋先
生、谢辉先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及
持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
湛瑞锋先生，男，管理学硕士，保荐代表人。2007 年 7 月至 2010 年 12 月
在安永华明会计师事务所工作，2011 年 1 月至今任职于安信证券。曾作为项目
协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续
督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目和
持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股
票的保荐代表人，曾担任浙江吉华集团股份有限公司、浙江君亭酒店管理股份有
限公司首次公开发行股票的保荐代表人；目前担任广西森合高新科技股份有限公
司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司非公开发行项目、公开发行公司债项目和收购万丰飞机工业
有限公司财务顾问项目；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备
集团股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等
项目的辅导上市工作；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、鑫高益医疗设备
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股份有限公司新三板挂牌工作。在保荐业务执业过程中，湛瑞锋先生严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。湛瑞锋先生自执业
以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
湛瑞锋先生于 2022 年 6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2022 年 8 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
谢辉先生，男，管理学硕士，保荐代表人，曾参与瀚川智能科技股份有限公
司、江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江德斯泰新材料股份有限公司、浙
江野风药业股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司等多家公司的首次公开发
行股票及改制辅导财务顾问等工作。
谢辉先生于 2022 年 6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并
于 2022 年 8 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为高坤先生，其他项目组成员有：
金会奎先生、孟军先生。
高坤先生，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部高级业务经理。
高坤先生曾参与浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江
信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江吉华集团股份有
限公司持续督导项目；曾参与或负责温州亚龙智能装备股份有限公司及浙江惠嘉
生物科技股份有限公司辅导工作、浙江惠嘉生物科技股份有限公司新三板挂牌工
作。
高坤先生2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任
发行人本次发行的项目协办人。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推
荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
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中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
发行人于 2022 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关事项，并于 2022 年 6 月 22 日召开了 2022 年第二
次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定
对象发行股票的相关事宜。上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公
司法》、
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容
合法、有效。
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
关制度，并督导其执行。
人资源的制度。
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 司章程》的规定，协助发行人完善有关制度并
人利益的内控制度。 督导其实施。
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事项 工作安排
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，
本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发
行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，
表意见。
应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表
人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发
行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投
投资项目的实施等承诺事项。
资项目的实施、变更发表意见。
并发表意见。 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行
提交的其他文件。 信息披露义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事
督导职责的其他主要约定
项发表公开声明。
（ 三 ）发 行人 和 其他 中介机构 配 合 保 荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
机构 履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 7 楼
保荐代表人：湛瑞锋、谢辉
电话：021-55518311
传真：021-35082550
九、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业
板上市的条件。本保荐机构同意保荐君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
高 坤
保荐代表人（签名）：
湛瑞锋 谢 辉
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
安信证券股份有限公司
年 月 日
君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
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