证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2022-129
宁德时代新能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 公司、四川时代及国宏集团已签署投资协议，国宏集团拟以其持有的洛矿
集团 100%股权增资四川时代。公司拟放弃四川时代本次增资扩股的优先认购权。
本次交易完成后，洛矿集团将成为四川时代全资子公司，四川时代间接持有洛阳
钼业 24.68%的股份，成为洛阳钼业间接第二大股东。
● 鉴于洛阳钼业 24.68%股份对国宏集团的资信状况、流动性状况及融资能
力影响较大，经友好协商，公司拟为国宏集团已发行债券及经公司认可的其他债
券、贷款提供总计不超过 100 亿元的连带责任保证担保，国宏集团相应提供反担
保。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并完成相关国资
审批程序。公司拟将本次交易提交股东大会进行审议，本次交易尚需反垄断审查
（如有）等。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）及其全
资子公司四川时代新能源科技有限公司（以下简称“四川时代”）与洛阳国宏投资
控股集团有限公司（以下简称“国宏集团”）于 2022 年 9 月 30 日签署了《投资框
架协议》，于 2022 年 10 月 31 日签署了《投资协议》。国宏集团拟以其持有的洛
阳矿业集团有限公司（以下简称“洛矿集团”）100%的股权对四川时代进行增资。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于 2022 年 10
月 21 日出具的《四川时代新能源科技有限公司拟增资扩股涉及的四川时代新能
源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）
第 6380 号），四川时代于评估基准日 2022 年 9 月 30 日确定 的 评 估 值 为
股集团有限公司拟以持有的洛阳矿业集团有限公司 100%股权对四川时代新能源
科技有限公司增资所涉及的洛阳矿业集团有限公司股东全部权益价值 资产评估
（中企华评报字（2022）第 6381 号），洛矿集团于评估基准日 2022 年 9 月
报告》
作价 2,674,870.65 万元向四川时代增资。本次增资完成后，国宏集团将持有四川
时代 20.8%的股权，四川时代将持有洛矿集团 100%的股权。
本次交易前，洛矿集团为国宏集团全资子公司、为洛阳栾川钼业集团股份有
（为上海证券交易所上市公司，股票代码为 603993，以下简称“洛阳钼业”）
限公司
第二大股东，持有洛阳钼业 24.68%的股份。本次交易完成后，洛矿集团将成为
四川时代全资子公司，四川时代将通过洛矿集团间接持有洛阳钼业 24.68%的股
份，成为洛阳钼业间接第二大股东。公司无意谋求洛阳钼业的控股权，除本次交
易外公司未来 36 个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划，本次交易不会导致
洛阳钼业的实际控制人发生变更。
二、交易对手方基本情况
层、8 层
管理服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；企业总部管理；创业空间服务；
科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；融资咨询服务；会议及展
览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国宏集团已出具确认函：“我公司与宁德时代新能源科技股份有限公司不存
在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条、7.2.6 条所规范的
关联关系，我公司与宁德时代新能源科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日的
前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系，以及其他可能或已经造成宁德时代对我公司利益倾斜的其他关系。”
国宏集团为国有控股企业，实际控制人为洛阳市人民政府国有资产监督管
理委员会。根据国宏集团公开发行债券相关资料，其最新主体评级 AA，信用
状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
截至本公告披露日，国宏集团股权结构图如下：
国宏集团最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 7,930,832 3,419,300
负债总额 4,773,219 1,777,216
净资产 3,157,613 1,642,084
营业收入 3,336,193 2,958,900
营业利润 135,895 131,593
净利润 129,761 123,509
注：上述财务数据中最近一期数据未经审计，最近一年数据为经审计数据。
三、本次增资扩股主体基本情况
四川时代为公司于 2019 年 10 月设立的全资子公司，其基本情况如下：
源技术研发；新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；货
物进出口；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
四川时代为公司 2019 年 10 月设立的全资子公司，为公司主要生产基地之
一。目前，四川时代生产建设稳步推进，经营状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况。
四川时代最近一年又一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 3,927,092 2,003,870
应收款项总额 794,163 255,109
负债总额 3,518,349 1,799,360
净资产 408,743 204,510
营业收入 3,976,011 784,351
营业利润 216,138 27,878
净利润 184,618 23,834
经营活动产生的
现金流量净额
四、本次增资资产基本情况
（一）增资资产的名称和类别
国宏集团拟以其持有的洛矿集团 100.00%股权对四川时代进行增资。
（二）增资资产基本信息
号瑞泽大厦 12 楼 1218
采选、冶炼、深加工（限分支机构经营）；房屋租赁。
洛矿集团为国宏集团的全资子公司，资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况。
截至本公告披露日，国宏集团持有洛矿集团 100.00%的股权。
截至 2022 年 9 月 30 日，洛矿集团资产总额为 140.54 亿元，其中长期股权
投资为 131.19 亿元，占比为 93.35%，主要为其持有的洛阳钼业 24.68%股权。洛
矿集团最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 1,405,366 1,693,006
负债总额 113,645 500,610
净资产 1,291,721 1,192,395
营业收入 3,504 305,148
营业利润 120,506 125,857
净利润 120,502 121,587
经营活动产生的现
金流量净额
五、投资协议的主要内容
方）共同签署《投资协议》，主要内容如下：
购甲方相应增资额。
（中企华评报字（2022）第 6380
号）确定的评估值 10,185,318.93 万元为基础，经乙方国资主管部门备案后，确定
甲方本次增资投前估值为 10,185,318.93 万元。以中企华出具的《评估报告》
（中
企华评报字（2022）第 6381 号）确定的评估值 2,674,870.65 万元为基础，经乙方
国资主管部门备案后，确定洛矿集团 100%股权作价 2,674,870.65 万元向甲方增
资。
本次增资完成后，乙方将持有甲方 20.8%的股权，甲方将持有洛矿集团 100%
的股权。
的期间损益做任何调整，甲方与乙方亦不需要进行任何差额补足。标的股权和增
资资产的过渡期损益自交割日起即体现在甲方的合并报表中，并由乙方和丙方按
照对甲的持股比例享有或承担。过渡期内，甲方承诺正常开展其业务经营活动；
乙方承诺在其股东权利范围内积极促使洛矿集团及洛阳钼业（含控股子公司）正
常开展其业务经营活动。
本次投资通过反垄断审查（如有），与交易无关的资产及负债已剥离，交易相关
资产没有发生并在合理预期内不会发生重大不利变化、各方声明、承诺及保证均
真实、准确、完整等事项全部满足为前提。
为协助乙方取得其债权人对本次交易的认可，经友好协商，丙方拟自本次交易投
资协议生效之日起，至本次交易因故终止或乙方在本次交易中取得的甲方股权实
现退出或约定的其他期限止，为乙方已发行债券及经丙方认可的其他债券、贷款
提供总计不超过 100 亿元的连带责任保证担保。
同时，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司对外担保的相关规定，
为严格控制丙方担保风险，乙方将以间接持有的洛阳钼业股份、或通过本次交易
取得的甲方股权等作为质押物提供反担保。
来 36 个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划。
方将设立股东会、董事会，完善公司治理结构。其中，董事会由 3 名董事组成，
对股东会负责。丙方有权委派 2 名董事，乙方有权委派 1 名董事。董事长从丙方
委派董事中选举产生。乙方投资参股甲方后，支持甲方市场化规范运营，不影响
甲方决策效率和生产经营。
股权可在履行必要的程序及取得相关审批后实施退出。
承诺，违约方需承担相应的违约责任。
六、相关对外担保情况的说明
（一）担保基本情况
鉴于洛阳钼业 24.68%股份对国宏集团的资信状况、流动性状况及融资能力
影响较大，宁德时代拟为国宏集团已发行债券及经公司认可的其他债券、贷款提
供总计不超过 100 亿元的连带责任保证担保，双方于 2022 年 10 月 31 日签署了
《最高额保证合同》；为控制宁德时代对外担保风险，双方于同日签署了《最高
额保证反担保合同》。
（二）被担保人基本情况
被担保人基本情况详见本公告“二、交易对手方基本情况”。
（三）最高额保证合同的主要内容
保证合同》，主要内容如下：
担保方式：连带责任担保
担保额度：不超过 100 亿元人民币
担保额度期间：自本次交易投资协议生效之日起，至本次交易因故终止或国
宏集团在本次交易中取得的四川时代股权实现退出或约定的其他期限止
担保范围：主债权本金、利息及违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用
和其他合理应支付的费用
生效条件：本合同自双方签字盖章之日起成立，并于双方内部权力机构审议
通过之日起生效。
（四）最高额保证反担保合同的主要内容
保证反担保合同》，主要内容如下：
反担保债权：本合同约定的反担保的债权为甲方根据《最高额保证合同》及
担保函相关约定为乙方承担保证责任而产生的对乙方享有的债权。为保证甲方相
关权益，乙方同意对前述甲方债权提供质押反担保。
反担保范围：乙方提供反担保的范围包括甲方根据《最高额保证合同》及担
保函承担担保责任而代偿的全部款项（包括但不限于主债权本金、利息及违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用）；乙方应向甲方支付的资金占用费；甲方为实现
追偿权而支付的诉讼费、律师费等费用。
反担保期间：本合同的反担保期间为甲方履行《最高额保证合同》项下保证
义务之日起三年内。
反担保方式：乙方将以间接持有的洛阳钼业股份、或通过本次交易取得的四
川时代股权等作为质押物提供反担保。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次为国宏集团担保事项以及同次董事会审议的为全资子公司 时代 电服
科技有限公司担保预计事项审批通过后，公司及控股子公司提供的担 保总额为
外单位提供的担保总额为 125.16 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的
单位提供的担保金额为 6.90 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.82%。
上述担保额度涉及外币的，按 2022 年 10 月 31 日中国人民银行公布的人民
币汇率中间价折算。
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
七、关于放弃优先认购权的说明
为完成本次交易，公司拟放弃对子公司四川时代增资扩股股权的优先认购权。
本次放弃优先认购权不会对公司生产经营产生重大影响，不会对公司的财务状况
产生不利影响。
八、本次交易的其他安排
本次交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易，不会新增同业竞争问题，亦不会形成非经营性资金占
用等情形。
九、本次交易对公司的影响
本次四川时代增资完成后，公司仍为四川时代控股股东。本次交易符合公司
业务发展需要，有助于深化与洛阳钼业的产业合作，通过发挥各自优势，共同布
局全球新能源相关金属资源，打造具有韧性的全球供应链体系，不存在损害公司
及股东利益的情形。
十、审议程序及专项意见
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于子公司增资扩股的议案》，于 2022 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨放弃权利及对外担保的议案》。本次交
易未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.3 条规定的提交股东大会
审议标准，但考虑到本次交易方案包括公司为国宏集团提供对外担保等内容，公
司拟将本次交易提交股东大会进行审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（一）董事会意见
董事会认为：
有利于公司经营目标及未来发展战略的实现。
次放弃优先认购权不会对公司生产经营产生重大影响，不会对公司的财务状况产
生不利影响。
权人对本次交易的认可的有效措施，国宏集团的实际控制人为洛阳市人民政府国
有资产监督管理委员会，近年来资信状况良好。国宏集团亦为公司提供了相应的
反担保措施，整体风险可控。
因此，董事会同意本次子公司增资扩股暨放弃权利及对外担保事项，并同意
将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
司长远发展利益，相关决策合法合规，不存在损害公司及其股东利益特别是中小
股东利益的情形。
次交易拟放弃四川时代增资扩股股份的优先认购权，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规。
宏集团提供担保作为本次四川时代增资扩股交易的重要组成部分之一，有利于本
次交易的顺利完成。国宏集团相应提供反担保措施可有效降低公司的担保风险。
前述担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。
因此，独立董事一致同意《关于子公司增资扩股暨放弃权利及对外担保的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：
有利于公司经营目标及未来发展战略的实现。
次放弃优先认购权不会对公司生产经营产生重大影响，不会对公司的财务状况产
生不利影响。
权人对本次交易的认可的有效措施，国宏集团的实际控制人为洛阳市人民政府国
有资产监督管理委员会，近年来资信状况良好。国宏集团亦为公司提供了足值的
反担保措施，整体风险可控。
因此，监事会同意本次子公司增资扩股暨放弃权利及对外担保事项，并同意
将该议案提交股东大会审议。
（四）保荐机构意见
针对公司拟为国宏集团提供担保事项，保荐机构中信建投证券股份有限公司
（简称“中信建投证券”）出具了核查意见。经核查，保荐机构认为：宁德时代本
次拟为国宏集团提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具
了同意意见，并将提交公司股东大会审议，上述事项的审批程序符合《公司章程》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定，并有相应的反担保安排。因此，中信建投证券对宁德时代上述
担保事项无异议，并提请公司持续关注被担保人信用状况及反担保物情况，防范
担保风险。
十一、风险提示
本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并完成相关国资审
批程序。公司拟将本次交易提交股东大会进行审议，本次交易尚需反垄断审查（如
有）等。
本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
十二、备查文件
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
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