《东方财富信息股份有限公司章程（草案）》
修订对比表
原条款内容、序号 现条款内容、序号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》”）和《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《国
制订本章程。 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（下
称“《特别规定》”）
《 到境外上市公司章程必备条款》
（下称“《必
备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》
《特别规
规定，由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有限 定》和中华人民共和国其它有关规定，于 2007 年 12 月由原
公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
统一社会信用代码：913100007714584745。 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：913100007714584745。
文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万股，并于 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
人民币普通股（下称“A股”）3,500万股，并于2010年3月19
日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全
球存托凭证（下称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算
代表【】股A股，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所
（SIX Swiss Exchange）上市。
第四条 公司住所：上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 第四条 公司住所：上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢
邮政编码：201800 邮政编码：201800
电话：021-54660526
传真号码：021-54660501
第五条 公司注册资本为人民币 1033576.3789 万元。 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第九条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 GDR 在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市之日
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
约束力的文件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股 的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司
员。 事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起
诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
新增 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规
定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：第二类增值电 第十五条 公司经营范围为：第二类增值电信业务中的呼叫中
信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营许可证为准）， 心业务和信息服务业务（以经营许可证为准），企业投资咨询、
企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软 策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系
硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让， 统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、
设计、制作、发布、代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算 发布、代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算机软件销售。
机软件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营活动）。 动）；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
新增 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股
集中存管。 票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司股份总数 第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明
为1033576.3789万股，公司的股本结构为：普通股1033576.3789 面值，每股面值人民币一元。
万股，其他种类股0股。
公司经批准发行的普通股总数为【】万股，均为人民币普通
股。公司的股本结构为：普通股【】万股，其他种类股0股。
新增 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东配售股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
规章和本章程的规定，收购本公司股份： 一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份； 求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披 在三年内转让或者注销。
露义务。
公司因购回股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应
当从公司的注册资本中核减。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）在证券交易所外以协议方式购回。
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 （四）中国证监会认可的其他方式。
行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
新增 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应
当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同
一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股
份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以
自由转让，并不附带任何留置权。
新增 第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
新增 第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
新增 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
新增 第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）
《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市
地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所
要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级
管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印
章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十九条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委
托境外代理机构管理。
新增 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益
持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
有规定的除外。
新增 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册
到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股
利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名
册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
规定的，从其规定。
新增 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名
册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
新增 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可
以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定
处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，
可以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地正本的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删
除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有
欺诈行为。
第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 第四十七条 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第五十条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 分配；
东大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 股东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 其所持有的股份；
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 1、缴付成本费用后得到本章程；
余财产的分配； 2、缴付合理费用后查阅和复印：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 （1）本人持股资料；
求公司收购其股份； （2）财务会计报告；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（4）所有各部分股东的名册；
（5）公司股本状况；
（6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料；
（7）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用
的报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不
地位损害公司的利益。 得利用其控制地位损害公司的利益。
除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百四十一条第一款的定义相
同。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事的报酬事项； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（三） 审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四） 审议批准监事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（九） 对公司发行债券作出决议； 出决议；
（十） 修改公司章程； （九） 对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 修改公司章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 议；
期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；
（十四） 审议公司除提供担保外，与关联人 3000 万元以上，且 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议公司除提供担保外，与关联人 3000 万元以上，
（十六）审议股权激励计划； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
收购本公司股份作出决议； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程 （十七）公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）项规定的情
规定应当由股东大会决定的其他事项。 形收购本公司股份作出决议；
…… （十八）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股
东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事项属于 第五十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事项
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，判断被担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，判断被
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年
的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准；
（五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
的 30%； 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（七）公司章程规定的其他担保情形。 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 资产的 30%；
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
定第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。股东大 （八）中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他担保情
会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 形。
权的三分之二以上通过。
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于前款规定第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东大会审
议。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 第六十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
内召开临时股东大会： 两个月内召开临时股东大会：
…… ……
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和
…… 召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
知董事会并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督 面通知董事会。同时向证券交易所备案。
委员会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册， 和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东
股东大会所必需的费用由本公司承担。 名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担，因本章程第六十四条董事会不同意召开导致
监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案， 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提
股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公
知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
司的股东； 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认
真的解释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东 如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员
大会通知时披露相关意见。 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日 9:15，其 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 必是公司的股东；
…… （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独
立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在
发布股东大会通知时披露相关意见。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日 9:15，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
新增 第七十一条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
当载明下列内容： 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
…… 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
……
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投
赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
召集会议的通知中指定的其他地方。 地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
…… 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
……
新增 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第八十四条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任
履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由半数 会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者 董事长主持（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 持。
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包
…… 括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
……
新增 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定 （三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决
董事会和监事会成员的报酬和支付方法； 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及
（五）公司年度报告； 其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 （五）公司年度报告；
过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（六）公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收 司最近一期经审计总资产 30%的；
购本公司股份； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （七）公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）项规定的情形
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 收购本公司股份；
项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
……
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上 关联股东的回避和表决程序为：
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 （一） 董事会或其他召集人应依据法律、行政法规、公司股
交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记 票或 GDR 上市地证券交易所的规定，对拟提交股东大会审议
日为准； 的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股
…… 东的持股数额应以股权登记日为准；
……
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能 第一百零三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
表决的以第一次投票结果为准。 规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手
方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
新增 第一百零四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
新增 第一百零五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票
或者反对票。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则另有规定的除外。
新增 第一百零六条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股
东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
券交易所的上市规则另有规定的除外。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定
宣布提案是否通过。 股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上
…… 宣布和载入会议记录。
……
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或
…… 全球存托凭证存托机构作为深港通股票或全球存托凭证对应
的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
……
第 八 十 六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
点票。 应当立即组织点票。
……
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
……
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 删除
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
其职务。 得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总 公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高
计不得超过公司董事总数的二分之一。 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百零一条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配及弥补亏损方案； （五） 制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；
及上市方案； （七） 制订公司其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一） （八） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
散及变更公司形式的方案； （九） 拟订公司合并、分立和解散的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （十） 拟订变更公司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十一）制订公司的基本管理制度。 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十二）制订公司章程的修改方案； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十三）管理公司信息披露事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）制订公司的基本管理制度。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订公司章程的修改方案；
（十六）对公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 （十七）管理公司信息披露事项；
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（九）、
（十一）、(十六)、
（二十）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以
由半数以上的董事表决同意。
新增 第一百二十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百零三条 公司下述对外投资（含委托理财、对子公司投资 第一百二十七条 公司下述对外投资（含委托理财、对子公司
等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、对外担保、 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、对
关联交易事项，由董事会进行审批： 外担保、关联交易事项，由董事会进行审批：
（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项； （一）除本章程第五十九条规定的其他对外担保事项；
（二）除第四十条规定的其他对外投资事项； （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 下列标准之一，但尚未达到本章程第五十八条规定应由股东
列标准之一，但尚未达到第四十条规定的购买、出售资产事项的： 大会审议的标准的事项：
…… ……
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的 （三）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过
其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
……
第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的 第一百二十八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体
过半数选举产生和罢免。 董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年，
可以连选连任。
第一百零五条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
他文件； 的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）签署公司发行的证券，法律法规、公司股票或 GDR 上
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 定；
董事会和股东大会报告； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须 第一百三十六条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决
经全体董事的过半数通过；董事会就对外担保事项作出决议，还 议，必须经全体董事的过半数通过；董事会就对外担保事项作
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
规定的除外。
第一百十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
少于十年。 事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。
第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同 删除
时适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议；非董事的总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 第一百五十四条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 具有必备的专业知识和经验的自然人，负责公司股东大会和
务等事宜。 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜，确保：
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 （一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
新增 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼
任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百五十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职
赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、 删除
同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免。
股东代表监事由股东大会选举和罢免。
第一百四十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
见，签署书面确认意见； 核意见，签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
理人员提出罢免的建议； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 议；
事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 董事、高级管理人员予以纠正；
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
（六）向股东大会提出提案； 润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 会计师、执业审计师帮助复审；
理人员提起诉讼； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 （七）向股东大会提出提案；
司承担。 （八）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议
提议召开临时监事会会议。 通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以
提议召开临时监事会会议，会议通知不得晚于召开临时监事
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当 会会议的前三天送达。
在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当经半
数以上监事通过。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会决议
应当经半数以上监事通过。情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
新增 第一百七十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（十二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人
员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人
员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其
职务。
新增 第一百七十二条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为
对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
新增 第一百七十三条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高
级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组。
新增 第一百七十四条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相
似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
新增 第一百七十五条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列
义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与
公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不
得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为
目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院
或者其他政府主管机构披露该信息：
新增 第一百七十六条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事和高级管理人
员不能做的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子
女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、
（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、
（二）、
（三）项所提及的人员或者公
司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管
理人员。
新增 第一百七十七条 公司董事、监事和高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
新增 第一百七十八条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第五十七条所规定的情形除外。
新增 第一百七十九条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条
前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形
下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管理人员也应被
视为有利害关系。
新增 第一百八十条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事和
高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
新增 第一百八十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级
管理人员缴纳税款。
新增 第一百八十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公
司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
新增 第一百八十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款
条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
新增 第一百八十四条 公司违反本章程第一百八十二条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
新增 第一百八十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承
担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
新增 第一百八十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理
应知道代表公司的董事、监事和高级管理人员违反了对公司
应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
新增 第一百八十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立
书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
新增 第一百八十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事
项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在
股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休
而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列
情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
股股东的定义与本章程第二百四十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该
董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
定，制定公司的财务、会计制度。 规定，制定公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度
终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
定进行编制。 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
新增 第一百九十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的
权得到本章中所提及的财务报告。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
补公司的亏损。 于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
…… （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
……
新增 第一百九十六条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收
款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配
的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合
公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百五十四条 公司聘用符合相关规定的证券服务机构会计师 第一百九十九条 公司聘用符合相关规定的证券服务机构会
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
业务，聘期一年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下
次股东年度大会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的
情况除外。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用
的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的审
计费用由董事会确定。
新增 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司
的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者
与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。
新增 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空
缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
新增 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如
何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
新增 第二百一十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意
公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司因下列原因解散： 第二百二十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 闭或者被撤销；
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第（一）项情
的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十五条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 之日起十五日内成立清算组，开始清算并由股东大会以普通
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十五条（四）项规定解散的，由人民法
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百二十五条（五）项规定解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
清算。
新增 第二百二十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破
产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声
明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可
以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清
算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
照股东持有的股份比例分配。 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由
公司股东按其持有的股份种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第二百三十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
…… ……
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证
司登记，公告公司终止。 后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或
者人民法院确认之日起三十日内，报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
新增 第二百三十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规
定，可以修改公司章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事
依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》
内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管
理机构（如适用）批准后生效。
新增 第二百四十条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总
经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司
章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司
其他事务有关的争议或者权利主张，中国证监会未就争议解
决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事
人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议
确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第一百八十九条 释义 第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份占公司股本总额百分之五十以上的股东；3.持有股份的比
…… 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
（四）交易，是指下列类型的事项： 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限
子公司除外）； 百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2）该人
…… 担保）；
……
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法
律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
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