关于中国东方航空股份有限公司
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 8 月 18 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（221742 号）（以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司作为保
荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与中国东方航空股份有限公司（以
下简称“中国东航”或“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市通商律师事务所
（以下简称“发行人律师”）、发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题回复如下（以下简称
“本回复”），请予以审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中国国际金融股份有限公司关
于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以
下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
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问题 1
公司本次发行拟募集资金 150 亿元，用于引进 38 架飞机项目及补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，结合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性。（2）本次
募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险。
请保荐机构发表核查意见。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结
合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150.00 亿元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
合计 334.24 150.00
（一）引进 38 架飞机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金 105 亿元用于引进 38 架飞机，机型包括 4 架
C919 飞机、24 架 ARJ21-700 飞机、6 架 A350-900 飞机及 4 架 B787-9 飞机。
序号 飞机型号 生产商 数量（架）
（亿美元） （亿人民币）
注：以 1 美元兑 6.6 元人民币换算
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资金不超过 105 亿元用于该 38 架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
经查阅近期 A 股市场上同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国国航
开发行可转换公司债券、吉祥航空 2021 年非公开发行 A 股股票、春秋航空 2021 年非
算。公司引进 38 架飞机项目投资总额计算方式与市场案例相同，测算依据和测算过程
充分合理。
单价的情况具体如下：
股票代码 航空公司 预案公告日 汇率
机型号 （亿美元） （亿人民币）
A350-900 3.17 22.54 以1美元兑7.1元人
B787-9 2.93 20.77 民币换算
ARJ21 0.38 2.56 以1美元兑6.74元人
A350 3.33 22.46 民币换算
注：近三年内，华夏航空及春秋航空公告的再融资预案未用于引入可比机型飞机，故未列示
于上表中
公司为国产大飞机 C919 全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批 C919 大
型客机购机合同，将成为全球首家运营 C919 大型客机的航空公司，尚无其他上市公
一致。
综上，引进 38 架飞机项目的投资金额具有合理性。
（二）补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过 150.00 亿元（含本数），其中计划使用 45.00
亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的 30%。
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根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020 年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
合相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的
风险
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情况
根据公司与波音公司、空客公司及中国商飞签订的采购合同及相关安排，本次项
目拟引进的 38 架飞机预计将于 2022 年-2024 年交付，截至本回复出具日均尚未交付。
截至本次非公开发行 A 股股票董事会决议日（2022 年 5 月 10 日），公司尚未就
引进 38 架飞机拟使用募集资金支付的 105 亿元投入资金，不存在置换董事会前投入资
金的情况。
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险
针对本次募投项目拟引入的 38 架飞机，公司均已与相关生产商签署了购买协议，
具体情况如下：
序号 飞机型号 生产商 数量（架） 对应的购机合同编号
根据已签署的合同约定，除不可抗力等影响外，如空客公司/波音公司/中国商飞未
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能按时或取消交付飞机的，应当按照约定的标准及限额内给予发行人赔偿；如飞机状
态达到交付条件但发行人未按照协议约定按时接收飞机的，空客公司/波音公司/中国商
飞有权按照合同约定要求发行人承担约定的违约及赔偿义务等。
此外，公司和本次拟引进 38 架飞机项目的制造商波音公司、空客公司及中国商飞
保持着长期的合作关系，一直以来各方均遵守各项法规和合同条款规定，按期履行付
款义务或交付义务，无不良信用记录，无法交付或协议终止的风险较低。
综上，针对本次募投项目拟引入的 38 架飞机，公司均已与相关生产商签署了购买
协议，并在协议中对双方违约责任作出约定，且公司与相关生产商保持长期的合作关
系，无法交付或协议终止的风险较低，本次引进 38 架飞机项目的实施不存在实质性障
碍。
针对客观存在的风险，项目组已在保荐机构尽职调查报告之“第九章 风险因素及
其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）募集资金投资项目风险”中披露
如下：
“本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外政治经济环境、市场环境
等因素，并结合公司实际情况做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司进一步提
高经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。尽管公司在确定募集资金投资项目
之前对项目可行性已进行了充分论证，但若相关情况发生变化，例如募集资金不能及
时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者国内外政治经济环境发生了重
大变化，募集资金投资项目将可能无法产生预期收益，对上市公司业务发展造成不利
影响。此外，尽管发行人已经与相关供应商签署采购合同，明确约定双方义务、违约
责任及承担方式，但仍存在本次募集资金投资项目拟引进的相关飞机延迟交付或无法
履约的风险，进而影响到项目的实施进度和公司的经营业绩、财务状况和发展前
景。”
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
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解本次募投项目引入飞机的目前进展及预计安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
投入资金的情况；本次募投项目拟引入的 38 架飞机均已签署了购买协议，无法交付或
协议终止的风险较低，项目实施不存在实质性障碍。
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问题 2
最近两年一期，公司净利润均为亏损。请申请人补充说明：（1）新冠疫情对公
司经营的影响及目前恢复情况。（2）疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施
本次募投项目的考虑。（3）结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资
产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况
大冲击。航空业需求大幅萎缩，全球航司纷纷大幅削减运力，整个航空业都面临着经
营危机；2021 年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩
散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差
异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和
多点散发态势；2022 年以来，国内疫情多发散发，对经济稳定运行造成了冲击，我国
民航运输生产跌入低谷，随着疫情趋于平稳，民航国内客运市场航班量自 2022 年 4 月
触底反弹，5、6 月航空运输市场呈现复苏势头。
受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求大幅下降，公司的业务量、收入、利润等指
标也均大幅下降，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司分别实现
归属于母公司所有者的净利润 31.95 亿元、-118.35 亿元、-122.14 亿元和-187.36 亿
元。面对突如其来的疫情和复杂严峻的外部形势，公司动态调整运营策略，扎实推进
精细化管理，实施严格的成本管控，积极争取政策支持，努力降低疫情带来的损失。
针对国内客运业务，疫情爆发后，我国即采取了强有力的防控措施遏制疫情的蔓
延。虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，2020 年度公司国内航线
旅客运输周转量达 96,205.97 百万客公里、承运旅客达 7,203.30 万人次，分别较 2019
年下降 32.69%、33.92%，仍呈现较大幅度的下降。2021 年度，在国内疫情平稳和出
行需求逐步恢复的态势下，中国民航业也呈现恢复态势，2021 年度公司国内航线旅客
运输周转量达 106,605.49 百万客公里、承运旅客达 7,855.73 万人次，分别较 2020 年增
加 10.81%、9.06%，已恢复至 2019 年的 74.59%、72.07%。2022 年上半年，国内局部
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地区疫情蔓延扩散，公司总部上海经历了疫情冲击的严峻挑战，航空出行需求大幅下
降。目前，上海疫情已取得了有效控制，社会生产及航空出行已得到有序恢复。2022
年 7 月，公司国内航线旅客运输周转量达 7,215.27 百万客公里，较 2022 年 6 月上升
针对国际及地区客运业务，我国民航业积极落实“外防输入”的疫情防控责任，
国际及地区客运业务仍受疫情较大影响。目前，中国民航的国际航线仍实施“五个
一”政策，即国内任一航司至任一国家只保留一条航线，一周最多执行一班。然而，
随着新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，我国国际客
运航线有望进一步放开。2022 年 7 月，公司国际航线及地区航线旅客运输周转量分别
为 137.51 百万客公里、0.57 百万客公里，仍受疫情影响而处于较低水平。其中，国际
航线客座率为 55.73%，已较去年同期增加 8.93 个百分点。
整体而言，公司国内客运业务随国内疫情的有效控制而呈现复苏趋势，国际及地
区客运业务仍受较大影响，但随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推
进和经济发展的需要，国际及地区航线的出行需求有望逐步恢复，疫情对公司经营的
影响也将有望进一步减弱。
二、疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑
（一）航空运输业仍具有刚性的市场需求及巨大的发展空间
民航业是国家重要的战略产业，在国家开启全面建设社会主义现代化强国的新征
程中发挥着基础性、先导性作用。《新时代民航强国建设行动纲要》指出，建设民航
强国，既是更好地服务国家发展战略，满足人民美好生活需求的客观需要，也是深化
民航供给侧结构性改革，提升运行效率和服务品质，支撑交通强国建设的内在要求。
从历史发展来看，随着社会经济的发展，航空运输需求也日益增长，整体行业快
速发展，航空运输已成为现代社会最重要的交通运输形式之一，成为国际政治往来和
经济合作的纽带。近年来中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提
高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据中国民航局数据，“十三
五”期间，中国民航机队规模达 6,747 架，新增航路航线 263 条，全国航路航线总里
程达到 23.7 万公里，较“十二五”增加 3.8 万公里，五年来中国民航发展增量大，综
合效益持续提升，运行服务品质持续提升，科技创新成果不断涌现，行业战略地位和
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作用持续增强。后疫情时代航空运输市场结构或将发生重大变化，中国民航业将加快
构建以国内市场为主、国内国外双循环相互促进的新的航空运输发展格局，为中国民
航后续在畅通国内航空需求循环方面提供重要的保障和支撑。2019 年，中国人均航空
出行次数 0.47 次，远低于世界平均水平的 0.87 人次，中国航空人口基数大，人均航空
出行次数潜力强，中国民航有畅通内需消费的条件、潜力和后劲。《“十四五”民用
航空发展规划》指出，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规
模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保
障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。
虽然自 2020 年起的新冠肺炎疫情对民航业造成一定冲击，但长期来看，随着疫情
逐步消退，市场需求将相应恢复，行业仍维持较为刚性的市场需求。自疫情发生以
来，在疫情影响较小的月份，国内出行需求已基本恢复至疫情前水平，以 2021 年 3 月
-5 月为例，国内航线旅客周转量已超过 2019 年（疫情发生前）同期，分别为 2019 年
效药物研发推进和经济发展的需要，疫情对我国民航业客运业务的影响将进一步下
降，被压抑的航空出行需求将迅速恢复，中国民航业仍具有刚性的市场需求、发展前
景广阔。
然而，飞机的生产交付需要一定的周期，提前实施运力规划，有利于公司把握民
航业疫情后恢复的历史发展机遇，巩固行业地位。因此，在当前我国民航业恢复逐渐
加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，公司通过实施本次募投项目引入飞机，
有利于合理扩充机队规模、提升航空载运能力，把握民航业的长期发展机遇。
（二）各主管部门已出台一系列民航业纾困政策
针对民航业持续亏损的受困状况，相关主管部门给予高度关注并出台了一系列纾
困政策，助力民航业渡过难关。在各主管部门的政策支持下，预期我国民航业将加快
业务经营的疫后复苏，恢复客运航班的常态化运营。2022 年以来，主要的民航业相关
扶持政策如下：
恢复发展的若干政策》，针对新冠肺炎疫情影响下民航业面临的突出问题，有针对性
地制订了 5 条民航业纾困措施、10 条普惠性纾困措施为民航业纾困。
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展的若干政策措施》，综合实施退税减税、降费让利、房租减免、财政补贴、金融支
持、援企稳岗等助企纾困政策，全力支持相关行业和企业克服困难、恢复发展，持续
优化营商环境。其中，实施交通运输业纾困扶持措施。支持保障机场和航空公司做好
疫情防控工作。2022 年暂停航空、铁路运输企业预缴增值税，免征轮客渡、公交客
运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客运、班车等公共交通运输服务增值税。对符合
要求的新能源公交车，继续按照既定标准给予购置补贴。落实国家继续通过民航发展
基金对符合条件的航空航线予以补贴，对民航基础设施贷款给予贴息支持。对受疫情
影响严重的航空公司和民航机场发行债务融资工具建立绿色通道。
对于包括民航业在内的受到新冠疫情严重冲击的市场主体，必须针对突出困难加大纾
困和就业兜底等保障力度。
影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，通过加大直接融资支持力度、实施延期
展期政策、优化监管工作安排、发挥行业机构作用等四个方面，在企业申请首发上
市、北交所上市、再融资、并购重组、公司债券、资产证券化产品等方面加大政策支
持力度。《通知》主要针对受疫情影响严重地区和行业，包括上海、吉林等全面实行
封控管理、静态管理等措施的区域，以及餐饮、零售、旅游、民航、公路水路铁路运
输等受疫情影响严重的行业。
贴的通知》，为夯实民航安全基础，以保最低运行航班量和保安全飞行为目标，对国
内运输航空公司经营的国内客运航班实施阶段性财政补贴，对国内客运航班实际收入
扣减变动成本后的亏损额给予补贴。设定最高亏损额补贴标准上限为每小时 2.4 万
元。政策实施期限为 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 7 月 20 日，补贴资金由中央和地方
财政共同承担。
方面 33 项措施，提出应“提高资本市场融资效率”、“加大对民航等受疫情影响较大
行业的纾困支持力度”等措施，具体而言，包括“增加民航应急贷款额度 1500 亿元，
并适当扩大支持范围，支持困难航空企业渡过难关”、“支持航空业发行 2000 亿元债
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券”、“统筹考虑民航基础设施建设需求等因素，研究解决资金短缺等问题；同时，
研究提出向有关航空企业注资的具体方案”、“有序增加国际客运航班数量，为便利
中外人员往来和对外经贸交流合作创造条件”。
（三）公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营
面对新冠肺炎疫情和复杂严峻的外部形势，公司全力以赴抗击疫情，动态调整运
营策略，扎实推进精细化管理，实施严格的成本管控，积极争取政策支持，努力降低
疫情带来的损失。具体举措包括：
络，持续加大北京大兴国际机场的运力投放；进一步打造京沪、沪广、沪蓉等快线，
提高宽体机投放占比；充分利用公司在昆明、西安市场的枢纽优势，加密华东、西
南、西北等快线及准快线数量；围绕区域发展战略，公司顺利完成成都天府机场、青
岛胶东机场基地建设和转场投运；
求与运力供给，通过加密高收益航线、优化低收益航线稳定收益水平。公司加快数字
化转型，引入智能化航班运价管理模块，持续提升收益管控能力；
预付费行李、贵宾室优享等产品，着力提升上述产品收入；在航旅领域持续创新，推
出“前程万里”、“引荐人计划”等产品，针对不同客户购票需求，灵活运用营销政
策，进一步激发市场活力，改善经济效益；
增效工作。通过建立高频数据监控跟踪统计机制和督办机制，促进成本管控可量化、
高效率，持续推动餐食、采购等各类成本压降；通过持续开展飞机减重、航路优化等
节油精细化管理措施，持续降低油耗；
如上所述，公司通过优化航网布局、强化收益管控、提升营销能力及精细化成本
管控等措施积极抗击疫情。本次募投项目飞机引入后，公司可根据各地疫情形势和市
场客源恢复情况灵活调整执飞航线，同时进一步通过优化航网布局等在中短期内提升
公司营收水平、抗击疫情损失。此外，本次引进的飞机计划于 2022-2024 年逐步交
付，将有效规避疫情的短期影响，且飞机为长期资产，在满足适航要求的前提下可长
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期运行，本次募投引入飞机有利于公司把握民航业疫后复苏的行业机遇，增强行业竞
争力。
（四）有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力
公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。随着
A350-900、B787-9 等新机型的引进，公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至 2022
年 6 月末，公司运营着 755 架客运飞机（其中包括公务机 5 架），主力机型平均机龄
约 8.1 年，拥有一支机龄年轻、技术先进的现代化机队。
本次拟引进的 38 架飞机机型包括 4 架 C919 飞机、24 架 ARJ21-700 飞机、6 架
A350-900 飞机及 4 架 B787-9 飞机。公司已对此次引进的 A350-900 飞机、B787-9 飞机
及 ARJ21-700 飞机有较为丰富的执飞经验。2020 年，公司下属一二三航正式运营国产
ARJ21 飞机，成为国内第一家专业运营国产民用飞机的航空公司；C919 大型客机是我
国自行研制、具有自主知识产权的大型喷气式客机，公司作为国产大飞机 C919 全球
首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批 C919 大型客机购机合同，将成为全球首
家运营 C919 大型客机的航空公司。
综上，本次公司通过非公开发行 A 股募集资金引进 38 架飞机后，将在增加机队
规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相
匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心
竞争力。
（五）坚定支持“国产大飞机”国家战略，进一步稳定重要设施设备供应链
自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要的战略意义。大飞机重大专项是党中
央、国务院建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战
略决策，是《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的 16 个重大
专项之一。2021 年，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
ARJ21 支线客机系列化发展。国产大飞机的发展对于国家科学技术进步和科技创新战
略意义重大。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将重点推动
C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化发展。《“十三五”现代综合交通
运输体系发展规划》指出，我国将实施适航攻关工程，积极发展国产大飞机和通用航
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空器。公司坚定支持发展国产大飞机的国家战略，拟以部分募集资金引入具备节能减
排、高性价比等优势的国产大飞机 C919 与 ARJ21，在响应发展国产大飞机国家战
略、形成国产机队规模化效应的同时，也有助于公司积极应对重要设施设备及核心技
术服务供应商风险。
（六）同行业上市公司也均于近期公告将引入飞机，公司实施本次募投项目符合
布局疫后复苏的行业趋势
近期，同行业上市航空公司也陆续发布公告将引入飞机，如下表所示。因此，公
司本次通过非公开发行 A 股募集资金引进飞机与同行业上市公司对民航疫后复苏的趋
势判断一致，有利于公司把握行业复苏的重要发展机遇，巩固公司的行业优势地位。
序号 股票代码 上市公司 公告日期 引入飞机情况
拟将非公开发行 A 股股票募集资金 108 亿元用于引进 22
架飞机项目
中国国航拟购买 64 架空客 A320NEO 系列飞机，深圳航
空拟购买 32 架空客 A320NEO 系列飞机
拟将非公开发行股票募集资金 121,750.00 万元用于引进
拟以本次非公开发行募集资金不超过 231,151.00 万元用
备用发动机
综上，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，各主管部门已出台一
系列民航业纾困政策，且公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营。
本次募投引入飞机有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力，是公司坚定支持“国
产大飞机”国家战略、进一步稳定重要设施设备供应链的重要举措，且符合布局疫后
复苏的行业趋势。
三、结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流
情况等，说明公司是否存在偿债风险
（一）货币资金持有及债务偿付计划
报告期各期末，公司货币资金持有情况如下：
单位：亿元
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 - - - - - - 0.01 0.07%
银行存款 278.24 99.95% 129.49 99.90% 76.50 99.83% 13.24 97.64%
其他货币资金 0.15 0.05% 0.13 0.10% 0.13 0.17% 0.31 2.29%
合计 278.39 100.00% 129.62 100.00% 76.63 100.00% 13.56 100.00%
公司货币资金余额充足，可有效保证公司日常运营周转的需要、满足业务扩张的客观
需求、较好地保障债务的偿还。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司带息负债余额
年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债及超额融资费及应付债
券。报告期内，公司带息负债情况如下：
单位：亿元
项目
短期借款 399.31 376.00 219.66 22.00
一年内到期的非流动负债(注 1) 262.34 227.27 227.57 201.23
其他流动负债—超短期融资券 135.00 - 265.00 185.00
长期借款 415.55 281.51 131.64 38.23
租赁负债及超额融资费 775.81 826.46 821.78 946.85
应付债券 193.94 226.41 175.81 227.81
带息负债合计(注 2) 2,181.95 1,937.65 1,841.46 1,621.12
利息支出(注 3) 32.12 61.96 56.87 57.64
平均利率(注 4) 2.94% 3.20% 3.09% 3.56%
注1：一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、租赁负债和应付债券。
注2：带息负债余额不包含期末应计利息。
注3：利息支出包括短期借款、一年内到期的非流动负债、超短期融资券、长期借款、租赁负债及
超额融资费和应付债券的利息支出。
注4：平均利率=利息支出/带息负债合计，其中2022年1-6月平均利率=利息支出*2/带息负债合计。
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报告期内，公司带息负债总额整体呈现上升趋势，主要由于随着业务规模不断扩
大，对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加。受疫情影响，2020 年、2021 年及
过借款和租赁等方式筹集资金和增加飞机数量。相应地，报告期内公司的利息支出也
呈逐步上升趋势。从平均利率情况看，报告期内，公司有息负债平均利率基本平稳，
整体呈现小幅下降。
单位：亿元
带息负债 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借款 405.10 - - - 405.10
其他流动负债—超短期融资券 135.94 - - - 135.94
长期借款 26.68 116.82 191.98 136.57 472.05
租赁负债及超额融资费 187.38 177.87 416.57 267.24 1,049.06
应付债券 93.35 66.47 141.09 - 300.91
合计 848.45 361.16 749.64 403.81 2,363.06
注：上述数据已包含应支付的利息
如上表所示，公司带息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。其中，短
期借款具有一定的延续性，到期后基本能够续借。另外，公司作为国内中央企业控股
的三大航空公司之一，具有良好的信用等级及银行授信条件，拥有多元化的融资渠道
对债务进行偿还。报告期内，公司筹资活动现金流入分别为 635.65 亿元、1,189.20 亿
元、1,384.08 亿元和 861.00 亿元。历史上，公司商业信用情况良好，不存在未按约定
偿还债务的情况。
为缓解新冠肺炎疫情以来的公司经营流动性压力，公司持续监控短期和长期的资
金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主
要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。综合考虑
公司货币资金持有情况、授信情况和债务偿付计划，公司不存在较大的偿债风险。
（二）公司经营情况
报告期内，公司主要经营数据情况如下：
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单位：亿元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 193.54 -44.24% 671.27 14.48% 586.39 -51.48% 1,208.60
营业成本 339.59 -14.36% 800.41 13.05% 708.03 -33.95% 1,072.00
营业利润 -200.58 - -177.88 - -168.01 -585.02% 34.64
利润总额 -199.95 - -175.13 - -164.81 -483.10% 43.02
净利润 -199.74 - -132.84 - -125.54 -460.44% 34.83
归属于母公司股东
-187.36 - -122.14 - -118.35 -470.42% 31.95
的净利润
现归属于母公司所有者的净利润 31.95 亿元、-118.35 亿元、-122.14 亿元和-187.36 亿
元，2020 年至今，公司受疫情影响持续亏损。2020 年度，受新冠肺炎疫情影响，旅客
出行需求大幅下降，虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，公司的
生产量、收入、利润等指标均较 2019 年大幅下降。2021 年度，公司统筹恢复生产经
营，营业收入较 2020 年度有所上升，但受疫情、国际油价上涨等各项因素，公司的利
润指标有所下滑。2022 年上半年，国内局部地区疫情蔓延扩散，公司总部上海经历了
疫情冲击的严峻挑战，航空出行需求大幅下降。目前，上海疫情已取得了有效控制，
社会生产及航空出行已得到有序恢复。
新冠肺炎疫情对公司的正常运营造成了较大冲击，但面对疫情影响，公司持续深
化精细化管理，严格疫情管控，着力加强生产运营、成本管控及风险防范精细化，努
力应对疫情超预期冲击影响：第一，公司持续优化完善疫情防控方案，科学精准做好
疫情防控工作。第二，运力管控方面，精细化航班运力投放，面对局部市场突发疫
情，第一时间调减航班量，降低经营损失，随着疫情趋于平稳，积极协调各地机场推
动航班量恢复；收益管控方面，公司加快数字化转型，引入智能化航班运价管理模
块，持续提升收益管控能力。第三，通过建立高频数据监控跟踪统计机制和督办机
制，促进成本管控可量化、高效率，持续推动餐食、采购等各类成本压降；通过持续
开展飞机减重、航路优化等节油精细化管理措施，持续降低油耗。第四，公司持续完
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善风险管理体系，针对经营风险、资金链风险等定期开展专项检查，有效防范化解重
大风险；运用大数据、机器学习在信息安全领域的创新应用，保障生产系统稳定和旅
客个人信息安全；持续优化美元负债占比，进一步降低汇率波动风险；面对疫情的严
重冲击，持续拓展融资渠道的同时，积极向国家部委争取纾困政策。
虽然自 2020 年起的新冠肺炎疫情对民航业造成一定冲击，但长期来看，随着疫情
逐步消退，市场需求将相应恢复，行业将维持较为刚性的市场需求，民航业发展前景
广阔。以美国市场为例，随着出行政策的放松，航空公司的经营业绩逐渐恢复，2022
年第二季度，美国航空公司、美国联合航空公司和达美航空公司均已实现单季度盈
利，三家航空公司合计归母净利润达到 2019 年同期近五成，三家合计经营活动产生的
现金流量净额已达到 2019 年同期水平。综上所述，新冠疫情对公司经营造成一定影
响，公司已采取多种措施保障公司主营业务的经营，公司所处的航空运输行业具有较
为刚性的市场需求，随着疫情逐步进入常态化阶段，市场需求将相应恢复，将为公司
的偿债能力提供坚实保障。
（三）资产负债情况
报告期内，公司的资产负债情况如下：
单位：亿元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 383.42 13.22% 279.10 9.74% 224.98 7.97% 197.43 6.98%
非流动资产合
计
资产合计 2,899.97 100.00% 2,865.48 100.00% 2,824.08 100.00% 2,829.36 100.00%
流动负债合计 1,041.19 40.83% 858.91 37.08% 998.08 44.26% 783.63 36.87%
非流动负债合
计
负债合计 2,549.92 100.00% 2,316.38 100.00% 2,254.96 100.00% 2,125.39 100.00%
流动比率 0.37 0.32 0.23 0.25
速动比率 0.30 0.19 0.11 0.12
资产负债率 87.93% 80.84% 79.85% 75.12%
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（货币资金＋应收账款＋预付账款＋其他应收款）/流动负债；
注3：资产负债率 =负债总额/资产总额。
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报告期各期末，发行人与同行业主要可比上市公司各项偿债能力指标的比较如
下：
证券简称 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产
比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率
中国国航 0.37 0.29 85.09% 0.33 0.26 77.93% 0.25 0.17 70.50% 0.32 0.25 65.55%
南方航空 0.30 0.23 77.77% 0.34 0.24 73.91% 0.41 0.32 73.98% 0.18 0.10 74.87%
中国东航 0.37 0.30 87.93% 0.32 0.19 80.84% 0.23 0.11 79.85% 0.25 0.12 75.12%
平均值 0.35 0.27 83.60% 0.33 0.23 77.56% 0.30 0.20 74.78% 0.25 0.16 71.85%
报 告 期 内 ， 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 75.12% 、 79.85% 、 80.84% 和
况不存在异常。
（四）现金流情况
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：亿元
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 300.20 832.09 676.54 1,469.26
经营活动现金流出小计 -315.95 -775.17 -664.43 -1,179.54
经营活动产生的现金流量净额 -15.75 56.92 12.11 289.72
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 6.19 131.02 10.02 28.01
投资活动现金流出小计 -24.90 -109.47 -72.85 -77.00
投资活动产生的现金流量净额 -18.71 21.55 -62.83 -48.99
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 861.00 1,384.08 1,189.20 635.65
筹资活动现金流出小计 -677.86 -1,409.34 -1,074.94 -869.40
筹资活动产生的现金流量净额 183.14 -25.26 114.26 -233.75
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加值 148.75 52.99 63.01 7.04
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年和2021年，公司经营活动现金流为正，2022年上半年，公司经营活动现金流为负
值，主要是由于公司主基地位于上海区域，受新冠肺炎疫情影响严重，客运市场需求
下降。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额均为正，说明尽管受到新冠疫情的
冲击，公司积极主动调整经营、投资、筹资活动策略，为维持正常的运营及资本性支
出提供了良好的资金基础，从根本上保障公司的偿债能力。
综上，结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金
流情况等各方面的分析，公司不存在较大的偿债风险。
四、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
况、未来预期发展情况、就疫情影响所制定的应对措施及措施执行有效情况等；
告；
核对；
查阅发行人报告期内经营情况文件及重要财务指标。
针对上述事项，发行人会计师实施了下列程序：
报告及带息负债汇总表，并核对发行人回复中涉及的财务数据；
主要运营数据公告，并核对发行人回复中涉及的运营数据；
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况及未来预期发展情况等；
苏情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
务仍受较大影响，但随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济
发展的需要，国际及地区航线的出行需求有望逐步恢复，疫情对公司经营的影响也将
有望进一步减弱；
民航业纾困政策，且公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营。本次
募投引入飞机有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力，是公司坚定支持“国产大
飞机”国家战略、进一步稳定重要设施设备供应链的重要举措，且符合布局疫后复苏
的行业趋势；
况等各方面分析，公司不存在重大偿债风险。
发行人会计师认为：
基于上述程序，发行人有关新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，疫情影
响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑以及偿债风险的回复内容
在所有重大方面与本所在上述程序中了解的信息一致。
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问题 3
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之
日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，具体论
述如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施
或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（二）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在通过委托贷款方式对其
合营企业 CAE MELBOURNE FLIGHT TRAINING PTY LIMITED（“墨尔本飞培”）
提供贷款的情况，该委托贷款总金额为澳大利亚元 4,500,000，年利率为 8%，借款期
限为 2018 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 14 日。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人应收墨
尔本飞培贷款的余额为澳大利亚元 900,000。发行人向墨尔本飞培提供贷款系为支持墨
尔本飞培业务发展，发行人与合营方按持股比例向合营公司提供股东贷款，该资金拆
借业务不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人除上述向
合营企业提供资金拆借的情况外，不存在向其他公司进行拆借资金、委托贷款的情
形，不属于财务性投资，公司亦不存在拟实施其他拆借资金、委托贷款的情形。
（三）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施
或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实
施或拟实施投资理财产品的情形。
发行人以外汇远期合约应对支付飞机预付款及预期发生的飞机租金而导致的汇率
风险；以利率互换合约应对与飞机及发动机租金相关的浮动利率风险。发行人持有的
套期工具与日常经营紧密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇
波动、利率浮动及航油价格波动带来的风险，增强财务稳健性，不属于高风险投资，
不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不存在
实施或拟实施新增持有其他权益投资工具的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行
人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（五）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施
或拟实施投资金融业务的情况。
（六）类金融业务
发行人作为国内三大航空公司之一，主要通过自购、融资租赁以及经营租赁三种
方式完成飞机引进工作。
为经营业务需要，发行人设立了东沪天一（上海）飞机租赁有限公司等 18 家特殊
目的全资子公司经营飞机租赁业务，主要是为了顺利开展将现有存量的经营性租赁飞
机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作，获得税收优惠政策，综合降低飞机经营性
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租赁成本，这些公司的业务均系从外部租赁飞机并将其转租给发行人及合并范围内子
公司，不存在向发行人之外第三方租赁业务。
由于航空公司通常以租赁方式引进飞机资产，上述 18 家全资子公司均只为发行人
提供租赁飞机服务，有利于服务实体经济，与发行人主营业务发展密切相关，符合业
态所需及行业发展惯例，因此不属于类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行
人不存在实施或拟实施投资类金融业务活动的情形。
综上，公司董事会前六个月至本回复出具之日不存在实施或拟实施的财务性投资
情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业
务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务等。截至 2022 年 6 月 30 日，公司与财
务性投资及类金融业务相关的报表项目账面价值情况如下：
单位：亿元
序号 报表项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面价值
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产金额为 0.78 亿元，占当期
末归属于母公司股东权益的比例为 0.24%。
发行人持有的交易性金融资产为 9,790,691 股浦发银行（证券代码：600000.SH）
A 股股票，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述交易性金融
资产的形成原因系：2010 年，发行人换股吸收合并上海航空股份有限公司，该换股吸
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收合并完成后，上海航空股份有限公司持有的上海国际信托有限公司 0.67%的股权转
移至发行人。2016 年 3 月 18 日，浦发银行以发行股份的方式购买上海国际信托有限
公司 97.33%的股权，交易完成后，公司持有浦发银行 A 股股票，发行人取得上述浦发
银行股份后未进行减持。报告期内，发行人持有的交易性金融资产占公司净资产比例
较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）衍生金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在投资理财产品的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的套期工具金融资产账面价值为 1.12 亿元。
发行人持有的套期工具不属于财务性投资，详见本题“一、董事会前六个月至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（四）购买收益波动大
且风险较高的金融产品”之“2、套期工具”。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资金额为 3.73 亿元，占当
期末归属于母公司股东权益的比例为 1.14%，其情况具体如下：
单位：亿元
是否属于财
序号 公司名称 账面价值 主营业务
务性投资
上海波音航空改装维修工程有限公
司
合计 3.73
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发行人持有的上述其他权益工具投资中，航联保险经纪有限公司和恒泰保险经纪
有限公司主营业务为保险经纪相关业务，基于谨慎性原则，发行人将该等投资认定为
财务性投资，金额合计 0.13 亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为 0.04%。
该等投资占公司净资产比例较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
除航联保险经纪有限公司和恒泰保险经纪有限公司外，发行人持有的其他上述其
他权益工具投资均以完善公司主营业务链条、布局和拓展民航市场为目的，与发行人
从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投
资。
（三）其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 21.73 亿元，主要包括应收
航线补贴、保证金及押金、应收出口退税等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（四）长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资金额为 22.36 亿元，占当期
末归属于母公司股东权益的比例为 6.84%，其情况具体如下：
单位：亿元
是否属于
被投资单位
序号 公司名称 业务性质 财务性投 账面价值
性质
资
飞机及发动机的维修及保
养服务
上海民航华东凯亚系统集成有
限公司
CAE MELBOURNE FLIGHT
TRAINING PTY LIMITED
西安东航赛峰起落架系统维修 飞机及发动机的维修及保
有限公司 养服务
向东航集团成员单位提供
财务管理服务
上海普惠飞机发动机维修有限 飞机及发动机的维修及保
公司 养服务
新上海国际大厦的经营管
理（注）
上海柯林斯航空维修服务有限
公司
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是否属于
被投资单位
序号 公司名称 业务性质 财务性投 账面价值
性质
资
上海航空国际旅游（集团）有
限公司
上海虹浦民用机场通信有限公
司
合计 22.36
注：新上海国际大厦建于 20 世纪 90 年代，系响应开发开放浦东战略，在上海市地方国资牵
头下由上海航空参与投资建设，发行人吸收合并上海航空后并入发行人合并范围内。新上海国际
大厦曾服务于上海航空设立营业部之业务布局规划，陆续吸引了庞巴迪、美国纵横联运等产业链
相关公司及上海实业等地方国资入驻，有利于加强东航与产业链相关公司合作共赢以及促进与地
方国资之间的交流与资源协同。
发行人长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营企业的股
权投资。发行人投资合营企业以战略参与以及服务主营业务为目的，主要基于公司的
战略布局获得更多资源而持有，不属于财务性投资；上述联营企业与发行人所处产业
链具有密切关系，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不属于财务
性投资。
（五）其他金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的委托贷款账面价值为 0.04 亿元，占当期末
归属于母公司股东权益的比例为 0.01%，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）拆借资金、委托贷
款”。
（六）类金融投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人从事的融资租赁和经营租赁业务不属于财务性投
资，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况”之“（六）类金融业务”。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额 0.92 亿元，为发行人持有
的浦发银行股权及对航联保险经纪有限公司和恒泰保险经纪有限公司的少量股权投
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资，共占当期末归属于母公司股东权益的比例仅为 0.28%，占本次募集资金总额比重
仅为 0.61%，系历史原因形成且长期持有。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构实施了下列核查程序：
告出具日财务性投资的清单及相关说明，并核对至相关会计记录以及截止 2022 年 6 月
会决议及相关公告，并核对至相关会计记录。
针对上述事项，发行人会计师实施了下列程序：
日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
事会决议及相关公告；
科目余额核对至 2022 年 6 月 30 日的科目余额表以及未经审计的财务报表，询问发行
人管理层相关科目明细的性质；
获取的信息进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实说明了董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况；最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务
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性投资（包括类金融业务）情形。
发行人会计师认为：
基于上述程序，发行人关于财务性投资及类金融业务情况的回复与本所在上述程
序中了解的情况在所有重大方面一致。
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问题 4
请发行人说明“3.21”事故调查进展情况，是否存在上市公司或其现任董事、高
管被司法机关立案侦查，或是被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重
损害社会公共利益的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、“3.21”事故调查进展情况
故调查初步报告的情况通报》，主要内容包括飞行经过、机组机务人员、适航维修、
残骸分布等事实信息。根据事故调查初步报告，“当班飞行机组、客舱机组和维修放
行人员资质符合要求；事故航空器适航证件有效，飞机最近一次 A 检（31A）及最近
无故障保留；机上无申报为危险品的货物；此次飞行涉及的航路沿途导航和监视设
施、设备未见异常，无危险天气预报；在偏离巡航高度前，机组与空管部门的无线电
通信和管制指挥未见异常，最后一次正常陆空通话的时间为 14:16；机上两部记录器由
于撞击严重受损，数据修复及分析工作仍在进行中。”
展，“目前事故调查部门正在严格按照调查程序，仍在持续开展残骸资料技术的检查
和飞行数据的分析和实验验证等相关工作，后续随着调查工作的推进，民航局将依法
依规及时准确地发布事故技术调查的情况进展和相关信息”。
截至本回复出具日，“3.21”事故调查仍在持续进行中，中国民航局等相关主管
部门未发布“3.21”事故调查进一步的进展和相关信息，发行人亦并未获知除上述
“3.21”事故调查初步报告以外的事故原因、性质、责任认定方面的信息。
二、是否存在上市公司或其现任董事、高级管理人员被司法机关立案侦查，或是
被主管部门立案调查或行政处罚的情况
截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关
（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案
侦查的情况。
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
发行人主要经营民用航空运输，属于民用航空业，行业主管部门是中国民航局。
中国民航局下设民用航空地区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监
督。根据发行人所在地中国民用航空华东地区管理局出具的《证明》，自 2019 年 1 月
省、安徽省、福建省、江西省），没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到该局
实施的包括三万元及以上的罚款、吊销许可证和执照、责令停产停业在内的重大行政
处罚记录。根据发行人子公司东航云南所在地中国民用航空西南地区管理局出具的
《东方航空云南有限公司有关重大违法违规信息的证明》，自 2019 年 1 月 1 日至
规章而受到重大行政处罚的情形。截至本回复出具日，除上述提及的国务院牵头为
“3.21”事故成立的调查组（含中国民航局）正在对事故原因进行调查外，发行人及其
现任董事、高级管理人员不存在因本次事故被相关民航管理部门立案调查的情况，亦
不存在因本次事故被民航管理部门行政处罚的情况。报告期内，发行人被相关民航管
理部门行政处罚的情况详见本回复问题 6。
发行人作为上交所上市公司，同时受中国证监会和上交所监管，截至本回复出具
日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查、受到中国证
监会行政处罚或受到上交所纪律处分、监管措施等情况。
三、是否存在严重损害社会公共利益的情形
《再融资业务若干问题解答》问题 4 规定：“对于主板（中小板）发行人非公开
发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判
断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视
为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
根据中国民航局于 2022 年 4 月 20 日公布的《关于“3.21”东航 MU5735 航空器飞
行事故调查初步报告的情况通报》、中国民用航空华东地区管理局和西南地区管理局
出具的合规证明以及公司自查，截至本回复出具日，并无事故调查结果或其他证据指
向发行人在“3.21”事故中存在“违法行为”，因此不存在前述《再融资业务若干问
题解答》问题 4 所述的“相关违法行为导致……重大人员伤亡”的情形，同时也无任
何证据显示发行人存在主观故意。
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“3.21”事故发生后，党中央、国务院高度关注，党和国家领导人作出重要指
示，国务院以及多部委领导第一时间赶往事故现场，组织指导现场救援、善后处置及
事故原因调查工作。发行人第一时间启动应急机制，迅速向上级部门报告有关情况，
成立航空器处置、事故调查、家属援助、后勤保障、法律支持、公共关系、安全保
卫、财务保险、客货处置九个专项工作小组，当天抵达事发地点，全力以赴开展有关
工作。发行人迅速开通应急援助专线，组建家属援助工作团队，事故发生 24 小时内通
过各种途径主动与全部旅客的家属取得联系，全力做好家属援助与善后工作。
“3.21”事故发生后，中国银行保险监督管理委员会办公厅于 2022 年 3 月 22 日发布
《中国银保监会办公厅关于做好东航客机坠毁事故保险理赔服务工作的通知》（银保
监办便函〔2022〕265 号），部署各保险公司及时跟进事故进展，主动排查承保客户
信息，并建立理赔绿色通道。在党中央、国务院及地方政府的支持和协助下，遇难人
员赔偿工作有序进行中，理赔工作总体进展顺利，未造成恶劣社会影响。
综上，截至本回复出具日，“3.21”事故未导致发行人存在严重损害社会公共利
益的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的主要核查程序如下：
报告的情况通报》，中国银行保险监督管理委员会办公厅发布的《中国银保监会办公
厅关于做好东航客机坠毁事故保险理赔服务工作的通知》，中国民航局相关领导于
西南地区管理局出具的《东方航空云南有限公司有关重大违法违规信息的证明》。
行人信息查询系统、12309 中国检察网、相关纪检机关官网、相关监察委官网，相关
民航局官网，中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所
网站、百度等网站，查阅本次事故相关报道，核查上市公司及其现任董事、高级管理
人员是否因本次事故被司法机关立案侦查，或被主管部门立案调查或行政处罚等。
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关书面确认等。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
民航局等相关主管部门未发布“3.21”事故调查进一步的进展和相关信息。根据发行
人的确认，发行人亦未获知除上述“3.21”事故调查初步报告以外的事故原因、性
质、责任认定方面的信息。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因“3.21”事故被司法机关立案侦查，
或被主管部门立案调查或行政处罚的情况。
“3.21”事故未导致发行人存在严重损害社会公共利益的情形。
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问题 5
请发行人补充说明上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的情形，
本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性；控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存在
未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的情形
（一）发行人的主营业务
发行人为三大国有控股航空公司之一。截至本回复出具日，发行人的经营范围
为：“国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用
航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空
运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三
方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商
品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”
发行人主要业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及
延伸服务。公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。报告期内，发行人营业
收入主要来源于航空运输业务，其中以客运业务为主。
（二）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
截至本回复出具日，发行人控股股东中国东航集团的经营范围为：“经营集团公
司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人实际控制人为国务院国资委。
报告期内，中国东航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营。因此，中国
东航集团与发行人不存在同业竞争。
（三）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
截至本回复出具日，控股股东中国东航集团控制的下属企业中，除下列企业与发
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行人存在少量业务重叠外，中国东航集团及下属其余企业的主营业务与发行人主营业
务不存在实质性同业竞争的情形。该等企业的具体业务情况及其与发行人业务重叠的
情况具体如下：
中国东方航空云南公司（以下简称“云南公司”）是中国东航集团全资子公司，
其经营范围中的“地面设备的维修业务”与发行人的“航空器维修”业务存在一定业
务重叠。但云南公司已进入清算程序，相关清算、处置方案已经 2010 年第 21 次中国
东航集团总经理办公会审议通过。截至本回复出具日，云南公司已完成房屋资产处
置、营业部清理等工作，仅剩一家对外投资企业正在办理清算注销。此外，报告期内
云南公司已停止经营。因此，截至本回复出具日，云南公司与发行人不存在实质性同
业竞争。
中国东方航空西北公司（以下简称“西北公司”）是中国东航集团全资子公司，
其经营范围中的“航空器维修及零配件修理与制作”与发行人的“航空器维修”业务
存在一定业务重叠。但西北公司已进入清算程序，相关清算、处置方案已经 2010 年第
部分土地房产、债权债务、对外投资的清理工作，少量土地房产及债权债务系因历史
遗留问题尚待清理。此外，报告期内西北公司已停止经营。因此，截至本回复出具
日，西北公司与发行人不存在实质性同业竞争。
截至本回复出具日，中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）为东航产投
控股子公司东航物流之控股子公司，中国东航集团持有东航产投 100%股权，东航产投
持有东航物流 40.50%股权，东航物流持有中货航 83%股权。中货航的经营范围为“国
际（地区）、国内航空货邮运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。发行人货运业务包括常规情形下的客机货运业务（主要为客机
腹舱业务）和非常规情形下的客机货运业务（主要为“客改货”业务），该等货运业
务与中货航经营的全货机业务存在潜在同业竞争。
为避免前述潜在的同业竞争，发行人货运业务已交由中货航独家经营，由中货航
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独立自主经营管理发行人客机货运业务。2020 年 9 月 29 日，发行人第九届董事会第 4
次普通会议审议通过了《关于公司客机货运业 务独家经营协议及其项下交易的议
案》，同意发行人与中货航签署《独家经营协议》，并开展协议项下交易，并审议通
过了《关于公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上
限的议案》。2020 年 9 月 29 日，发行人与中货航签署了《关于中国货运航空有限公
司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》。2020 年 11 月 18
日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司客机货运业务独家经营
协议及其项下交易的议案》和《关于公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家
经营日常关联交易金额上限的议案》。因此，截至本回复出具日，发行人与中货航在
客机货运业务上存在的潜在同业竞争问题已得以解决，中货航与发行人不存在同业竞
争的情况。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质同
业竞争。
二、本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性
本次非公开发行的募投项目为引进 38 架飞机项目及补充流动资金项目。如后续发
行人以上述飞机开展客机货运业务，也将根据发行人与中货航签订的相关协议由中货
航独家经营，不会产生实质性同业竞争。
综上所述，本次募投实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
三、控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存
在未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损
害且尚未消除的情形
（一）控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺
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集团和发行人产生同业竞争，2009 年 8 月 7 日，中国东航集团出具承诺函：“东航集
团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决中国东航集团与发行人的同业竞争问
题，处理方式包括将中国东航集团的竞争业务托管给发行人、中国东航集团将竞争业
务注入或出售给发行人、或中国东航集团收购发行人下属的竞争性业务。具体方式将
视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。”
关承诺
发行人与中国东航集团于 1995 年 4 月 14 日就中国东方航空公司重组分立为发行
人与中国东航集团事宜签署了《重组分立协议》，并于 1996 年 12 月 5 日签署了《重
组分立协议的补充协议》（与《重组分立协议》合称为“原协议”）。中国东航集团
承诺：
“当发行人在中国境内、香港或纽约上市的任何时候，如果中国东航集团为发行
人的控股股东或持有发行人超过 35%的股权，中国东航集团将不得从事与发行人业务
直接或间接地有竞争或可能构成竞争的任何业务或活动（但中国东航集团持有与发行
人有业务竞争的上市公司不超过 10%股权除外）。”
针对原协议中中国东航集团关于避免同业竞争的承诺事项，2017 年，中国东航集
团与发行人签署《重组分立协议的补充协议二》。中国东航集团承诺：
“当东航股份在中国境内、香港或纽约上市的任何时候，如果东航集团公司持有
东航股份发行股份超过 35%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规东航集团公司
被视为东航股份的控股股东，东航集团公司将不得在中国境内外任何地方以任何方式
从事与东航股份公司业务直接或间接地有竞争或可能构成竞争的任何业务或活动，唯
东航集团公司或其控制的附属企业在不会违反所适用的法律法规和监管规则的要求，
且遵守本条以下（1）-（6）项约定的前提下，对与东航股份公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的公司/企业（“竞争业务企业”）进行股票/股权投资将不受此
限：
（1）如果东航集团公司发现任何可投资于竞争业务企业的新业务（“新投资业
务”，但不包括购买相关企业不超过 10%的在证券交易所公开上市的股票）机会，应
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
在合理可行的范围内尽快书面通知东航股份，并尽力促使该新投资业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给东航股份。
（2）如果东航股份公司因任何原因决定不从事有关的新投资业务机会（有关决定
是否从事前述新投资业务的决策应由东航股份独立非执行董事做出），应及时通知东
航集团公司，但无论如何必须于自东航股份公司收到东航集团公司依据上述第（1）项
发出的通知之日起的 20 个自然日内做出。若（a）东航股份公司明确拒绝该业务机
会，或（b）上述 20 个自然日的期限己过，但东航股份公司仍未向东航集团公司发出
书面通知，则东航集团公司或其控制的附属企业可以从事该项新投资业务，前提是东
航集团公司或其控制的附属企业从事该项新投资业务的主要条款不得优于东航股份公
司可获提供的条款，且该等条款须在东航股份公司拒绝此投资机会前己由东航集团公
司或其控股的附属企业向东航股份公司进行全面和及时的披露。
（3）就东航集团公司依据本款第（2）项约定获得的新投资业务，东航集团公司
将向东航股份公司授予购买选择权（“购买选择权”），东航股份公司有权决定在合
适的时机要求东航集团公司向其出售该项新投资业务相关股票/股权。
（4）就东航集团公司依据本款第（2）项约定获得的新投资业务，如果东航集团
公司将来拟出售其通过该项新投资业务获得的股票/股权，将事先通知东航股份公司其
拟出售的条件，并向东航股份公司提供收购该等股票/股权的优先权（“优先购买
权”）。
（5）东航集团公司承诺向东航股份公司提供或配合提供其在合理范围内所能获得
的所有有关上述新投资业务的资料，以供东航股份公司评估该等新投资业务，并能在
知情的前提下对是否进行该项新投资业务以及是否行使上述购买选择权和优先购买权
做出决策。
（6）东航股份公司行使上述购买选择权或优先购买权需受限于东航股份公司届时
履行所适用的上市地监管、披露及/或审批程序（如需）。就优先购买权而言，如东航
股份公司依所适用的法律、法规及有关证券交易所的规则，在履行相关审批程序后决
定不行使该等权利，则东航集团公司可在同等条件下自行处置相关股票/股权，不再受
本条的限制。”
（二）上述同业竞争相关承诺履行情况
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属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有
限公司股权，并通过重组、整合等方式，解决了与发行人之间在旅游酒店、票务代
理、代理进出口、航空食品和广告业务等五大类业务上的同业竞争问题。
因此，发行人控股股东履行了其在发行人吸收合并上海航空时所做同业竞争相关
承诺。
关承诺履行情况
空非公开发行股票的基础上，拟进一步自均瑶集团和上海均瑶航空投资有限公司（以
下简称“均瑶航投”）处受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计 7%的股份。东
航产投认购吉祥航空非公开发行股票及受让吉祥航空股份均完成后，预计将持有吉祥
航空不超过约 15%的股份。发行人全体独立董事经审慎考虑后已一致同意公司不参与
受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计 7%股份之投资。因此，发行人放弃本次
业务投资机会符合上述《重组分立协议的补充协议二》中关于“东航股份公司因任何
原因决定不从事有关的新投资业务机会，有关决定是否从事前述新投资业务的决策应
由东航股份独立非执行董事做出”的约定，因此中国东航集团不存在违反其避免同业
竞争承诺的情形。
截至本回复出具日，中国东航集团及发行人不存在未履行上述《重组分立协议的
补充协议》及《重组分立协议的补充协议二》相关承诺的情况。
综上所述，截至本回复出具日，控股股东、实际控制人严格履行了其就避免同业
竞争事项所做的承诺，不存在未履行承诺的情形，不存在上市公司权益被控股股东、
实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的主要核查程序如下：
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示系统网站确认中国东航集团及其下属公司的经营范围；
料及相关公告文件；
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性。
业竞争事项所做的承诺，不存在未履行承诺的情形，不存在上市公司权益被控股股
东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
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问题 6
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是
否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
回复：
一、 发行人报告期存在的行政处罚情形
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计 31 项，具体情
况如下：
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚文书编号 处罚决定
中国民用航空华东 华东局罚上海字
地区管理局 〔2019〕001号
中国民用航空华东 华东局罚上海字
地区管理局 〔2019〕002号
中国民用航空西南 西南局云罚字
地区管理局 〔2019〕7号
中国民用航空东北 东北局罚吉林字
地区管理局 〔2019〕2号
中国民用航空华东 华东局罚政法字 罚款1万
地区管理局 〔2019〕001号 元
中国民用航空华东 华东局罚江苏字 罚款1.2万
地区管理局 〔2019〕002号 元
中国民用航空西南 西南局渝罚字 警告并罚
地区管理局 〔2019〕8号 款1万元
中国民用航空华东 华东局罚政法字 罚款2.9万
地区管理局 〔2019〕5号 元
中国民用航空华东 华东局罚政法字 罚款2.9万
地区管理局 〔2020〕5号 元
中国民用航空华东 华东局罚上海字
地区管理局 〔2020〕003号
中国民用航空华东 华东局罚上海字 罚款2.9万
地区管理局 〔2020〕004号 元
发行人西北 中国民用航空西北 西北局罚字〔2020〕
分公司 地区管理局 1号
中国民用航空西南 西南局云罚字 罚款1.5万
地区管理局 〔2020〕5-1号 元
中国民用航空西南 西南局云罚字 罚款1万
地区管理局 〔2020〕5-2号 元
中国民航华北地区 华北局罚决（大兴
管理局 局）字〔2020〕2号
中国民航华北地区 华北局罚决（大兴
管理局 局）字〔2020〕3号
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
管理局 局）字〔2021〕1号 元
中国民航华北地区 华北局罚决（大兴 罚款2.9万
管理局 局）字〔2021〕2号 元
中国民航华北地区 华北局罚决（内蒙 罚款2.9万
管理局 局）字〔2021〕5号 元
中国民航华北地区 华北局罚决（山西
管理局 局）字〔2021〕3号
中国民用航空华东 华东局罚政法字 罚款2.9万
地区管理局 〔2021〕001号 元
中国民用航空新疆 新疆局乌罚决字
管理局 〔2021〕1号
中国民航华北地区 华北局罚决（大兴 罚款1.8万
管理局 局）字〔2021〕6号 元
佛山沙堤机
中国民用航空中南 中南局罚决广东字 罚款2万
地区管理局 〔2021〕2号 元
公司
中国民用航空新疆 新疆局乌罚决字 罚款2万
管理局 〔2021〕2号 元
中国民用航空华东 华东局罚江苏字 罚款1.2万
地区管理局 〔2021〕009号 元
国家税务总局昆明
市税务局第一税务
昆一税罚〔2021〕2 罚款9,000
号 元
业税收服务和管理
局）
警告并处
中国民用航空华东 华东局罚政法字
地区管理局 〔2021〕006号
元
中国民用航空华东 华东局罚政法字 罚款2.9万
地区管理局 〔2021〕007号 元
警告并处
中国民用航空华东 华东局罚政法字
地区管理局 〔2022〕001号
元
东航技术江 中国民用航空华东 华东局罚江苏字
苏分公司 地区管理局 〔2022〕008号
针对该等行政处罚，发行人及相关子公司均已缴纳罚款（如需）并完成整改。
二、 上述行政处罚是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。对于主板（中小板）发行人非公
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判
断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视
为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
《民用航空行政处罚实施办法》第 40 条规定，民航行政机关实施的行政处罚中 10
万元以上罚款属于“较大数额罚款”，《民航行业信用管理办法》规定，单个违法行
为被民航行政机关处以 3 万元以上罚款行政处罚的、处以吊销行政许可处罚的、处以
责令停产停业行政处罚的或者处以撤销行政许可的属于“严重失信行为”。上述行政
处罚中 30 项为民航行政机关予以的处罚，其中，11 项涉及的行政处罚措施仅为警
告，19 项涉及的单项罚款金额均低于 3 万元。根据前述法律法规的相关规定，该等罚
款均不属于“较大数额罚款”，相关违法行为亦不属于“严重失信行为”。
此外，上述行政处罚中存在 1 项税务处罚，罚款金额为 9,000 元。根据国家税务
总局昆明税务局第一税务分局出具的《证明》，报告期内，东航云南不存在因违反税
收管理方面法律、法规、规章及其他规范性文件而受到重大处罚的情形，据此，前述
税务处罚不属于重大处罚。
就发行人及相关子公司在报告期内受到的上述行政处罚事项，鉴于该等处罚的罚
款金额均较小，相关违法违规行为情节较轻微且均已缴纳罚款，根据适用法律法规或
相关主管部门的书面证明文件，发行人及相关子公司的相关违法违规行为不属于重大
违法行为；该等违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
所、中国证监会网站，以及发行人及其合并范围内子公司所在地工商、税务、民航、
环保、安全生产、国土、规划、社保、公积金、公安、海关等主管部门网站以及地方
证监局网站，收集并查阅发行人及其主要子公司获取的报告期内的合规证明并取得发
行人的书面确认，核查发行人及合并范围内子公司报告期内是否存在违法违规行为并
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
受到行政处罚。
明细等书面资料以及关于整改完成情况的书面确认；对发行人相关人员进行了解，相
关违法违规行为是否造成重大环境污染、重大人员伤亡事故以及其他危害社会公共利
益的情形。
罚事项是否属于情节严重的行政处罚。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及合并报表范围内子公司报告期内存在因违法违规行为受到行政处罚的情
况，但该等违法违规行为不涉及重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
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问题 7
请发行人披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形；补充披露询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如
参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查。
回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
发行人控股股东中国东航集团用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金将全部来
源于自有资金或自筹资金。同时，根据发行人与中国东航集团于 2022 年 5 月 10 日签
订的《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》，中国东航集团作出如下陈述和保证：
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致其认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。
托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托
持股的协议安排；
形；
收益的情形。
二、询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参
与，说明发行价格如何确定
发行人与控股股东中国东航集团就本次发行于 2022 年 5 月 10 日签署了《中国东
方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协
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议约定，中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价
方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两
位小数）作为认购价格参与本次认购。
因此，认购协议已明确在询价失败无法产生发行价格的情况下，发行人控股股东
中国东航集团将继续参与认购，并以发行底价（即定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
上述相关安排已在《中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》中相应披露。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，查阅发行人本次发行预案、
本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件，核查发行人本次非公开发行的方案。
阅中国东航集团与国寿投资控股有限公司（国寿投资保险资产管理有限公司之曾用
名）、上海久事（集团）有限公司等公司签订的《关于中国东方航空集团有限公司之
增资协议》，查阅中国东航集团《公司章程》以及营业执照，查阅中国东航集团 2021
年度审计报告、2022 年半年度财务报表，核查中国东航集团资金来源情况。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
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上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
参与认购，发行价格为发行底价（即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发
行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者）。
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问题 8
请发行人补充披露控股股东、实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成
发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
本次非公开发行采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发
行人控股股东中国东航集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持情形或减持计划。
发行人控股股东中国东航集团已于 2022 年 9 月 9 日出具《关于特定期间不减持中
国东方航空股份有限公司股票的承诺函》且发行人已以公告形式披露前述承诺，承诺
的具体内容如下：
一、自公司本次非公开发行A股股票的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，中
国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持公司的任何股
票；
二、自本承诺函出具日起至公司本次非公开发行A股股票完成后6个月内，中国东
航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有公司的
任何股票；
三、中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人
民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，中国东航集团及其一致行动人、具
有控制关系的关联方因减持股票所得收益将归公司所有；
四、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对中国东航集团及其一致行
动人、具有控制关系的关联方具有约束力，若中国东航集团及其一致行动人、具有控
制关系的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时
中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方将依法承担由此产生的法律责
任。
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问题 9
请保荐机构和律师核查说明发行人本次发行是否履行完毕有关主管部门审批程
序。
回复：
一、发行人本次发行是否履行完毕有关主管部门审批程序
（一）发行人已履行必备的国资监管审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会
令第 36 号）第七条之规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比
例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责管理。
根据《中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，截至
本次发行的发行预案出具日，中国东航集团及其一致行动人合计持有公司 56.43%的股
权，为发行人的控股股东，本次发行前后，公司的控股股东均为中国东航集团，本次
发行不会导致发行人控制权发生变化。因此，本次发行完成后，不会导致中国东航集
团及其一致行动人对发行人的持股比例低于合理持股比例，本次发行应当由国家出资
企业即中国东航集团负责审批。
A 股股份有关事项的批复》（东航发[2022]68 号），原则同意发行人本次非公开发行
A 股股票的总体方案。
综上，截至本回复出具日，发行人已就本次非公开发行事宜取得国有资产监督管
理部门授权主体的批准，履行了必备的国资监管审批程序。
（二）发行人尚需在发行完成后向民航主管部门办理备案
根据中国民航局《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实
施方案》（民航发[2021]31 号，以下简称“《改革实施方案》”）及附件《民航企业
及机场联合、重组和改制备案管理暂行办法》，并经咨询中国民用航空华东地区管理
局，为细化“民航企业及机场联合、重组和改制审批”改革事项，自 2021 年 7 月 1 日
起，民航主管部门对公共航空运输企业包括非公开发行股票在内的联合重组改制行
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为，由事前审批改为事后备案。
根据《改革实施方案》的规定，发行人尚需在本次发行完成并且办理完毕相应工
商变更登记手续后 30 日内向中国民用航空华东地区管理局办理备案。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
发行证券所需履行的国资监管审批程序的相关规定。
非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，查阅截至 2022 年 6 月 30 日发行人的前十大
股东明细情况，核查本次非公开发行定价基准日前，中国东航集团及其一致行动人持
有发行人股票的情况以及本次发行是否导致公司控制权发生变化。
联合重组改制管理规定》等法规文件，梳理民用航空运输企业非公开发行股票应履行
的审批备案程序的相关规定。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人就本次发行已履行完毕现阶段所需的有关主管部门审
批程序，并尚需在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后 30 日内向中国
民用航空华东地区管理局办理备案。
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问题 10
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律
师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围中不包含房地产开发业务
截至本回复出具日，发行人经营范围为“国内和经批准的国际、地区航空客、
货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维
修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务
（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及
许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不涉及
房地产开发相关内容。
此外，截至本回复出具日，发行人控股子公司、发行人及其控股子公司直接持股
的参股子公司经营范围中亦不涉及房地产开发相关内容，具体情况如下：
序号 企业名称 企业类型 经营范围
许可项目：民用航空器维修；民用航空维修人员
培训；检验检测服务；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：工程管理服务；供应链管理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；投资管理；计量技术
服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
公共航空运输业务，通用航空包机飞行、医疗救
护、商用驾驶员执照培训、航空器代管、私用驾
驶员执照培训，航空器及航空设备维修，航空代
理业务，与航空运输代理有关的延伸业务，旅游
咨询，会展服务，汽车租赁，从事货物及技术的
进出口业务，销售工艺礼品（象牙及其制品除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国
家的国际航空客货运输业务；航空公司间的代理
业务；与航空运输业务相关的服务业务；预包装
食品销售，含冷藏冷冻食品；旅游纪念品、航空
服务用品的零售；利用自有媒介承办国内外广告
并代理分支机构的广告业务；票务服务；仓储服
务；企业管理咨询；投资管理、资产管理；设
品、卫生用品、服装鞋包、文化用品、计算机、
软件及辅助设备、电子产品、家用电器、首饰；
汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
一般项目：飞行人员及其他与航空有关的各类人
员的培训，货物和技术进出口，自有房屋租赁，
航材设备的维修与研发，航空业务知识咨询（除
培训），计算机软件开发及销售，会务服务，自
的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售
预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。
开展经营活动）
航空领域内的技术和产品的研究开发，系统内员
工培训，会务服务，企业管理咨询服务，民用航
空器等维修，机械设备及配件维修，自有设备租
赁，自有房屋租赁，航空科技、计算机科技、3D
打印领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
及配件，机械设备及配件、无人机、电子产品、
航空材料、文化用品，从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
东方航空电子商 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
务有限公司 目：电子商务（不得从事金融业务），网络科
技，计算机服务，酒店管理，商务咨询，票务代
理，差旅管理，会展会务服务，海上、陆路、航
空国际货运代理服务，汽车租赁（不含操作人
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
员），消杀用品、工艺品（象牙及其制品除
外）、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金交
电、针纺织品、文化用品、办公用品、体育用
品、通讯设备及相关产品、第一类、第二类医疗
器械的销售，设计、制作、发布、代理国内外各
类广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
东津天一（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天二（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天三（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天四（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天五（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天六（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天七（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天八（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天九（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天十（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
津）飞机租赁有 残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东津天十二（天 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东沪天一（上 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除
限公司 展经营活动）
东沪天二（上 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除
限公司 展经营活动）
东沪天三（上 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除
限公司 展经营活动）
东沪天四（上 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除
限公司 展经营活动）
东沪天五（上 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除
限公司 展经营活动）
东沪天六（上 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除
限公司 展经营活动）
洗涤服务（限分支经营），物业管理，建筑装潢
（凭许可资质经营），水、电、暖通安装，房屋
维修，空调维修及保养，航空客、货运地面保障
上海上航实业有
限公司
料（除危险品）销售及以上相关业务的咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务及相
关服务业务；国内外航空公司的代理业务；与航
空运输有关的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，航
空运输地面服务，航空公司之间代理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
航空器维修；餐饮服务；旅游业务；住宿服务；
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客
票务代理；国内货物运输代理；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
上海东方飞机维 从事飞机航线修理业务。（依法须经批准的项
修有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：航空礼品、生活服务用品、纸制
品、服装；销售：五金、交电、化工（化学危险
东方航空（汕 物品除外）、化工原料（化学危险物品除外）、
限公司 材、电话通信设备、百货；食品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：民用航空器驾驶员培训；民用航空维
修人员培训；飞行训练；飞行签派员培训；通用
航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果 为准） 一 般项目： 业务 培训（ 不含教 育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空
商务服务；航空运营支持服务；智能无人飞行器
云南东方飞行培
训有限公司
设备修理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；货物
进出口；技术进出口；会议及展览服务；体验式
拓展活动及策划；科普宣传服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；安全咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：提供飞行模拟机训练服务（仅面向航
空从业者；涉及飞行训练中心的取得民航管理部
门的许可证后方可开展经营活动），航空设备的
研发，航空业务知识咨询（除培训），会议及展
览服务，自有设备租赁，计算机软件开发及销
上海青浦东方飞 售，模拟航空器及配件的销售，技术服务、技术
行培训有限公司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：民用航空器维修；货物进出口；技术进出
口；飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
相关部门批准文件或许可证件为准）
民航票务服务，机场候机室管理服务，机场旅客
服务，飞机起降服务，飞机后勤服务，跑道管理
服务，飞机调度服务，通讯导航服务，机场内其
佛山沙堤机场管
理有限公司
作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动））（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，
预包装食品（酒）批发与零售，道路运输（按
《道路运输经营许可证》经营），经营国内、国
际、香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理
业务，百货、工艺美术品的销售，物业管理，酒
江苏东方航空国
际旅业有限公司
车场管理服务、代客泊车服务，汽车修理维护、
洗染服务、清洁服务、贸易咨询服务、房屋租
赁、会务服务及活动策划、研学培训、疗养服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
旅游开发及投资；国内旅游业务、入境旅游业
务；航空、铁路客票代理，航空延伸服务（需专
项审批的除外），广告设计、制作及发布，餐
武汉东方航空旅
游实业有限公司
营）；物业管理服务，房屋租赁，洗涤服务，百
货销售，汽车服务，设备维修。（国家法律法规
规定需经审批的项目，凭许可证经营）
飞机的检查、维护、大修及相关改装工作；零部
件的维护、修理、翻修、测试及相关的维修业
务；航空器材销售和维修；飞机维修相关的工程
发行人直接持股的
参股子公司
修场地租赁；仓储服务（除危险品、及专项规
定）及道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修
服务的开发与提供；发动机在翼修理及现场修理
支持服务，发动机拆卸、零部件管理及销售服
发行人直接持股的
参股子公司
提供发动机租赁服务、发动机相关材料仓储及物
流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人直接持股的 一般项目：单通道飞机起落架及其关联部附件的
参股子公司
修）；起落架及相关部附件的租赁服务以及起落
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
架的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航
空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结
上海浦东发展银 发行人直接持股的
行股份有限公司 参股子公司
外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理
买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；
代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离
岸银行业务。经中国人民银行批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：食品经营；检验检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：航空食品领域内的食品研
发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物
与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广
发行人直接持股的 告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，
参股子公司 信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品
清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配
件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、
家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用
品维修，标准化服务，电子产品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：劳务派遣服务；第三类医疗器械经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：航空器及零
附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设
备，仪器仪表，特种车辆的进出口；仓储；寄
发行人直接持股的 售；报关；集团产品内销；承包境外航空工程和
参股子公司 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；国内贸易（除专项审批外）；仓储租
赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除
外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸
易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务
（ 不得 从事增 值电信、 金融 业务） ，食品 经营
（仅限预包装食品销售），第一类医疗器械、第
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房
设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算
机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐
和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设
计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业
发行人直接持股的 务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代
参股子公司 理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货；从事
预包装食品销售（不含熟食卤味、不含冷冻
（藏）食品）及酒类零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机系统集成，计算机硬件、软件，网络开发
与销售和计算机设备的销售与维修，计算机相关
咨询服务，提供民航通讯网络节点机，用户终端
发行人直接持股的 及通讯设备的销售和日常维护和技术支持，开发
参股子公司 与民航计算机系统相关的旅游产品；订房，会展
会务服务，信息咨询及商务服务（国家专项审批
项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；食品
互联网销售；餐饮服务（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：办公用品销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；
发行人直接持股的 工 艺 美 术 品 及 收 藏 品 零 售 （ 象 牙 及 其 制 品 除
参股子公司 外）；汽车租赁；服装服饰零售；箱包销售；鞋
帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销
售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；票务
代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；化妆品零售；食用农产品零售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
区内航空电子产品及配件的仓储分拨业务；国际
贸易、转口贸易；为高科技航空电子产品提供检
发行人直接持股的
参股子公司
算机软件设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：信息服务业务；国内航线除香
发行人直接持股的 港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理
参股子公司
后方可开展经营活动） 一般经营项目：计算机
软硬件、外设、网络产品的研究、开发、销售、
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
序号 企业名称 企业类型 经营范围
租赁；计算机系统集成；计算机网络工程的设
计、施工；楼宇智能化建设；自动化控制产品的
开发、销售、安装及技术咨询服务；机电设备
（ 除特 种设备 ）安装工 程、 环保工 程、消 防工
程、污水处理工程、装饰装修工程的设计、施
工。（以上经营范围均不含国家规定的专控及前
置许可项目）
一般项目：计算机软硬件、通信领域内的技术开
发、转让、咨询、服务及相关产品的销售，机械
发行人直接持股的
参股子公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办
发行人直接持股的 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
参股子公司 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：从事在批租地块内投资建造综合性大
楼，经营管理大楼各种功能用房；非居住房地产
发行人直接持股的
参股子公司
目另行报批。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
飞机改装（包括客机改货机，机舱升级改装，客
航内部和机载娱乐系统升级改装），飞机维修
（包括C、D检及各类定检业务，与改装相关的维
上海波音航空改 修及维修配件修理业务和其他航空业务），航空
发行人直接持股的
参股子公司
公司 航空器材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
外）、仓储分拨、技术服务、技术培训及其他相
关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
承办航空数据通信业务；国内、外民用飞行器航
空信息服务；数据网络工程；计算机软、硬件技
民航数据通信有 发行人直接持股的 术开发；航空电子设备研制、销售、安装调试、
限责任公司 参股子公司 维修、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
序号 企业名称 企业类型 经营范围
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；普
通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业
维修；住宿；二类机动车维修（小型车辆维修）
（仅限分支机构）（以上项目及期限以许可证为
发行人直接持股的 准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可
参股子公司 项目凭许可证或审批文件经营）航空运输代理服
务；进出口业；租赁业；商品批发与零售；票务
代理服务；旅客票务代理；保险代理服务；旅行
社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
从事旅客运输地面服务；货物运输地面服务；飞
机经停站坪服务；客货销售代理业务以及与航空
北京空港航空地 发行人直接持股的
面服务有限公司 参股子公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保
手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险
经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他
航联保险经纪有 发行人直接持股的 业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
限公司 参股子公司 经 营 活 动 ； 该 企 业2008年 5 月 29 日 前 为 内 资企
业，于2008年5月29日变更为外商投资企业。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
航空运输、地面、售票、航空结算、清算等航空
海南民航凯亚有 发行人直接持股的 领域服务；离港系统、货运系统、订座系统等通
限公司1 参股子公司 信网络系统；计算机网络设计及软硬件研发；房
屋租赁。
开展通用积分运营业务，建立通用积分平台，整
发行人控股子公司
合不同商户发行的消费积分，达到积分的跨行
业、跨领域流通使用的目的，撬动更大的现金消
公司
费市场。
保险经纪业务（按《经营保险经纪业务许可证》
发行人控股子公司
恒泰保险经纪有 所列范围经营）。招标代理（保险服务类）。
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
亚有限公司4.16%股权转让给中航信。截至本回复出具日，海南民航凯亚有限公司尚未就上述股权转让完成工商变
更登记。
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序号 企业名称 企业类型 经营范围
国内各类广告的代理、发布、设计、制作，企业
形象策划、品牌包装，承包会展、庆典活动，书
发行人控股子公司 画、工艺品、日用品的零售、批发，航空延伸服
湖北东方航空传
媒有限公司
公司 外），城市整体形象策划、推广，文化交流活动
的组织与策划。（国家法律法规规定需经审批的
项目，凭许可证经营）
设计、制作、代理、发布国内各类广告，纸、建
发行人控股子公司
江苏东方航空传 筑材料、工艺美术品、服装、礼品的销售，室内
媒有限公司 外装修，房屋租赁，会展服务。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、加工、销售食品，提供航空配餐及餐饮配
发行人控股子公司 套服务，进出口业务（不含国家禁止或限制进出
武汉东航空港食
品有限公司
公司 理；餐饮服务。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
发行人控股子公司
飞行员培训、航空机载设备的监测、维修服务以
及航空动力设备维修等
公司
互联网信息服务业务（具体服务项目以电信与信
息服务业务经营许可证为准）；计算机软、硬件
工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网
络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上
述业务有关的技术咨询、技术服务；进出口业
发行人及其控股子
务；商业信息、旅游信息咨询；系统集成、电子
工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程项目
股子公司
的专业承包。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
需说明的是，发行人直接持股 60%的子公司东航武汉的原经营范围包含“房地产
开发”、发行人于报告期内曾经直接持股 27.5%的参股子公司北京兴航空港置业有限
公司（以下简称“北京兴航空港”）的经营范围包含“房地产开发”，针对上述情
况，发行人已出具了《中国东方航空股份有限公司关于房地产业务的相关说明与承
诺》，承诺于 2021 年 8 月 31 日前推动完成东航武汉的经营范围工商变更工作、于
东航武汉的经营范围工商变更工作已于 2021 年 7 月 9 日完成，东航武汉经营范围
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已不包含房地产开发经营或其他房地产相关内容；发行人已于 2021 年 9 月将其持有的
北京兴航空港股权转让予中国东航集团下属的上海东航置业有限公司，北京兴航空港
已不再为发行人参股子公司。
（二）发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营
管理条例》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内
国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发
企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、发行人及其控股子公司直接持股的
参股子公司均不具备房地产开发企业资质。
（三）发行人于报告期内的营业收入构成中不含房地产开发收入
发行人的主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务
及延伸服务。报告期内，发行人合并报表口径的营业收入按照业务构成具体情况如
下：
单位：百万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 18,271 94.40% 64,529 96.13% 56,229 95.89% 116,602 96.48%
客运服务收入 13,899 71.81% 54,105 80.60% 49,127 83.78% 110,291 91.26%
货运服务收入 3,910 20.20% 8,309 12.38% 4,895 8.35% 3,826 3.17%
其他收入 462 2.39% 2,115 3.15% 2,207 3.76% 2,485 2.06%
其他业务 1,083 5.60% 2,598 3.87% 2,410 4.11% 4,258 3.52%
地面服务收入 275 1.42% 756 1.13% 818 1.39% 1,180 0.98%
其他收入 808 4.17% 1,842 2.74% 1592 2.71% 3078 2.55%
合计 19,354 100.00% 67,127 100.00% 58,639 100.00% 120,860 100.00%
其中，其他业务收入包括地面服务收入和其他收入。地面服务收入主要包括维
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修、货邮装卸、机坪地面运输业务、客舱清洁、飞机清水供应和污水排放、地面代理
等服务收入。其他收入主要是指旅游服务收入和广告收入等服务收入。
根据上表，航空运输业务为公司主营业务，航空运输业务收入为营业收入主要的
组成部分。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司主营业务收入分
别占同期营业收入的 96.48%、95.89%、96.13%和 94.40%，主营业务突出，且主营业
务及其他业务均不涉及房地产开发。因此，报告期内，发行人及其控股子公司不存在
房地产开发业务收入。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业
务。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
营业执照、公司章程、注册文件，通过公开渠道网络检索上述境内企业的工商信息，
确认其经营范围中不存在房地产开发业务；
存在房地产开发资质等级证书；
直接持股的境内参股子公司所在省市住房和城乡建设部门网站，确认其不具备房地产
开发资质；
核查其主营业务收入、其他业务收入情况，确认发行人报告期内收入不包括房地产开
发业务收入；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务。
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申
请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中国东方航空股份有限公司
年 月 日
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国东方航空股份有限公司2022
年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
徐志骏 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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