证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-119
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
月；
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
管理委员会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并
募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项获得核准。
制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、严伟、厦门奔
图和业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图和业”）、北京君联晟源股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、厦
门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图丰业”）、余一丁、厦
门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图恒业”）、彭秉钧、严
亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）、陈力、蔡守
平、陈凌、况勇、马丽发行171,136,112股股份用于购买其持有的珠海奔图电子有限
公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权。公司本次发行的股票于2021
年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，具体
情况如下：
序号 发行对象名称 持有限售股数量（股）
合计 171,136,112
司等非公开发行对象共计18家新增发行股份数量155,714,730股，并在深圳证券交易
所上市，本次新增股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，公司总股
本由1,255,222,630股增至1,410,937,360股。同时，各方承诺自新增股份上市之日起
至6个月内将不以任何方式进行转让。
次限制性股票实际授予登记对象444人，授予登记股份510,9578股,公司总股本由
截至目前，公司限售股份为240,797,378股，占公司总股本的17.0000%，本次解
除限售股的数量为45,120,089股,占公司总股本的3.1863%。
除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增等原因导致股本数量变化的
情形。
二、 本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门
奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易中以资产
认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份时间
间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份
上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与
通过本次交易取得的公司股份时间间隔超过 12 个月的，该等交易对方以该等资产认
购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月届满之日前不得转让；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行
完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行
相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的
本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行
相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其
持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人
已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交
易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次交易中以资产认购取得的公司发
行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份
时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行
股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时
间与通过本次交易取得的公司股份时间间隔超过 12 个月的，该等交易对方以该等资
产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月届满之日前不得转让。
（二）业绩承诺
本次交易在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。吕如松、
严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭
秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，奔图电子 2021 年度、2022
年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 40,301.04 万元、
于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（三）其他承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
吕如松、严 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
伟、厦门奔图 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
和业、孔德 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠、汪栋杰、 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
厦门奔图丰 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 提 供 业、余一丁、 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
信 息 真 厦门奔图恒 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
实、准确、 业、彭秉钧、 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
完整的承 严 亚 春 、 陈 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
诺函 力、蔡守平、 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和
陈凌、况勇、 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
马丽、珠海横 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
琴金桥、北京 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
君联晟源、珠 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
海永盈 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
关于标的 吕如松、严 一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
资产权属 伟、厦门奔图 持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任
状况的承 和业、孔德 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
诺函 珠、汪栋杰、 应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文
厦门奔图丰 件规定的不得担任标的公司股东的情形。
业、余一丁、 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
厦门奔图恒 有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
业、彭秉钧、 晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争
严亚春、陈 议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或
力、蔡守平、 为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任
陈凌、况勇、 何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标
马丽、珠海横 的公司股权转让给上市公司。
琴金桥、北京 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
君联晟源、珠 权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任
海永盈 何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，
本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记
至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本
吕如松、严 人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约
伟、厦门奔图 情形；
和业、孔德 二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
珠、汪栋杰、 条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
厦门奔图丰 司非公开发行股票发行对象的情形；
关于无违 业、余一丁、 三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
法违规行 厦门奔图恒 下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
为及诚信 业、彭秉钧、 权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）
情况的声 严亚春、陈 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
明及确认 力、蔡守平、 严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四
陈凌、况勇、 十六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及
马丽、珠海横 中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
琴金桥、北京 三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
君联晟源、珠 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
海永盈 到证券交易所纪律处分等情况；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
吕如松、严
伟、厦门奔图
和业、孔德
珠、汪栋杰、
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
厦门奔图丰
效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门
业、余一丁、
处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括
关于租赁 厦门奔图恒
但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
物业的承 业、彭秉钧、
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿
诺函 严亚春、陈
等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损
力、蔡守平、
失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其
陈凌、况勇、
下属企业不因此遭受经济损失。
马丽、珠海横
琴金桥、北京
君联晟源、珠
海永盈
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
吕如松、严 技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不
伟、厦门奔图 受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相
和业、孔德 关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可
珠、汪栋杰、 奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用
厦门奔图丰 过，奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对
业、余一丁、 奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
关于知识 厦门奔图恒 奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
产权的承 业、彭秉钧、 域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委
诺函 严亚春、陈 托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
力、蔡守平、 图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，
陈凌、况勇、 第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
马丽、珠海横 如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，
琴金桥、北京 因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许
君联晟源、珠 可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙
海永盈 企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电
子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因
此遭受经济损失。
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
吕如松、严
伟、厦门奔图
关于不存
和业、孔德
在《关于
珠、汪栋杰、
加强与上
厦门奔图丰
市公司重 本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市
业、余一丁、
大资产重 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
厦门奔图恒
组相关股 的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形：
业、彭秉钧、
票异常交 （1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
严亚春、陈
易监管的 查的；
力、蔡守平、
暂 行 规 （2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。
陈凌、况勇、
定》第十
马丽、珠海横
三条情形
琴金桥、北京
的说明
君联晟源、珠
海永盈
（四）上述承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司关于珠海
奔图电子有限公司 2021 年承诺利润目标实现情况专项审核报告》
（信会师报字[2022]
第 ZM10036 号），奔图电子 2021 年度承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元
差额
项目 净利润承诺数 净利润实现数 实现率
（实现数-承诺数）
扣除非经常性损益后的归
母净利润（不包括本次募
集配套资金投资项目的影
响）
奔图电子2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（不包括本次募集
配套资金投资项目的影响）为65,703.64万元，大于累计承诺净利润，完成了2021年
度业绩承诺。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门
奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽、珠海横琴金桥、北
京君联晟源、珠海永盈取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份时间
间隔均已超过 12 个月。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
三、 占用公司资金和违法违规担保情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；上市
公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售的
所持限售股份数 本次解除限售股
序号 股东名称 股份占公司总股
量（股） 份数量（股）
份的比例
合计 103,864,403 45,120,089 3.1863%
说明：
（1）股东孔德珠先生现任本公司担任董事兼高级副总经理，根据《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等规定，其本次解除限售的部分股份将计入高管锁定股；
（2）股东严伟先生曾任公司董事兼总经理，其于 2022 年 4 月 28 日向公司董事会递交书面
辞职申请，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，其本次解
除限售的部分股份将计入高管锁定股；
（3）股东汪栋杰先生曾任公司董事兼高级副总经理，其于 2021 年 12 月 20 日向公司董事会
递交书面辞职申请，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，
其本次解除限售的部分股份将计入高管锁定股；
（4）上述股东本次解除限售的股份无质押、冻结状态的部分。
五、 本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动（+，-） 本次限售股份上市流通后
股本结构
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售
条件股份
高管锁定股 70,595,575 4.9854% 1,058,100 0.0747% 71,653,675 5.0601%
首发后限售
股
股权激励限
售股
二、无限售
条件股份
三、股份总
数
注：上述股份结构变化情况最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司就纳思达本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违
反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通
事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
七、 备查文件
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的核查意见》。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月一日
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