证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2022-142 号
人福医药集团股份公司
关于公司发行股份购买资产之部分限售股
上市流通的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为 63,283,519 股
? 本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 7 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售
股。
（一）核准时间
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日印发的《关于核准人福医
药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2562 号），公司向李杰发行 90,804,390 股股份、向陈小清发行 77,555,972 股
股份、向徐华斌发行 21,960,049 股股份购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公
司（以下简称“宜昌人福”）13%股权。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 10 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。
（二）股份登记时间
本次发行股份已于 2020 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
（三）锁定期安排
公司与交易对方李杰、陈小清、徐华斌分别签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协
议》，就人福医药向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买其合计持有的宜昌人福
发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市
交易或转让。
公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目
标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺
实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年
业绩补偿股数（如有）。
公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量
（目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额）÷2020
=
年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购
买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股
数（如有）。
公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解
除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）
－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股
份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨
股本变动公告》。
医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2562 号），公司于 2021 年 2 月以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团
股份有限公司发行人民币普通股 89,047,195 股募集配套资金并办理完毕登记托管
手续，公司总股本由 1,544,024,713 股增加至 1,633,071,908 股。具体情况详见公司
于 2021 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医
药集团股份公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告》。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的
议案》，公司已向 908 名激励对象授予 22,311,201 股并于 2021 年 10 月 19 日办理
完成股份授予登记，公司 22,311,201 股无限售条件流通股变更为有限售条件流通
股，公司总股本不变。具体情况详见公司于 2021 年 10 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予结果公告》。
易报告书》，李杰、陈小清、徐华斌完成了 2020 年度业绩承诺，其持有的合计
体情况详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《人福医药集团股份公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流
通的公告》。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
暨上市的议案》等议案，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限
售的限制性股票数量为 878.1930 万股，该部分有限售条件股份于 2022 年 9 月 1 日
上市流通，公司 878.1930 万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司
总股本不变。具体情况详见公司于 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。
于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公
司已向 152 名激励对象授予 117.00 万股并于 2022 年 9 月 16 日办理完成股份授予
登记，公司 117.00 万股无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本
不 变 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予结果公告》。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司对原 32
名激励对象已获授但尚未解除限售的 35.6367 万股限制性股票进行回购注销，该部
分尚未解除限售的股份于 2022 年 10 月 21 日注销，公司总股本由 1,633,071,908 股
减至 1,632,715,541 股。具体情况详见公司于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股
票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告》。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件，本
次限售股上市流通的有关承诺主要内容如下：
是否履
承诺人 承诺内容
行承诺
本人因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成
之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次
交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，则
本人当年可解除锁定的股份数量=目标公司 2020 年承诺实现的净利润
金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×本
人基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数 （如
有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次
交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，则
本人当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司 2020 年承诺实现的净
利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022
年三年合计承诺实现的净利润金额×本人基于发行股份购买资产所取 是
得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股
数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次
交易目标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
李杰、陈
及《减值测试报告》后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年
小清、徐
度无需进行补偿，则本人当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁
华斌
定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数
量（如有）。
上述期限内如本人对人福医药负有股份补偿义务，本人当年实际可
解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则本人当年
实际可解锁股份数为 0。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩
承诺方，本人作为业绩承诺方承诺宜昌人福 2020 年、2021 年、2022 年
实现的经审计的税后净利润分别不低于 142,008.00 万元、163,107.00 万
元和 185,417.00 万元。
根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的
累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公 是
司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发
出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承
诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺
方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足
以补偿的，应以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除
非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与
本次交易评估报告的评估方法保持一致。如果标的资产期末减值额>业
绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产
的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另
行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
的相关房屋办理并取得相关产权证书；
证书的房屋，或因上述房屋瑕疵情况导致宜昌人福遭受任何罚款、索赔
或损失的，由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股权的比例补偿给宜
昌人福； 是
无法以现有生产经营场所继续正常开展生产经营的，本人将督促宜昌人
福采用租赁、自建、购买具备产权证书的房屋等方式进行替代，宜昌人
福由此遭受的损失，由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股权的比例
赔偿给宜昌人福。
截至本承诺函出具之日，本人不存在质押或拟质押本次交易拟获上
市公司股份（以下简称“对价股份”）的安排。本人承诺在本次交易约
是
定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前，本人将不对尚未解除
锁定的对价股份进行质押。
截至本公告披露日，李杰、陈小清、徐华斌不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份
公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见》，核查结论如下：
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 63,283,519 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 7 日；
（三）本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
合计 135,223,047 8.28 63,283,519 71,939,528
注：上表中陈小清持有限售股股数仅为本次交易发行股份购买资产之部分限售股，不包括
其通过人福医药限制性股票激励计划持有的限售股。
六、股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 238,613,146 -63,283,519 175,329,627
无限售条件 A股 1,394,102,395 63,283,519 1,457,385,914
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,394,102,395 63,283,519 1,457,385,914
股份总额 1,632,715,541 0 1,632,715,541
七、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部
分限售股上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二二年十一月一日
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