北京大成律师事务所
关于
盛屯矿业集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
之
法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京大
成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿
业”或“公司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。
出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案）之法
律意见书》”）。2021 年 6 月 3 日，针对《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师出具了《北京大成律师事务
所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之法律意见书》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》”）。
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
（以下简称“《首次授予事项之法律意见书》”）。2021 年 7 月 23 日，本所律
师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整限制性股票授予价格相关事项的法律意见书》
（以下简称
“《调整价格之法律意见书》”）。2022 年 5 月 5 日，本所律师出具了《北京大
成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予之法律意见书》（以下简称“《预留部分授予之法律意见书》”）
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团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第
一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》（以下简称“《回购注销和
解除限售之法律意见书》”）。
事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等相关议案，公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的首次授予第一个限
售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。根据
公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司将回购 18 名激励对象持有的已
获授但不得解除限售的 457,000 股限制性股票。本所律师对盛屯矿业 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关情况进行了查验，在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书仅供盛屯矿业为实施本次回购注销之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随
其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所
律师在《激励计划（草案）之法律意见书》
《激励计划（草案修订稿）之法律
意见书》
《首次授予事项之法律意见书》
《调整价格之法律意见书》
《预留部分
授予之法律意见书》及《回购注销和解除限售之法律意见书》中的声明事项
亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与
《激励计划（草案）之法律意见书》
《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
《首次授予事项之法律意见书》《调整价格之法律意见书》《预留部分授予之
法律意见书》及《回购注销和解除限售之法律意见书》中相同用语的含义一
致。
本所律师根据《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并
在对盛屯矿业提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具
法律意见书如下：
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一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业就本次授予事
项已经履行如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《盛屯矿业集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
（二）2021 年 2 月 7 日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关
于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大
会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管
理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相
关事宜发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励
计划，符合《管理办法》第三十五条规定。
（三）2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于
<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》；同日，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发
表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。
（五）2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
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（六）2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业
集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作
为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全
体股东征集投票权。
（七）2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 15 日，盛屯矿业在公司内部对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对
象提出的异议。
（八）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（九）2021 年 6 月 21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（十）2021 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时
回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2021 年 6 月 22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（十二）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记手续完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司
（十三）2022 年 8 月 31 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和
第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021
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年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，公司《限制性股票激励计划》
规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除
限售条件已经达成。根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司将回购
独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《限制性股票
激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
成为监事不再符合持有公司股权激励计划获授的限制性股票的条件；17 名激
励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动
关系等原因离职；根据《管理办法》
《限制性股票激励计划》的有关规定以及
公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销上述人员未获
准解除限售的限制性股票不得解除限售的部分，因成为监事而不能持有公司
限制性股票的激励对象持有的公司限制性股票不得解除限售，上述人员不得
解除限售的限制性股票由公司按照调整后的回购价格 3.832 元/股（首次授予
价格 3.87 元/股扣除公司 2021 年度权益分派现金红利 0.038 元/股）加同期银
行存款利息之和回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限 制性 股票涉及 18 人，合 计拟回购注销限 制性 股票
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：盛屯矿业集团股份有限公司回购专用证券账户
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证券账户号码：B885069016
预计本次限制性股票于 2022 年 11 月 3 日完成注销。
（四）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 341,703,664 -457,000 341,246,664
无限售条件的流通股 2,799,956,616 0 2,799,956,616
股份合计 3,141,660,280 -457,000 3,141,203,280
（五）本次回购注销尚需履行的程序
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。2022 年 8 月 31
日，公司召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过《关于变更公司注册
资本并修订〈公司章程〉的议案》，董事会根据 2021 年第四次临时股东大会
的授权，对公司注册资本进行变更，并相应修改《公司章程》，公司股份总数
由 2,817,159,616 股变更为 3,141,203,280 股，注册资本由 2,817,159,616 元变
更为 3,141,203,280 元。2022 年 9 月 1 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《盛屯矿业集团股份有限公司关于回
购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者
提供相应担保。自 2022 年 9 月 1 日起 45 天内，公司未收到债权人关于清偿
债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的
异议。
根据《公司法》《管理办法》《限制性股票激励计划》等相关规定，公司
还应当就本次减少注册资本办理工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回
购注销的原因、数量、价格、注销安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。
公司尚需按照相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并按照
信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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经办律师：平云旺
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