国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司
关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司（以下简称“联合保荐
机构”）作为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”或“公
司”）首次公开发行股票并上市的联合保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
法律法规和规范性文件的要求，对均瑶健康变更部分募集资金投资项目事项进行
了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568 号）核准，公司首次公开发行
募集资金总额为 940,100,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了
验证，并于 2020 年 8 月 12 日出具了大华验字[2020]000453 号验资报告。公司
已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、联合保荐机构签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司在《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露的募投项目投资进度安排如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目 项目总投
第一年 第二年 第三年 第四年
号 名称 资额
均瑶大健康饮品湖北
宜昌产业基地新建年
产常温发酵乳饮料 10
万吨及科创中心项目
均瑶大健康饮品浙江
衢州产业基地扩建年
产常温发酵乳饮料 10
万吨项目
均瑶大健康饮品品牌
升级建设项目
合计 119,927.54 68,029.68 49,553.13 1,661.38 683.36
注：公司同日披露的相关公告对“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料 10 万吨
及科创中心项目”进行了延期，至 2023 年 12 月完成。
（二）募集资金的使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 37,860.31 万元，
具体投入情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺
募集资金投资项目名称 实际投入金额 投入进度
号 投资总额
均瑶大健康饮品湖北宜昌产
饮料 10 万吨及科创中心项目
均瑶大健康饮品浙江衢州产
饮料 10 万吨项目
均瑶大健康饮品品牌升级建
设项目
合计 88,356.01 37,860.31 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金余额为 537,963,426.78 元，其中，
募 集 资 金 专 户 余 额 为 107,963,426.78 元 ， 购 买 理 财 产 品 的 未 到 期 余 额 为
单位：元
银行名称 开户单位 银行账号 初时存放金额 截止日余额 备注
交通银行宜昌 湖北均瑶大 42542501001 募集资金专
夷陵支行 健康饮品股 1000057195 户（协定存
银行名称 开户单位 银行账号 初时存放金额 截止日余额 备注
份有限公司 款）
上海浦东发展 湖北均瑶大 募集资金专
银行股份有限 健康饮品股 380,000,000.00 19,202,808.89 户（通知存
公司温州分行 份有限公司 款）
湖北均瑶大
健康饮品股 177,865,112.00 0.00 -
上海农村商业 639436
份有限公司
银行股份有限
募集资金专
公司普陀支行 均瑶食品（衢 50131000816
注 - 28,670,536.18 户（协定存
州）有限公司 644481
款）
合 计 900,100,000.00 107,963,426.78 -
注：1、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为 50131000816644481 的募集资金账户仅用于
存储和使用账号 50131000816639436 的募集资金账户向其转入的“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩
建年产常温发酵乳饮料 10 万 吨项目”的募集资金。2、上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费
的募集资金金额，后续又从专户中扣除了其他发行费用 16,539,900.00 元。
结合公司募集资金投资项目的实施过程，根据项目的实际需求，需要分批逐
步投入募集资金，现阶段属于项目建设期，存在暂时闲置的募集资金。截至 2022
年 9 月 30 日，公司募集资金专项账户存储余额为 107,963,426.78 元。
（三）本次拟变更募投项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温
发酵乳饮料 10 万吨项目”、“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”。
公司本次拟将“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料
实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的 49.85%，占
公司首次公开发行募集资金净额的 10.04%，变更后的募集资金拟投资项目为“均
瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料 10 万吨及科创中心项
目”，拟投入的总金额为 52,989.48 万元，其中拟使用募集资金 41,436.55 万元
（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。
公司拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”剩余募集资金 26,920.28 万
元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，
占原项目募集资金总额的 70.84% ，占公司首次公开发行募集资金净额的
产重整项目”，拟投入的总金额为 27,855.59 万元，其中拟使用募集资金
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
目
“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料 10 万吨项
目”实施主体是均瑶食品（衢州）有限公司，原计划投资总额 28,938.06 万元，
公司拟使用募集资金 17,786.51 万元投入该项目。本项目原计划在浙江省衢州绿
色产业集聚区现有厂房相邻位置新增用地 20,000 平方米（30 亩）建设常温发酵
乳饮料生产基地实施。本项目拟新建年产 10 万吨常温发酵乳饮料生产线及配套
设施，其中新建两条年产 3.55 万吨/条吹罐一体机 PET 瓶装无菌冷灌生产线和
一条年产 2.9 万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线，产品包括瓶装和杯装常温
发酵乳饮料，项目预计 4 年建成达产。
项目原投资计划是通过扩建衢州工厂引入 PET 生产线，为均瑶健康主力销
售产品“味动力”常温乳酸菌饮料包装、内容物提档升级配套使用，同时基于彼
时的市场竞争环境公司认为新增杯装产品线存在合适市场空间，可以带来经济利
益。整体上是以 PET 线为主、杯装线为辅的安排。
截至 2022 年 9 月 30 日，该项目已经实际建造了两条年产 3.55 万吨/条吹
罐一体机 PET 瓶装无菌冷灌生产线以及新建一幢扩建厂房。其中：1、建设厂房
产线 6,998.40 万元。公司根据战略规划和产品市场表现，决定不再投入建设年
产 2.9 万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。截至 2022 年 9 月 30 日，该项目
实际投资总额 9,470.01 万元，尚未使用的募集资金为 8,316.50 万元，累计投入
募集资金金额占拟投入募集资金金额的 53.24%，项目完成进度 53.24%。
“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”项目实施主体是湖北均瑶大健康饮品
股份有限公司，项目总投资为 38,000.00 万元，原计划募投项目于 2020 年完成
投入，由于公司募集资金实际于 2020 年 8 月到账，到账时间较募投项目原计划
投入进度和完成时间相对较晚，且受疫情因素影响，募投项目实施的市场环境发
生了较大变化，公司于 2020 年 12 月 10 日召开第四届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将
“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”完成期限延长至 2022 年。项目计划投资
总额为 38,000.00 万元，投向包括：线上投入费用 19,000.00 万元，植入费用
代言人及版权费用 2,700.00 万元，渠道建设费用 6,800.00 万元，服务公司费用
截至 2022 年 9 月 30 日，项目拟投入募集资金合计 38,000.00 万元，已累
计投入募集资金包括广告、宣传、促销等费用，该项目实际投资总额 12,618.84
万元，尚未使用的募集资金为 25,381.16 万元，累计投入募集资金金额占拟投入
募集资金金额的 33.21%，项目完成进度 33.21%。
（二）变更的具体原因
目
因新冠疫情冲击、国内外经济环境发生变化，国内含乳饮料市场受到较大冲
击，“味动力”所处的常温乳酸菌饮料市场亦面临较大波动。公司结合现有市场
竞争格局认为，原计划年产 2.9 万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线预计不能
产生目标经济效益，相关市场需求的恢复尚具有不确定性。衢州工厂原计划年产
对公司整体经营成果造成负面影响，设备产能利用率不充分也将进一步降低公司
资产利用水平，不符合公司全体股东的利益。因此，鉴于衢州工厂已经实际建造
了两条年产 3.55 万吨/条吹罐一体机 PET 瓶装无菌冷灌生产线以及新建一幢扩
建厂房，其项目主要目的已经实现，无需再进行项目投入。公司根据战略规划和
产品市场表现，决定不再投入年产 2.9 万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。
公司“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料 10 万吨
及科创中心项目”仍在建设过程中，按计划仍需公司自筹资金投入 20,419.98 万
元。为充分提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司审慎研究，拟将
“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料 10 万吨项目”尚
未使用的募集资金及专户利息投入至“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年
产常温发酵乳饮料 10 万吨及科创中心项目”。
近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打
破了原有获客路径和运营思路，目前鉴于国内外经济形式的变化，聚焦公司核心
业务，原项目计划发生了较大变化，公司经过对已投费用的总结，认为重营销轻
产品的经营模式应予以转变，现阶段公司不适合按原计划继续投入，继续投入将
无法保障公司增强经营能力，公司决定将工作重心转向研发端，有利于掌握益生
菌系列产品的核心技术，为发展提供技术支撑，是现阶段更符合公司利益的方案，
同时为未来产品奠定坚实基础。
想吃的”作为使命，持续在产品研发端发力，陆续与国内知名院校达成战略合作
协议，研发费用投入不断增加。这些研发投入，一方面加强了“味动力”系列产品
力，另一方面也为公司培育“益生菌”系列“第二曲线”产品提供技术支撑。2021 年
公司益生菌新品实现收入 5,666.44 万元，2022 年上半年益生菌产品实现收入
列产品的研发投入。
润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案>暨拟收购润盈生物工程（上海）
有限公司的议案》，由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公
司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。
或“润盈生物”）管理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投
资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。2022 年 10 月 31 日，公司收到管
理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决
结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。润盈公
司本次重整投资整体的交易对价为 27,855.59 万元。成为润盈公司重整投资人
后，公司也有计划继续投入新的工厂和产线推进益生菌领域发展。若公司以自有
资金实施上述工作，将对经营性现金造成一定程度冲击，将“均瑶大健康饮品品
牌升级建设项目”剩余资金用于“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，
有利于保持公司整体经营节奏稳定，帮助公司在转型关键期稳步发展。
润盈公司目前共研发生产 30 多种中国本土益生菌菌种，拥有 4000 余株自
主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，目
前拥有国家专利 28 项，
多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文 100 多篇。
润盈公司具备自身盈利能力和较大市场空间。润盈公司掌握和控制完整的产品生
产环节，具备较大份额的市场占有率。同时，润盈公司的管理团队和技术人员相
对成熟和稳定。此外，益生菌产品在研发生产上具有稀缺性，润盈公司具备实现
产品更新研发、扩大市场占比、持续盈利的基本条件和能力。公司与润盈公司的
业务有高度协同和互补性，有利于为公司带来成本优势及协同效应，是公司搭建
一体化平台的重要组成部分。
公司认为科学健康的快消品公司应同时关注产品力与品牌力，鉴于公司老产
品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法
对公司经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接
影响公司利润水平。经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”
尚未使用的募集资金及专户利息投入至“润盈生物工程（上海）有限公司破产重
整项目”。拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，为公司培育“第二曲
线”奠定技术基础。
三、变更后募投项目的具体内容
本次变更后的募投项目为“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温
发酵乳饮料 10 万吨及科创中心项目”及“润盈生物工程（上海）有限公司破产
重整项目”。
（一）均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料
本项目将新建年产 10 万吨的常温发酵乳饮料生产线及配套设施，其中：新
建两条年产 3.55 万吨/条吹罐一体机 PET 瓶装无菌冷灌生产线和一条年产 2.9
万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。以及新建科创中心及配套设施，将建成
运营均瑶大健康的科创中心、全国性数据信息中心、供应链管理中心。科创中心
及配套设施总建筑面积约 15,000 平方米，其中：办公区域约 5,000 平方米（包
括：供应链管理中心等），实验区域约 5,000 平方米（包括：应用实验室、测试
室、小试室、样品间等），数据处理区域约 2,000 平方米（包括：均瑶数据中心、
UPS 电源室等），以及配套设施约 3,000 平方米，并装修和配置专业研发设备
与仪器；主厂房一层 51,681 平方米，包括生产车间、成品库、辅助生产用房等。
本项目拟 4 年内完成相关建设工作。根据本行业特点、项目产品规模、市场
接受度等情况，本项目生产基地将在完成全部建设工作后，第一年达产率为
科创中心运营全面走上正轨。
消费能力驱动经济的持续增长，软饮料业持续稳步成长、蛋白饮料成长潜力
巨大等因素形成了良好的市场环境。优势企业若能充分认识和把握行业集中度将
逐步提升、消费升级要求创新升级、注重产品研发才能真正走得长远。公司产能
升级扩大满足消费者需求，同时注重品牌建设，快速拓展渠道布局、精耕渠道、
采取适宜渠道模式、重视信息化建设及供应链管理，必将脱颖而出，实现长期高
速成长。
公司凭借技术优势明显、质量管理严格、开发经验丰富、市场认可充分、生
产经验丰沛、工艺成熟可靠、品牌优势明显、精确营销打造绝对品牌优势、产品
和渠道拓展拥有先发优势、渠道消化能力良好、二三线城市市场扩张，整体竞争
优势明显。
本项目的建设和实施将有利于发行人积极把握二三线城市消费升级的发展
趋势，瞄准中青年个体、中产家庭等消费升级主力，在包装样式、口味、品质等
方面寻求突破，创新性推出 PET 瓶装常温发酵乳饮料升级产品，新增杯装常温
发酵乳饮料，新增双发酵青苹果口味，满足消费群体对含乳饮料多元化、品质化
需求，巩固坚实的消费群体。
通过财务分析，本项目在经营期年均税后利润为 7,407.60 万元，投资利润
率为 18.64%。通过财务分析，本项目内部收益率为 18.11%，财务净现值 NPV
（I=10%）为 27,968.49 万元，投资回收期（税前）为 6.71 年（含建设期）。
项目经济效益良好，盈亏平衡点为 47.04%，具备较好的抗风险能力，本项目在
经济上可行。
主要财务评价指标：
序号 参数名称 单位 数量 备注
（二）润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目
本项目围绕润盈公司脱困重生、经营能力改善以及资产状况优化制作，以保
障债权人、职工的权益为首要原则，以充足的资金支持为重要保障，以完备的后
续经营计划为重要抓手，最终实现重整投资人对润盈公司的股权收购以及润盈公
司的债务清偿。
公司拟现金支付重整投资总价人民币 27,855.59 万元，其中，现金部分人民
币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为润
盈公司 85%股权让渡补偿款。本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据
相关法律规定各自承担。
支付人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币
万元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债
务的 100%清偿。（其中共益债务人民币 300 万元，专款用于支付重整计划草案
监督期间内可能产生的相关费用，该费将用按照实际发生额支付。）
本项目计划将润盈公司于三年内打造为全球最大的益生菌原料供应商之一，
战略方针从以下六个方面展开：建立起保护益生菌种子安全品控与保密的安保系
统，坚持本土益生菌自主研发；逐步加大自主创新研发专利明星菌株的前端布局，
注重培育具有高技术壁垒且覆盖人体全链微生态的稀缺性菌株；改造升级设备产
线和新建厂房产线，提升产能效率和丰富产品品类；借助均瑶全国性销售渠道，
迅速布建益生菌国内市场，使业绩快速增长；统一管控层级和制度体系，制定业
绩规划和员工激励机制，引入优秀研发人才，增强润盈公司内部管理合规性和盈
利能力；以充足的资金支持保障润盈公司的前端技术研发与终端的产业扩展均能
快速推进。
（1）益生菌行业景气优异
在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构建“双循环”、供给升级方
能驱动激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链
有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅
速成长，益生菌行业景气优异。
本项目的实施，具备优异的行业景气基础。
（2）均瑶集团集团赋能支持
均瑶集团在企业收购方面有着丰富的经验，曾先后完成大厦股份要约收购
（600327.SH，2011 年更名为“大东方”）、重组转制收购爱建集团等。借助
多家成功收购并稳健发展的企业经验，均瑶集团同样能够为本项目提供多维度的
持续性赋能支持。
本项目的实施，具备均瑶集团集团赋能支持的优势。
（3）均瑶集团能够提供全方位资源支持
均瑶集团作为一家多元化发展的本土实业企业，能够为本项目在品牌效应方
面提供独特优势和丰富资源。依托均瑶集团旗下吉祥航空、大东方股份、如意文
化等多家现代消费企业共同发挥作用，可在益生菌供应链方面进行全方位深度合
作。润盈公司品牌和产品能够直接触及消费者，快速打开国内外高端市场。未来
共同推出不同价格带、不同层级的产品，建立领先的竞争态势，减少无序竞争，
打造“大品牌大消费”的中国自主益生菌原料大厂。
本项目的实施，具备均瑶集团提供全方位资源支持的优势。
（4）均瑶健康具备行业领先的科研实力
均瑶健康具备国内益生菌行业领先的研发实力和功能性益生菌菌群，并以
“体内微生态专家”为使命，已经自主研发符合国人生物特性和健康需求的益生
菌产品。结合润盈公司已经具备的国际领先益生菌加工技术，两者能共同向“全
球益生菌领导者”愿景迈进。
根据目前的专利情况显示，润盈公司持有的专利主要集中在制备方法及生产
工艺，而非目前市场上所有寡头国际大厂所必备的益生菌明星菌株。均瑶健康能
够帮助润盈公司从益生菌原料加工厂向掌握“高新技术+明星菌株”的益生菌大
型生产企业转型。均瑶健康，推动国内一流大学、科研院所、企业共建益生菌“联
合创新实验室”，通过产、学、研结合，发展中国特色的功能益生菌群，形成较
高的技术壁垒并迅速帮助其市场化，培育益生菌“独角兽”企业。
本项目的实施，均瑶健康具备行业领先的科研实力优势。
（5）均瑶健康具备产能效率和生产规模
均瑶健康具备益生菌食品完整的全过程生产经验，未来将全力支持盈润加大
生产设备的固定资产投入，建立益生菌全自动发酵、冻干、灭菌的生产系统，提
升产能效率，并将在现有菌粉品类基础上，推出升级益生菌咀嚼片、巧克力、饼
干等新功能性健康产品或新应用剂型。
本项目的实施，具备均瑶健康产能效率和生产规模的优势。
（6）均瑶健康具备专业成熟的合规管理经验
均瑶健康作为行业领先的上市公司，且是国内最早深耕于食品行业的企业，
具有成熟的风控、合规和财务管理体系并积累了深厚的行业认识。通过均瑶丰富
的资本化运营手段帮助润盈公司传统业务改造升级，完善其风险控制和经营管理
制度，坚持标准化、信息化、精细化、合规化，防止导致重整的内部管理漏洞再
次发生；并且润盈公司能够依托上市公司平台，融资渠道、投入规模、品牌形象
等也将进一步提升，为润盈公司长期发展提供保障，保持持续增长的竞争力。
本项目的实施，具备均瑶健康专业成熟的合规管理经验的优势。
（7）均瑶健康对润盈公司战略定位清晰
均瑶健康不止将润盈公司定位为普通的菌粉原料供应商，而是视作均瑶健康
全球益生菌一体化产业的核心成员，双方共同成为国际益生菌领跑者。均瑶健康
的相关战略规划是以赋能润盈公司为战略起点，建设起“高新技术+明星菌株”
的大型益生菌产品制造企业，打造具有国际竞争力的民族企业。
本项目的实施，具备均瑶健康对润盈公司战略定位清晰的优势。
（8）均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致
均瑶健康以“全球益生菌领跑者”为愿景，润盈公司立志成为全球最大的益
生菌原料供应商之一；双方有高度相同的战略目标，携手并进能够相辅相成，互
相驱动，加快打造国际一流的益生菌民族企业。
本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致的优势。
（9）均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰
均瑶健康是以功能性益生菌为核心突破的微生态科技创新企业，目前持有专
利菌株均具有明显的稀缺性，不仅具有普通益生菌的调节肠道功能，更衍生向人
体全链微生态益生菌开展系统研究，已经获得了在抗幽门螺杆菌、解酒护肝、抗
过敏、降血糖、高产 γ-氨基丁酸、改善骨质疏松等功效上的专利认可或科研成果，
直击热门市场和消费痛点。润盈公司，拥有 4000 余株自主知识产权的益生菌菌
种资源库，具有行业领先的益生菌菌粉制备核心技术：高密度发酵技术，高稳定
性专利包埋技术，高活性冻干技术。
均瑶健康前沿的功能性益生菌与润盈公司生产解决方案相结合，一方面能够
大幅提高润盈公司的益生菌菌种研发能力，帮助其推出自有明星菌株；一方面能
够加快均瑶健康益生菌产量增长，扩大其市场影响力，从而推动润盈公司在益生
菌原料加工业务的发展。
本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰的优势。
（10）均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范
均瑶健康作为国内益生菌的龙头企业，目前正在参与起草益生菌食品分类、
产品、活菌检测等多个环节的国家标准建立。润盈公司 2006 年参与起草《食品
加工用乳酸菌》等行业标准。均瑶健康与润盈公司将推进国家对益生菌食品的规
范化监管，积极推动全行业的益生菌食品质量提升。
本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范的优势。
（11）均瑶健康与润盈公司业务良好互补
在益生菌产品生产方面，均瑶健康具有高技术壁垒的中国自主研发专利菌
株、最为成熟的发酵经验和益生菌下游产业端的产品开发成果。润盈公司尤其注
重益生菌上游产业链的生产加工环节，为下游益生菌终端产业提供原料，其保持
核心竞争力的重点也在生产技术和产线产能保障。润盈公司与均瑶健康双方主营
业务均属于益生菌产品制造，又各有侧重；重整后可良好互补，打通益生菌生产
产业链的上下游环节。
在销售渠道方面，润盈公司目前较为注重海外市场业务，在国内市场的品牌
认知度和销售业绩尚有提升空间。恰与均瑶健康国内完善的益生菌终端产业和销
售网络具有良好的互补作用，均瑶健康线上线下一体化的销售网络布局和润盈公
司已经具备的渠道积累和经验相结合，双方可以进一步提高市场覆盖率。均瑶健
康常温乳酸菌产品已在国内市场形成较强的市场地位和竞争优势。通过均瑶健康
的全国性线下经销网络，能够帮助润盈公司产品以较低的成本推向市场。同时，
均瑶健康积极布局包括平台自营、MCN 机构、直播带货等多样化营销模式，积
累了稳定的线上及高端消费者客源。
在供应链和品牌营销方面，双方业务高度协同后，通过产品规划、渠道共享、
功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场份额明显占优的联合体，在生产、
营销、运输等供应链全环节均能大幅降低成本，共享国内市场与国外市场的销售
渠道，打造具备高科技竞争力的益生菌实体，使得润盈公司立即进入业绩快速增
长期。且均瑶健康作为“乳酸菌第一股”的上市公司示范性效应也能为润盈公司
业绩带来品牌增量，直接获得消费性增长。
本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司业务良好互补的优势。
（12）润盈公司运营基础较好
润盈公司高活性冻干菌粉年产能达 300 吨，是亚洲大型益生菌生产基地之
一，产品销往 60 多个国家和地区。润盈公司面临的问题系源于新老股东股权纠
纷的不利影响，股权纠纷争议导致润盈公司的生产、经营和管理长期处于非正常
状态，资金链出现断裂，生产经营无法达到预期的盈利。但该股权纠纷案件已于
润盈公司陷入非正常状态的不利因素至此消除。
现阶段，疫情虽然限制了商业活动，但润盈公司一直与国外新老客户保持合
作关系，一直保持生产，月销售额达 700 余万元，如今商业活动大多顺利重启。
本项目的实施，具备润盈公司运营基础较好的优势。
（13）润盈公司重整资产清晰程序规范
本次重整，通过上海市第三中级人民法院裁定破产清算进行重整的方式开
展，法律程序规范，能有效的避免可能存在的法律风险。
本次重整，润盈公司资产主要为上海市青浦区青铺镇崧泽大道 10666 号的
不动产，机动车，商标、专利权、资质证书等无形资产，负债主要为青浦厂房多
次设置抵押担保、职工债权、社保和税收债权、普通债权、劣后债权等。润盈公
司的整体资产负债较为清晰。
本项目的实施，具备润盈公司重整资产清晰程序规范的优势。
综上，益生菌行业景气优异，均瑶集团集团赋能支持、能够提供全方位资源
支持，均瑶健康具备行业领先的科研实力、具备产能效率和生产规模、具备专业
成熟的合规管理经验，均瑶健康对润盈公司战略定位清晰、均瑶健康与润盈公司
长期战略规划一致、菌种资源相得益彰、共同推动行业标准规范、业务良好互补。
同时，润盈公司生物运营基础较好、重整资产清晰程序规范。本项目的实施可行
性良好。
通过财务分析，本项目在经营期年均利润总额为 21,581.78 万元，经营期年
均税后利润为 16,186.33 万元，投资利润率为 77.48%（按计算期平均值计算）。
通过财务分析，本项目内部收益率为 52.65%，财务净现值 NPV（I=10%）
为 115,675.10 万元，投资回收期（税前）为 3.49 年（含建设期）。项目投资利
润率为 77.48%。项目经济效益良好，具备一定的抗风险能力。
主要财务评价指标：
序号 参数名称 单位 数量 备注
序号 参数名称 单位 数量 备注
四、变更后募投项目的市场前景和风险提示
（一）均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料
当前，我国软饮料行业正在由快速增长阶段向升级型的发展阶段转变，消费
升级是行业增长原动力。在消费升级的推动下，产业转型升级成果初步显现，经
济发展活力转强，是我国消费品中的发展热点和新增长点之一。与此同时，消费
者健康意识增强，营养健康的饮料产品在居民消费中渐渐占有越来越重要的比
重。随着国家对于健康中国战略的再三强调，使得“大健康”成为国内主流趋势。
国内饮料行业持续稳步成长，呈现出消费升级促进行业转型升级、市场消费需求
总体向好、投资增速平稳的三大市场特征。
随着消费群体、消费观念以及消费习惯的转变，近年来健康型饮料比重不断
上升。大健康概念是近年来流行的健康理念，消费者对于高含糖量、高热量饮料
的偏好度持续走低，健康化、个性化、功能化是未来消费者的主流需求。
总之，居民的可支配收入和消费水平持续上升带动饮料消费产品升级，二三
线城市及广大农村收入水平的增加带动饮料产品需求量的增加。从消费人群看，
高净值人群的增加带动品牌化、高品质饮料产品需求量增加。预计未来几年中国
软饮料产量将保持在一成左右的增长，同时受产品品质提升拉动，软饮料业产值
将呈现更高增幅，行业景气持续维持成长。受益于此，积极扩展企业品类、迎合
消费需求升级的公司将迎来业绩的显著增长。
（1）行业竞争加剧风险
近年来，饮料行业得到了迅速发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速
增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉
足饮料的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
公司将通过提升管理水平和创新能力，采取差异化产品的竞争策略，增强自
身的核心竞争力，以保持在饮料行业的竞争优势和市场份额，努力降低行业竞争
加剧对公司市场份额及经营业绩的冲击。
（2）产品被仿冒风险
经过持续的经营、发展和推广，公司产品已经获得众多消费者的认可，产品
和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和
销售涉及本公司产品的假冒伪劣及侵权产品。
（3）食品安全、质量控制风险
公司生产的产品直接供消费者饮用，产品的食品安全、质量状况关系到消费
者的健康。随着公众对食品安全、质量问题日益重视，政府对食品安全、质量的
监管日益加强。
（4）进度控制风险
信息技术飞速发展、电子设备日新月异，本项目的实施进度还必须根据发展
情况对实际需求、技术方案、建设方案等进行必须的完善确认。因此，本项目存
在进度风险。
（二）润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目
根据 Markets and Markets 机构的数据，2021 年全球益生菌市场规模达到
场 将 以 8.3% 的 年 复 合 增 长 率 继 续 保 持 增 长 。 市 场 调 研 机 构 Zion Market
Research 预计，2025 年，全球益生菌产业产值将超过 4,906 亿元人民币，中国
市场占比将超过 25%。
Innova Market Insights 调查表明，中国是亚太地区益生菌品牌上新最多的
国家。中国食品科学技术学会益生菌分会数据显示，亚太地区益生菌消费规模占
全球规模的份额进一步扩大，高达 47%，其次是欧洲 22%（西欧 15%、东欧 7%）、
北美 16.5%和中东 6.5%。同时，欧睿国际数据显示，中国益生菌的销售市场规
模位居全球第二，且以每年 11%-12%的速度快速增长。
在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构建“双循环”、供给升级方
能驱动激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链
有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅
速成长，国内企业积极整合延伸产业链，将通过坚定地走价值提升道路，不断创
新提升产品价值，形成国内益生菌知名企业，优势企业将获得迅猛发展，本土益
生菌航母呼之欲出。
润盈公司成立于 2006 年，成立前已有近 10 年的益生菌生产技术储备和专
利储备，是中国第一批益生菌原料生产企业，也是第一家参与《食品加工用乳酸
菌》等行业标准起草的生产型企业，产品远销海内外 60 多个国家和地区。
润盈公司目前共研发生产 30 多种中国本土益生菌菌种，拥有 4,000 余株自
主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，目
前拥有国家专利 28 项，
多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文 100 多篇。
本土益生菌、本土前沿技术是公司参与润盈生物重整的重要原因。
重整润盈生物之后，均瑶健康将在菌株储备、生产技术、海外市场方面得到
极大补充，“研发—生产—销售”一体化闭环的建立不仅有利于提升均瑶健康的
全域竞争力，巩固其在国内的益生菌龙头地位，对其在国外市场的拓展也具有重
要作用。
（1）无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民
法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍
具有不确定性。
（2）重整计划执行期间的经营风险
重整计划经人民法院裁定批准之日起 2 个月内，为重整计划执行期间。管理
人将于收到债权清偿款后的 3 日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务
人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其
他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债
务需由公司偿还。
（3）宏观经济环境及国家政策风险
重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政
策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素
导致未来经营情况不达预期的风险。
（4）诉讼风险
债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存
在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案
件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
（5）行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续
高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营
者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
（6）资产核验风险
本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的
核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。
（7）整合事项风险
本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将
带来一定的整合事项风险。
（8）度控制风险
本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因
素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票
募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会
审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资
资金将由公司自有资金支付。
五、关于变更部分募集资金投资项目所履行的审批程序
公司于 2022 年 10 月 31 日召开了第四届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
六、联合保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需均瑶健康股东大会审议通过。程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等规定的相关要求；
金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
综合以上情况，联合保荐机构对均瑶健康变更部分募集资金投资项目事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北均瑶大健康饮品股份有
限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王佳颖 秦磊
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《爱建证券有限公司关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司变
更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何俣 富博
爱建证券有限责任公司
年 月 日
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