证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-174
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于独立非执行董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）：
? 征集投票权的起止时间：2022年11月24日起至2022年第二次临时股东大
会召开前24小时止
? 征集人对所有表决事项的表决意见：赞成
? 征集人未持有本公司股票
? 本次征集投票权为依法公开征集，征集人王全弟先生符合《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定
的征集条件
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,上海复星医药（集团）股
份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事王全弟先生受其他独立非执
行董事委托，作为征集人就本公司拟于 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会以及 2022 年第二次 H 股类别股东
会（以下合称“本次会议”）审议的 2022 年限制性 A 股股票激励计划有关议案
（即本次征集事项）向本公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
征集人为本公司现任独立非执行董事王全弟先生。截至本公告日，征集人未
持有本公司股票。征集人不存在相关法律法规及《上海复星医药（集团）股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任本公司独立非执行董
事的情形；征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
王全弟先生自 2021 年 6 月起任本公司独立非执行董事，现任本公司董事会
提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，以及上海证券交易
所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。王全弟
先生曾于复旦大学法学院任教逾 30 年，专业领域为法学（民商法）。
（二）征集人利益关系说明
征集人与本公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控
制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
现场会议召开的日期时间：2022 年 11 月 29 日 13:30
召开地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店
投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
由征集人向本公司全体股东征集拟于本次会议审议之 2022 年限制性 A 股股
票激励计划有关议案的投票权，相关议案名称如下：
序号 议案名称
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草
案）》及其摘要
序号 议案名称
考核管理办法》
关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励
计划相关事宜的议案
征集人同时征求本公司全体股东对于其他拟于本次会议审议之议案的投票
意见，并将按被征集人的意见代为表决。
（1）A 股股东请参见：
本公司于 2022 年 11 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)刊登的《上海复星医药（集团）
股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股
东会的通知》
（公告编号 2022-173）。
（2）H 股股东请参见：
日期为 2022 年 10 月 31 日由本公司向 H 股股东寄发的通函，以及日期为
股东大会通告》及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年第二次 H 股类
别股东会通告》。
（二）征集主张
征集人王全弟先生作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于 2022 年 8
月 29 日召开的第九届董事会第十三次会议，对《上海复星医药（集团）股份有
限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）》及其摘要、
《上海复星医药（集
团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法》及关于
提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计
划相关事宜的议案等三项议案均投了同意票，并对本公司 2022 年限制性 A 股股
票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
征集人认为：
（草案）》
（以下简称“A 股激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
实施限制性股票激励计划的情形，本公司具备实施 A 股激励计划的主体资格。
的激励对象条件。其中首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的激励对象资格；激励对象不包
括本公司的独立非执行董事和监事，也不包括单独或合计持有本公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形、不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、不存在具
有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形、不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予的激励对象符合 A 股
激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对激励对象的授予安排及解除限售安排（包括授予数
量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害本公司及全体股东的利益。
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形。
及控股子公司/单位，下同）考核激励体系，将股东利益、企业利益和员工个人
利益结合在一起，调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，
形成激励员工的长效机制，有利于实现本集团人才队伍和产业经营的长期稳定。
象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生已根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定回避表决。
董事会会议的召集、出席、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上所述，征集人认为 A 股激励计划有利于本集团的持续发展，有利于对员
工形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
A 股激励计划首次授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的成为激
励对象的条件。征集人同意本公司采纳并实施 A 股激励计划，并同意将该事项提
交股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议。
（三）征集方案
截止 2022 年 11 月 23 日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司所有 A 股股东，及截止 2022 年 11 月 23 日（星
期三）16:30 名列在香港卓佳证券登记有限公司本公司 H 股股东名册的 H 股股
东。
征集时间自 2022 年 11 月 24 日起至 2022 年第二次临时股东大会召开前 24
小时止。
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，就 A 股股东而言，其应按本公告
附件之《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东会独立非执行董事征集投票权授权委托书》确定的格式和
内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书；就 H 股股东而言，其应在
本公司于 2022 年 10 月 31 日向 H 股股东寄发的《二零二二年十一月二十九日（星
期二）举行之二零二二年第二次临时股东大会适用的 H 股股东代表委任表格》及
《二零二二年十一月二十九日（星期二）举行之二零二二年第二次 H 股类别股东
会适用的 H 股股东代表委任表格》中明示选择委任王全弟先生为其代表（以上征
集投票权文件合称为“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
就 A 股股东而言：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交授权委托书原件、营业执照复
印件、法定代表人身份证明复印件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提
交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖该股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交授权委托书原件、本人身份证
复印件、股票账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。
就 H 股股东而言：
授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并
将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位负责人或获正式
授权人士签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件交回如下指定地址：
（1）A 股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：
地址：上海市宜山路 1289 号 A 楼 9 楼
收件人：复星医药董事会秘书办公室
邮政编码：200233
电话：86 21 33987870
传真：86 21 33987871
请将待提交的授权委托书及相关文件予以妥善密封，并在封面注明委托投
票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授
权委托书”。
（2）H 股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：
地址：香港夏悫道 16 号远东金融中心 17 楼
收件人：卓佳证券登记有限公司
电话：852 29801333
请将待提交的授权委托书及相关文件予以妥善密封，并在封面注明委托投
票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授
权委托书”。
将被确认为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；
（2）在征集时限内提交并送达授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件（就 A 股股东而言）或 H 股股东通函所附 H 股股
东代表委任表格（就 H 股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内
容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交的授权委托书及相关文件所载信息与股东名册内记载的信息相符。
的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。
出席会议。
（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在征集时限内以书面方式
明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托失效。
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在办理现场参会登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集
人将认定其对征集人的授权委托失效；股东重复委托征集人以外的其他人且授权
内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后
收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞
成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择任何一项的，则征集人将认
定其授权委托无效。
（4）同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票（网络投票仅适
用于本公司 A 股股东）中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
征集人：王全弟
二零二二年十月三十一日
附件：A 股股东使用的《独立非执行董事征集投票权授权委托书》（可复印）
上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于独立
非执行董事公开征集投票权的公告》、
《上海复星医药（集团）股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会的通知》及其
他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立非执行董事王全弟先生作为
本人/本公司的代理人出席上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年第二次临
时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会，并就截至本次会议股权登记日所
持有的全部股份按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）：
委托人联系电话：
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序
议案名称 赞成 反对 弃权
号
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年 H 股股票
员工持股计划（草案）》及其摘要
关于提请股东大会授权董事会办理 H 股股票员工持股计划相
关事宜的议案
关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议
的议案
制度》的议案
关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的
议案
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A
股股票激励计划（草案）
》及其摘要
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A
股股票激励计划实施考核管理办法》
关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理
限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案
注 1：根据《上市公司股权激励管理办法》须向上海复星医药（集团）股份有限公司全
体股东征集投票权。
注 2：阁下如欲投票同意，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在
“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。三者只
能选其一，选择一项以上或未选择任何一项的，则认定其授权委托无效。
本项授权的有效期限：自签署日至 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
二次 A 股类别股东会结束时止。
委托人（签字确认，法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
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