证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2022-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州市建筑科学研究院集团股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 380 号）（以下简称“关注函”），公
司董事会予以高度重视，立即召集相关人员和中介机构对有关问题进行了认真核
实和分析，现将关注函相关问题回复如下：
问题一：请结合你公司招股说明书有关披露内容，补充说明在首次公开发行
股票募集资金完成后不久即进行现金分红的原因及合理性，招股说明书中关于
募集资金用以补充流动资金必要性的披露是否真实、准确、完整。
【回复】
（一）公司在首次公开发行股票募集资金完成后不久即进行现金分红的原
因及合理性
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十节之二中披露
的有关利润分配政策与《公司章程》中规定的利润分配政策保持一致，有关现金
分红的有关规定具体如下：
① 分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
② 利润分配形式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或两者相结合及法
律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红
的方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可根据公司的盈利
状况及资金需求提议进行中期利润分配。
③ 现金分红的条件：公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：公司该
年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；公司审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
④ 现金分红的比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公
积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实
现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。上述重大投资计划或重大现
金支出事项是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元的
情形。
公司一直以来根据《公司章程》规定实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
自 2013 年以来，历年持续分红，具体分配金额如下：
分红时间 分红事项 分配金额（万元）
在保证公司正常经营和健康可持续发展的情况下，公司一般于每年度上半年
根据《公司章程》等相关规定并结合公司实际经营情况、资金状况，对公司上一
年度利润进行利润分配。2022 年度，公司未在上半年对上一年度利润进行分配，
而在首次公开发行股票募集资金完成后进行现金分红，主要系公司在首次公开发
行股票募集资金完成前处于 IPO 在审期间和发行上市期间，公司决定待公司发
行上市后再结合实际经营情况和资金状况进行利润分配。
目前，公司经营稳健，财务状况良好，2022 年 1-9 月，公司实现营业收入
并报表累计未分配利润为 53,161.58 万元。
基于对公司未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，董事会兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中
小投资者的利益，提出本次利润分配方案。通过分红方案的实施，广大投资者可
以共享公司的阶段性经营成果，具有合理性。
综上所述，本次分红方案符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定，符
合中国证监会、深交所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的
相关意见和要求，有利于保护中小投资者利益，具有合法性与合理性。
（二）公司招股说明书中关于募集资金用以补充流动资金必要性的披露真
实、准确、完整
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第九节之二（五）中
披露了募集资金补充流动资金项目：根据公司业务发展布局、营运资金需求，为
增强公司抗风险能力、提升盈利水平，公司使用本次募集资金 5,000 万元用于储
备未来营运资金。
公司对标华测检测、国检集团等行业标杆企业，未来也将围绕检验检测核心
主业来进行深度布局，持续加大区域与领域的拓展，且随着公司业务规模的不断
扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求也日益增加。募集资金
用以补充流动资金能够给公司提供充分的财务支持，提升公司的核心竞争力。
另一方面，募集资金补充流动资金还将显著改善公司流动性指标，优化财务
结构，降低公司资金使用成本，更好地降低公司经营风险。
综上，用募集资金补充流动资金，一方面有利于增强公司的营运能力和市场
竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，
巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，优化财务结构，
降低公司财务风险与经营风险，提升公司的业务扩张及风险抵御能力，故用募集
资金补充流动资金具有必要性。公司招股说明书中关于募集资金用以补充流动资
金必要性的披露真实、准确、完整。
问题二：请结合近 5 年你公司进行利润分配的具体时间、金额、占期末可分
配利润的比例，本次利润分配比例的确定依据及合理性，与历史分红情况存在差
异的原因及合理性（如适用），说明报告期末你公司主要股东财务状况和分红资
金用途，公司是否存在通过分红为股东提供流动性支持的情形。
【回复】
（一）本次利润分配比例的确定依据及合理性，与历史分红情况存在差异的
原因及合理性
现金支出的基础上进行的决策，符合《公司章程》对利润分配比例的规定
根据公司《公司章程》对利润分配的约定，公司当年实现盈利，在依法提取
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分
红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。
截至目前，除募投项目外，公司不存在其他重大投资计划或重大现金支出。
根据公司 2022 年三季度财务报告（未经审计），公司 2022 年 1-9 月合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 13,090.00 万元，其中母公司 2022 年 1-9 月实现
净利润为 8,590.42 万元。截止 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润
为 53,161.58 万元，母公司累计未分配利润为 26,745.79 万元。根据合并报表和母
公司报表中可供分配利润孰低原则，本期期末公司可供分配利润为 26,745.79 万
元。本次拟以公司目前现有的总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 6,300 万元（含税），
占本期期末公司可供分配利润的比例为 23.56%。
因而，本次利润分配是在公司盈利，且无除募投项目外的重大投资计划或重
大现金支出的基础上进行的决策，符合《公司章程》对利润分配比例的规定。同
时也是公司履行《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于现金分
红的相关承诺，具备合理性。
最近 5 年，公司利润分配具体时间、金额、占期末可分配利润的比例具体如
下：
分配金额 各分配期末母公司报表
分红时间 分红事项 分配比例
（万元） 可分配利润（万元）
分配金额 各分配期末母公司报表
分红时间 分红事项 分配比例
（万元） 可分配利润（万元）
注：各分配期末可分配利润取公司合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低值。
配比例分别为 20.06%、33.86%、54.42%、43.38%和 47.77%。截止 2022 年 9 月
润金额，具备按照利润分配方案进行现金分红的能力。本次利润分配金额为
不存在明显差异，且本次现金分红具有合理的业绩基础，与业绩成长情况匹配。
综上，本次利润分配是在公司盈利，且无除募投项目外的重大投资计划或重
大现金支出的基础上进行的决策，符合《公司章程》对利润分配比例的规定，与
历史分红情况不存在明显差异，具有合理性。
（二）报告期末公司主要股东财务状况和分红资金用途，公司不存在通过分
红为股东提供流动性支持的情形
公司持股 5%以上主要股东杨江金、苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏
州石庄股权投资中心（有限合伙）及余荣汉，目前均财务状况良好，其持有的公
司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，不存在逾期尚未支付的大额负
债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影
响或潜在影响自身偿债能力的情形，不存在利用股东身份从公司获取利益输送的
情形。
经询问了解，股东杨江金、余荣汉拟将本次分红获得的资金用于家庭支出、
投资理财等；股东苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心
（有限合伙）拟将本次分红获得的资金主要用于公司经营及向各合伙人进行分红
等。
综上，公司不存在通过分红为股东提供流动性支持的情形。
问题三：请结合募投项目实施进展、募集资金的实际使用和存放情况、自有
资金余额和现金流情况，近期投融资和日常生产经营资金需求等，进一步说明公
司以募集资金补充流动资金的必要性，是否存在将募集资金间接用于利润分配
的情形。
【回复】
（一）募投项目实施进展、募集资金的实际使用和存放情况
截止 2022 年 9 月 30 日，用于募投项目的募集资金实际使用金额为 5,233.75
万元，主要用于募投项目支出及补充流动资金，公司超募资金实际使用金额
正在有序推进募投项目，后续将继续按原计划投入募集资金。
（二）公司自有资金余额及现金流情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，“上市公司应当在
股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事
宜”，公司筹划利润分配方案时，已综合考虑公司账面自有资金余额、分红前可
到账的自有资金金额等因素，即使不考虑分红前用贷款资金补充情况下，分红前，
公司预计可支配的自有资金余额足以支持本次利润分配的资金需求。
公司目前经营稳健，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公
司分别实现营业收入 77,123.13 万元、
万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润 7,951.72 万元、12,476.48 万元、
金情况、日常经营所需资金情况及未来重大资金支出安排等，制定了本次利润分
配方案，与公司业绩成长性匹配。
随着营业收入规模增长，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9
月，公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加，销售商品、提供劳务收到的
现金分别为 63,644.91 万元，77,614.38 万元、97,479.00 万元和 65,588.07 万元。
因回款季节性特征及疫情影响，2022 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金占
同期营业收入比例相对较低，但从年度来看，每年度销售回款均良好，公司每年
拥有稳定持续增长的现金流入，足以覆盖日常运营现金流出。2019 年度至 2021
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,157.77 万元、12,081.57 万元
和 13,837.57 万元，随着收入规模增长呈现持续增长趋势。
（三）近期投融资及日常生产经营资金需求
截止 2022 年 9 月 30 日，公司重大资金支出安排为募投项目，包括检验检测
总部建设项目、区域实验室建设项目、信息中心升级建设项目和研发中心建设项
目，募集资金金额能覆盖上述项目所需资金，足以保证后续资金支出安排。公司
日常运营资金需求主要为业务相关商品和服务采购、员工薪酬及日常费用等。公
司拥有稳定持续增长的现金流入，足以覆盖日常运营现金流出。
公司未来围绕检验检测核心主业进行跨区域与领域的布局，以及随着公司业
务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加，
必然需要稳定的资金支持，用募集资金补充流动资金能够给公司未来发展提供充
分的资金保障，有利于提升公司核心竞争力，提高公司营业收入与利润水平。募
集资金补充流动资金还将显著改善公司流动性指标，优化财务结构，降低公司资
金使用成本，更好地降低公司经营风险，故用募集资金补充流动资金具有必要性。
综上，公司募集资金用以补充流动资金必要性是真实、准确的，利润分配也
是具备合理性的。结合公司业绩预期及资金情况，不存在需要将募集资金间接用
于利润分配的情形。
问题四：请你公司补充说明筹划利润分配方案的具体过程，包括提议人、参
与筹划人、内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所
采取的措施，并核查说明相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披
露前一个月内买卖公司股票情况，是否存在信息泄露和内幕交易情形。
【回复】
（一）筹划利润分配方案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议
及决策程序等
报期间未分红、目前发展情况和分红政策，初步讨论了公司本次利润分配相关事
项，并形成了公司 2022 年三季度利润分配的初步方案。
础上，结合《公司章程》中有关利润分配的相关规定拟订了《关于 2022 年三季
度利润分配方案的议案》并提议召开公司第四届董事会第十五次会议。公司已于
同日将相关利润分配的预案、公司第四届董事会第十五次会议通知、第四届监事
会第十三次会议通知发送给各董事及监事。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年三季度利润分配方案的议案》。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东
大会审议。
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年三季度利润分配方案的公告》（公告
编号：2022-018）。
（二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
公司严格按照《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、
《上市公司信
息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，多次提
示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公
开或者泄露该信息，避免内幕交易。公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》
相关规定编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在公司 2022 年三季度利
润分配方案编制、审议、披露环节的内幕信息知情人名单，并及时向深交所报备
了内幕信息知情人的详细情况。
（三）相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买
卖公司股票情况
经查，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内不
存在买卖公司股票的情况，不存在信息泄露和内幕交易情形。
问题五：请你公司核实利润分配方案披露前一个月内你公司接受媒体采访、
机构调研的情况，是否存在向特定投资者透露利润分配方案的情形，是否存在利
用利润分配方案炒作股价的情形。
【回复】
（一）公司接受媒体采访情况
利润分配方案披露前一个月内公司未接受媒体采访。
（二）公司接受机构调研情况
董事、董事会秘书吴海军及董事陈志刚等与部分投资者进行交流活动，主要就公
司经营情况、公司检验检测行业情况及竞争情况等问题进行了交流。
公司相关人员在接受机构调研的过程中均严格按照法律、法规等相关要求进
行沟通交流，客观、真实、准确、完整地介绍公司的情况，不涉及公司未公开的
重大信息，不存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。
公司就此事项严格遵守有关规定进行了调研活动信息的整理并公开披露，在
深交所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《301115 建
科股份调研活动信息 20220929》。
综上，公司不存在向特定投资者透露利润分配方案的情形，也不存在利用利
润分配方案炒作股价的情形。
问题六：你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将按照《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
创业板股票上市规则》
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、
认真且及时地履行信息披露义务。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
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