长江证券承销保荐有限公司
关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二二年九月
矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“矩阵股份”或“公司”）
聘请，作为矩阵股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”
或“首发”）的保荐机构，就矩阵股份本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐
工作报告（以下简称“本报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎
核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性
和完整性。
如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相
同。
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一、项目运作流程
（一）本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内核
委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项委员
会是公司投资银行业务的立项审议机构，独立于公司职能部门，由业务部门、资
本市场部、风险管理部、合规管理部、质量控制部等相关部门人员组成。质量控
制部为立项委员会的日常办事机构, 也是公司具体承担质量控制职责的职能部
门。质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管
理，负责对项目组和业务部门的执业活动质量进行过程管理，对投资银行项目是
否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文
件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员
是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。内核委员会是公司负责投资
银行业务内核的非常设机构，负责以公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。由公司管理层、部门负责人、业务部门资深人员、资
本市场部资深人员、质控合规风控部门审核人员以及符合条件的外部委员构成；
风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的内核机
构，负责组织召集内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序
等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行
与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组
织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。
（1）立项阶段审核
①业务部门通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，提交电子版
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立项申请材料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要、支持文件（如有）等。
②质量控制部审阅立项材料，了解项目情况，确认是否具备召开立项会的条
件，必要时可安排现场调查工作。
③质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后，质量控制部确定立项会议
召开时间。
④公司对不同业务类型项目设立普通程序和简易程序进行立项审议。参加普
通立项审议的委员应达到 7 人，且业务部门、内控部门委员分别达到 3 人及以上，
其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与审议的委员人数的 1/3。参加简
易立项审议的委员应达到五人，可全部来自于内控部门。会议召开前，参会立项
委员需进行回避情形申明。业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能
参加，立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。
⑤立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。简易立项程序可以采取通讯、
书面表决等非会议方式进行审议。
⑥IPO 项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请
材料 3 个工作日之后召开；其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部
确定；存在重大无先例或者方案复杂、涉及交易方或者标的较多、媒体质疑较多、
证券监管部门关注较多等情形的项目，质量控制部可根据项目具体情况延长立项
会议召开时间。
⑦项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、存在的主要问题和专业判
断及依据等，质量控制部审核岗陈述初审情况，立项委员可对项目问询并提出关
注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后，立项委员可进一
步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。
⑧讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决，也可由质量控制部综合
岗在投行信息系统上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。流程
表决结果即为立项决议。
经参会委员三分之二以上同意，立项获得批准。否则，为否决。经参会委员
三分之二以上同意，可以暂缓项目立项，待项目组补充尽职调查和工作底稿后，
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再次召开立项会议。
（2）内核阶段审核
①项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量
控制部验收。质量控制部对项目尽调工作及工作底稿出具明确验收意见。验收通
过后，质量控制部出具项目质量控制报告。工作底稿验收通过后，方可启动内核
会议审议程序；
②除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。
③内核部综合岗对内核会议申请文件进行形式审核，审核通过后，由投行信
息系统推送至内核委员进行审阅。
内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件，审阅时间原则
上应不少于 5 个工作日，内核负责人认为有必要时可以适当调整内核审阅时间。
对于非行政许可类且不受自律组织监管的项目类型，内核审阅时间不受上述时间
的限制。每次参加内核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核
委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决。
④参会内核委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，并发送给内核部，
由内核部汇总整理反馈意见后发送给项目组，项目组须在内核会议召开前对反馈
意见进行回复，并留给委员充足的审阅时间。
⑤内核部综合岗根据内核负责人确定的内核会议具体时间，安排内核会议地
点、发出内核会议通知。
⑥内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、
对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告
的主要内容，关注的主要问题或存疑事项，尚需提请内核会议讨论的问题。内核
委员发表其审核意见，与项目组就关注问题质询、讨论，形成明确意见。内核会
议质询、讨论完毕，项目组成员、质量控制部审核岗及存在利益冲突的人员回避。
内核委员合议讨论并视情况可以分别进行简短的总结发言。内核委员合议讨论结
束后，通过投行信息系统进行表决。内核会议表决意见分为获得通过、未获通过、
暂缓表决三种情况。
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⑦内核会议结束后，如有后续落实有关问题的要求，内核部应收集整理内核
意见并反馈给项目组落实。项目组落实反馈意见，对申请文件进行修改、完善，
经参会内核委员确认后通过。项目表决通过并确认落实内核意见后，项目有关文
件方能进入公司签章程序。
（3）发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工
作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1
个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审议，
具体方式由发行委员会主任委员决定。
（二）本项目立项审核过程
经过前期尽职调查，项目组于 2020 年 10 月 31 日申请立项，并提交了立项
申请材料。本保荐机构于 2020 年 11 月 18 日召开矩阵股份首次公开发行股票并
在创业板上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质
量控制部委员 1 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制
部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经讨论，
立项委员会同意立项。
（三）本项目执行主要过程
项目组成员共 7 人：章睿、王晓、刘文秀、王骞、穆杰、范娴颖、李晓坤。
上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件的制作与审核的过程。
姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
全面组织协调尽职调查、辅导、申报文件的制作与审核；
组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方
协调会；协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，
章睿 保荐代表人 2020 年 9 月
并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，督促其真实、准确、完整地披露信
息。
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姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
组织协调尽职调查、辅导、申报文件的制作与审核；组
织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协
王晓 保荐代表人 2021 年 3 月 调会；协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并
对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，督促其真实、准确、完整地披露信息。
财务会计信息与管理层分析部分尽职调查，申报文件撰
刘文秀 项目协办人 2020 年 9 月
写。
其他项目执 参与尽职调查工作，协助发行人制作招股说明书及全套
王骞 2020 年 9 月
行成员 申报文件，并对招股说明书进行核查。
其他项目执
穆杰 2020 年 10 月 业务与技术部分尽职调查，申报文件撰写。
行成员
其他项目执
范娴颖 2020 年 10 月 法律部分尽职调查，申报文件撰写。
行成员
其他项目执
李晓坤 2021 年 6 月 协助进行尽职调查、申报文件撰写。
行成员
本保荐机构于 2020 年 8 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查，后
接受发行人的聘请正式担任发行人本次首发的发行及上市的保荐机构和主承销
商。
项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。
（1）初步尽职调查阶段
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《长江
证券承销保荐有限公司投资银行业务尽职调查工作指引》等相关规章的要求，并
结合发行人实际情况，本保荐机构初步尽职调查阶段开展了如下工作：
①与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业
务情况；
②搜集、查阅发行人的内外部文档资料，并对所收集资料进行整理分析，核
查其真实性，形成工作底稿；
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③召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及
时讨论并解决尽职调查中发现的问题；
④现场参观、考察经营场所的实际情况，了解发行人的业务流程和主要工序，
了解员工的工作环境和劳动保护情况，了解工艺标准和质量管理情况等；
⑤通过互联网搜索、实地走访调研、发函询证等方式，对发行人的客户与供
应商情况、经营合法合规情况、控股股东与实际控制人情况等进行核查了解；
⑥对尽职调查过程中发行的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高
级管理人员进行专题讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进度。
（2）全面尽职调查阶段
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、
细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
①发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演
变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”
情况等；
②业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发行人
的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重
大商务合同；
③同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及
其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等；
④高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力
情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等；
⑤组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等；
⑥财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的
变动情况进行详细讨论与分析；
⑦业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募
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集资金与未来发展目标的关系等；
⑧募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益；
⑨风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大
合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
项目的保荐代表人章睿、王晓分别于 2020 年 9 月、2021 年 3 月进场，参与
了如下尽职调查工作：
（1）参与拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调
查时间计划、人员组织方案等；
（2）与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
（3）组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项
目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论与协调；
（4）组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导复核工作，制定重点
问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作；
（5）就尽职调查中发现的问题向本保荐机构质量控制部门汇报，寻求技术
支持；
（6）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保
证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
（7）协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，督促其真实、准确、完整地
披露信息；
（8）对前期发行人及有关中介机构已报送的首发申请文件及相关底稿进行
了全面复核。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
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本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2021 年 2 月 24 日
至 2 月 27 日，本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情
况进行了现场核查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况。质量控制部
在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合
规性等方面进行审查，并于 2021 年 4 月 1 日对项目执行了问核程序。在完成上
述审核程序后，质量控制部出具了现场核查报告及质量控制报告。在收到质量控
制部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及项目组填写的问核表以
后，内核委员会开始对内核会议申请文件进行审阅。此外，内核部于 2021 年 2
月 24 日至 2 月 26 日对发行人进行了现场调研与检查，现场了解了发行人的有关
情况。
（五）内核委员会审核过程及内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2021 年 4 月 19 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7
人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 2 名以及合规管理部 1 名，来自内部
控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委
员参与投票表决，符合相关规定的要求。参会内核委员对内核会议申请文件进行
了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回
复并提请参会内核委员审阅。
经与会委员表决，矩阵股份首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
二、本项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员会的意见和审议情况
本保荐机构于 2020 年 11 月 18 日召开立项会议。经讨论，立项委员会同意
立项。
（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
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项目组人员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况：
公司主营业务为空间设计与陈设服务，公司业务的开展与下游房地产行业的
周期性波动呈正相关关系。近年来，房地产投资增速放缓，在可预见的未来，房
地产行业的周期性波动给公司业绩持续增长带来了一定的不确定性。
公司将积极拓展业务区域，完善客户体系；加大龙头客户的开拓力度，建立
多元化的客户体系，共同探索开展更加深入的合作模式和业务机会。同时，公司
加强创新驱动，提升设计水平，提高方案创作能力和项目运作能力，为客户提供
高质量的设计作品与设计服务，提升客户综合开发价值和满意度，增强客户粘性，
保证公司在房地产市场调控的背景下保持业务持续稳定发展。
项目组在尽职调查过程中发现，发行人报告期内存在利用个人银行卡为公司
代收代付的情形。个人卡交易的主要原因是公司发展早期，员工数量较少，为了
业务开展的便利性以及提高对客户的响应速度，存在使用个人卡收付款项的情形。
随着公司业务规模与人员规模的不断扩大，公司管理层认识到内部控制建设对企
业长期发展的重要性，针对上述不规范行为及时进行整改，上述涉及个人卡账户
均已清理。
项目组调阅了有关个人卡流水、逐项梳理核验，督促发行人予以整改，整改
手段包括：（1）主动终止上述不规范行为，所涉及个人卡账户均已清理；（2）
根据业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整；（3）制订相关制
度、完善有关内控体系，杜绝类似行为再次发生。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
一致？发行人收入确认与成本确认是否匹配？
回复：
发行人主营业务收入主要为空间设计业务与软装陈设业务。
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空间设计业务，在向客户提交阶段工作成果并经客户确认后，根据合同约定
的结算款项确认相应收入。该方法符合企业会计准则的要求，且与同行业可比公
司杰恩设计、尤安设计、霍普股份相比不存在较大差异；软装陈设业务，在所打
造的室内空间最终经客户验收确认后，一次性确认收入。该方法符合企业会计准
则的要求，且与同行业可比公司杰恩设计、郑中设计相比不存在较大差异。
在成本核算方面，除与软装陈设业务相关的陈设品采购支出计入存货外，其
他与空间设计业务、软装陈设业务相关的人工薪酬、辅助设计费等成本支出均计
入当期营业成本。因此，在资产负债表日，存在少量的业务项目，相应项目成本
已发生、但相关工作量尚未经客户认可而未确认相应收入，进而使得项目成本、
项目收入在资产负债表日的时点上，不严格匹配。发行人成本核算方法与同行业
可比公司相比不存在较大差异。
景原因，注销的原因，主要业务，报告期的主要经营情况，关联企业注销或股权
转让后相关资产、人员去向；（2）报告期内发行人与部分关联方的交易的必要
性、合理性，与同类供应商相比定价是否公允；（3）历史关联方的业务大多与
发行人类似或相关，请说明其注销或转让前是否构成同业竞争，是否构成重大不
利影响；请说明是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在相同客户及供
应商。
回复：
（1）历史关联企业成立的背景，主要是拟开展相应领域的业务或作为持股
平台，报告期内，为避免同业竞争、简化股权结构，对该等关联企业进行注销或
转让。报告期内，上述关联企业业务规模均较小。对于注销企业，注销后的剩余
资产由原股东按照出资比例分配完毕，相关资产、债务处置合法合规，不存在纠
纷或潜在纠纷。对于转让企业，转让双方不存在权属纠纷。
（2）报告期内发行人与上述部分关联方的交易，具有合理的业务背景，且
已在招股说明书中披露，相关金额较小，与同类供应商相比定价公允；
（3）部分历史关联方的业务与发行人类似或相关，在其注销或转让前与发
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行人构成同业竞争。但是，报告期内，该等关联方业务规模较小、且已注销，因
此不构成重大不利影响；上述关联方不存在为发行人代垫成本费用的情形。个别
关联方与发行人存在相同客户或供应商，但交易金额较小，且具有合理背景。
请项目组说明有关情况及整改措施。
回复：
代收款项主要包括收回员工备用金等，代付款项主要包括支付采购、报销款项以
及发放 2017 年员工奖金。项目组调阅了有关个人卡流水、逐项梳理核验，督促
发行人予以整改，整改手段包括：
（1）于 2018 年 6 月主动终止上述不规范行为，
所涉及个人卡账户均已清理；（2）根据业务实质对相关成本费用等科目进行相
应会计处理调整；（3）制订相关制度、完善有关内控体系，杜绝类似行为再次
发生。有关个人卡流水的相关情况已在招股说明书中进行了披露。截止目前，与
上述通过个人卡发放 2017 年员工奖金的有关个税暂未缴纳。
行人在报告期内的前五大供应商，该公司实际控制人孟莉与发行人实际控制人王
冠曾共同投资设立深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司（以下简称“羽梵悦
渡”）。请项目组说明：羽梵悦渡和悦渡空间的实际控制人孟莉的基本情况，是
否为公司曾经员工，是否为实际控制人亲属、同学等密切关系方，孟莉对上述公
司的股权是否存在代持行为；悦渡空间与发行人交易是否具有合理背景，价格是
否公允，是否存在代垫成本费用的情形，是否存在对发行人的利益输送。
回复：
孟莉为羽梵悦渡和悦渡空间实际控制人，其从事布艺产品研发、生产、销售
业务多年，孟莉未曾在发行人任职过，与其实际控制人不存在亲属、同学等密切
关系，孟莉持有悦渡空间的股权不存在代持行为。
报告期内，悦渡空间与发行人交易，主要是基于业务开展需求，具有商业合
理性，交易价格公允，不存在代垫成本费用的情形，不存在对发行人的利益输送。
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回复：
公司主要从事地产售楼处、样板间等领域的空间设计业务，业务毛利率与相
同行业、相同领域的集艾室内设计（上海）有限公司相比，不存在较大差异。
与杰恩设计、尤安设计、霍普股份相比，公司设计业务毛利率较高，这是公
司所从事的核心业务领域的业态属性以及公司的业界地位所决定的，具有合理性，
具体分析如下：
第一，与上述公司相比，公司设计业务的项目周转率高
尤安设计、霍普股份主要从事住宅、公共建筑领域的建筑方案设计，杰恩设
计主要从事商业、酒店、办公等领域的室内设计，上述设计项目具有设计面积大、
项目执行中反复修改、政府报批报审流程较长等特点，因而项目执行周期普遍较
长，尤安设计、霍普股份通常为六至九个月，杰恩设计为一年左右乃至更长。而
公司所从事的地产售楼处、样板间等领域的空间设计，设计面积相对较小、项目
执行中修改程度小、报批报审简单等，且项目执行时点往往在开盘前夕、工期紧
张，因而项目执行周期普遍较短，通常三至四个月左右。因此，公司设计项目的
周转率高于上述公司，使得相应产出效率及利润率更高。
第二，公司是行业内顶尖的设计公司，设计收费水平及利润率更高
公司凭借着前沿的设计理念、优秀的创意能力、扎实的技术手段，持续、稳
定的为业界输出高品质的设计与陈设作品，在业内树立了良好的用户口碑与品牌
影响力。在美国空间设计与软装陈设行业权威杂志《Interior Design》于 2019 年、
列住宅设计领域全球第 1 位、第 2 位、第 2 位、第 1 位，公司的设计作品曾多次
获得德国红点设计大奖、德国 iF 国际设计大奖、美国工业设计优秀奖、安德鲁
马丁国际室内设计大奖等设计领域内重量级奖项。公司的作品品质、服务能力均
处于行业领先水平，因而相应设计收费处于行业较高水平，相应利润率更高。
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回复：
报告期内，公司空间设计、软装陈设业务总体保持了持续、稳定的增长态势，
具体原因分析如下：
第一，房地产行业的稳定发展为公司业务的下游市场需求创造了稳定、持续、
合理的增长空间
在新型城镇化进程稳步推进、居民住房消费全面升级的宏观背景下，房地产
市场逐渐进入平稳发展阶段。2019 年至 2021 年，全国房地产开发投资分别为
亿元，同比去年增幅分别为 14.03%、7.60%、6.44%，总体呈现“稳中有增”的
良性态势，从而为公司业务的下游市场需求创造了稳定、持续、合理的增长空间。
第二，“房住不炒”定位要求住宅房地产建设回归居住属性，设计品质日益
重要，长期来看，为业内领先的设计公司带来了新的发展空间。
“房住不炒”定位要求住宅房地产建设回归居住属性，更加注重以人为本，
更加注重居民居住品质与幸福感的提升。房地产商作为提供美好人居服务的市场
主体，逐渐改变以往高杠杆的激进的经营模式，行业更加注重高质量发展、房地
产回归居住属性，房地产商需要依靠提供优质住宅商品服务和改善经营效率才能
获得稳健增长，其中，空间设计与软装陈设是房地产客户提供美好人居服务、开
展差异化竞争的重要手段，其设计品质日益重要。
大型房地产企业基于项目品质稳定性、提升品牌形象等因素，更倾向于采用
战略供应商选定与集中采购模式，选择创意优秀、出品稳定、响应高效的设计与
陈设服务商，形成长期稳定的合作关系，具备综合资源优势的设计与陈设服务商
得以获得更多的市场份额。
第三，精装住宅比例的结构性提升为软装陈设业务的发展提供了新的驱动力。
高新建住宅全装修成品交付比例，为用户提供标准化、高品质服务”。报告期内，
各省市相继出台落地政策，鼓励、支持成品住宅的发展。2019 年 2 月，住建部
矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
发布《住宅项目规范（征求意见稿）》，提出“城镇新建住宅建筑应全装修交付”，
进一步加速全装修交付进程。在绿色化、住宅产业化的推动下，“毛坯房”将逐
步退出房地产的历史舞台。据奥维云网地产大数据工程监测数据显示，2020 年、
年（42.2%）、2019 年（42.7%）相比，份额提升明显，而毛坯房的份额比例自
报告期内，随着上述住宅全装修政策的推进，精装房渗透率持续提升，房地
产开发商更为重视售楼处与样板间的品质打造，以求取得卓越的营销效果、塑造
品牌形象，从而进一步提升了对创意优秀、品质稳定的软装陈设服务的市场需求。
第四，业务多元化、多品牌的公司战略为空间设计业务的发展提供了有利支
撑。
发行人在聚焦地产售楼处、样板间的业务领域之外，拓宽业务领域，加大对
办公等新业务领域的市场开拓和人员投入，提升新业务形态占比，积极开拓新业
务领域的优质客户。2021 年，发行人拓展了包含阿里巴巴（中国）网络技术有
限公司等一系列办公类项目的合作，进一步开拓办公业态的空间设计业务，形成
业务收入 3,863.53 万元，较 2020 年办公类业务新增收入 2,481.66 万元。2022 年
以来，发行人进一步拓展了华为智能生活馆、贵州工商学院图书馆、湖北恩施
学院图书馆、天津泰康之家津园长寿社区等教育类、康养类等项目的合作。
第五，公司的综合竞争优势与业内领先地位是公司业务规模持续增长的强劲
内生动力。
公司凭借着前沿的设计理念、优秀的创意能力、扎实的技术手段，持续、稳
定地为业界输出高品质的设计与陈设作品。根据业内权威杂志《Interior Design》
于 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年发布的“全球百大设计巨头排行榜（Top
作品曾多次获得德国红点设计大奖、德国 iF 国际设计大奖、美国工业设计优秀
奖、安德鲁马丁国际室内设计大奖等设计领域内重量级奖项，在业内树立了良好
的用户口碑与品牌影响力。在房地产行业稳定发展的宏观背景下，上述综合竞争
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优势为公司持续获取业务订单、实现业绩的持续增长提供了有力的支撑。
回复：
研发费用是指公司为研发活动形成的费用支出。研发费用按照实际发生情况
进行确认和归集，归集范围主要包括与研发活动相关的职工薪酬、折旧和摊销等
相关费用。报告期内，公司的研发人员的相关薪酬计入研发费用，并按照其实际
工月在各项研发项目中分摊。报告期内，公司研发费用不存在资本化情况，与同
行业可比公司一致。
（四）内核会议讨论的主要问题及落实情况
本主要包括职工薪酬、辅助设计费、差旅交通费、折旧摊销费等，软装设计业务
的成本主要包括软装陈设品、职工薪酬、运输搬运费、差旅交通费等。
请项目组：（1）分别说明上述明细成本项目计入成本的方法和时点；（2）
说明营业成本在空间设计和软装陈设两类业务之间、各类业务中的不同具体项目
之间、同一具体项目涉及跨年时不同年度间的具体归集方法，是否存在混淆，与
收入的匹配关系如何，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）空间设计业务的成本主要包括职工薪酬、辅助设计费、差旅交通费、
折旧摊销费等，上述成本在发生时直接计入当期成本、不留存货。其中，职工薪
酬、折旧摊销费等在当期业务项目中按照项目产值进行分配，辅助设计费、差旅
交通费与项目直接相关，直接对应到相应业务项目。
软装陈设业务的成本主要包括软装陈设品、职工薪酬、运输搬运费、差旅交
通费等。软装陈设品的采购成本与软装业务项目一一对应，在采购入库后计入项
目存货，当该项目确认收入时结转成本。职工薪酬、运输搬运费、差旅交通费等
在发生时直接计入当期成本、不留存货。其中，职工薪酬、运输费等在当期业务
项目中按照项目产值进行分配，搬运费、差旅交通费与项目直接相关，直接对应
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到相应业务项目。
（2）营业成本在空间设计和软装陈设两类业务之间核算清晰，不存在混同，
原因为：发行人内部设立单独的事业部执行空间设计和软装陈设两类业务，不同
事业部的成本支出单独归集、核算，不存在混同，且与相应的业务收入匹配。
在各类业务中的不同具体项目之间，如前所述，对于软装陈设品、辅助设计
费、差旅交通费、搬运费等直接发生的成本，直接对应到项目，对于人工薪酬、
折旧摊销费等无法直接对应到具体项目的成本，按照项目产值予以分配，具有合
理性，因此，在各类业务中的不同具体项目之间，成本不存在混淆。
在资产负债表日，存在同一业务项目的收入成本在年度之间不严格匹配的情
况，主要表现在：由于职工薪酬、差旅招待费、运输搬运费等在发生时直接计入
当期成本、不留存货，因而在资产负债日，存在少量工作量及相应人工薪酬、差
旅招待费、运输搬运费等已经发生，但是相应业务项目因未取得外部确认文件或
未达到确认收入时点而不确认相应收入，使得收入、成本不严格匹配的情况。
但是，考虑到：一方面，发行人单个项目执行周期较短、项目基数较大、逐
年滚动，另一方面，有关会计处理与同行业上市公司不存在较大差异，因此，上
述情况符合企业会计准则的要求，不存在实质性障碍。
结论：发行人空间设计和软装陈设两类业务不存在混淆，各类业务中的不同
具体项目之间不存在混淆，存在同一业务项目的收入成本在年度之间不严格匹配
的情况，但有关会计处理严谨、符合会计准则的要求，与同行业可比公司不存在
较大差异。
联公司报告期内 2018、2019 才注销。
请项目组：（1）说明报告期内相关关联公司配备的人员是否与其业务规模
相匹配，是否存在人员混同情况，是否存在关联公司为发行人承担人员成本的情
况；（2）2018 及 2019 年，尚未注销的关联公司支付工资的员工，是否存在在
发行人处参与执行业务或报销费用的情形。
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回复：
（1）报告期内，发行人历史关联公司共有 17 家，关联公司人员共有 31 人，
主要为历史关联方在注销清理期间客户维护、结算、清算等扫尾工作所需，不存
在新承接业务的情况，员工人数与业务所需相匹配。
项目组对发行人与关联方是否存在人员混同情况进行了核查，具体包括：
第一，对历史关联方的员工与股东进行抽样访谈，确认不存在关联方的员工
为发行人工作的情况；
第二，查阅了关联公司的银行流水，不存在关联方代发行人支付薪酬的情况；
第三，查阅了发行人的内部业务文件记录（合同、确认单据等）、查阅了报
销明细等，未发现关联方员工在关联方任职期间，在发行人处从事工作的情况。
经核查，发行人与关联方不存在人员混同情况，不存在关联公司为发行人承
担人员成本的情况。
（2）项目组针对报告期内历史关联方员工执行了专项核查程序：
第一，员工专项访谈
项目组对历史关联方释象万合、矩阵鸣萃、纵横设计、寐卡国际、合纵连横
设计、羽梵悦渡、铂盈亿象、寐宸家居等的前员工以及股东进行访谈，了解是否
在发行人处参与执行业务等情形，是否业务独立；
第二，业务独立性核查
项目组核查了发行人 2018 年 1-5 月序时账、商务合同以及业务活动中验收
清单控制表，核查历史关联方前员工是否在发行人及其子公司提供劳务的情形，
未发现异常。
第三，劳务合同、工资明细核查
项目组对历史关联方是否发放员工薪酬进行核查，核查历史关联方前员工是
否存在在发行人及其子公司交叉领薪的情形。
综合以上核查程序，2018 及 2019 年，尚未注销的关联公司支付工资的员工，
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不存在在发行人处参与执行业务或报销费用的情形。
情况下，2019 年仍旧对 2018 年度利润进行分配的原因及合理性；（2）请项目
组说明发行人整体改制时是否存在未弥补亏损的情形；（3）发行人公司治理和
规范运作方面是否存在重大缺陷。
回复：
（1）2018 年、2019 年，发行人以原始报表的数据（未考虑股份支付）进行
利润分配，2020 年，在按照会计准则、计提股份支付后，发行人 2018、2019 年
度的利润分配构成了超分。
（2）发行人整体改制时，不存在未弥补亏损的情形。
（3）引起前述利润超分的核心原因，是发行人在原始报表计量中未能准确
识别、计提股份支付相应费用所致。由于股份支付是非常专业的会计问题，发行
人在 IPO 期间，在中介机构的辅导下意识到该问题并进行补充计提，进而引致
超分，但发行人本身并没有因公司治理和规范运作重大缺陷而进行超分的主观恶
意。
前述超分而引致的未分配利润为负的情况，已经随着发行人经营利润的累计
而扭负为正，即自行纠正，按照目前的法律法规，该事项未对首发上市构成实质
性障碍。
数家控制或能施加重大影响的主营业务与设计有关的企业，人员是设计行业较为
重要的资源。
请项目组说明前述被注销或转让的关联方相关设计人员后续的去向。
回复：
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关联企业注销前共计有员工 31 名，其中 26 名员工入职矩阵有限及其子公司，
其余 5 人因个人职业发展需要选择离职，相关离职人员已妥善处理，与历史关联
方不存在纠纷。
分别为天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资和北京分公司，其中注销
子公司的合资方为蒋卓君、王博瑜、孙石延和贺思迷。设立背景是与发行人核心
骨干成立公司，作为矩阵上海和矩阵北京的持股平台，而蒋卓君、王博瑜、孙石
延和贺思迷四人在前述公司注销后，后续并未在员工持股平台持股。
请项目组说明蒋卓君、王博瑜、孙石延和贺思迷的任职情况，作为核心骨干
后续未在员工持股平台持股的原因及合理性。
回复：
蒋卓君、王博瑜、孙石延和贺思迷均为公司员工，其中王博瑜、孙石延、贺
思迷分别担任矩阵北京硬装设计总监、软装设计总监、软装项目总监，蒋卓君担
任上海事业部负责人。
发行人员工持股平台的合伙人主要为对矩阵股份母公司有着重要贡献的员
工，上述四人为发行人矩阵北京总监或上海事业部负责人，对矩阵股份的贡献尚
未明显显现，因而在上述 2 家子公司注销后未在发行人员工持股平台中持股。
三、关于发行人利润分配政策的相关核查
发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人制定的未来分红回报规划对发行人的股利分配作出了制度性安排，
从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》
及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东
的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红
能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
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四、与发行人盈利能力相关的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确
性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情
况及结论如下：
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报
表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，查阅了相关行业资料，分析
了行业发展现状和未来发展趋势；搜集了可比上市公司杰恩设计、尤安设计、霍
普股份等公司公开披露的财务报告、经营规划等公开信息，将报告期内发行人主
营业务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入
构成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件，对发行人主要客户、供应商进行了访谈，
了解了行业发展现状及未来发展方向，同时，保荐机构通过有关客户、行业专家
等第三方进一步掌握了发行人的行业地位、产品质量、服务能力和市场声誉等，
分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发展能力。
发行人主要从事空间设计与陈设服务。空间设计服务在与客户确立合作关系
之后进行概念设计、深化设计、施工图设计以及施工配合。软装陈设服务包括概
念设计、深化设计以及家具、装置、饰品、灯具等陈设品的定制、安装与陈设。
不同项目因设计难度及复杂程度的差异，收费标准亦不相同。保荐机构访谈了发
行人主要客户，详细了解了发行人设计费用的定价依据及议价流程，并结合行业
发展态势、发行人行业地位及市场竞争优势进行深入分析，核查发行人服务的价
格水平及变动趋势的合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
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人产品或服务价格、业务量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业上市公司杰恩设计、尤安设计、霍普股份等公司公开披露的招股说明书、财
务报告、经营规划等，了解到发行人所属空间设计与软装陈设行业发展的成熟度
基本与地区城市化进程保持相对一致，但发展过程中亦随着宏观经济发展态势、
固定资产投资规模的波动而呈现相应的变化。总体而言，宏观经济的周期性变化
与发行人主营业务需求具有一定的相关性，受下游房地产开发企业投资计划、项
目进度以及因春节、气候等原因导致的建筑工程施工业务量变化的影响，呈现出
一定的季节性特征。
经核查，发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入存在一定的季节性波
动，符合实际经营情况，具有合理性。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人获取业务项目主要通过客户直接委托和招投标两种方式，均为直接销
售，不存在通过经销商或加盟商代理销售的情形。
保荐机构取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明，走访了发行人
报告期内的主要客户，访谈了发行人高级管理人员、销售人员，详细分析了发行
人收入确认原则与发行人主要产品及其用途、发行人业务性质是否相符；保荐机
构获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收入确认的依据、
处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保荐机构查阅了报
告期内发行人主要业务合同和内部控制管理制度，根据业务合同和内控管理制度
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的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理性。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了实地走访并发放函
证，结合发行人所处行业特性及发展态势，详细分析了发行人与主要客户、新增
客户交易的合理性及持续性。保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内的收入
确认情况进行了查验，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构，
对发行人进行了收入截止性测试，同时访谈了发行人高级管理人员及主要客户，
了解了发行人报告期内收入确认的真实性及合理性。
总体来看，报告期内发行人主要客户为房地产开发商，受各开发商开发投资
时点的影响，发行人各年度客户存在一定波动，符合实际经营情况。
经核查，报告期内发行人主要客户及其变化情况具有合理性，不存在新增大
额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人报告期内不存
在已确认收入被要求撤销或对应节点已完成业务服务不被认可的情形。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的业务合同、销售收入明细、应收账
款明细，对主要客户销售收入、应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应
收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项基本能够
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按期收回；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关
联方及关联交易进行了详细梳理。保荐机构通过访谈、发放函证、追查原始单据
等方式，结合发行人所处行业特征及经营模式，详细分析了发行人报告期内关联
交易金额及其变化情况的原因及合理性。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
形；报告期内，发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，也不存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应
商进行了访谈和和函证。
发行人营业成本主要包括陈设品采购成本、职工薪酬、辅助设计费等。保荐
机构查阅了发行人人员薪酬明细表、将发行人员工薪酬水平与同行业可比上市公
司、同地区薪酬水平进行横向对比。
经核查，报告期内发行人采购成本主要为陈设品采购，相关物品多为定制化
产品，采购金额逐年上升，与发行人业务规模走势基本一致，不存在明显异常；
发行人员工薪酬真实发放，薪酬水平及其变动趋势与同行业或同地区薪酬水平及
其走势相比，不存在显著异常情形；报告期各期发行人薪酬支出与经营业绩、盈
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利水平匹配；报告期内发行人采购成本、职工薪酬、辅助设计费等营业成本构成
及其波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构向发行人财务人员和申报会计师进行了了解，询问了发行人成本核
算的方法，了解发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和经营模式相匹配。
同时，保荐机构复核了发行人申报期内的审计报告，向发行人主要财务人员、申
报会计师了解发行人申报期内成本核算方法的变化情况。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，
报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
发行人主营业务为空间设计与软装陈设服务，采购内容主要为与项目执行相
关的陈设品采购、辅助设计服务等。保荐机构核查了发行人报告期内采购明细表，
对发行人主要供应商进行访谈与函证，检索了主要供应商工商信息，核查了报告
期内每年前二十大供应商采购合同，访谈了发行人采购部主管与财务总监。
经核查，报告期内，发行人主要供应商存在一定变动，主要系发行人根据业
务执行需求、市场供给情况而进行的合理选择，符合实际经营情况，具有合理性。
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人主营业务成本主要为陈
设品采购，外协采购占营业成本比例小，不存在外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
发行人存货主要为库存商品与未验收软装陈设品。库存商品，主要是公司子
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公司矩阵鸣翠、香蕉酱艺术开设门店对外销售的饰品、艺术品等，金额及占比均
很小。未验收软装陈设品均为在软装陈设业务的执行过程中，已发出并存放于客
户项目现场的陈设品，金额及占比较高。对于该等陈设品，项目组获取了报告期
各期末的明细，按照金额从大到小排序进行选样核查，根据该等发出商品在期后
获得客户确认并确认收入时客户出具的验收清单（清单中载明了验收时的商品明
细），对报告期各期末的发出商品进行倒轧核对，同时对年末的发出商品（合同
履约成本）进行了盘点。
经核查，发行人存货真实、准确、完整，不存在将本应计入当期成本费用的
支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，
并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报
期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是
否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间
费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构对发行人申报期各期的期间费用进
行了截止性测试，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。经核查，发
行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行
人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用
明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在
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相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动
幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件，比较了同行业上市公司研发支出的情况，并同发行人研发人员进行了访谈。
通过核查，了解了发行人在研项目的基本情况、未来研发的主要方向以及研发项
目的支出构成情况。保荐机构同时向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支
方式，并向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模及列支与发行人的当期研发行为相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明细。
经核查，报告期内发行人贷款利息支出已全部费用化，不存在进行利息资本化的
情况；报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来情况，相关资金往来已经发
行人内部有权机构审议，资金占用金额较小，期间较短，未计提资金占用费。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部
负责人，了解薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行
人员工的薪酬情况进行了分析。同时，保荐机构通过公开信息查询了同行业上市
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公司员工薪酬情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、记账凭证、银行流水单
等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查
了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与
资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，
保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策
文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定、发行人应承担的义务、发行人
对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
五、创业板 IPO 审核要点核查情况
本保荐机构针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了
逐项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：
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发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
存在挂靠集体组织经营
发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上亦不存在挂
靠集体组织运营的情形。
发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资的情形。
发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体资产出资的情形。
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
较多情形
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多的
情形。
发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
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发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
发行人报告期内未发生业务重组。
发行人不存在境外、新三板挂牌情况。
发行人不存在境外私有化退市的情况。
交易产生新增股东的情形
发行人非新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司，不存在因二级市场交易产生
新增股东的情形。
发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。
发行人不存在红筹架构拆除情况。
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报告期内，发行人存在注销子公司情形，不存在转让子公司的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了报告期内注销子公司主要从
事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人
员、债务处置是否合法合规的具体情况。
保荐机构核查过程：查阅了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资
的工商登记（备案）材料，核实了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投
资注销前的基本情况；查阅了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资税
务主管部门出具的《税务证明》、《清税证明》、《准予注销登记通知书》，核
实了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资是否按照法律规定办理了注
销的相关手续，是否存在行政处罚或违法违规行为；登录天玑玉衡（深圳）投资、
矩阵纵横（深圳）投资税务及工商主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网进行了检索，核实了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投
资是否存在行政处罚或违法违规行为；查阅了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横
（深圳）投资报告期内的银行流水、财务报表，核实了其注销后的资产、债务处
置情况；查阅了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资的员工花名册及
社会保险、住房公积金缴纳凭证，核实了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深
圳）投资注销前的员工安置情况；访谈了发行人实际控制人王冠及天玑玉衡（深
圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资少数股东蒋卓君、王博瑜、孙石延、贺思迷，
了解了天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资的注销原因，注销后的资
产、债务、人员处置情况以及在注销过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构核查意见：鉴于天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资无
实际经营业务、且未持有其他公司股权，其合伙人一致同意注销该等企业，具有
合理性。天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资存续期间，不存在违法
违规行为。天玑玉衡（深圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资注销时相关资产、债
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务处置和员工安置合法合规。
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
发行人实际控制人的认定不存在上述情形。
诉讼纠纷等情形
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
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管理裁事项
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级人
员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
最近 2 年内，发行人的董事、高级管理人员发生了变动。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了发行人的董事、高级管理人
员最近 2 年的变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师已对董事、高级
管理人员是否发生重大不利变化发表结论性意见。
保荐机构核查过程：查阅了报告期内发行人股东大会、董事会会议材料，核
实了历次董事、高级管理人员变动情况及所履行的程序；访谈了发行人实际控制
人、内部董事及高级管理人员，了解了相关人员岗位变动的原因及其实际负责的
业务；核查了董事、高级管理人员变动期间发行人的经营情况已经内部控制情况，
核实了上述人员变动是否构成重大不利变化。
保荐机构核查意见：近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。
发行人申报时不存在私募基金股东。
资产管理计划等“三类股东”
发行人申报时不存在“三类股东”。
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发行人已在招股说明书中披露穿透计算的股东人数。发行人股权结构较为简
单，穿透的股东人数未超过 200 人。
发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
发行人申报时不存在员工持股计划。
发行人申报前存在已经实施的股权激励。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相关股权激励计划的基本内容、
制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，并就股权激励对公司经营状况、财
务状况、控制权变化等方面的影响以及涉及股份支付的会计处理等进行了说明，
保荐人、申报会计师已发表结论性意见。
保荐机构核查过程：对发行人历次股权变动的基本情况（包括但不限于转让
或增资对象、交易价格、原因、履行的相应内部审议程序等方面）进行了核查，
进一步取得了涉及员工股权激励的相关资料，了解了股权激励的实施情况，对股
份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定以及股权激励计划对发行人
经营状况、财务状况、控制权的影响进行了分析。
保荐机构核查意见：发行人历次股权变动中一次涉及员工股权激励，股权激
励均已履行内部审议程序，按照分期摊销的方式正在执行中，未对发行人经营状
况、财务状况构成重大不利影响，上述增资行为亦不影响发行人控制权的稳定；
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股权激励事项均已进行了股份支付处理，符合《企业会计准则》的规定。
实施
发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了应缴未缴社会保险和住房公
积金的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，并披
露了应对方案。
保荐机构核查过程：查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社会
保险及住房公积金缴纳明细、缴纳凭证，核实了发行人及其子公司的社会保险及
住房公积金的缴纳情况；查阅了报告期内发行人及其子公司人力资源与社会保障、
住房公积金主管部门出具的证明，核实了发行人及其子公司是否受到行政处罚；
取得了发行人关于不存在因违反劳动社会保障、住房公积金等相关法律法规受到
行政处罚的说明；取得了发行人实际控制人出具的关于社会保险及住房公积金缴
纳的承诺。
保荐机构核查意见：发行人存在个别员工应缴未缴社会保险或住房公积金的
情形，上述情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营产生不利影响。
发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
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或受到行政处罚
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行
政处罚。
报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚
发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期
内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的安全事故或受到行政处罚。
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了发行人及其合并报表范围各
级子公司从事生产经营活动准入资质的具体情况。
保荐机构核查过程：查阅了发行人的工程设计专项资质证书及续期该等资质
的相关资料，查询了《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质
管理规定》以及《工程设计资质标准》等相关文件，以网络检索方式在全国建筑
市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）等政府网站查询了发行人名
下的全部资质证书情况。
保荐机构核查意见：发行人已经取得从事生产经营活动所需资质，不存在被
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吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。发行人维持
该资质的相关要素充分并能够持续维持，不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策对发
行人经营发展的影响，并已重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的
与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露了
对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的
具体影响。
保荐机构核查过程：查阅了行业主要法律法规政策，尤其是报告期内新制定
或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政
策的具体变化情况，分析了上述政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
保荐机构核查意见：发行人所处的空间设计与软装陈设行业属于国家重点鼓
励并支持的文化创意产业，相关法律法规政策为发行人的经营发展营造了良好的
政策和市场环境，有利于促进发行人的进一步发展，为公司的持续稳定经营带来
了积极影响。发行人已按要求披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响。
发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据
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发行人招股说明书披露了同行业可比公司及数据。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领
域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、
具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的已说明原因。
保荐机构核查过程：结合证监会行业分类指引，全面梳理截至目前 A 股上
市公司中相同或相似行业的上市公司，并结合发行人产品和收入构成、产品应用
领域等，选取与发行人最可比的公司作为同行业可比公司。
保荐机构核查意见：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
发行人招股说明书中已披露主要客户基本情况。
信息披露情况：发行人已经在招股说明书中披露主要客户（前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构核查过程：获取了发行人主营业务收入明细表，核查了报告期前五
大客户销售金额、占营业收入比重情况；查询了发行人前五大客户（合并口径）
的基本情况，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构核查意见：发行人主要客户（前五大）的注册情况已在招股说明书
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中披露。发行人主要客户（前五大）正常经营，发行人、发行人控股股东实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发
行人相关客户的市场需求稳定，且发行人具有稳定的客户基础、不存在依赖某一
客户等情形。
户
发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户。
信息披露情况：发行人已经在招股说明书中披露该新增客户的成立时间，订
单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连
续性和持续性。
保荐机构核查过程：查询报告期内新增前五大客户（合并口径）的基本情况，
查阅合作协议、合同等资料，核查该新增客户的成立时间，订单和业务的获取方
式，合作历史，与该客户新增交易的原因，并分析与该客户订单的连续性和持续
性。
保荐机构核查意见：发行人报告期内新增客户真实、准确、符合发行人业务
需要，该客户新增交易的相关原因合理。发行人与该客户的订单具有连续性和持
续性。
高的情形
报告期内，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形
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发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相关交易内容、交易金额及占
比、交易原因及合理性。
保荐机构核查过程：获取发行人报告期内销售明细表、采购明细表；获取客
户与供应商、客户与竞争对手重叠的采购、销售相关订单，核查是否存在特殊交
易事项；取得同行业上市公司披露的相关可比信息，查询可比公司是否存在重叠
情况及其相关交易的定价情况。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人存在少量客户与供应商、客户与竞争
对手重叠的情形，公司向上述公司销售和采购的商品或服务在产品性质、用途上
均存在明显不同，双方交易均基于自身开展业务的需要，具有合理性与必要性。
发行人已在招股说明书中披露主要供应商的基本情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露主要供应商的名称、采购金额
和占比，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构核查过程：对发行人报告期各期主要供应商进行了详细核查，包括
细节测试、函证、访谈、查阅供应商工商登记信息等，对主要供应商基本情况（包
括股东或实际控制人，董事、监事或高级管理人员，向发行人提供的服务类型及
规模，发行人的采购金额，与发行人的交易历史，控股股东或实际控制人是否为
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员，新增供
应商的业务开发过程等方面）进行了了解；对主要供应商与发行人之间的供需关
系情况、主要供应商变动较为频繁的原因及合理性、发行人是否对主要供应商存
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在依赖进行了分析。
保荐机构核查意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，发行人主
要供应商同类型市场主体均较多，供给充分，发行人对单一供应商的采购额未超
过期间采购总额的 50%，不存在依赖少数供应商的情形。
供应商
发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露各期新增前五大供应商的成立
时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订
单的连续性和持续性等情况。
保荐机构核查过程：通过查询工商登记信息、访谈、复核等方式对发行人报
告期各期前五大供应商进行了核查，包括但不限于成立时间、采购和结算方式、
合作历史等；针对各期新增前五大供应商，对发行人与该供应商新增交易的原因
及合理性、发行人与该供应商订单的连续性和持续性等方面进行了进一步了解和
分析。
保荐机构核查意见：发行人报告期各期新增前五大供应商的相关情况已在招
股说明书中披露，新增供应商具有合理的原因，采购订单及新增交易根据发行人
的业务发展和项目的实际需要而发生。
发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
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营权、非专利技术等无形资产
发行人存在对其生产经营具有重要影响的商标、专利、软件著作权、作品等
无形资产。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了无形资产的具体情况。
保荐机构核查过程：查阅了发行人的专利证书、计算机软件著作权登记证书、
商标注册证，登录了中国裁判文书网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心
网站进行了检索，核实了商标、专利、计算机软件著作权的权利状态以及是否存
在纠纷。
保荐机构核查意见：发行人无形资产的内容和数量等基本情况真实、准确，
发行人合法取得并拥有该等无形资产的所有权或使用权，该等无形资产均在有效
的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。
基本农田及其上建造的房产等情形
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形。
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人授权使用。
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
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为
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为。
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形
发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
企业是否存在同业竞争的情况
报告期内，发行人存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成同
业竞争的情况，但该等企业已经注销，且报告期内业务规模较小，对发行人不构
成重大不利影响。发行人已在招股说明书中披露上述情况。
制的其他企业占用资金的情形
发行人已在招股说明书中披露报告期内存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形。
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信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形以及发生额、时间、原因、资金占用具体用
途，履行的内部决策程序、余额及变动情况；发行人同时在招股说明书中披露了
采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发
行人资金占用情况的结论性意见。
保荐机构核查过程：保荐机构获取了控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的相关银行流水；查阅了发行人资金管理制度、财务报告、关联方往来明细，
访谈财务负责人及相关业务人员，同时取得发行人控股股东、实际控制人关于减
少和规范关联交易的承诺。
保荐机构核查意见：发行人被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形已采取有效整改措施，上述情形不构成内控制度有效性的重大不利
影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发的法律障碍。
情况
发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
易的情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露与控股股东、实际控制人之间
关联交易的内容、交易金额、交易背景，主要为控股股东、实际控制人为公司的
银行借款提供担保及双方资金拆借。上述资金拆借已在报告期内全部清理，资金
拆借金额较小，未收取相关利息费用，对发行人财务影响较小，不存在对发行人
或关联方的利益输送情形。
保荐机构核查过程：保荐机构通过国家企业信息公示系统等互联网工具检查
关联方企业信息、信用信息、背景等情况；访谈主要关联方，核查关联方背景；
查询发行人及其董事、监事、高级管理人员银行账户流水，核查交易的真实性；
将关联交易价格与市场条件进行比较，核查关联交易的公允性。访谈控股股东、
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实际控制人、财务负责人，了解交易发生的背景、原因以及后续偿还情况。
保荐机构核查意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；关联交
易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；关联交易未影响
发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情
形；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；未来，
控股股东、实际控制人将尽量避免与发行人发生关联交易；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不会严重影响独立性或者显失公
平。
发行人报告期内存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相关资产、人员去向，并比照
关联交易要求，披露后续交易情况。
保荐机构核查过程：查阅历史关联方工商底档，对历史关联方其他股东进行
访谈，了解相关资产、人员去向，后续发生交易的原因及合理性；查阅了发行人
销售、采购明细账，核查与历史关联方的交易金额、交易价格。
保荐机构核查意见：发行人的关联方成为非关联方之后的交易实质上不构成
关联交易，发行人比照关联交易要求持续披露后续交易；发行人转让历史关联方
股权具有合理原因，后续交易具有合理背景，交易价格公允，不存在为发行人调
节收入或成本费用、利益输送等情形。
高级管理人员的相关共同投资行为
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。
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发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入
合并财务报表合并范围的情形。
发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时
点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，
具体披露各类产品的收入确认政策。发行人收入确认政策与同行业相比不存在较
大差异。发行人已在招股说明书中披露保荐人关于发行人收入确认政策的结论性
意见。
保荐机构核查过程：对发行人报告期内主要客户的收入确认情况进行了穿行
测试，获取相关合同及收入确认文件；查阅同行业可比公司收入确认原则。
保荐机构核查意见：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非仅简
单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致。
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较大差异
发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。
报告期内，发行人存在会计政策、会计估计变更的情况。
信息披露情况：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，
与同行业上市公司是否存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理
性，并披露履行的相关审批程序。
保荐机构核查过程：分析发行人报告期内会计政策变更、会计估计变更的情
形、原因以及是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》和相关审计准则的规定、与同行业上市公司之间的差异、是否履
行相关审批程序。
保荐机构核查意见：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，会计政策、会计估计的
变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，且有充分、合理的
证据表明变更的合理性，会计政策的变更所履行的相关审批程序已披露。会计政
策、会计估计的变更对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
报告期内，发行人存在会计差错更正的情况。
信息披露情况：发行人基于审慎原则，结合财政部于 2021 年 5 月发布的《股
份支付准则应用案例》，将股份支付确认方法由在授予日一次性确认更正为在等
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待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，并按照授予股份的公允价
值确认相应的股份支付费用；同时，将持股平台部分合伙人受让退伙员工持有股
份作为新的股份支付予以确认。上述事项作为前期差错更正，对发行人报告期财
务报表进行追溯调整。
保荐机构核查过程：分析发行人报告期内会计差错更正的情形、原因以及是
否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
《首发业务若干问题解答》问题 44 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 28 的相关规定以及相关审计准则的规定、与同行业上市
公司之间的差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并披露履行的相
关审批程序。
保荐机构核查意见：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定，在招股说明书中披露会计差错更正情形及原因。发行人本次会计差
错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息的情况，不存在滥
用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条
件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差
错更正》、《首发业务若干问题解答》问题 44 和《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，与此同时，本次更正未对发
行人经营状况、财务状况构成重大不利影响。
报告期发行人存在资金拆借、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范
情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生
的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
保荐机构核查过程：查询了发行人与相关方资金拆借明细；核查了发行人实
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际控制人、董事、监事、高管等人员的银行流水；就公司财务内控不规范情形访
谈发行人控股股东、实际控制人、财务负责人等公司管理层。
保荐机构核查意见：发行人报告期内存在财务内控不规范情形，发行人已及
时进行整改纠正、后续运行情况良好，未再发生资金拆借、通过个人卡对外收付
款项情形；发行人相关银行账户资金流水不存在异常情形。
长趋势
发行人不存在最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋
势的情形。
速增长趋势
发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈快速增
长趋势的情形。
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互
联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
大影响
最近一年，发行人空间设计业务按照履约进度法确认收入。
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信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露发行人空间设计业务按照履约
进度法确认收入的相关情况，发行人空间设计业务按照履约进度法确认收入，按
照产出法确定履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品或服务对于客户的价
值确定履约进度。公司与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款
金额、比例，该等阶段环节的收款金额、比例，真实反映了各阶段性成果对于客
户的价值量以及相应的履约进度，可识别、可计量，并经双方认可。同行业可比
公司霍普股份、尤安设计，均采用产出法确定履约进度，与发行人一致。
保荐机构核查过程：查阅了企业会计准则、同行业可比公司公开披露文件，
结合发行人的收入确认方法，对其合理性、合规性进行了分析。
保荐机构核查意见：发行人确定履约进度的依据充分、具有外部证明材料，
报告期内，发行人整体回款情况良好，报告期各期末发行人主要业务项目的回款
进度与合同约定的客户回款进度不存在较大差异。
报告期内发行人收入呈现一定的季节性特征，与同行业可比公司收入季节性
波动特征一致，不存在较大差异。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露发行人收入季节性具体情况及
原因，收入季节性与发行人所处行业、业务模式、客户需求匹配，发行人已在招
股说明书中分析发行人的收入季节性与同行业可比公司是否存在较大差异。
保荐机构核查过程：获取了报告期内发行人及同行业可比公司半年报、年报
财务数据，结合发行人所处行业、业务模式、客户需求等因素分析营业收入和净
利润数据的季节特征。获取了报告期内重要的销售合同及收入确认的相关底稿，
对收入的真实性和确认周期情况进行了分析。
保荐机构核查意见：发行人上半年收入、净利润占全年收入、净利润的比例
相对略低，下半年的收入、净利润占全年收入、净利润的比例相对略高，呈现一
定的季节性特征，与同行业可比公司收入季节性波动特征一致，不存在较大差异。
收入季节性与发行人所处行业、业务模式、客户需求匹配。发行人不存在重要销
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售合同收入确认周期明显短于发行人通常收入确认周期的情形，不存在对个别客
户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
报告期内，发行人存在第三方回款的情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否
符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、
占当期营业收入比例，并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实
性的核查结论。
保荐机构核查过程：逐项查阅了第三方回款所涉及的相关业务合同、单据、
资金流水记录，获取相关客户代付款确认依据（如银行回单摘要信息、保理业务
协议等），以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托
方之间的关系，对第三方回款的原因、必要性、商业合理性、真实性进行了相关
核查。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或
调节账龄情形；第三方回款形成收入占营业收入的比例较低；第三方回款具有合
理原因、必要性、商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与
第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，不存在因第三
方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买
方付款的情况；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
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报告期内发行人不存在与客户、供应商进行现金交易的情况。
滑情形
报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
发行人主要为客户提供空间设计与软装陈设服务，不适用上述情形。
比例是否较大或呈快速增长趋势
报告期内，发行人营业成本的主要构成为软装陈设品采购支出、人工薪酬等，
涉及劳务外包的支出主要为辅助设计费、运输搬运费，但该等劳务外包金额占当
期营业成本的比例较小，且最近一年不存在快速增长趋势。
毛利率
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发行人已披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似业务的毛
利率。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露并列表分析发行人主要业务与
可比公司相同或类似业务的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并
分析发行人主要业务的毛利率是否合理。
保荐机构核查过程：获取报告期内同行业可比上市公司毛利率数据，并结合
各公司经营特征、业务范围、销售价格、业态差异、客户差异等综合分析发行人
与同行业可比公司毛利率差异情况。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人主要业务与可比公司相同或类似业务
的毛利率及毛利率变化趋势不存在重大差异。其中，发行人空间设计业务毛利率
较高，但与发行人所从事的细分业务领域的业态特点、发行人的业界地位等因素
相匹配，具有合理性。
报告期各期发行人主要业务毛利率同比变动较小。
报告期内，发行人存在股份支付的情况。
信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答》的相关规定，在招
股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金额
的计算过程及会计处理方式。
保荐机构核查过程：对发行人历次股权变动中涉及股份支付的情况（包括原
因、对象、股份数量等）、权益工具公允价值的确定以及相应会计处理是否符合
《企业会计准则》进行了核查；
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保荐机构核查意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结
果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会
计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
面价值的情形
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续
期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答》的相关规定，在招
股说明书进行披露。
保荐机构核查过程：查阅发行人报告期内相关税收优惠的认定文件，关注税
收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经
营业绩、财务状况的影响。
保荐机构核查意见：发行人对税收优惠政策不存在依赖，税收优惠政策对发
行人未来经营业绩、财务状况的影响较小。
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发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露应收账款的账龄表（包含逾期
一年以上的应收账款），并披露了发行人客户的信用状况、坏账计提情况等信息。
保荐机构核查过程：查阅了发行人应收账款明细数据，结合同行业可比公司
信息、发行人业务实际情况，分析发行人存在逾期一年以上的应收账款的合理性，
以及会计处理的合规性。
保荐机构核查意见：报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，但
整体金额及占比均较小。发行人主要客户信用状况良好，应收账款期后回款情况
符合行业特点。报告期内不存在单项计提坏账准备的情形。应收账款坏账准备计
提充分。
报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
报告期内，发行人应收账款周转率有所下降。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露应收账款周转率有所下降（应
收账款增速较快）的原因，发行人报告期内不存在放宽信用政策的情况。
保荐机构核查过程：结合同行业可比公司数据，结合发行人下游行业情况，
对应收账款周转率有所下降的原因进行了分析。
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保荐机构核查意见：报告期内，发行人应收账款周转率有所下降，主要系下
游房地产行业资金面收紧，具有合理原因。发行人报告期内不存在放宽信用政策
的情况。
报告期各期末，发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露商业承兑汇票的坏账计提情况、
应收票据坏账准备计提原则、报告期内应收票据到期兑付等情况。
保荐机构核查过程：取得了发行人报告期内的应收票据（商业承兑汇票）备
查簿、承兑的银行回单，同时对应收票据到期收回、应收票据与应收账款的转换
核算、应收票据的账龄及坏账计提情况进行了分析、核查。
保荐机构核查意见：发行人将应收账款转为应收票据的，对应收票据计提坏
账准备（预期信用损失准备），其账龄按照初次确认应收账款的时点计算，坏账
计提充分；发行人报告期内存在少量票据逾期的情形。
报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
收款项的相关情形
报告期内发行人存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项的相
关情形，为存在应收账款保理业务的情形。
信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答》问题 28 的相关规
定，在招股说明书中对报告期内存在的应收账款保理业务具体情况进行了披露。
保荐机构核查过程：根据《首发业务若干问题解答》问题 28 的相关规定进
行了核查，获取了报告期内发行人应收账款保理业务签订的合同、保理回款流水
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等。
保荐机构核查意见：报告期内发行人应收账款保理相关会计处理符合《企业
会计准则》的规定。
报告期各期末发行人存在存货余额变动较大的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构成
及变动原因，不存在异常的存货余额增长或结构变动的倾向，并分析存货减值测
试的合理性。
保荐机构核查过程：保荐机构取得了报告期内各期末存货余额，对存货余额
变动进行了分析。对发行人财务负责人进行了访谈，了解发行人存货核算的会计
政策、存货内部管理制度和流程；对部分重要存货进行了现场监盘及抽盘，并进
行了核验。
经核查，保荐机构认为：发行人存货期末余额真实、准确，不存在异常变动
的情形；存货跌价准备计提充分。
报告期各期末，发行人存在库龄超过 1 年的库存商品。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露报告期各期末库龄超过 1 年的
库存商品的主要情况。
保荐机构核查过程：保荐机构结合发行人所处行业特点、业务特征等，结合
与发行人高级管理人员的访谈，了解发行人存在库龄超过 1 年的库存商品的合理
性，并分析是否存在滞销、是否应当计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在库龄超过 1 年的库存商品，
但金额及占比较小，具有合理原因，不存在滞销或前期销售退回的情况，不计提
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存货跌价准备具有合理性。
报告期各期末发行人存在未验收软装陈设品占存货比例较大的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构成
及变动原因，不存在异常的存货余额增长或结构变动的倾向，并分析存货减值测
试的合理性。并在招股说明书披露未验收软装陈设品报告期期末对应的前五名客
户明细、确认收入尚需履行的后续程序、未确认收入的原因及合理性。
保荐机构核查过程：保荐机构对部分未验收软装陈设品进行了现场监盘及抽
盘，并对报告期各期末的部分未验收软装陈设品在期后的验收情况进行了核对，
取得了客户验收清单，重点关注了未验收软装陈设品的确认收入时点。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人未验收软装陈设品不存在跨期确
认收入的情况。
的工程施工余额
报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。
况
发行人不适用上述情形。
形
发行人不适用上述情形。
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续计量的情形
报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。
形资产
报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
客户资源或客户关系的情形
报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形。
发行人不适用上述情形。
账户的情形
发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
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单个供应商预付金额较大的情形
报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
较大差异
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与发行人扣非后净利润总体
保持同步波动，不存在较大差异或相对波动较大的情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了募集资金的具体投向以及募
集资金投资项目的具体情况，募集资金使用管理制度，募投项目是否符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施
后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响以及募集资金投资用
地尚未取得时募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等相关内容。
保荐机构核查过程：查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，发行人
制定的《募集资金管理办法》，国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的相关规定，并就相关募投项目涉及新取得房产的具体安排、进
展情况等相关事项进行了解。
保荐机构核查意见：本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产
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经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人
现有的生产、经营模式产生重大影响；从长远来看，对发行人未来期间财务状况
具有积极影响；发行人本次募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建
立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；
发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后不会产生新增同业竞争，对发行人的独立性不
会产生不利影响。截至目前，发行人尚未购买所需房产，发行人拟购买的房产为
普通写字楼，市场供给较为充裕，如期成功取得的可能性较大。
发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露并在申报文件 7-2 中列表说明
对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的
合同情况。
保荐机构核查过程：对发行人报告期内的销售合同台账及销售收入明细进行
了核查，进一步取得了报告期内销售合同金额在 600 万元以上且报告期内确认及
未来待确认收入金额累计超过 600 万元的合同；对发行人报告期内的采购合同进
行了统计、分析，核查是否存在合同金额 600 万元以上的采购合同；对发行人报
告期内的借款合同、租赁合同、承销保荐协议等其他重大合同进行了核查及统计。
保荐机构核查意见：发行人重大合同的形式和内容合法，履行了相应的内部
决策程序，相关合同不存在无效、可撤销或效力待定的情形，发行人目前披露的
重大合同不涉及批准登记手续，相关合同除已履行完毕的外均处于正常履行中，
不存在重大法律风险，不能履约、发生违约的风险及对发行人的影响较小。
六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
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业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措
施的及时有效性的核查意见
（1）发行人：矩阵纵横设计股份有限公司
（2）主要股东：王冠、刘建辉、天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投
资、王兆宝、合纵连横咨询、刘芳
（3）控股股东：王冠
（4）实际控制人：王冠
（5）董事：王冠、刘建辉、王兆宝、王勇、蔡荣鑫、张春艳、刘晓军
（6）监事：陈达、周晓云、邓万里
（7）高级管理人员：王兆宝、刘建辉、于鹏杰、李志汉、刘杰
（8）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的股东
（9）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：长江证券承销
保荐有限公司、国浩（深圳）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司。
的相关承诺情况
（1）发行人的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
关于招股说明书 1、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性陈述或重大遗 公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首
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漏的承诺 次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股
本等除权除息事项，上述价格相应调整，并在有权部门作出行政处
罚或人民法院作出相关判决之日起启动回购决策程序，在公司股东
大会决议做出之日起三十个交易日内实施完毕。
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
本公司将严格按照公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
关于上市后三年 《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》的规定，全面
诺函 相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责
任。
如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公
司股东大会、证券监督管理机构、深圳证券交易所指定途径披露未
履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益。
关于未履行承诺
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理机
的承诺
构或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关
工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监
督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司
承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强
投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，
公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户
存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，
做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金
合法、合理地使用。
关于填补被摊薄
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌
函
握的核心技术转化为较强的盈利能力。公司积极调配内部资源，已
先行通过自筹资金实施部分募投项目；本次发行所募集的资金到位
后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争
取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导
致的即期回报被摊薄的风险。
公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高
运营效率。
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。
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即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明
确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司
已根据中国证监会的规定和监管要求，制定首次公开发行上市后适
用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、
比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分
配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划，
以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的
资产收益权利。
重大遗漏，亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取
发行注册的情形。
关于欺诈发行上 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
诺函 发行的全部新股所需的相关程序及工作。
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金
分红的利润分配方式。
关于利润分配政
策的安排及承诺
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红
方式优先于股票股利的分配方式。
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 30%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）现金分红的比例及时间
满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。
（4）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现
金分红。。
（1）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应
经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，
独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改
利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过。
（3）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表
决通过，但如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
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公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分
红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括
股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利
润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司
为股东提供网络投票方式。
公司于 2021 年 2 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了公开发行上市后前三年适用的《矩阵纵横设计股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内分红回报规划》，公
司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，对利润分配作
出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划为：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》
及分红规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策。若公司经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
分红回报规划的制定和修改应当经董事会全体董事过半数审议
通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交股东大会审议。公司
召开股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
（2）发行人的控股股东及实际控制人、主要股东的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
关于避免 同业竞 企业目前未从事任何与矩阵股份及矩阵股份控制的企业构成或可能
争问题的承诺函 构成同业竞争的业务或活动；本人及/或本人控制、与其他主体共同
控制、具有重大影响的企业未来将不会从事任何与矩阵股份及矩阵
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股份控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
及/或本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业与矩阵
股份构成或可能构成同业竞争时，本人将停止存在同业竞争的业务
及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收
购等，矩阵股份在同等条件下享有优先权。
本人以及本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的其他企
业或经济组织（不含矩阵股份及其子公司）将不再发展同类业务。
前述承诺自签署之日起正式生效，在本人作为矩阵股份控股股
东、实际控制人期间，持续有效且不可撤销。如因本人及本人控制
的其他企业违反前述承诺，本人将承担矩阵股份、矩阵股份其他股
东或利益相关方因此所受到的相关损失。
企业将尽量避免或减少并规范与矩阵股份及其控制的其他企业之间
的关联交易；
业在业务合作等方面给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三
方的权利；
企业与矩阵股份及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
控股股东、实际控 4、本人及/或本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的
制人关于 规范和 企业不以低于或高于市场价格的条件与矩阵股份及其控制的其他企
减少关联 交易的 业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交
承诺函 易从事任何损害矩阵股份及其控制的其他企业利益的行为；
照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的
相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易
损害矩阵股份及其他股东的合法权益；
履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人及本人控制的其
他企业违反上述承诺导致矩阵股份利益或其他股东的合法利益受到
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、
代垫款项等）占用或转移矩阵股份及其子公司的资产和资源。
控股股东、实际控
用资金的承诺函
其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为矩阵股份控股股
东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。
控股股东、实际控 1.矩阵股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书与其
明书无虚假记载、 大遗漏，不存在指示矩阵股份违反规定披露信息，或者指使矩阵股
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误导性陈 述或重 份披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并对招
大遗漏的承诺 股说明书真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
本人将严格按照矩阵股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过
控股股东、实际控 的《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》的规定，全
价的承诺函 股份及其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各
项义务和责任。
阵股份股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行
的具体原因，并向矩阵股份投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
控股股东、实际控
可能保护投资者的权益。
制人关于 未履行
承诺时相 关约束
受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
措施的承诺
本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时矩阵股份有权扣减
本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
越权干涉矩阵股份经营管理活动，不会侵占公司利益；
即期回报的措施及本人对此作出的任何有关填补摊薄即期回报的措
施及承诺。若本人违反该等规定，给矩阵股份或其他股东造成损失
的，本人愿意：
控股股东、实际控
（1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道
制人关于 填补被
摊薄即期 回报的
（2）依法承担补偿责任；
承诺
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取
的相关措施。
机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
重大遗漏，亦不存在矩阵股份不符合发行上市条件而以欺骗手段骗
取发行注册的情形。
控股股东、实际控 2. 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
制人关于 欺诈发 判断矩阵股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
行上市的 股份购 本人将在中国证监会认定有关违法事实后启动依法回购首次公开发
回承诺函 行的全部新股所需的相关程序及工作。
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将
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依法向投资者赔偿相关损失。
格执行为首次公开发行并在创业板上市而制作的《矩阵纵横设计股
份有限公司章程（草案）》《矩阵纵横设计股份有限公司首次公开
控股股东、实际控 发行股票并在创业板上市后三年内分红回报规划》中规定的利润分
配的承诺函 2. 如矩阵股份董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该
等表决事项在股东大会中以本人实际控制的股份投赞成票。
等的监督。
说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守
法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持矩阵股份
股票。
的基础上严格按照相关法规进行减持。
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
控股股东、实际控 的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
制人关于 持股意 作相应调整）不低于矩阵股份首次公开发行 A 股股票的发行价。
向及减持 意向的 4.本人减持公司股份时，将通过深圳证券交易所竞价交易系统、
承诺函 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股
票。
国证监会和证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归
矩阵股份所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给矩阵股
份指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给矩阵股份或其他投
资者造成损失的，本人将向矩阵股份或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的矩阵股份公开发行股票
前已发行的股份，也不由矩阵股份回购该部分股份。
减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
控股股东、实际控
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于矩阵股份首次公开
发行 A 股股票的发行价。
定的承诺
连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于矩阵股份
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因派发现金红
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利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
低于矩阵股份首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有
的矩阵股份股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）矩阵股份或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
业务规则规定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）矩阵股份因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
（2）矩阵股份因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关。
卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，
本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗
交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人减持
后不再具有大股东（即持股 5%以上）身份后六个月内，本人采取集
中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份
的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
制权安排，保证矩阵股份持续稳定经营；将依照《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披
露减持计划，在减持计划中披露矩阵股份是否存在重大负面事项、
重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他
内容。
本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利
益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公
司所有。
股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规
定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
控股股东、实际控
行出资的资格，具备法律、法规规定的股东资格。
与承诺
益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
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相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形。
出资的情形，本人出资矩阵股份的资金来源合法。
股东造成任何损失，或因瑕疵出资事项而受到的任何行政处罚，本
人保证将赔偿因此给矩阵股份（含其前身）及相关股东的全部损失。
和受本人支配的股东持有矩阵股份的股份不存在重大权属纠纷；不
存在与矩阵股份之股份有关的委托持股（他人委托本企业以及本企
业委托他人）、表决权委托、股份权益分享、业绩对赌等特殊协议
或利益输送安排，本人所持股份不存在被质押、查封、冻结等权利
受到限制的情形，权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚（指被处以罚款及以上的处罚
且情节严重的情形），不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
市几善优合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市迷凯斯投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人外，本人与矩阵股份的其他股东之间不存在关联
关系。
因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备案而无法继续正常使
用或受到行政处罚，本人承诺，将承担公司及其控股子公司由此实
际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼、仲裁、罚款、停业、
寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保矩阵股份（含
其子公司、分公司）的经营不会因此受到实质影响。
板上市的相关文件中的所有盖章均为本人真实签字。
及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险
（以下简称“五险一金”）有关制度，为矩阵股份全体在册员工建
立账户并缴存“五险一金”；若报告期内矩阵股份及其下属子公司
被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的“五险一金”，或因
“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将按照在矩
阵股份的持股比例承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接
和间接损失，并督促其他股东履行相关承诺，保证矩阵股份及其下
属子公司不因此遭受任何损失。
（一）公司股东刘建辉、王兆宝承诺
其他股东 关于股
份锁定的承诺函
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
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履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将
归公司所有。
所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同
规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（二）公司股东刘芳承诺
板上市的审核并经中国证监会同意注册后，自公司股票上市之日起
十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份。
履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将
归公司所有。
所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同
规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）公司股东深圳市天玑玉衡投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市迷凯斯投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合
伙）承诺
板上市的审核并经中国证监会同意注册后，自公司股票上市之日起
三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他
股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收
益将归公司所有。
所对股票减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不
同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
招股说明书以及本人/企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并
严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持
矩阵股份股票。
其他股东 关于持
控制权的基础上严格按照相关法规进行减持。
向的承诺函
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整）将不低于矩阵股份首次公开发行 A 股股票的发行
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价。
系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公
司股票。
中国证监会和证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
若本人/企业因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收
入归矩阵股份所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给矩
阵股份指定账户。如果因本人/企业未履行上述承诺事项给矩阵股份
或其他投资者造成损失的，本人/企业将向矩阵股份或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
通过矩阵股份股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露
未履行的具体原因，并向矩阵股份投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益。
其他股东 关于未
易中遭受损失的，本人/企业将依法向投资者赔偿相关损失。
约束措施的承诺
份的股份在本人/企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时矩
阵股份有权扣减本人/企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责
任。
（一）公司股东刘建辉、王兆宝、刘芳承诺
股东资格，本人不存在与矩阵股份之股份有关的委托持股（他人委
托本人以及本人委托他人），不存在表决权委托、股份权益分享、
业绩对赌等特殊协议或利益输送安排，本人所持股份不存在被质押、
查封、冻结等权利受到限制的情形，权属清晰，不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
见的诉讼、仲裁及行政处罚。
圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市迷凯斯投资合伙
其他股东 的股东
声明与承诺
在任何关联关系，与矩阵股份其他董事、监事、高级管理人员之间，
不存在任何关联关系。
阵股份的客户或供应商的任何股权或权益，与该等客户和供应商也
不存在任何关联关系。
出对矩阵股份有关事项决策保持一致行动的安排，包括但不限于签
署一致行动协议等。
本人已确知，本人上述声明将会为发行人及其为本次发行上市
所聘请的专业机构所信赖，并据此作为出具相关申报文件的基础。
若因本人上述声明不实或隐瞒或遗漏而造成任何不利影响，本人愿
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承担全部法律后果。
（二）公司股东深圳市天玑玉衡投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市迷凯斯投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合
伙）承诺
的股东资格，本企业不存在与矩阵股份之股份有关的委托持股（他
人委托本企业以及本企业委托他人），不存在表决权委托、股份权
益分享、业绩对赌等特殊协议或利益输送安排，本企业所持股份不
存在被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，权属清晰，不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
深圳市迷凯斯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市合纵连横设计咨
询合伙企业（有限合伙）同受王冠控制外，本企业与矩阵股份其他
股东之间不存在任何关联关系，除董事王冠、刘建辉、王兆宝，监
事周晓云、邓万里为本企业合伙人外，本企业与矩阵股份其他董事、
监事、高级管理人员之间，不存在任何关联关系。
有矩阵股份的客户或供应商的任何股权或权益，与该等客户和供应
商也不存在任何关联关系。
作出对矩阵股份有关事项决策保持一致行动的安排，包括但不限于
签署一致行动协议等。
本企业已确知，本企业上述声明将会为发行人及其为本次发行
上市所聘请的专业机构所信赖，并据此作为出具相关申报文件的基
础。若因本企业上述声明不实或隐瞒或遗漏而造成任何不利影响，
本企业愿承担全部法律后果。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
（一）持有公司股份的董事、高级管理人员王冠、刘建辉、
王兆宝、王勇、于鹏杰、刘杰承诺
并在创业板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司
股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
董事、监事、高级管
理人员的声明与承诺
管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如上述
十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间
矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
接持有的公司股份总数的百分之二十五，且自离职之日起六个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
文件和公司章程的规定，根据矩阵股份和全体股东的最大利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。
直接、间接从事或为他人经营与矩阵股份现在和将来主营业务相
同、相似或构成实质竞争的业务。
均不存在任何关联关系或亲属关系。本人及其关系密切家庭成员
持有矩阵股份之股份的情况、对外投资、兼职情况及其领取薪酬
等情况已在“关于矩阵纵横设计股份有限公司拟申请首次公开发
行股票并在创业板上市项目之自然人股东、董事、监事、高级管
理人员之情况调查表”中真实、准确、完整填写，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
有矩阵股份的其他客户或供应商的任何股权或权益，与其他客户
和供应商也不存在任何关联关系。
定的担任矩阵股份董事所具备的任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。
公司董事的法定义务和责任。
未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；也不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内（指 2018 年起至今，下同）受到中国证监
会或其派出机构的行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公
开谴责或通报批评；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
相同、相似或存在其他利益冲突的其他企业任职或投资于该等企
业。
出具日，本人与矩阵股份（含子公司）之间不存在其他资金往来
或其他交易行为。
（有限合伙）、深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市迷凯斯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市合纵连横设计咨
询合伙企业（有限合伙）合伙协议的规定履行完毕合伙人的出资
义务，不存在出资不实或虚假出资的情形。
矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市迷凯斯投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有
限合伙）合伙份额的资金来源合法；不存在他人代本人以及本人
代他人持的情形，本人不存在授权他人管理或行使合伙人权利的
情形，本人所持合伙份额不存在被质押、查封、冻结等权利受到
限制的情形，权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
相关文件中的所有签名均为本人亲笔签名，真实有效。
（二）持有公司股份的监事周晓云、邓万里承诺
并在创业板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司
股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总
数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，如上述十二个月锁定期
满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五，且自离职之日起六个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份。
文件和公司章程的规定，根据矩阵股份和全体股东的最大利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。
直接、间接从事或为他人经营与矩阵股份现在和将来主营业务相
同、相似或构成实质竞争的业务。
均不存在任何关联关系或亲属关系。
出具日，本人与矩阵股份（含子公司）之间不存在资金往来或其
他交易行为。
对外投资、兼职情况及其领取薪酬等情况已在“关于矩阵纵横设
计股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市项目
之自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查表”中真
实、准确、完整填写，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
或供应商的任何股权或权益，与该等客户和供应商也不存在任何
关联关系。
定的担任矩阵股份监事所具备的任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形。
公司监事的法定义务和责任。
矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；也不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内（指 2018 年起至今，下同）受到中国证监
会或其派出机构的行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公
开谴责或通报批评；被证券交易所公开认定为不适合担任公司监
事，期限尚未届满；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
相同、相似或存在其他利益冲突的其他企业任职或投资于该等企
业。
相关文件中的所有签名均为本人亲笔签名，真实有效。
（三）公司监事陈达承诺
监事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的
公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公
司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五，且自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
文件和公司章程的规定，根据矩阵股份和全体股东的最大利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。
直接、间接从事或为他人经营与矩阵股份现在和将来主营业务相
同、相似或构成实质竞争的业务。
均不存在任何关联关系或亲属关系。
与日常报销款外，本人与矩阵股份之间不存在资金往来或其他交
易行为。
况、对外投资、兼职情况及其领取薪酬等情况已在“关于矩阵纵
横设计股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市
项目之自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查表”
中真实、准确、完整填写，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
或供应商的任何股权或权益，与该等客户和供应商也不存在任何
关联关系。
定的担任矩阵股份监事所具备的任职资格，不存在《公司法》第
矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形。
公司监事的法定义务和责任。
未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；也不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内（指 2018 年起至今，下同）受到中国证监
会或其派出机构的行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公
开谴责或通报批评；被证券交易所公开认定为不适合担任公司监
事，期限尚未届满；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
的除矩阵股份（含子公司）以外的其他企业中担任任何职务，未
在矩阵股份控股股东控制的除矩阵股份（含子公司）以外的其他
企业领薪；本人及本人的近亲属未在与矩阵股份（含子公司）业
务相同、相似或存在其他利益冲突的其他企业任职或投资于该等
企业。
相关文件中的所有签名均为本人亲笔签名，真实有效。
（四）公司高级管理人员李志汉承诺
高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离
职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年
转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数
的百分之二十五，且自离职之日起六个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
文件和公司章程的规定，根据矩阵股份和全体股东的最大利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。
直接、间接从事或为他人经营与矩阵股份现在和将来主营业务相
同、相似或构成实质竞争的业务。
均不存在任何关联关系或亲属关系。本人及其关系密切家庭成员
持有矩阵股份之股份的情况、对外投资、兼职情况及其领取薪酬
等情况已在“关于矩阵纵横设计股份有限公司拟申请首次公开发
行股票并在创业板上市项目之自然人股东、董事、监事、高级管
理人员之情况调查表”中真实、准确、完整填写，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
有矩阵股份的其他客户或供应商的任何股权或权益，与其他客户
和供应商也不存在任何关联关系。
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定的担任矩阵股份高级管理人员所具备的任职资格，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情
形。
公司高级管理人员的法定义务和责任。
未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；也不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内（指 2018 年起至今，下同）受到中国证监
会或其派出机构的行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公
开谴责或通报批评；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
际控制人控制的除矩阵股份（含子公司）以外的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他行政职务，未在矩阵股份控股股东控制
的除矩阵股份（含子公司）以外的其他企业领薪；本人及本人的
近亲属未在与矩阵股份（含子公司）业务相同、相似或存在其他
利益冲突的其他企业任职或投资于该等企业。
领取薪酬、日常报销款之外，本人与矩阵股份（含子公司）之间
不存在资金往来或其他交易行为。
本人在矩阵股份首次公开发行股票并在创业板上市的相关
文件中的所有签名均为本人亲笔签名，真实有效。
矩阵股份及其控制的其他企业之间的关联交易；
业务合作等方面给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三
方的权利；
与矩阵股份及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
董事、监事、高级管
条件与矩阵股份及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交
易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害矩阵股份及
少关联交易的承诺函
其控制的其他企业利益的行为；
会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等
文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害矩阵股份及其他股东的合法权益；
因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺导致矩阵股份利益
或其他股东的合法利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责
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任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事及高级管 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
理人员关于招股说明 者损失。
误导性陈述或重大遗 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
漏的承诺函 社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领
取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股
份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。
业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
董事、监事、高级管 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
理人员关于未履行承 公众投资者道歉。
诺时的约束措施的承 （2）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领
诺 取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，
直至本人履行完成相关承诺事项。
资者依法承担赔偿责任。
过的《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》中的相
关规则，在矩阵股份就稳定股价事宜召开的董事会上，对稳定股
价的相关决议投赞成票。
董事、高级管理人员
关于稳定股价的承诺
过的《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》中的相
关规则，履行增持矩阵股份的股票的各项义务；同时，本人将敦
促矩阵股份及其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地
履行其各项义务和责任。
为降低矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）首
次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，并使公司承诺的填补
回报措施能够得到切实履行，本人作为公司董事/高级管理人员，
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并
承诺如下：
董事、高级管理人员 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
回报的承诺函 2. 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
动。
报措施的执行情况相挂钩。
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施的执行情况相挂钩。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
本人作为矩阵股份董事/高级管理人员，将依法履行职责，采
取一切必要的合理措施，以协助并促使矩阵股份按照经矩阵股份
股东大会审议通过的分红回报规划及矩阵股份上市后生效适用
的《矩阵纵横设计股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严
格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
董事、高级管理人员
本人拟采取的措施包括但不限于：
承诺函
的利润分配政策及分红回报规划，制定矩阵股份利润分配预案；
份利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
后，严格予以执行。
（4）中介机构的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
长 江 证 券承 销 保荐 有 法赔偿投资者损失。
限公司声明及承诺函 因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
先行赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特 因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
诺函 法赔偿投资者损失。
因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
国浩（深圳）律师事务
所
法赔偿投资者损失。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
银 信 资 产评 估 有限 公
司
法赔偿投资者损失。
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了
发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书
的签署过程。
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保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因
需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执
行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束
措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投
资者的利益。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺
书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规
定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法
利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺
书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具
有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
八、关于摊薄即期回报有关事项的核查意见
本保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（2015 年 12 月 31 日证监会公告
[2015]31 号），对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承
诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于填补
被摊薄即期回报措施的议案》及相关董事会、股东大会文件、发行人关于填补回
报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出
现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第一届董事会第三次
会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于填补被摊薄即期回报的
措施及相关承诺的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性
和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制
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人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承
诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与风险提示。综
上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主
体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核
查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，获取发行人审计
截止日后的主要经营数据、财务数据，查阅行业政策、税收政策，了解业务模式、
市场竞争情况、业务项目的执行情况等主要经营情况。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人
员保持稳定，未出现对发行人生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现
其他可能影响投资者判断的重大事项。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
章 睿 王 晓
项目协办人：
刘文秀
项目组其他成员：
王 骞 穆 杰
范娴颖 李晓坤
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
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