矩阵股份: 长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

证券之星 2022-10-31 00:00:00
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   长江证券承销保荐有限公司
 关于矩阵纵横设计股份有限公司
   首次公开发行股票并上市
            之
        发行保荐书
      保荐机构(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
          二零二二年九月
                声     明
  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接
受矩阵纵横设计股份有限公司(以下简称“发行人”、“矩阵股份”或“公司”)
聘请,作为矩阵股份首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”或“首发”)
的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
                          (以下简称“《公司
法》”)
   《中华人民共和国证券法》
              (以下简称“《证券法》”)
                          《证券发行上市保荐业
务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《首次公开发行股票并上市管理办
法》
 (以下简称“《首发管理办法》”)
                《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》
  (以下简称“《注册管理办法》”)
                 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的规定,诚实
守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经
过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
  除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。
一、本次证券发行基本情况
  (一)保荐机构名称
  长江证券承销保荐有限公司
  (二)本次具体负责推荐的保荐代表人
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
    (附件),授权保荐代表人章睿和王晓担任矩阵股份首次公开发行股票
并上市项目的保荐代表人,具体负责矩阵股份本次发行的尽职保荐及持续督导等
保荐工作事宜。
  章睿先生:保荐代表人,硕士研究生,毕业于南京大学,数理、金融复合专
业背景。2012 年进入广发证券投资银行部、2017 年注册保荐代表人、2020 年加
入长江保荐投资银行部。曾主持或参与过启迪设计、梦百合、杰恩设计、华辰装
备等十多家企业的 IPO 工作,启迪设计重大资产重组等多家上市公司再融资及
并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。
  王晓先生:保荐代表人,硕士研究生,毕业于华东师范大学,金融专业背景。
荐,担任总监。曾主持或参与耐普矿机、大千生态、昭衍新药等多家 IPO 项目,
维尔利非公开发行、维尔利重大资产重组、广田集团资产收购等多家上市公司再
融资及并购重组项目。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。
  (三)本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
  本次发行项目的项目协办人为刘文秀。
  刘文秀女士:注册会计师,硕士研究生,毕业于复旦大学,财务、法学、外
语复合教育背景,曾在申万宏源证券研究所工作,2016 年加入 KPMG 毕马威华
振会计师事务所,2020 年加入长江保荐,担任高级业务经理。从业以来曾参与
康鹏科技、通用电气医疗板块的 IPO 工作,并主持通用电气、贝克休斯、申通
德高、大昌行、泰尔茂医疗、ABB 集团、益科德等多家企业的审计工作。具备
扎实的理论基础和丰富的项目经验。
   项目组其他成员为王骞、穆杰、范娴颖、李晓坤。
   (四)发行人基本情况
   发行人名称:矩阵纵横设计股份有限公司
   英文名称:Matrix Design Co., Ltd.
   注册资本:9,000.00 万元
   法定代表人:王冠
   有限公司成立日期:2010 年 3 月 3 日
   股份公司成立日期:2020 年 12 月 4 日
   注册地址:深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年.
福年广场 B 栋 411、413
   邮政编码:518045
   联系电话:0755-83222578
   传    真:-
   网    址:http://www.matrixdesign.cn
   电子邮箱:stock008@matrixdesign.cn
   经营范围:室内外装饰设计,建筑装修装饰工程,园林绿化(取得建设行政
主管部门颁发的资质证书后方可经营);建筑装饰材料、家居用品、建筑五金配
件的销售(不含专营、专控、专卖商品);展览展示策划。
   (五)本次证券发行类型
   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
  (六)本次证券发行方案
  本次拟公开发行股票不超过 3,000.00 万股股份。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形:
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
人权益、在发行人任职等情况;
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
 三、保荐机构内部审核程序和内核意见
  本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对矩
阵股份首次公开发行股票并创业板上市项目的内部审核程序主要如下:
  (1)于 2020 年 11 月 19 日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项
目立项;
  (2)内核申请前,本保荐机构质量控制部成员于 2021 年 2 月 24 日赴广东
省深圳市矩阵纵横设计股份有限公司实施现场核查;
  (3)项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿,发起项
目内核申请,项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和
底稿的完备性进行形式审核,符合要求的,将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核,并出具质量控制报告及现场核查报
告;
  (4)于 2021 年 3 月 31 日,质量控制部对本项目执行问核程序,并形成问
核表;
  (5)于 2021 年 4 月 13 日,本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将
全套内核会议申请文件提交内核委员会审核,参会内核委员对内核会议申请文件
进行了审阅,并形成了书面反馈意见。内核会议召开前,项目组对该等意见进行
了回复并提请参会内核委员审阅;
  (6)于 2021 年 4 月 19 日,本保荐机构召开本项目的内核会议,与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上,与项目组就关注问题进行了质询、讨论,
形成内核意见;
  (7)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,经参
会内核委员确认后通过。
  长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市项目的申请
材料,并于 2021 年 4 月 19 日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共 7 人。
  经与会委员表决,矩阵股份首次公开发行股票并创业板上市项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
  (一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推
荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。
  (二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:
相关规定;
性陈述或者重大遗漏;
的依据充分合理;
存在实质性差异;
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
导性陈述或者重大遗漏;
中国证监会的规定和行业规范;
管措施;
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
  本保荐机构查阅了发行人提供的工商登记档案资料、现时有效的公司章程,
发行人不存在私募基金股东的情况。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
  根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)
的要求,本保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况进行了核查。
  发行人的财务报告审计截止日为2022年6月30日。截至本发行保荐书签署之
日,本保荐机构认为:财务报告审计基准日后,公司经营情况总体稳定,公司主
营业务、经营模式未发生重大变化,公司管理层及主要核心业务人员保持稳定,
未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投
资者判断的重大事项。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查,本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为。
  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查,发行人在本次发行上市中,除聘请国浩律师(深圳)事务所担任发
行人律师,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次发行的审计机构及
验资机构,聘请银信资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服
务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
(中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号)的规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
  (一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
  发行人已按照其《公司章程》
              《公司法》
                  《证券法》和中国证监会以及深圳证
券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
  发行人第一届董事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了
本次发行的相关决议:《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在创业板上市的议案》、
           《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资
金投资项目相关可行性研究报告的议案》、
                  《关于授权董事会办理公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
                             《关于公司首次
公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
                   《关于公司填补被摊薄即期回报的措
施及相关承诺的议案》、
          《关于矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定股价
的预案>的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出
承诺的议案》、《关于对公司报告期关联交易事项进行确认的议案》、《关于制定<
矩阵纵横设计股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<矩阵纵横设计
股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》、《关于
聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市的专项会计师的议案》、
                     《关于聘请长江证券承销保荐有
限公司为公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的保荐机
构和主承销商的议案》、
          《关于聘请国浩律师(深圳)事务所为公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的专项法律顾问的议案》、
                               《关于审议
<阵纵横设计股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》等。
的内容合法有效。
  发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》第九十
九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定,其内容符合《公司法》
第一百二十六条、
       《证券法》第四十七条、
                 《注册管理办法》第十四条、第十五条
的规定。
相关事宜,授权范围及程序合法有效。
                          《注册管理办法》第
五条、第十六条的规定,发行人本次发行尚须经深圳证券交易所发行上市审核并
报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。
  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,
履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,
决策程序合法有效。发行人本次发行上市尚需依法经深圳证券交易所审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序。
 (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》,对发行人符合发行条件进行逐项核查,认为:
   报告期内,发行人建立了符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规
范性文件及中国证监会相关要求的规范化公司治理结构,逐步健全了股东大会、
董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等制度,建立并完
善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制
衡的机制,发行人股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确,
均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行,相互协调和相互制衡、
权责明确。
   根据《公司法》、
          《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》,
发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度以及包括审计委员会在内
的董事会专门委员会制度,形成了规范的公司治理结构。
   发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第
(一)项的规定。
   根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报
 (信会师报字[2022]第 ZL10401 号),发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
告》
度、2022 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 12,319.12 万元、
   报告期内,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常,具有
持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-6 月的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》
                                  (信会师报字
[2022]第 ZL10401 号)
                 。
  发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券
法》第十二条第一款第(三)项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明,发行人及其控股股东、实际控制人的
访谈、承诺,以及相关违法犯罪信息的检索情况,发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
  (三)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
规定的发行条件
  本保荐机构依据《注册管理办法》,对发行人符合发行条件进行逐项核查,
认为:
行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
  经过对发行人工商登记资料、历史沿革情况的核查,发行人于 2020 年 12
月 4 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,其前身深圳市矩阵室内
装饰设计有限公司于 2010 年 3 月 3 日成立,持续经营时间已在 3 年以上。
  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良
好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十
条的规定。
相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量,最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》
(信会师报字[2022]第 ZL10401 号),经过核查发行人的原始财务报表及内部控
制相关执行凭证和文件资料,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。
  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留结论的《内部控制鉴
   (信会师报字[2022]第 ZL10405 号)、发行人内部控制制度,以及对发行
证报告》
人董事、高级管理人员的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
  综上,发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  (1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  发行人拥有独立的经营和办公场所,合法拥有经营所需的房屋所有权或使用
权、办公所需设备以及商标权、专利权、软件著作权等,具备与经营有关的业务
体系和配套设施,各资产权属清晰、完整。发行人目前业务和经营资产的权属关
系明确,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与实际控制
人及其他关联方资产混同的情形。
  发行人拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营、决策、承担责任
与风险。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易,不存在依赖股东及其他关联方的情况。
  发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的任何其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职或领薪。发行人董事、监事及高级管理人员的任职,均严格按照《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免,不存
在股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
  发行人按照企业会计准则的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体
系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,能够根据法律法规及《公司
章程》的相关规定并结合自身的情况独立做出财务决策。发行人开设了独立的银
行账户,自整改后,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同或
共用银行账户的情形;发行人为独立纳税的合法主体,独立进行纳税申报和缴纳
税款。
  发行人已建立健全了内部经营管理机构,形成了完善的法人治理结构和规范
化的运作体系。根据经营发展需要,发行人已建立独立完整、健全、清晰的组织
结构,拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管
理职权并相互制约,保证发行人顺利运转。发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
  (2)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  发行人主营业务为空间设计与软装陈设服务,经过对发行人历次三会资料、
工商登记资料、聘任文件、员工花名册、重要业务合同等文件的核查,以及对发
行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈,发行人最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;发行人的股权清晰,控股股东、
实际控制人为自然人王冠,最近二年实际控制人没有发生变更,控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  (3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债
风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
  经过核查发行人商标、专利、软件著作权等无形资产及主要生产经营设备等
主要财产的权属凭证、相关合同等,并根据中国裁判文书网、国家知识产权局网
站、中国版权保护中心网站等互联网信息查询的结果,发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
  综上,发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  发行人主营业务为空间设计与软装陈设服务,生产经营活动符合法律、行政
法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
  (2)最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
  根据发行人控股股东、实际控制人的访谈、承诺,以及相关违规信息的检索
情况,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  (3)董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员的访谈、承诺,以及相关违规信息的
检索情况,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  综上,发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
  综上,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》规定的发行条件。
  (四)发行人符合创业板定位的说明
  公司主要从事空间设计与软装陈设业务,主要服务的项目类别为住宅地产的
售楼处、样板间等空间领域。在非住宅领域,公司紧随国家与行业的政策导向与
发展趋势,业务涵盖办公、酒店、教育、康养、文化场馆等业态领域。
  公司以“践行人民对美好生活的向往”为目标,以“将东方风格的作品发扬
光大”为团队使命,力求实现环境、社会、文化及经济效益的设计增值,始终思
考以设计赋能呼应人居美好生活。经过十余年的业务积淀与市场历练,公司已成
长为兼具业界影响力和当代代表性的中国设计品牌。根据业内权威杂志《Interior
Design》于 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年发布的“全球百大设计巨头排行
榜(Top 100 Giants)”,公司综合排名分别位列第 34 位、第 32 位、第 23 位、第
公司被中国室内装饰协会评为“2019 年、2020 年中国十强室内设计机构”。
旧产业融合情况
  (1)空间设计与软装陈设行业具有典型的创新、创意属性
  空间设计与软装陈设行业具有艺术创作的创新创意属性。创新创意能力是空
间设计与软装陈设作品的灵魂,优秀的设计作品需要创作者有高水平的艺术创造
力和理念创新力。一方面,在空间设计与软装陈设方案的构思过程中,设计师需
要利用已有的空间设计与软装陈设领域技术成果,并结合自身的从业经验和设计
理念来形成独具风格的设计作品。另一方面,随着人们生活水平的不断提高,终
端客户对空间设计与软装陈设效果的要求不再仅仅局限于居住等基本的功能性
需求,设计风格的独特性、便利性和美学性也得到更多的重视。因此,空间设计
与软装陈设的创新和创意属性越来越成为行业内业务能力的重要衡量指标,空间
设计与软装陈设行业具有较强的创新创意要求,也带动了整个行业上下游创新创
意水平不断提升。
  (2)公司通过人才团队管理、体系化流程建设,打造稳定、可持续的创意
创新输出平台
  公司建立了以管理层、核心技术人员为中心的多层级的设计研发团队,并通
过股权激励、合理的绩效管理制度,凝聚了一大批国内外优秀设计师以及经营、
管理人才。同时,公司高度重视设计人才的内部培养,合理分配项目资源,在项
目实际运行过程中实时关注团队的专业知识更新,在设计流程中持续挖掘和提升
设计师个体的技术能力、创造力和创意能力,打造可持续的创意人才孵化平台。
  与此同时,为了确保高品质设计与陈设作品的稳定、持续输出,公司充分利
用多年以来在行业内的资源沉淀,以客户与市场需求为切入点,精准提炼、打造
多元化的产品系列,并建立体系化、标准化的项目执行流程,强化项目质量与执
行效率管控,以打造稳定、可持续的创新创意输出平台。
  (3)公司将创新创意能力视为核心竞争力
  公司始终以“践行人民对美好生活的向往”为目标,始终思考以设计赋能呼应
人居美好生活。在住宅、办公、酒店、教育、康养、文化场馆等领域,公司针对
行业热点、难点问题进行深度思考与研究,努力营造美好人居空间,引领行业前
沿。
  在业务执行时,公司倡导在设计中充分激发设计师灵感,发挥设计师个体的
创意创新能力,并与公司整体的技术积累及品控管理有机结合,形成稳定的风格
化、精细化创意输出,并积极推动技术创新,实现想象力与精细化、感性与理性、
创意与创新、艺术与技术的充分融合,从而提升作品的创新创意程度,提高公司
在市场上的竞争力。
  公司经过十余年的行业深耕,积累了丰富的项目经验,建立了较高的品牌美
誉度。公司与国内诸多大型房地产开发商形成合作关系,并受到广泛认可,设计
与陈设作品遍布国内一、二线城市。同时,公司的作品在国际领域屡获殊荣,多
次荣获德国红点设计大奖、德国 iF 国际设计大奖、美国工业设计优秀奖、安德
鲁马丁国际室内设计大奖等业内顶尖设计奖项,充分体现了公司整体的创新创意
能力。
  综上,发行人的主营业务具备创新、创造、创意特征,符合创业板的定位。
  (五)发行人存在的主要风险
  针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险,本保荐机构已敦促并会
同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的风险因素,主要如下:
  公司主要从事空间设计与软装陈设服务,创新创意能力是公司的核心竞争优
势。空间设计与软装陈设是一种具有高附加值的文化创意设计与服务,除了需要
满足传统的功能需求外,其更加注重艺术的美感与创新创意的风格,对设计者的
艺术素养与创新创意能力要求更高,因此创新创意设计水平是公司的核心竞争
力。如果公司不能始终保持业内领先的创新创意设计理念,将在未来日益加剧的
市场竞争中失去先机,从而影响公司的业绩。
  空间设计与软装陈设行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业,拥
有原创能力和丰富项目经验的设计人才是空间设计与软装陈设企业的核心竞争
力。随着行业的快速发展,拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需
缺口会越来越大,行业内对高端设计人才的争夺也会更激烈。未来,如果公司不
能持续完善内部管理、分配制度、激励政策等制度,可能会引致核心技术人员流
失,对公司经营业绩产生不利影响。
  (1)宏观经济波动的风险
  公司主要从事空间设计与软装陈设服务,下游行业为建筑业、房地产等行业,
这些行业的发展受国民经济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规
模等宏观经济因素影响较大。宏观经济波动的影响,将通过建筑业和房地产等下
游行业传导至本公司所属的空间设计与软装陈设行业。如果未来出现国民经济增
速较大幅度下降,新型城镇化进程放缓,固定资产投资规模增速放缓或者下降的
情况,将可能会对公司的业绩产生不利影响。
  (2)市场竞争的风险
  随着国民经济的不断发展与城市化水平的不断提高,人们对室内空间功能性
与艺术性的追求日益提升,为空间设计与软装陈设行业创造了巨大的需求,同时
也吸引了很多企业加入竞争行列。因而,公司面临行业内竞争对手增多、竞争加
剧的风险。若公司无法保持作品的创新性和独特性,不能根据客户的需求提供高
质量的设计服务,将在市场竞争中处于不利地位,从而影响公司的持续盈利能力。
  (3)房地产行业调控的风险
  公司所属的空间设计与软装陈设行业与房地产行业密切相关。房地产行业具
有一定的周期性,受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来,我国政府
对房地产行业出台了一系列调控政策,如 2018 年 4 月央行、银保监会、证监会、
外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“资管新规”),
通知》(“23 号文”),2020 年 8 月监管部门出台的对房地产企业融资设置“三道
红线”的融资新规,2020 年 12 月,人民银行、银保监会公布《关于建立银行业
金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》,以及 2021 年 2 月自然资源部组织
召开会议要求各地采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争、2022 年 3 月 16 日,
国务院金融稳定发展委员召开专题会议等,上述政策和会议从限制房地产企业融
资规模、限制房企有息负债规模增长速度、增加保障性住房和普通商品住房有效
供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、向新发展模式
转型等多个方面进行调控。同时,政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政
策,也直接影响了商品住宅的短期需求,一定程度上造成了房地产市场成交量的
下降。
  在上述政策的作用下,公司相关地产商客户出现了经营不善或资金流趋紧的
情况,行业内部分房地产企业出现了境内或境外债券违约的情况,未来可能有更
多房地产企业出现违约等风险事件。若政府进一步加大对房地产市场调控,可能
导致房地产开发企业调整长期经营部署、减少土地投资、推迟项目开发、延长付
款周期、增加融资难度,会对公司业务发展、经营业绩、盈利能力、应收账款回
款形成不利影响。
  (4)客户经营情况恶化对公司经营业绩影响的风险
  “三道红线”政策下,房地产企业融资渠道进一步收紧,资金压力增大,对
未来的拿地和开工有一定影响。此外,在“三道红线”、
                        “贷款集中度”管理、
                                 “两
集中”等房地产融资监管政策的背景下,规模房地产企业特别是排名靠前资金实
力较为雄厚的大型房地产企业竞争优势明显,将继续保持稳定发展,市场份额稳
中有升,土地资源也进一步向有实力的大型房地产企业集中,大型优质的房地产
商将更加注重产品品质,以获得更大的市场竞争优势。但是,部分房地产企业往
往因为营运资金管理水平、资本结构安排不合理、盲目扩张、经营亏损、公司治
理等因素的影响导致其自身获现能力、筹资能力受到限制,从而致使资金链紧张,
存在一定的流动性风险。对于经营效率较低、库存压力大、销售回款与债务规模
不匹配的房地产企业会面临更高的信用风险,甚至已经出现公开市场违约。
  房地产行业目前景气度下降,直接影响当年的财务状况,短期内还会持续影
响公司的业绩。公司客户中,目前已知出现公开市场债务违约或其他违约的有蓝
光发展、泰禾集团、中国恒大、华夏幸福、泛海控股、中国奥园、佳 兆 业集团、
花样年控股、世茂集团、苏宁置业集团有限公司、天洋集团、祥生控股集团、阳
光城、绿地控股、融 创 中 国、正 荣 地 产。出现公开市场债务违约或其他违约客户
的报告期内收入合计数分别为 4,329.08 万元、9,343.70 万元、7,596.69 万元、
值、在手订单金额分别为 3,756.30 万元、80.26 万元、2,941.23 万元,占比分
别为 8.73%、0.23%、4.90%。虽然上述客户报告期内销售收入、应收账款(含合
同资产)余额、净值、在手订单金额均较小,但如果未来该等客户资金状况持续
恶化,或者公司客户中出现更多的公开市场债务违约或其他违约的情形,将对公
司经营业绩带来一定的影响。
  (1)业务规模扩大导致的管理风险
  报告期内,公司业务规模持续扩大。本次发行募集资金投资项目投产后,公
司资产规模、业务规模、管理机构都将进一步扩大,公司的战略规划、组织机构、
内部控制、运营管理、财务管理等方面都将受到新的挑战,若公司未来不能适应
市场发展的要求和公司业务发展的需要,适时调整和优化管理体系,将面临一定
的管理风险。
  (2)实际控制人不当控制的风险
  本次发行前,王冠直接持有公司 29.41%的股权,并通过天玑玉衡投资、几
善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询控制公司 40.76%的表决权,王冠直接
和间接控制公司股份表决权比例为 70.18%,为公司的实际控制人。尽管公司已
经建立和实施了有效的内部控制,但实际控制人仍然有能力通过股东大会和董事
会行使表决权对公司的经营决策、人事任免、财务安排、利润分配等事项实施控
制和重大影响,如果控制不当,可能会对公司的生产经营成果产生不利影响。
  (1)人力成本持续上升的风险
  近年来,空间设计与软装陈设行业市场规模持续扩大,设计人才的供需缺口
持续加大,行业内企业对项目经验丰富、技术能力过硬的高端设计人才的争夺也
日趋激烈,从而导致专业设计人员的薪酬水平和福利待遇不断提升,企业经营成
本随之不断增加。未来几年,随着公司业务规模的扩大,员工数量将不断增加,
尤其是高水平设计人员的数量,合理预期企业的人力成本将不断提升,若公司收
入不能相应增长,可能将对公司毛利率和利润水平造成不利影响。
  (2)每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
  本次发行后,公司净资产规模将大幅度增加,但募集资金投资项目的建设和
达产需要一定周期,其经济效益短期内难以实现,公司存在每股收益、净资产收
益率被摊薄的风险。
  (3)不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险
  公司于 2017 年 10 月 31 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,被认
定为高新技术企业,有效期为三年。2020 年 12 月 11 日公司重新通过高新技术
企业审核,被认定为高新技术企业。根据相关规定,报告期内公司的企业所得税
率为 15%。
  报告期内,所得税税收优惠对企业业绩产生了一定程度的影响,如果未来对
高新技术企业的政策发生不利变化,或者公司未能符合高新技术企业税收优惠的
条件,将会对公司业绩产生不利影响。
  (4)应收账款坏账的风险
  报告期各期末,公司应收账款(含合同资产)余额分别为 9,780.08 万元、
大而有所增加。公司下游客户主要为全国性、跨区域经营的大型地产企业,如果
该等客户受宏观经济波动、房地产行业调控政策或者自身经营管理等因素影响,
导致实际不能或不能如期支付公司的应收款项,则公司将面临因应收账款余额
(含合同资产)增加而引致的营运资金周转及坏账损失风险。同时,报告期内,
公司账龄在 1 年以内的应收账款占比呈下降趋势,账龄在 1 年以上的应收账款占
比有所上升,账龄结构有所拉长。截至 2022 年 6 月 30 日,公司账龄在 1 年以上
应收账款(含合同资产)的金额为 12,070.87 万元,占比 28.06%,该等应收账
款(含合同资产)的账龄相对较长,存在一定回款风险。同时,经公开市场查询,
出现债务违约或其他违约的客户包括蓝光发展、泰禾集团、中国恒大、华夏幸福、
泛海控股、中国奥园、佳 兆 业集团、花样年控股、世茂集团、苏宁置业集团有限
公司、天洋集团、祥生控股集团、阳光城、绿地控股、融 创 中 国、正 荣 地 产,报
告期内,公司对该等客户销售收入为 22,384.38 万元,累计回款 19,067.37 万元,
未回款金额为 3,317.00 万元,该等应收账款存在相对较高的回款风险。未来若
房地产行业调控政策趋严,可能有更多房地产企业出现违约等风险事件,将会导
致公司面临较大的应收账款坏账风险。
  随着公司经营规模的进一步扩大,公司客户数量、项目数量持续增加,如果
不能及时完善与业务规模相匹配的项目质量控制机制,公司将面临因项目质量控
制疏漏导致的项目质量隐患,可能对公司的品牌建设和经营发展产生不利影响。
  本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资
者对公司本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。根据相关法规要求,若本
次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定的要求,本次发
行应当中止,或者存在其他影响发行的不利情形,或将出现发行失败的风险。
  (1)募集资金投资项目风险
  公司本次募集资金计划用于总部设计中心建设项目、设计服务网络建设项
目、智能设计平台建设项目和信息化建设项目。上述项目系公司依据自身发展战
略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环
境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。在项目实施过程中,若政策环境、
市场需求、技术水平出现不利变化,以及由于主、客观原因导致的项目延误或达
不到预期要求的情况,将导致公司募集资金的项目管理、组织实施和效益实现方
面存在一定风险。
  (2)受新型冠状病毒疫情影响的风险
  自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延以来,各地方政府陆续启动了
严格的管控措施。因公司及下游客户均按照国家和当地政府疫情防控要求延后复
工,而对公司的项目推进及经营业绩构成一定不利影响。目前我国疫情防控进入
常态化,各地已基本恢复正常生产经营,但由于国际疫情防控形势依然严峻,国
内疫情呈现局部零星反复散发的态势,我国仍面临一定的疫情防控压力。若未来
疫情进一步蔓延、持续、反复甚至加剧,受政府实施防疫隔离、交通管制等防疫
管控措施的影响,公司相关业务开展受阻,对公司未来经营情况造成一定不确定
性。
     (六)发行人的发展前景
  (1)产业政策的支持将是空间设计与软装陈设行业发展的有利保障
  空间设计与软装陈设作为与室内空间相关的创意设计服务,属于文化创意产
业的重要部分。文化创意产业正成为一个国家和地区社会经济发展的重要引擎,
为城市社会经济转型升级的提供了新的发展思路。为助力文化创意产业深度发
展,国家有关部门相继出台了多项产业扶持政策及财政激励政策,为我国文化创
意企业的发展营造了良好的政策环境。
  国务院发布的《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
若干意见》提出“推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展,促进与实
体经济深度融合,是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争
力的重大举措,是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实
现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求,是促进产品和服务创新、催生新
兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。”
  中共中央办公厅、国务院办公厅《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》
提出全面实现文化发展改革的目标任务是使用“现代文化产业体系和现代文化市
场体系更加完善,文化市场的积极作用进一步发挥,做优做强做大一批文化企业
和文化品牌,文化整体实力和竞争力明显增强,“十三五”末文化产业成为国民经
济支柱性产业”。
  国家和各省市地方政府在不同时期出台的政策,对文化创意行业发展构成了
有力支持,对促进产业结构优化、培育企业业务创新能力等方面具有积极的意义。
  (2)宏观经济的发展与城镇化进程的不断推进为空间设计与软装陈设行业
带来增量市场
近年来,我国一直是主要经济体中国内生产总值增长最快的国家,2010 年至 2021
年,国内生产总值年均复合增长率为 9.72%。伴随着经济总量的稳步增长,城镇
固定资产投资规模也在不断扩大,从 2010 年的 241,431 亿元增加到 2021 年的
镇集中,我国城镇化进程稳步推进、城镇化水平不断提高。根据国家统计局数据
显示,2020 年底,我国城镇化率为 63.89%。宏观经济的发展与城镇化进程的不
断推进为整个建筑行业的发展提供了有利的支撑基础,进而为空间设计与软装陈
设行业带了新的发展机遇。
  (七)保荐机构推荐结论
  综上,本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查,认为矩阵纵横设计股份有限
公司本次发行履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、
                          《证券法》及其他有
关首次公开发行股票的规定,具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本
保荐机构同意向中国证监会保荐矩阵纵横设计股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市。
  附件:保荐代表人专项授权书
  (本页以下无正文)
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:
              刘文秀
保荐代表人:
              章    睿             王   晓
保荐业务部门负责人:
              何君光
内核负责人:
              杨和雄
保荐业务负责人:
              王承军
法定代表人、总经理:
              王承军
保荐机构董事长:
              吴    勇
                             长江证券承销保荐有限公司
                                 年       月   日

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