国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行上市 指 矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至基准日的期间
发行人、矩阵股
指 矩阵纵横设计股份有限公司
份、公司
矩阵有限 指 深圳市矩阵室内装饰设计有限公司，系发行人前身
天玑玉衡 指 深圳市天玑玉衡投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
几善优合 指 深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
迷凯斯 指 深圳市迷凯斯投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股
合纵连横咨询 指
东
矩阵鸣翠 指 深圳市矩阵鸣翠设计有限公司，系发行人的全资子公司
深圳纵横设计 指 深圳矩阵纵横设计有限公司，系发行人的全资子公司
合纵连横设计 指 深圳市合纵连横设计有限公司，系发行人的全资子公司
香蕉酱艺术 指 深圳市香蕉酱艺术传播有限公司，系发行人的全资子公司
释相艺术 指 深圳市释相艺术文化传播有限公司，系发行人的全资子公司
香港矩阵 指 香港矩阵国际设计有限公司，系发行人的全资子公司
北京矩阵 指 矩阵设计（北京）有限公司，系发行人的全资子公司
上海矩阵 指 矩阵纵横（上海）设计咨询有限公司，系发行人的全资子公司
天玑玉衡（深 天玑玉衡（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人已注销
指
圳） 的全资子企业
矩阵纵横（深 矩阵纵横（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人已注销
指
圳） 的全资子企业
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“ 经办律师”一栏中签名的律师
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐人
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律
律师工作报告 指 师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2020 年 11 月 16 日签订的《发起人协议》
经发行人创立大会审议通过的《矩阵纵横设计股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《矩阵纵横设
《公司章程（草
指 计股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于
案）》
本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
发行人于 2021 年 5 月 31 日签署的《矩阵纵横设计股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师为本次发行上市于 2021 年 4 月 12 日出具的信会师报
《内控鉴证报
指 字[2021]第 ZL10255 号《矩阵纵横设计股份有限公司内部控制鉴
告》
证报告》
立信会计师为本次发行上市于 2021 年 4 月 12 日出具的信会师报
《申报审计报
指 字[2021]第 ZL18888 号《矩阵纵横设计股份有限公司审计报告及
告》
财务报表》
立信会计师为本次发行上市于 2021 年 4 月 12 日出具的信会师报
《纳税审核报
指 字[2021]第 ZL10257 号《矩阵纵横设计股份有限公司主要税种纳
告》
税情况说明的专项审核报告》
立信会计师为本次发行上市 2021 年 4 月 12 日出具的信会师报字
《非经常性损益
指 [2021]第 ZL10256 号《矩阵纵横设计股份有限公司非经常性损益
审核报告》
及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A4035/FY/2021-090
致：矩阵纵横设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与矩阵纵横设计股份有
限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及中国证监会《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为矩阵纵横设计股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）
事务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律
师事务所，国浩律师集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务所。
国浩律师（深圳）事务所现有执业律师 113 名，办公地址为广东省深圳市深
南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层。本所律师先
后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主
要简历如下：
幸黄华律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，法律硕士。2010
年开始从事证券法律业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 层
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
叶晔律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师，法学硕士。2015 年开始从事
证券法律业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 层
邮 编：518034
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电子信箱：yeye@grandall.com.cn
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二、本所律师制作法律意见书的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 2 位主办律师和 2 位协
办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多
份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了实地考察、查验；
协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、
董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所
有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、
申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题
进行咨询；访谈发行人部分员工、高级管理人员、客户、供应商和相关当事人；
参与了《招股说明书》等重要文件的讨论、修改。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发
行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条
件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。本所律师于 2018 年 4 月开始与发
行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘
专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的
法律审查工作。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 3,000 个工作小
时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言
的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
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三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
的程序如下：
（1）发行人于 2021 年 2 月 1 日向公司全体董事发出召开第一届董事会第
三次会议的通知。该次会议于 2021 年 2 月 6 日召开。会议应出席董事 7 名，实
际出席本次会议的董事 7 名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次
会议以书面记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关议案提交
股东大会审议。公司董事会于 2021 年 2 月 6 日以书面方式向全体股东发出召开
（2）发行人于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会。出席本
次会议的股东 8 名，持有公司发行在外有表决权股份 9,000 万股（占发行人本次
发行前股份总数的 100%），发行人的董事、监事、高级管理人员列席该次会议。
该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目相关可行性研究报告的议案》《关于授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司上市后
三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及相关
承诺的议案》等议案。
（3）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已
依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、
法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
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经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行上市事
宜对董事会作出授权。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容
在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公
司章程》的规定，因此，上述授权的范围及程序合法有效。
（四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需经深
交所履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，持续经营时间
已逾三年。
经本所律师核查，发行人的前身矩阵有限成立于 2010 年 3 月 3 日，设立时
为有限责任公司；2020 年 12 月 4 日，发行人由矩阵有限依法按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司。自矩阵有限 2010 年 3 月 3 日成立起计算，发行
人持续经营时间已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规
定的关于发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
类为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何
单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
荐业务资格，获得从事证券保荐业务的许可，符合《证券法》第十条的规定。
人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条
第一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
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变更的股份有限公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自矩阵有限成立
之日起计算，持续经营时间已逾三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
《管理办法》第十三条的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
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（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 9,000 万股，本次拟向社
会公开发行的股份数为 3,000 万股，公开发行股份的比例为 25%以上，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，但尚需
经深交所履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公
司法》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手
续。
（二）发起人签订的《发起人协议》
经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，本所律师认为发行人创立大会的程序及所议事项，符合当
时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
设计，建筑装修装饰工程，园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后
方可经营）；建筑装饰材料、家居用品、建筑五金配件的销售（不含专营、专控、
专卖商品）；展览展示策划”。
空间设计与软装陈设服务。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，其业务
独立于股东和其他关联方，发行人独立从事经营范围中的业务。
设立独立的业务部门体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的
情形（详情请参见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、机器设备、办公设备
以及商标权、专利权、软件著作权等，具备与生产经营有关的配套设施，发行人
的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司
章程》等有关规定产生。
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
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任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对
员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。发行人
的生产经营和行政管理完全独立于股东。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由 7 名董事组成（其中
独立董事 3 名），并下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2
名、由职工代表担任的监事 1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规
范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任
了副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
能独立履行职责。主要部门包括：审计部、采购部、市场部、研发中心、硬装事
业部、软装事业部、上海事业部、北京事业部、成都事业部、人力行政部、财务
部、证券部、法务部。发行人组织机构图如下：
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经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构
混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按《会计法》《企业会计
准则》及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立
了独立的财务部门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，
制定了规范的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税的情
况请参见律师工作报告“十六、发行人的税务”。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立、资产完整，人员独立、机构独
立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东
经本所律师核查，发行人是由矩阵有限于 2020 年 12 月 4 日整体变更设立的
股份有限公司，发行人的发起人共计 8 名，其中自然人发起人 4 名，均系具有完
全民事行为能力的中国公民，另含 4 名依法设立并合法存续的合伙企业发起人，
各发起人认购的股份数额及占股份总额的比例如下表所列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 持股比例(%)
合计 90,000,000 100.00
经本所律师核查，发起设立发行人时，发起人均依法存续，所有发起人均具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后，至本法律意见书出具
之日，未进行过增资，股份未发生过变动，发行人穿透计算股东人数未超过 200
人。截至本法律意见书出具之日，各股东认购的股份数额及占股份总额比例如下
表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例(%)
合计 90,000,000 100.00
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人的发起人及股东均系具有民事权利能力和完全民事
行为能力的自然人或依法成立并有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件
规定担任股东及出资的资格。
综上，本所律师认为，发行人的各发起人/股东均具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人/股东并进行出资的资格，发起人/股东的人数、住所、出资比
例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入发行人的资产
经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形。
（四）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（五）发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移
经核查，本所律师认为，发起人系以净资产出资，不存在所投入资产或权利
的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
经核查，王冠合计控制发行人 70.18%的股份，且一直担任发行人的执行董
事/董事长，并担任天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询的执行事务合伙
人，能够在战略发展、经营管理决策等多方面对发行人的生产经营发挥决定性作
用，为发行人的实际控制人。发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，且不
会因发行人本次发行上市而改变。
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七、发行人股本及演变
（一）发行人的前身矩阵有限的股权设置及演变
经核查，本所律师认为，矩阵有限历次股权变动已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）矩阵有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
公司（详情请参见律师工作报告“四、发行人的设立”）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人变更为股份有限公司后
至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
（三）发起人所持股份的情况
根据在深圳市市监局复制的公司登记档案资料、发行人及其股东出具的声明
承诺及/或填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各发
起人股东均以各自所持矩阵有限的股权对应的净资产入股，注册资本已足额缴纳
完毕；各发起人用以出资的资产产权关系明确，将该等资产投入发行人不存在法
律障碍。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，所持发行人
的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的情形，亦不存在质押、
冻结或其他权利限制的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的经营范围为“室内外装饰设计，建筑装修装饰工程，园林绿化（取得建
设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；建筑装饰材料、家居用品、建筑
五金配件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；展览展示策划”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为空间设计与软装陈
设服务。
（二）发行人的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许
可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人在中国大陆以外拥有子公司共 1 家，境外子公司的情况请参见律师工作报
告“九、关联交易及同业竞争”。
根据发行人聘请的梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书
及发行人的说明，香港矩阵根据香港的法律有效设立并存续，截至前述法律意见
书出具之日，香港矩阵在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效，不
存在环保与产品质量的违法事项、不存在债权债务方面的纠纷，近期也不存在发
生诉讼、仲裁或行政处罚的可能。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述子公司在中国大陆以外的
经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的业务变更情况
经核查，本所律师认为，最近两年内发行人主营业务未发生实质性变化。
（五）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年主营业务收入分
别为 28,991.40 万元、45,674.24 万元、61,219.65 万元，占总收入的比例均为 100%。
据此，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会［2006］3 号）、《上市
规则》对关联方的界定，经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联方主要包
括：
发行人的控股股东及实际控制人为王冠。
单独或者合计持有发行人 5%以上股份的其他股东共有 5 名，即：刘建辉、
天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、王兆宝。
发行人的董事共 7 名，分别为王冠、刘建辉、王兆宝、王勇、蔡荣鑫（独立
董事）、张春艳（独立董事）、刘晓军（独立董事）；发行人的监事共 3 名，分
别为陈达（职工监事）、周晓云、邓万里；发行人的高级管理人员共 5 名，分别
为总经理王兆宝、副总经理刘建辉、副总经理于鹏杰、董事会秘书兼副总经理李
志汉、财务总监刘杰。
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（上
市公司及其控股子公司除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关系
序号 关联方名称 与发行人的关系
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深圳市爱邸纵横装饰设计 刘建辉曾控制并担任执行董事、总经理的企业，该企
有限公司 业已于 2018 年 12 月 14 日注销。
深圳市矩阵爱茗室内设计 王冠曾控制、刘建辉曾担任董事的企业，该企业已于
有限公司 2019 年 1 月 2 日注销。
王冠曾担任董事、刘建辉曾控制并担任董事、王兆宝
矩阵国际设计（香港）有
限公司
销。
于鹏杰曾担任执行事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝
深圳市几善优合设计合伙
企业（有限合伙）
深圳市迷凯斯设计合伙企 王冠、刘建辉、王兆宝曾可施加重大影响力的企业，该
业（有限合伙） 企业已于 2019 年 1 月 7 日注销。
邓万里曾担任执行事务合伙人、王冠、刘建辉、王兆宝
深圳市天玑玉衡设计合伙
企业（有限合伙）
深圳市矩阵纵横设计有限 王冠曾控制、于鹏杰曾担任董事及高级管理人员的企
公司 业，该企业已于 2019 年 5 月 9 日注销。
深圳市矩阵鸣萃设计有限 王冠曾控制、周晓云曾担任董事、高级管理人员的企
公司 业，该企业已于 2019 年 5 月 9 日注销。
深圳市寐卡国际家居用品 王冠曾控制的企业，该企业已于 2019 年 5 月 9 日注
有限公司 销。
深圳市释象万合文化传播 王兆宝曾担任高级管理人员的企业，该企业已于 2020
有限公司 年 6 月 5 日注销。
矩阵股权投资基金管理 王冠曾控制，王兆宝曾担任董事的企业，该企业已于
（深圳）有限公司 2020 年 11 月 13 日注销。
深圳市合纵连横室内设计 报告期内王冠可施加重大影响力的企业，该企业已于
有限公司 2019 年 1 月 7 日注销。
深圳市羽梵悦渡室内装饰 报告期内王冠可施加重大影响力的企业，该企业已于
设计有限公司 2018 年 12 月 26 日注销。
铂盈亿象空间设计（深 报告期内王冠可施加重大影响力的企业，该企业已于
圳）有限公司 2018 年 8 月对外转让。
东莞市寐宸家居科技有限 报告期期内王冠可施加重大影响力的企业，该企业已
公司 于 2018 年 7 月对外转让。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人有效存续的境内控股子公司共 7 家，包括矩阵鸣翠、深圳纵横设计、合纵
连横设计、香蕉酱艺术、释相艺术、北京矩阵及上海矩阵，均依法设立并有效存
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续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
该等境内子公司的情况请参见律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的境外控股子公司共
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。该境外子公司的情况请参见律师
工作报告“九、关联交易与同业竞争”。
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续 3 家分支机构，包括深圳市
香蕉酱艺术传播有限公司龙岗分公司、深圳市矩阵鸣翠设计有限公司罗湖分公司
及矩阵纵横设计股份有限公司成都分公司，该等分支机构的情况请参见律师工作
报告“九、关联交易与同业竞争”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人注销的子企业及/或分支机构共 3 家，包括矩阵纵横（深圳）、天玑玉衡（深
圳）及矩阵有限北京分公司，该等子企业及/或分支机构的情况请参见律师工作
报告“九、关联交易与同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行
人报告期内发生的重大关联交易情况请参见律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争”。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年发生的关联交易，已采取了必要措
施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
（五）同业竞争
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根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人控股股东及实际
控制人王冠已出具避免同业竞争的承诺。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
发行人外，发行人控股子公司未拥有土地使用权或房产，发行人拥有 6 处房产，
具体情况如下：
序 面积 土地使用 取得
证书编号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权类型 方式
粤 2018 深
福田保税区市花路南
圳市不动产 继受
第 0047261 取得
一单元 413
号
粤 2018 深
福田保税区市花路南
圳市不动产 继受
第 0047279 取得
一单元 420
号
粤 2018 深
福田保税区市花路南
圳市不动产 继受
第 0047509 取得
一单元 421
号
粤（2019）
福田保税区市花路南
深圳市不动 继受
产权第 取得
一单元 411
粤 2019 深
福田保税区市花路南
圳市不动产 继受
第 0156690 取得
一单元 412
号
深房地字第 深圳市宝安区民治街
继受
取得
号 单元 16B
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人已取得上述土地使用权及房产所有权的权属证书，发行人上述不动
产权中的“粤 2018 深圳市不动产第 0047261 号”、“粤 2018 深圳市不动产第
情况请参见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）知识产权
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根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产如下：
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除发行人及其控股子公司共持有 52 项注册商标，具体情况如下表所列示：
序
注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
第 20-21、
第 20/21/35/
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序
注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
合纵连
横设计
合纵连
横设计
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序
注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
香蕉酱
艺术
香蕉酱
艺术
香蕉酱
艺术
根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行人的说明及其提供的
资料，并经本所律师核查，发行人已取得的上述商标的权属证书，合法拥有该等
商标，该等商标不存在设置担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除发行人外，发行人控股子公司未拥有专利权，发行人已取得共计 76 项
专利权。具体情况如下表所列示：
序 取得
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 方式
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自然资源在建筑物上 发明 继受
的综合利用系统 专利 取得
一种智能家居照明控 发明 继受
制方法 专利 取得
发明 继受
专利 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种防止后背闷热的 实用 原始
餐椅 新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种食品记录器及冰 实用 原始
箱 新型 取得
外观 原始
设计 取得
一种木饰面板墙板找 实用 原始
平模块 新型 取得
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实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种墙板挂件以及墙 实用 原始
板结构 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种用于门套的防水 实用 原始
结构 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
一种应用于电梯门槛 实用 原始
石的防渗水结构 新型 取得
一种应用于阳台推拉 实用 原始
门的防渗水结构 新型 取得
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外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
一种自控温氏新宋沙 实用 原始
发 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种具有防虫功能的 实用 原始
餐边柜 新型 取得
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
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外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本批量法律证明》、发行人的确
认及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的专利均已取得权属证书并
处于有效状态。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除发行人外，发行人控股子公司未拥有计算机软件著作权，发行人拥有计算机软
件著作权 36 项，具体情况如下表所示：
序 取得
权利人 软件名称 登记号 开发完成日
号 方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
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序 取得
权利人 软件名称 登记号 开发完成日
号 方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
室内设计 VR 数据后台管理软件 原始
V1.0 取得
室内设计 3D 效果图图像编辑软件 原始
V1.0 取得
室内软装 3D 设计图像色彩分析软件 原始
V1.0 取得
原始
取得
建筑设计构件提取与数据库存储软件 原始
V1.0 取得
面向建筑工程设计构件在线编辑系统 原始
V1.0 取得
室内装饰设计模型规范和标准库系统 原始
V1.0 取得
全屋家具 3D 设计 DIY 可视化系统软 原始
件 V1.0 取得
全屋家具设计 DIY 表面装饰材料组 原始
合搭配系统 V1.0 取得
室内装饰 DIY 设计 3D 模型系统 原始
V1.0 取得
深圳大学、 室内设计数字图像标记嵌入软件 原始
发行人 V1.0 取得
一种面向室内设计师的多检索词素材 原始
兴趣推荐系统 V1.0 取得
一种面向室内设计师的智能辅助工具 原始
系统 V1.0 取得
一种基于智能识别的户型设计自动优 原始
化系统 V1.0 取得
一种基于群体智能算法的室内自动化 原始
设计系统 V1.0 取得
一种基于推荐算法的室内设计方案自 原始
动化评判系统 V1.0 取得
一种基于神经网络模型的室内设计节 原始
点自适配系统 V1.0 取得
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序 取得
权利人 软件名称 登记号 开发完成日
号 方式
工成本预测系统 V1.0 取得
一种基于神经网络模型的室内装饰风 原始
格和节点设计系统 V1.0 取得
一种面向室内设计指定风格的素材自 原始
适应布置系统 V1.0 取得
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有的计算机软件著作权均系自行申请取得，该等软件著作权均已取得权属证书
并处于有效状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除发行人外，发行人控股子公司未持有域名，发行人注册并持有的主要域名如下
表所列示：
序 取得
权利人 域名名称 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
号 方式
粤 ICP 备 17020797 继受
号-1 取得
matrixinteriordes 粤 ICP 备 17020797 继受
ign.com 号-2 取得
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人拥有的域名均已取得权属证
书，不存在设置质押或其他权利限制的情形。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人生产经营设备的账面原值 183.44
万元，账面价值合计 63.14 万元。
经本所律师核查，发行人主要的生产经营设备为办公设备、电子设备，根据
发行人的说明并经本所律师抽样核查原值 1 万元以上的部分生产经营设备等财
产的交易协议及付款凭证等资料的结果，发行人所拥有的主要生产经营设备等以
购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（四）在建工程
根据发行人的说明、《申报审计报告》，经本所律师核查，截至基准日，发
行人无在建工程项目。
（五）发行人的分支机构
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 8 家有效存续的子公司及 3 处有效
存续的分支机构，该等子公司及分支机构的情况请参见律师工作报告“九、关联
交易及同业竞争”。
（六）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的
所有权或使用权，除本法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，发行
人均已取得相应完备的权属证书。
（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除本法律意见
书披露的情况外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不
存在其他担保或其他权利受限制的情况。
（九）房屋土地租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在土地租赁的情形，发行人及其控股子公司房屋租赁情
况如下：
面积
序 合同租金
出租方 承租方 租赁房屋 （㎡ 用途 租赁期间
号 （元/月）
）
成都市高新区天
府五街 666 号郎 2020/12/9-
基天香 1 栋 2 单 2021/12/8
元 405
成都市高新区益
州大道中段 888 2020/10/1-
号 2 栋 8 楼 29 2021/9/30
号
深圳市
福田保税区市花
盟泰装 57,268.00
路南花样年福年 （逐年递 2019/4/22-
广场 B 栋 5 层 2024/4/21
有限公 增 7%）
司
北京嘉 北京市朝阳区广 82,411.00
北京矩 2020/8/5-
阵 2023/8/4
运营管 区 18 号 加 0.2 元/
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
理有限 日/平米）
公司
上海淳
优物业 上海矩 黄浦区南昌路 2020/7/10-
管理有 阵 125 号 11 幢三层 2023/7/9
限公司
上海市徐汇区天
号 2302
上海虹
上海市徐汇区零
丞物业 2020/7/10-
管理有 2021/7/9
限公司
上海市黄浦区重
上海矩 2021/2/20-
阵 2021/8/20
号底层前间
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2020/6/1-
翠 G010-1 2021/5/31
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2020/6/1-
翠 G010 2021/5/31
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2020/6/1-
翠 G011-1 2021/5/31
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2020/6/1-
翠 G011 2021/5/31
黄淑
艺展中心一期
华、黄 矩阵鸣 2019/5/1-
淑芬、 翠 2022/4/30
位
黄静华
龙岗区南湾街道
概念创 布沙路 158 号厂
投（深 香蕉酱 房 518 室，B 栋 2020/6/10-
圳）有 艺术 小平房及 D 栋小 2022/6/30
限公司 平房、B、D 门
口范围空地
概念创
龙岗区南湾街道
投（深 香蕉酱 2020/7/8-
圳）有 艺术 2022/6/30
D2 栋小平房
限公司
深圳市
满京华
艺展中 香蕉酱 艺展中心一期 2020/8/1-
心专业 艺术 L2.L2A 2021/7/31
市场有
限公司
深圳市
福田区 呈元驿大厦 00A 2019/6/1-
住房和 栋 0505 房 2022/5/31
建设局
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
（2020/4/1 2019/7/15-
起递增 2022/7/14
有限公 御园）2413
司
深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
（2021/4/1 2020/8/16-
起递增 2023/8/15
有限公 御园）1613
司
深圳市
福田人 龙岗区地铁锦上
有限公 2305
司
深圳市
安居建 17,407.26
信房屋 信义荔景御园小 （2020/11/ 2019/11/1-
租赁服 区 5 套房 1 起递增 2022/10/31
务有限 3%/年）
公司
深圳市
水围人才公寓
福田区 2021/1/1-
住房和 2023/12/31
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）关于租赁房产未取得权属证明文件
经本所律师核查，除上表第 8-25 项租赁房屋未取得相应权属证明文件外，
发行人租赁的其他物业均具备相应的权属证明文件，相关未取得权属证明文件的
租赁物业存在因权属争议导致该等物业不能正常使用的风险。
（2）关于租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续
经本所律师核查，除上表第 2 项、第 4 项、第 6-12 项、第 15 项、第 17-25
项房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续外，发行人租赁的其他物业均已办妥具
房屋租赁登记备案手续，相关未办理房屋租赁登记备案手续的物业存在因不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限期改正或罚款等行政
处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2020］17 号）等法
律、行政法规的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。
本所律师理解，前述存在“租赁房产未取得权属证明文件”或“租赁房产未
办理房屋租赁登记备案手续”等租赁瑕疵的物业的使用用途包括办公、仓库、住
宿等，该等物业均具有较强的可替代性，且搬迁难度较低，多数亦未直接用于生
产活动，该等物业不能正常租赁或使用时对公司生产经营影响较小；此外，发行
人控股股东、实际控制人王冠已承诺承担上述租赁事项可能给发行人及其控股子
公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成
实质性障碍。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的合
同金额在 600 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对
生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。根据发行人提供的合同文件及《申
报审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司的尚未履行完毕的重大合同情况请参见律师工作报告“十一、发行人的
重大债权债务”。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
上述尚未履行完毕的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在重大的法律风险。
（二）根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分
重大合同进行了抽查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，除在律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的
其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。该等
增资情况请参见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
阵纵横（深圳）持有的北京矩阵 30%的股权，天玑玉衡（深圳）持有的上海矩阵
情况请参见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，公司章程由全体发起
人王冠、刘建辉、天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、王兆宝、合纵连横咨询、刘芳
于 2020 年 12 月 3 日召开的创立大会审议通过。该章程已在深圳市市监局办理了
备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
经本所律师核查，发行人公司章程报告期内的修改情况如下：
序号 时间 决策程序 修改内容
上述公司章程变更均已在深圳市市监局办理了备案手续。
本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行了必要的法定
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司章程的内容符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的公司章程
发行人 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 2 月 25 日作出决议，审议通
过了《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《上市公司章程
指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和
规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，
将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董
事会及监事会的法人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及董事会秘书、财务
总监等其他高级管理人员，具有健全的组织机构，符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
（二）发行人的三会议事规则
本所律师经审阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大
会 2 次，董事会会议 2 次，监事会会议 2 次。根据发行人提供的相关会议资料并
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）授权及重大决策情况
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内股东大
会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
王勇、蔡荣鑫、张春艳、刘晓军（其中，蔡荣鑫、张春艳、刘晓军为独立董事），
均由发行人股东大会选举产生；发行人监事共 3 名，分别为陈达、周晓云、邓万
里，其中，周晓云、邓万里由发行人股东大会选举产生，陈达由发行人职工代表
大会选举产生；发行人高级管理人员共 5 名，分别为总经理王兆宝、副总经理刘
建辉、副总经理于鹏杰、董事会秘书兼副总经理李志汉、财务总监刘杰。
级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员
不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员系通过合法程序
经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管
理人员在最近二年的变化履行了必要的法律程序，该等变化不构成重大变化，亦
不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人独立董事
名会计专业人士。
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并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验
和相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
具备担任发行人独立董事的资格。
立董事工作制度》，并经本所律师核查，发行人前述章程制度中均已对独立董事
的任职资格和职权范围作出了明确的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经
本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（二）税收优惠
根据《纳税审核报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规的规
定。
（三）财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
（四）发行人报告期内的纳税情况
立申报纳税。
外律师出具的法律意见、《申报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面重大违法违规的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税
务方面重大违法违规行为的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、深圳市生态环境局出具的证明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为建筑室内设计方案服务，发行人的
经营活动和拟投资项目未纳入环境影响评价审批和备案管理名录，无需办理建设
项目环境影响审批手续，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法
规、规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市监局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报
告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和质量标准等的执行符合国家有
关法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目相关可行性研究报
告的议案》等议案，同意发行人将本次募集资金用于以下项目：：
序
项目名称 投资总额（万元） 拟利用募集资金投资总额（万元）
号
合计 88,370.84 88,370.84
（二）募集资金投资项目的备案与批准
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目在项目核准/备案、环境保
护、土地使用方面已取得有权部门的批复，具体情况如下：
（1）项目备案情况
备案证》
（备案编号：深福田发改备案[2021]0028 号），对本募投项目予以备案，
项目编码为：S-2021-M74-500351，国家统一编码为：2101-440304-04-05-319006；
建设性质为其他；项目建设内容为：拟在深圳市购置办公场地，设置设计人员办
公场地作品及产品展示区、管理人员办公场所和会议室，购置先进的设计设备、
办公设备及相关软件，并引进一批高素质人才进行室内设计、销售管理及其他管
理工作。本项目建设期为 3 年，由发行人实施。
（2）项目用地情况
根据发行人声明、总部设计中心建设项目的备案内容，该募投项目通过购置
办公场地实施，不涉及新建工程，无需办理土地使用相关审批。
（3）环保审批情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《深圳市建设项
目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》（深环规（2020）3 号）的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
相关规定，并经本所律师核查，该募投项目内容未纳入环境影响评价审批和备案
管理名录，无需办理环评审批或备案手续。
（1）项目备案情况
备案证》
（备案编号：深福田发改备案[2021]0023 号），对本募投项目予以备案，
项目编码为：S-2021-M74-500285，国家统一编码为：2101-440304-04-05-766734；
建设性质为其他；项目建设内容为：根据公司全国化战略布局规划需要，通过购
置和租赁场地，购买一批先进的软硬件设备，配备一批具有室内设计与陈设行业
背景的高素质人才，进行设计服务网络全国化布局。本项目建设期为 3 年，由发
行人实施。
（2）项目用地情况
根据发行人声明、设计服务网络建设项目的备案内容，该募投项目通过购置
或租赁办公场地实施，不涉及新建工程，无需办理土地使用相关审批。
（3）环保审批情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《深圳市建设项
目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》（深环规（2020）3 号）的
相关规定，并经本所律师核查，该募投项目内容未纳入环境影响评价审批和备案
管理名录，无需办理环评审批或备案手续。
（1）项目备案情况
备案证》
（备案编号：深福田发改备案[2021]0021 号），对本募投项目予以备案，
项目编码为：S-2021-M74-500273，国家统一编码为：2101-440304-04-05-609870；
建设性质为其他；项目建设内容为：计划建设用于 BIM、AI、3D 渲染、数据库
及系统安全等研发职能的办公室，通过加大资金的持续投入力度，购置一批先进
的研发及办公软硬件设备，引进并培养一批高素质的技术研发专业人才，建设智
能设计平台，优化设计师的工作流程，提升设计效率。本项目建设期为 2 年，由
发行人实施。
（2）项目用地情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人声明、智能设计平台建设项目的备案内容，该募投项目主要利用
公司已有办公场所从事研发项目，不涉及新建工程，无需办理土地使用相关审批。
（3）环保审批情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《深圳市建设项
目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》（深环规（2020）3 号）的
相关规定，并经本所律师核查，该募投项目内容未纳入环境影响评价审批和备案
管理名录，无需办理环评审批或备案手续。
（1）项目备案情况
备案证》
（备案编号：深福田发改备案[2021]0022 号），对本募投项目予以备案，
项目编码为：S-2021-M74-500284，国家统一编码为：2101-440304-04-04-347561；
建设性质为其他；项目建设内容为：拟购置机房设备、网络设备、服务器、电脑
等硬件设备，在深圳、北京、上海及成都公司购置及租赁的场地上设置机房，购
置集团战略 BI 决策系统、CRM 客户管理系统、项目管理系统、供应链管理系统、
内部通讯和沟通系统、财务管理系统、人力资源系统、知识和培训系统、资产管
理系统、综合运营管理平台等软件系统，引进一批信息化研发人才，在深圳公司
已有的场地上进行信息化建设。本项目建设期为 2 年，由发行人实施。
（2）项目用地情况
根据发行人声明、信息化建设项目的备案内容，该募投项目通过购置或租赁
办公场地实施，不涉及新建工程，无需办理土地使用相关审批。
（3）环保审批情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《深圳市建设项
目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》（深环规（2020）3 号）的
相关规定，并经本所律师核查，该募投项目内容未纳入环境影响评价审批和备案
管理名录，无需办理环评审批或备案手续。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他
人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人募
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集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理
能力和未来资本支出规划等相适应。
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十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发
行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于
中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对
于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理、
监事、核心技术人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
走访有关政府部门及发行人住所地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等方
式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核
查结论，且依赖于上述主体出具书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本法律
意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主
体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚
案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律师
工作报告披露的诉讼案件之外，发行人及控股子公司不存在尚未了结的其他诉讼，
相关诉讼案件情况请参见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经核
查，本所律师认为，已披露的诉讼案件争议金额较小，不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的仲裁案件。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告
期内不存在重大的行政处罚。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人控股股东、实际控制人王冠的声明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人王冠不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东刘建辉、天玑玉衡、几善
优合、迷凯斯、王兆宝的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长（王冠）、高级管理人员（王兆宝、刘建辉、于鹏杰、
李志汉、刘杰）、监事（陈达、周晓云、邓万里）、核心技术人员（王冠、王兆
宝、刘建辉、于鹏杰、周晓云）的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中所引用本所出具的律师工作报告和法律意见书的相关内容
进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告
及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》中引用
的法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有
效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报中国证监会
履行发行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A4035/FY/2021-440
致：矩阵纵横设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与矩阵纵横设计股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为 2021 年 6 月 30 日（以下简称
“基准日”），发行人报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以
下简称“报告期”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表
意见的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使
用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的
事项适用于本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、 《审核问询函》第 1 题
关于历史沿革及股东
申报文件显示：
（1）2010 年 3 月，矩阵有限由王冠、刘芳发起设立，两人占注册资本的比
例分别为 60%、40%；当年 10 月，王冠将其持有矩阵有限 10%的股权转让予
王兆宝，刘芳将其持有矩阵有限 39%的股权转让予刘建辉。
（2）2018 年 12 月，公司员工持股平台天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯
斯投资、合纵连横咨询以 1 元/注册资本增资发行人。上述员工持股平台最终投
资人中存在多名设计总监，并存在一名非发行人员工刘丹。
（3）刘芳为公司初创股东曾担任公司监事，2020 年 12 月 4 日起不再担任公
司监事，现任深圳市品创城市更新顾问有限公司副总经理。
请发行人：
（1）结合王冠、刘芳的合作及专业背景，补充说明两名初创股东在设立后
不久即进行较大比例股份转让的原因及合理性，是否存在委托持股或者代持的
情形；
（2）结合发行人组织架构、职务设置情况，说明员工持股平台存在多名设
计总监且各自获得的股份数量不一致的原因，外部咨询顾问入股发行人员工持
股平台的原因及合理性，是否存在代持情形；
（3）补充说明上述员工持股平台除发行人外的对外投资情况，向发行人增
资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否提供财务资助，合伙人
是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况；
（4）补充说明发行人创始股东、原监事刘芳于 2020 年 12 月离职的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
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的情况；
之补充协议及其公证书，了解二人的婚姻状况及财产分割情况；
访谈王冠、刘芳、刘建辉、王兆宝四人，了解发行人设立及股权变动的背景及
原因，了解相关款项的支付情况、出资来源、是否存在委托持股或代持或争议
等事项；
织架构及职务设置情况；
励的背景及原因，以及其时拟激励对象在发行人处所担任的职务、分工及项目
安排或对发行人的贡献等情况；
丹签订的《管理顾问协议》；
情况以及是否存在代持等情况；
及其向发行人提供的服务情况；
行人出资的银行流水，了解持股平台及其合伙人向发行人的出资情况；
水；
信用信息公示系统查询并了解员工持股平台的对外投资情况；
认函，并通过企查查网、国家企业信用信息公示系统检索发行人主要客户供应
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
商及其股东的相关信息，与持股平台合伙人及其投资企业（如有）进行比对，
了解持股平台合伙人与发行人客户、供应商的关系；
人实际控制人在报告期内的全部银行流水，了解报告期内各合伙人与发行人客
户、供应商资金往来情况，查阅了相关银行账户的销户文件，了解整改情况；
调查表，了解刘芳在发行人处的任职情况。
(二) 核查意见
久即进行较大比例股份转让的原因及合理性，是否存在委托持股或者代持的情
形
（1）两名初创股东在设立后不久即进行较大比例股份转让的原因及合理性
矩阵有限于 2010 年 3 月 3 日成立，成立时，注册资本 50 万元，王冠、刘
芳为夫妻关系（二人于 2008 年登记结婚，2011 年解除婚姻关系1），分别持有
矩阵有限 60%、40%的股权。矩阵有限设立时，王冠从事设计行业已多年，是
当时业内杰出的青年设计师，王冠全方位负责公司的经营管理事务；刘芳当时
全职在深圳市合富辉煌房地产代理有限公司任市场部经理，不实质参与矩阵有
限的经营管理。
万元的出资额）以 5 万元的价格转让给王兆宝，刘芳将其持有矩阵有限 39%的
股权（对应当时矩阵有限 19.5 万元的出资额）以 19.5 万元的价格转让给刘建辉。
本次股权转让的价格为 1 元/出资额，主要考虑当时矩阵有限的成立时间较短，
业务尚处于起步阶段，故转让价格为王冠、刘芳的原始出资成本。
本次股权转让的原因及合理性如下：
一方面，矩阵有限作为初创阶段的设计公司，核心业务骨干对公司的业务
经本所律师核查，王冠与刘芳已于 2011 年协议离婚并办理离婚登记。根据王冠、刘芳经公证的离婚
协议，双方确认，离婚时王冠持有的发行人 50%的股权归王冠个人所有。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发展具有重要作用。刘建辉、王兆宝是当时业内杰出的青年设计师，王冠出于
公司未来发展的考虑，有意向邀请刘建辉、王兆宝入股加盟；另一方面，矩阵
有限经过一段时期的发展，业务初步呈现良好发展态势，刘建辉、王兆宝看好
矩阵有限未来的发展、认可王冠的经营理念与业务能力，有意向入股并加入。
在上述背景下，四人经过协商，结合各自在公司经营发展中发挥的作用及
重要程度确定股权比例，即：王冠全方位负责公司的经营管理事务，贡献度最
大，占比 50%；刘建辉负责设计创意理念、设计技术的研究创新以及部分项目
管理与执行，贡献度次之，占比 39%；王兆宝主要负责项目管理与执行，占比
管理，其对矩阵有限的业务发展的贡献度较为有限，因而占比仅 1%。
经协商，各方一致同意由王冠和刘芳分别将其持有的矩阵有限 10%及 39%
的股权转让给王兆宝、刘建辉。
（2）是否存在委托持股或者代持的情形
经查阅王冠、刘芳与刘建辉、王兆宝签署的《股权转让协议书》，并经本
所律师访谈王冠、刘芳、刘建辉、王兆宝，该四人确认已按约定完成相关股权
转让款的支付，上述股权转让真实、合理，不存在委托持股或代持的情形。
总监且各自获得的股份数量不一致的原因，外部咨询顾问入股发行人员工持股
平台的原因及合理性，是否存在代持情形
（1）结合发行人组织架构、职务设置情况，说明员工持股平台存在多名设
计总监且各自获得的股份数量不一致的原因
①发行人组织架构及职务设置情况
发行人的业务团队主要由设计师组成。发行人根据管理需要，结合资历、
业绩等因素，将前述事业部中的设计师划分为多个职级，从高至低分别为设计
总监、项目总监、主创设计师、设计师、助理设计师。设计总监是设计师中的
最高技术职务，通常由资历较深、业绩贡献较为突出的设计师担任。报告期各
期末，发行人设计总监的人数分别为 18 人、24 人、34 人、47 人。
②员工持股平台存在多名设计总监且各自获得的股份数量不一致的原因
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
如前所述，设计总监通常由资历较深、业绩贡献较为突出的设计师担任，
该等人员是对发行人经营发展具有重要贡献的核心业务骨干，因而给予其一定
数量的股份。发行人实施股权激励时，结合各设计总监的资历、业绩贡献、技
术能力等进行综合评估，并经双方协商，最终确定各自可获得的股份数量。各
设计总监的持股数量、比例情况如下：
序号 合伙人 出资金额（万元） 持有发行人股份比例
由于各设计总监在资历、业绩贡献、技术能力等因素方面均存在个性化差
异，因而所获股份数量有所不同。其中，姜雪、于鹏杰、麦海龙持股比例较高，
主要原因为：该等人员均为业内优秀的青年设计师，具有较高的设计创意与技
术实力，同时，在历史年度，前述人员对公司的品牌建设、业绩产值、技术研
发等方面的综合贡献明显突出。而王勇、万夫等人员持股比例相对较小（不超
过 1%），主要系该等人员在个人技术实力、业绩贡献度等方面与前述人员相比
存在一定差距。
（2）外部咨询顾问入股发行人员工持股平台的原因及合理性
自发行人设立伊始，刘丹即为公司长期战略规划及规范化经营提供技术性
咨询支持，尤其自公司拟开展本次发行上市的规范化工作以来，为实现企业科
学管理、规范运营，借鉴刘丹丰富的商务及公司管理经验，发行人聘请了刘丹
作为外部咨询顾问，协助发行人按照现代化公司管理制度运营，搭建合适的股
权分配机制，建立规范的内控制度体系，提供企业运营战略建议，并介绍、推
荐优秀的设计师及团队。作为刘丹提供上述顾问服务及介绍优秀设计师团队的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
回报，王冠及其他股东同意刘丹通过向迷凯斯出资 50.398492 万元，持有迷凯斯
刘丹，持有工业设计硕士学位，并获深圳市产业创新人才奖。刘丹深耕企
业科研管理、企业孵化领域十余年，曾任职香港中文大学深圳研究院、深圳作
物分子设计育种研究院、广东猛狮新能源科技股份有限公司，现任职于深圳市
新技术研究院有限公司，主要从事企业科研咨询、初创企业孵化等。目前，其
运营管理 6 个孵化器项目园区，具有丰富的企业科学、合规经营管理、组织运
作经验，熟悉企业治理、战略布局规划，是企业规范运营专家。
（3）是否存在代持情形
综上，员工持股平台存在多名设计总监且各自获得的股份数量不一致，具
有合理原因；外部咨询顾问入股发行人员工持股平台，具有合理原因。上述均
不存在代持情形。
的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否提供财务资助，合伙人是
否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况
（1）补充说明上述员工持股平台除发行人外的对外投资情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述员工持股平台除投资发行
人外未进行其他投资。
（2）员工持股平台向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际
控制人是否提供财务资助
经核查，员工持股平台及其合伙人向发行人的出资均为自有资金，资金来
源合法合规，发行人及其实际控制人王冠不存在提供财务资助的情形。
（3）合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况
报告期内，发行人客户、供应商中的深圳市释象万合文化传播有限公司、
深圳市寐卡国际家居用品有限公司、铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司、东
莞市寐宸家居科技有限公司为合伙人王冠曾控制或施加重大影响的公司，同时
合伙人刘建辉、王兆宝、姜雪曾经持有前述供应商的股权或担任关键管理人员，
相关关联关系已在招股说明书中予以披露。合伙人王冠、刘建辉、王兆宝、姜
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
雪与上述公司存在资金往来，主要为投资入股金、偿还之前的往来款，相关资
金往来具有合理性。
收取与支付与发行人业务相关的款项的情况，发行人已于 2018 年 6 月予以整改，
并根据业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整。有关情况已在
招股说明书中予以披露。
除上述情况外，员工持股平台的合伙人不存在与发行人客户、供应商有关
联关系或资金往来的情况。
理性
矩阵有限设立时，刘芳全职在深圳市合富辉煌房地产代理有限公司任市场
部经理，不实质参与矩阵有限的经营管理。刘芳作为股东，为方便办理公司设
立登记手续，遂由刘芳担任监事并一直延续至矩阵有限进行股份制改制。自矩
阵有限设立至今，刘芳一直另有全职工作，未曾在发行人任职。
并选举监事会成员，因刘芳另有其全职工作，其无意亦无充分精力继续担任股
份公司监事一职，故借此契机卸任。
综上，本所律师认为，刘芳于 2020 年 12 月不再担任监事系其个人原因所
致，具备合理性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
二、 《审核问询函》第 2 题
关于实际控制人认定
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署日，王冠直接和间接持有的公司股份比例合计为
横咨询的实际控制人，进而控制公司 40.76%的表决权，王冠直接和间接控制公
司股份表决权比例为 70.18%，为公司控股股东及实际控制人。
（2）公司副董事长、副总经理兼总设计师刘建辉直接持有发行人股份比例
为 22.94%，公司董事、总经理王兆宝直接持有发行人股份比例为 5.88%。
（3）四个员工持股平台中除了合纵连横咨询的普通合伙人为王冠，剩余三
个员工持股平台的普通合伙人均为王冠、刘建辉、王兆宝三人。
请发行人：
（1）结合各员工持股平台合伙协议中对普通合伙人的职责及权利的约定及
实际运营情况，说明除合纵连横咨询外各员工持股平台将王冠而非王冠、刘建
辉、王兆宝三人认定为实际控制人的原因及合理性。
（2）补充披露刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份数量的情况，跟王
冠持股数量的差异情况；结合公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理
层的实际经营等情况，说明未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人的原因
及合理性；是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
中关于普通合伙人、执行事务合伙人的权利、义务的约定；
东调查表，了解各方关于发行人及持股平台实际控制人的认定、持股平台实际
运营情况，以及王冠、刘建辉、王兆宝三人之间的关系；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
合纵连横咨询的工商档案资料，了解王冠、刘建辉、王兆宝直接、间接持有发
行人股份情况；
议事规则》《监事会议事规则》，了解发行人三会运作相关规定；
事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、
任命情况；
股平台合伙人决议文件，了解就公司的重大决策事项，持股平台如何行使表决
权及持股平台内部关于表决意见的决策方式；
资金占用情况，查阅了王冠作为发行人的实际控制人出具的相关声明与承诺文
件；刘建辉、王兆宝作为持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员出具的相关
声明与承诺文件；
金管理制度》，了解发行人关于关联交易、资金占用的内部控制制度；
(二) 核查意见
实际运营情况，说明除合纵连横咨询外各员工持股平台将王冠而非王冠、刘建
辉、王兆宝三人认定为实际控制人的原因及合理性
（1）各员工持股平台合伙协议中对普通合伙人的职责及权利的约定及实际
运营情况
①员工持股平台中关于执行事务合伙人与普通合伙人设置的背景
报告期内，天玑玉衡、几善优合、迷凯斯三家合伙企业中，王冠担任执行
事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝均为普通合伙人，该架构设立的背景为：
一方面，王冠作为发行人的实际控制人，对发行人经营管理具有绝对的实际控
制权，各合伙人均认可王冠的绝对控制权，因而通过合伙协议约定，由王冠担
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
任执行事务合伙人；另一方面，刘建辉、王兆宝作为发行人自初创阶段至今对
公司发展具有重要核心作用的股东，在公司持续发展中一直秉承风险共担的合
作伙伴精神，在设立合伙企业型持股平台时，刘建辉、王兆宝同意以普通合伙
人的身份，与王冠一同对合伙企业承担无限责任，因而王冠、刘建辉、王兆宝
均担任普通合伙人。
②合伙协议中关于执行事务合伙人及普通合伙人主要职责及权利的约定
根据天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询合伙协议的约定，四个
合伙企业中，仅王冠担任执行事务合伙人，刘建辉、王兆宝不担任执行事务合
伙人。普通合伙人与执行事务合伙人的主要职责及权利如下：
可自行决定向任意第三方转让其出资份额，或受让有限合伙人退伙
普通合伙人 时的出资份额
就合伙企业的债务承担无限连带责任
管理合伙企业的日常事务
对外代表合伙企业，办理相关事务并签署相关文件
执行事务合伙人 提请召开合伙人会议，并对合伙企业的全部事项享有一票否决权
对有限合伙人的入伙、退伙及财产份额的转让事项具有决定权
普通合伙人的全部职责及权利
此外，根据合伙协议的约定，王冠被明确指定为执行事务合伙人的同时，
并未有任期限制，且非因执行事务合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业受
到重大损害的，执行事务合伙人不予更换。因此，本所律师认为，王冠担任上
述合伙企业的执行事务合伙人具有稳定性。
③持股平台的实际运营情况
经本所律师核查，持股平台作为发行人股东对发行人股东（大）会的表决
均由王冠作为执行事务合伙人对外代表行使并签署相关决议文件，持股平台内
部的合伙人会议均由王冠作为召集人进行召集并主持。刘建辉、王兆宝二人未
曾对外代表合伙企业执行合伙事务，持股平台的日常事务均由王冠进行运行管
理，持股平台作出的所有决策均来自王冠的提议，并可体现王冠的意志。
（2）除合纵连横咨询外各员工持股平台将王冠而非王冠、刘建辉、王兆宝
三人认定为实际控制人的原因及合理性
如前所述，根据合伙协议的约定，结合实际运营情况，王冠作为各员工持
股平台的执行事务合伙人，对外代表合伙企业、办理相关事务并签署相关文件，
对内管理合伙事务、对合伙企业的重要事项具有决策权，即王冠对合伙企业具
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
有绝对的控制力。刘建辉、王兆宝虽作为普通合伙人，但不执行合伙事务，对
合伙企业不具有控制力。此外，为进一步强化王冠的控制力，2021 年 9 月，天
玑玉衡、几善优合、迷凯斯三家合伙企业变更刘建辉、王兆宝为有限合伙人。
自此，发行人各持股平台目前均只有王冠一人为普通合伙人，并同时担任执行
事务合伙人。
综上，本所律师认为，仅将王冠而非王冠、刘建辉、王兆宝三人认定为天
玑玉衡、几善优合、迷凯斯的实际控制人具有合理性。
持股数量的差异情况；结合公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层
的实际经营等情况，说明未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人的原因及
合理性；是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形
（1）补充披露刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份数量的情况，跟王
冠持股数量的差异情况
经本所律师核查，王冠、刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份数量及
差异对比情况如下：
直接持有 间接持有 合计持有
姓 直接持有 直接持有 间接持有 间接持有 合计持有 合计持
间接持股
名 股份数 股份占比 股份数 股份占比 股份数 股占比
平台
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
天玑玉衡 133.11 1.48
几善优合 269.42 2.99
王
冠
合纵连横
咨询
天玑玉衡 101.79 1.13
刘
几善优合 206.03 2.29
建 2,064.71 22.94 2,454.21 27.27
辉 迷凯斯 81.68 0.91
天玑玉衡 26.10 0.29
王
几善优合 52.83 0.59
兆 529.41 5.88 629.28 6.99
宝 迷凯斯 20.94 0.23
（2）结合公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等
情况，说明未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人的原因及合理性
①公司章程的规定
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人《公司章程》的规定，除增加或者减少注册资本、章程的修改
等特别决议事项需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。王冠凭借控制发行人 70.18%的表决权比例（其中直接持有发行人 29.41%的
股份，作为天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询的实际控制人，通过
天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询控制发行人 40.76%的股份），可
单独直接控制股东大会的决策事项的表决结果，且无需征集或取得刘建辉或王
兆宝的支持。
此外，发行人《公司章程》亦通过董事会成员的构成、董事会的召开、决
策程序等安排以及董事会对高级管理人员的任免等设定进一步强化王冠的控制
权，具体分析请见下文。
②发行人董事、监事提名及任命的情况
报告期初至发行人进行股份制改制期间，发行人的执行董事兼总经理均由
王冠担任。
会，选举第一届董事会成员共 7 名，其中王冠提名 4 名，王兆宝提名 2 名，刘
建辉提名 1 名，王冠本人及其提名的董事人数占比超过董事会成员的半数；同
时，该次会议选举第一届监事会成员共 3 名，除 1 名职工代表监事外，另外 2
名监事均由王冠提名。
报告期内，王冠一直担任发行人的董事长或执行董事（有限公司阶段），
在发行人进行股份制改制时，发行人董事会半数以上成员以及全部股东代表监
事均由王冠提名，且最终任命人员与王冠的提名人员一致，王冠对发行人董事、
监事提名及任命具有重大影响力。
③发行人三会的运作情况
A.发行人股东大会的运作情况
如上所述，王冠合计控制发行人 70.18%的表决权，足以对发行人股东大会
决议产生绝对影响力。根据发行人报告期内的股东大会会议文件，报告期内，
包括王冠在内的全体股东均出席了发行人历次股东大会，除关联股东回避表决
议案外，就提交股东大会审议的各项议案，王冠均发表了“同意”的意见，各
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项议案均由享有表决权的全体股东一致同意通过，不存在审议结果与王冠的意
见不一致的情形。
B.发行人董事会的运作情况
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；对于公司对外担保（董事会权限范围内）、提供
财务资助事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。王冠提名了包括其在内的过半数董事成员，能够对发
行人董事会产生重大影响。
根据公司提供的报告期内的董事会会议文件，报告期内，王冠作为董事长
召集并主持董事会会议，全体董事均出席了发行人历次董事会，就提交董事会
审议的各项议案，除关联董事回避表决的议案外，就提交董事会审议的各项议
案，王冠均发表了“同意”的意见，各项议案均由全体董事一致同意通过，不
存在审议结果与王冠的意见不一致的情形。
C.发行人监事会的运作情况
根据发行人《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事的人数不低于 1/3；监事会决议应当经半数以上监事通
过。报告期内，发行人的监事会由 3 名监事构成，1 名职工代表监事由职工代表
大会选举产生，其余两名监事分均由王冠提名。根据公司提供的报告期内的监
事会会议文件，报告期内，发行人监事会会议均由全体监事出席，监事会作出
的决议均经全体监事一致通过。
④发行人管理层的实际经营情况
发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘事宜，在王冠提名发行人
半数以上董事会成员的情况下，王冠可通过董事会影响发行人高级管理人员的
选择及聘任，从而实现对公司日常经营管理的控制。
⑤其他说明
经本所律师核查，王冠及刘建辉、王兆宝不存在亲属关系，三人之间未签
署一致行动协议，不存在认定三人为共同实际控制人的相关决定要素。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，基于公司章程、董事、监事提名及任命、三会运作、
管理层的实际经营等情况，王冠单独即可认定为发行人的实际控制人，不认定
刘建辉、王兆宝为共同实际控制人具备合理性。
（3）是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形
截至本补充法律意见书出具之日，刘建辉、王兆宝并未控制其他企业，不
存在其控制的企业与发行人同业竞争的情况。经核查，王冠作为发行人的实际
控制人，刘建辉、王兆宝作为持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，均已
按照规定作出相应承诺，不存在规避承诺履行等监管要求的情形。
综上，未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人具有合理原因，不存在
规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
三、 《审核问询函》第 3 题
关于主营业务及资质
申报材料显示：
（1）公司主要从事空间设计与软装陈设业务，主要服务的项目类别为住宅
地产的售楼处、样板间等空间领域。
（2）公司主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式承接项目。
（3）空间设计与软装陈设行业的主要下游客户为地产企业。
（4）公司拥有 8 家全资子公司、1 家分公司，无参股公司。
（5）公司已取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建筑装饰工程
设计专项乙级资质，有效期至 2022 年 6 月 30 日。
请发行人：
（1）补充说明空间设计与软装陈设业务是否单独定价及招投标、独立签订
相关合同，是否存在总包合同的情形；客户向发行人同时采购两项业务的各期
合同数量、金额及其占比情况，部分客户仅向发行人采购单项业务的原因。
（2）补充说明报告期内两种承接项目方式下的收入金额、合同数量及占比，
获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，
是否存在招标失败或流标情形；说明是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情
形。
（3）结合“三条红线”等房地产企业融资监管政策，补充说明相关宏观政策
对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力变化情
况；报告期内向“三条红线”客户销售收入、应收账款及应收账款余额情况，是
否对发行人持续经营构成重大不利影响。
（4）补充说明发行人的组织架构及运营模式，发行人下属 8 家子公司、1
家分公司所从事的主要业务与定位，不同项目的分配方式及标准，请以典型项
目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作；各家子公司所从事
的业务是否均已取得相关业务专业资质。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（5）说明发行人及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许
可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，是否对发行人的员工资质、
数量存在要求；相关资质的续期是否存在重大不确定性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
采购单项业务的原因；
主要竞争对手情况、家数及招标失败或流标情况；
在商业贿赂或变相商业贿赂犯罪行为；
产行业住宅新开工面积，主要客户信用状况、资金状况；根据“三道红线”政
策对公司报告期内主要客户进行分类，列示其销售收入、应收账款及应收账款
余额情况，分析是否对发行人持续经营构成重大不利影响；
营情况等的说明文件；
式，下属子公司、分公司的主营业务与定位、报告期内经营情况，不同项目的
分配方式及标准，以及是否存在超越资质经营的情形；
发行人因向其子公司采购而签署的合同文件，及相关合同履行文件；
期内的收入成本表，了解发行人是否存在超越资质经营的情形；
的经营范围；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
备情况及其业绩情况等相关资料。
(二) 核查意见
关合同，是否存在总包合同的情形；客户向发行人同时采购两项业务的各期合
同数量、金额及其占比情况，部分客户仅向发行人采购单项业务的原因
（1）补充说明空间设计与软装陈设业务是否单独定价及招投标、独立签订
相关合同，是否存在总包合同的情形
报告期内，发行人的空间设计与软装陈设业务均单独定价及招投标、独立
签订合同，不存在总包合同的情形。
（2）客户向发行人同时采购两项业务的各期合同数量、金额及其占比情况，
部分客户仅向发行人采购单项业务的原因
报告期内，客户同时向发行人采购两项业务的各期合同数量、金额及占比
情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同时采购两项业务的合
同数量（个）
收入确认金额（万元） 22,813.30 33,995.28 24,540.53 18,117.17
收入确认金额占比 60.46% 56.19% 54.07% 62.54%
空间设计与软装陈设在建筑空间装修装饰过程中的具体定位如下：
注：黄色圆框内为公司从事的业务范围
从两项业务在建筑空间装修装饰过程中的具体定位来看，空间设计业务与
软装陈设业务在执行时具有先后顺序，相互独立，客户对两项业务的供应商分
别进行遴选。客户在选择空间设计或软装陈设供应商时会评估供应商过往的设
计案例、行业内的口碑、执行能力等方面，独立选取空间设计业务供应商与软
装陈设供应商。同时，发行人也会考虑项目的经济价值、市场效应等因素选择
是否承接该项目。
综上，部分客户仅向发行人采购单项业务的原因为客户经过综合评估选择
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
更为适应该项目的其他供应商或者发行人主动放弃该项目。
获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，
是否存在招标失败或流标情形；说明是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情
形
（1）两种承接项目方式下的收入金额、合同数量及占比
发行人主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式承接项目。报告
期内，发行人两种承接项目方式下的收入金额、合同数量及占比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
招投标模式承接项目收入金
额（万元）
合同数量（个） 228 346 274 151
招投标模式承接项目收入金
额占比
直接委托模式承接项目收入
金额（万元）
合同数量（个） 284 378 251 144
直接委托模式承接项目收入
金额占比
（2）获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策是否存在应履
行公开招投标程序而未履行的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准
规定》《必须招标的工程项目规定》等相关法规，国家机关、事业单位以及国
有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上
（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，之后为 100 万元以上）的工程设计业务
时需履行招标程序。
在招投标模式项下，根据客户发出的招标文件，发行人已按照《中华人民
共和国招标投标法》等相关法律法规的规定参与投标；在客户直接委托模式项
下，根据客户发出的询价文件或邀请发行人参与的竞争性谈判，发行人已按客
户的要求履行了相关报价或谈判等程序。
因此，发行人获取项目的方式符合招标投标相关法律法规的规定和相关客
户的采购政策要求，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（3）招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或
流标情形
如上所述，发行人在获取部分空间设计业务与软装陈设业务的过程中，需
要履行招投标程序。报告期内，发行人在招投标项目中的主要竞争对手有 5 家，
基本情况如下：
序 成立 注册资本
名称 控股股东 公司介绍
号 时间 （万元）
集艾设计为上市公司东易日盛
（002713.SZ）子公司，主营业务为
商业地产、酒店及度假村等高级定
东易日盛 制化设计服务。团队成立 10 年，由
集艾室内设
有限公司
有限公司 合作，尤其与绿地、万科、中铁建、
中海、绿城、世茂等长期稳定的战
略合作。公司在《室内设计》杂志
杰恩设计（300668.SZ）为创业板上
市公司。公司系国内知名的建筑室
深圳市杰恩
份有限公司
酒店类建筑、办公类建筑、轨道交
通类建筑等类别。
郑中设计（002811.SZ）为中小板上
深圳市亚 市公司。该公司专注于酒店领域的
深圳市郑中
限公司
司 所、商业综合体等其他高端公共建
筑装饰领域。
梁志天设计集团（2262.HK）为港
Eagle 股上市公司。该公司是一家室内设
梁志天设计 Vision
司 ent
Limited 司在《室内设计》杂志 2021 年评选
的住宅领域排名第三。
HBA 设 计 为 上 市 公 司 金 螳 螂
苏州金螳
HBA （002081.SZ）子公司。该公司为酒
螂建筑装
PTE.LTD. 饰股份有
《室内设计》杂志 2021 年评选的酒
限公司
店领域排名第一。
报告期内，发行人参与投标的项目存在流标或招标失败的情形，但不存在
因发行人违规参与招标导致项目流标或招标失败的情形。
（4）发行人不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
经核查发行人及其关联方、董事、监事、高管、核心技术人员银行流水，
检索了中国裁判文书网、信用中国等网站报告期内，发行人不存在商业贿赂或
者变相商业贿赂的行为，不存在因商业贿赂而被追究刑事责任的情形。
对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力变化情
况；报告期内向“三条红线”客户销售收入、应收账款及应收账款余额情况，
是否对发行人持续经营构成重大不利影响
（1）结合“三条红线”等房地产企业融资监管政策，补充说明相关宏观政
策对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力变化
情况
①房地产企业融资监管政策
发行人所属的空间设计与软装陈设行业与房地产行业息息相关。房地产行
业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来，为
解决房价快速非理性上升以及部分市场供需失衡等问题，促进房地产市场平稳
健康发展，我国政府陆续颁布并实施了一系列房地产调控政策，从住宅供给结
构、土地调控、房地产开发企业融资、个人购房贷款、税收等各方面对房地产
行业进行调控。
座谈会，研究进一步落实房地产长效机制，对房地产企业融资设置“三道红线”。
“三道红线”旨在保障地产行业的持续健康发展，通过控制房企有息负债规模
增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控。具体来看，一是剔除预收款
后的资产负债率大于 70%；二是净负债率大于 100%；三是现金短债比小于 1 倍。
根据“三道红线”触线情况不同，试点房地产企业分为“红-橙-黄-绿”四档，以有息
负债规模作为融资管理的操作目标。如果“三线”均超出阈值为“红色档”，有息负
债规模以 2019 年 6 月底为上限，不得增加。而有两项、一项和没有超出阈值的
公司，有息负债规模年增速分别设限为 5%、10%和 15%。
档位 分档依据 有息负债规模增速阈值
红色档 “三线”均超出阈值 不得增加
橙色档 “二线”超出阈值 增速不超过 5%
黄色档 “一线”超出阈值 增速不超过 10%
绿色档 “三线”均未超出阈值 增速不超过 15%
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
此外，央行、银保监会、证监会、外汇局于 2018 年 4 月联合发布《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”），银保监会于 2019 年
文”）等，央行、银保监会于 2020 年 12 月公布《关于建立银行业金融机构房
地产贷款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房
贷款余额占比两个上限，从资金供给端进一步限制。在上述调控方向的指引下，
现阶段房地产调控政策的核心目的聚焦于控制房价的非理性增长，使房地产行
业回归持续、稳定的发展道路，而并未改变房地产行业仍是国民经济重要产业
之一的现状，且城市居民对住宅的刚性需求仍持续存在且不断升级，房地产市
场整体上仍处于供给小于需求的局面。在新型城镇化进程快速推进、居民住房
消费全面升级的宏观背景下，地产长效调控机制使得房地产市场逐渐进入平稳
发展阶段。
②相关宏观政策对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状
况、偿债能力变化情况
近年来，房地产行业在国家调控政策的引导下保持了健康稳定的发展。根
据国家统计局数据，2018 年至 2020 年，我国住宅新开工面积分别为 153,352.57
万平方米、167,463.43 万平方米、164,328.53 万平方米，年均复合增长率为 3.52%，
整体稳中有增。2021 年上半年，我国住宅新开工面积共计 75,514.87 万平方米，
较 2020 年上半年上涨 5.49%，住宅新开工面积实现稳定增长。
根据申万房地产开发板块 116 家上市公司的数据，2020 年主体信用评级为
AA 级及以上的有 72 家，2019 年主体信用评级 AA 级及以上的有 76 家，整体
主体信用情况略有下降。116 家上市公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额
为 2,495 亿元，较去年增长 27.80%，资金情况相对充裕。116 家上市公司 2020
年整体资产负债率为 80.00%，与去年持平，而有息负债率为 73.00%，较去年下
降 2 个百分点，整体偿债能力较去年同期相比有所改善。
综上所述，房地产企业融资监管政策出台以来，下游房地产企业新增住宅
开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力总体保持稳定，未出现大幅波动情
形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（2）报告期内向“三条红线”客户销售收入、应收账款及应收账款余额情
况，是否对发行人持续经营构成重大不利影响
报告期内，公司前十大客户总计有 19 家。其中，未公开披露财务数据的客
户有 3 家，无法对其按照“三条红线”标准分档。发行人对其余 16 家公开披露
财务数据的客户报告期内销售金额分别为 10,832.87 万元、16,976.25 万元、
有 4 家，归为黄色档的有 9 家，归为橙色档的有 2 家，归为红色档的仅有 1 家。
报告期内，发行人向主要客户中触及三条红线和两条红线客户的销售收入、应
收账款及应收账款余额情况如下：
单位：万元
客户类型 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 11.55 1,259.50 - -
触及三条
应收账款 150.49 180.19 - -
红线
应收账款余额 164.64 189.68 - -
销售收入 2,600.00 3,724.98 2,498.46 -
触及两条
应收账款 783.63 548.66 510.58 -
红线
应收账款余额 835.66 627.11 559.29 -
上述 16 家客户中，同时触及三条红线的客户仅有一家，为中国奥园，报告
期各期的销售收入分别为 0 万元、0 万元、1,259.50 万元、11.55 万元，占发行
人各期收入的比例分别为 0.00%、0.00%、2.06%、0.03%，占比较小；截至 2021
年 6 月末，该客户应收账款及应收账款余额分别为 150.49 万元、164.64 万元，
占发行人 2021 年 6 月末应收账款及应收账款余额的比例分别为 0.93%、0.89%，
占比较小。总体来看，发行人主要客户资金状况良好，触及三条红线的客户数
量较少，期末应收账款余额较低，不会对公司持续经营构成重大不利影响。
分公司所从事的主要业务与定位，不同项目的分配方式及标准，请以典型项目
说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作；各家子公司所从事的
业务是否均已取得相关业务专业资质
（1）补充说明发行人的组织架构及运营模式，发行人下属 8 家子公司、1
家分公司所从事的主要业务与定位，不同项目的分配方式及标准，请以典型项
目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作
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①关于发行人的组织架构及运营模式
A.组织架构
经本所律师核查，发行人设股东大会为公司的最高权力机构；董事会对股
东大会负责，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；
监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员行使监督
职能。总经理对董事会负责，下设公司职能部门，包括证券部、法务部、财务
部、人力行政部、研发中心等部门，设业务部门包括硬装事业部、软装事业部、
成都事业部、上海事业部、北京事业部、市场部、采购部，发行人的组织架构
图具体如下：
B.运营模式
发行人主要从事空间设计、软装陈设业务，绝大部分业务项目由发行人独
立承接、执行。在发行人的组织架构上，硬装事业部、软装事业部是业务开展
的核心业务部门，负责业务项目的具体执行。市场部负责业务拓展、客户维护、
商务沟通，采购部主要负责软装陈设品的采购以及相关供应商管理。其他职能
部门，包括财务部、法务部、研发中心等，负责业务配合支持及日常事务运作。
同时，发行人设立北京矩阵、上海矩阵以及成都分公司，负责属地区域的
业务拓展、客户维护、品牌推广，并吸纳、培养属地化的业务团队，为后续业
务开展奠定基础。
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②发行人下属 8 家子公司、1 家分公司所从事的主要业务与定位，不同项目
的分配方式及标准
A.发行人下属 8 家子公司、1 家分公司所从事的主要业务与定位
序号 子（分）公司名称 主要业务与定位
主要从事软装陈设服务及饰品销售业务，系发行人为打造
“矩阵鸣翠”软装业务品牌而设立，报告期内，矩阵鸣翠
主要向发行人销售软装陈设饰品，其亦独立承接少量软装
陈设业务。
主要负责发行人拟打造的全新设计品牌的品牌拓展及品牌
维护。
主要负责发行人拟打造的全新设计品牌的品牌拓展及品牌
维护。
主要从事艺术品的销售，系发行人主营业务的延伸，报告
外开展少量业务。
主要从事摄影等服务，系发行人主营业务的延伸，报告期
对外开展少量业务。
系公司的境外经营平台，拟拓展国际业务，并吸引国际优
秀的设计师团队，报告期内，香港矩阵存在少量业务。
主要负责华北区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
协助发行人执行部分项目的设计工作。
主要负责华东区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
协助发行人执行部分项目的设计工作。
主要负责西南区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
吸纳、培养属地化的业务团队，为后续业务开展奠定基础。
B.关于发行人及其子公司不同项目的分配方式及标准
报告期内，发行人及其子公司不同项目的分配方式及标准，主要是根据客
户及项目需要，结合发行人及其子公司的业务定位，进行分配协作，通常情况
下，以发行人为业务承接与执行的主体，根据具体执行需要，由发行人子公司
协作配合。
报告期内，发行人绝大部分项目由发行人独立承接、执行。在部分业务项
目执行中，根据客户及项目需要，向子公司矩阵鸣翠、香蕉酱艺术、释相艺术
分别采购软装饰品、艺术品以及摄影摄像服务。此外，发行人子公司矩阵鸣翠、
香港矩阵也对外承接少量软装陈设项目。
③发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作（以典型项目为例）
以发行人与客户西安锦谦置业有限公司“西安 178 亩锦麟天钻院项目”为
例，项目的承接环节（如商务沟通、合同签订等）、执行环节（软装方案设计、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
陈设品选购、现场实施与交付等）均由发行人统筹、主导完成。在项目执行中，
根据客户及项目需要，向矩阵鸣翠采购部分装饰品、向香蕉酱艺术采购挂画等
艺术品、向释相艺术采购摄影服务。
（2）各家子公司所从事的业务是否均已取得相关业务专业资质
如上所述，截至基准日，发行人共设有 8 家子公司，其中矩阵鸣翠、香蕉
酱艺术、释相艺术、香港矩阵 4 家子公司从事软装陈设业务、饰品及艺术品销
售业务、摄影业务，不涉及业务资质要求；深圳纵横设计、合纵连横设计未独
立承接业务，主要负责品牌拓展，该等业务不涉及资质要求；上海矩阵、北京
矩阵主要负责区域业务拓展、客户维护、品牌推广，并协助发行人执行部分项
目的设计工作，该等业务均不涉及资质要求。
综上，本所律师认为，发行人各子公司所从事的业务不涉及资质要求，不
存在违规开展业务的情况。
认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，是否对发行人的员工资质、数量
存在要求；相关资质的续期是否存在重大不确定性
（1）说明发行人及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许
可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，是否对发行人的员工资质、
数量存在要求
①发行人及其子公司是否已取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，
是否存在超越资质、经营范围的情形
A.发行人已取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，不存在超越资
质经营的情形
发行人从事空间设计业务、软装陈设业务。其中，从事软装陈设服务无资
质需求，从事空间设计业务应具备相应工程设计资质。发行人已于 2017 年取得
广东省住房和建设厅颁发的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑装饰工程
设计专项乙级。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《工程设计资质标准》，发
行人所持有的建筑装饰工程设计专项乙级资质可以承担单项合同额 1,200 万元
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以下的建筑工程项目的装饰装修设计。经核查，报告期内，发行人所签署的项
目合同均低于 1,200 万元，故本所律师认为，发行人不存在超越资质经营的情形。
B.发行人子公司不存在超越资质经营的情形
如前所述，发行人共计 8 家子公司，其中，矩阵鸣翠、香蕉酱艺术、释相
艺术、香港矩阵 4 家子公司从事软装陈设业务、饰品及艺术品销售业务、摄影
业务，不涉及业务资质要求；矩阵纵横、合纵连横未独立承接业务，主要负责
品牌拓展，该等业务不涉及资质要求；上海矩阵、北京矩阵主要负责区域业务
拓展、客户维护、品牌推广，并协助母公司执行部分项目的设计工作，该等业
务亦不涉及资质要求。
②发行人及其子公司不存在超越经营范围经营的情形
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司所从事的主营业务及其
登记的经营范围如下：
序号 公司名称 主营业务 经营范围
室内外装饰设计，建筑装修装饰工程，园林绿化
主要从事空间设 （取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方
务。 配件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；展
览展示策划。
室内外装饰设计，建筑装修装饰工程（取得建设
行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；园
主要从事软装陈 林绿化工程（凭城市园林绿化企业资质证书经
售业务。 的销售（不含专营、专控、专卖商品）；展览展
示策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
室内外装饰设计、建筑设计、园林设计、家居产
主要负责发行人
品设计；家居产品的销售；建筑装饰材料、建筑
深圳纵横 拟打造的全新设
设计 计品牌的品牌拓
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
展及品牌维护。
许可后方可经营）。
主要负责发行人
室内外装饰设计；家具、家居用品的设计和批发；
合纵连横 拟打造的全新设
设计 计品牌的品牌拓
会经济咨询服务；咨询策划服务。
展及品牌维护。
一般经营项目是：艺术品、工艺品（象牙及其制
品除外）的销售；信息咨询（不含人才中介服务、
香蕉酱艺 主要从事艺术品 证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；
术 的销售。 文化活动策划、展览策划等。（企业经营涉及前
置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后
方可经营），许可经营项目是：从事拍卖业务。
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一般经营项目是：版权代理；会议及展览展示策
划；从事广告业务；组织文化艺术交流活动策划；
摄影服务；图片设计；平面设计；企业形象策划。
主要从事摄影等
服务。
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：电影摄制服务；演出经纪；摄像及视频
制作服务；会议及视频制作服务。
报告期内仅开展
少量软装业务。
主要负责华北区 工程设计；销售针纺织品、灯具、家具、装饰材
域的业务拓展、客 料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
广。报告期内未对 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
外开展业务。 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项
主要负责华东区 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
域的业务拓展、客 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广。报告期内未对 家居用品销售；建筑装饰材料销售；日用品销售。
外开展业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
结合上表对比发行人及其子公司的主营业务及经营范围，本所律师认为，
发行人及其子公司不存在超越经营范围经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得生产经营所必须的全部
资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围的情形。
③是否对发行人的员工资质、数量存在要求
发行人取得了建筑装饰工程设计专项乙级资质，该项资质对发行人的员工
资质、数量存在要求。根据《工程设计资质标准》的规定，取得建筑装饰工程
设计专项乙级资质需具备相应的资历和信誉条件、技术条件、技术装备及管理
水平，具体要求如下：
类别 《工程设计资质标准》要求 发行人是否具备
环境艺术设计专业、室内设计专业、 是，报告期各期末人数分别为 3 人、3
建筑专业共 3 人 人、4 人、8 人
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
主要 电气专业 1 人
人、1 人、2 人
专业
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
技术 给水排水 1 人
人、1 人、2 人
人员
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
配备 暖通空调 1 人
人、1 人、2 人
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
结构专业 1 人
人、1 人、1 人
企业 企业的主要技术负责人或总设计师、 是，主要技术负责人为本科学历，从事
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总设 总工程师应具有大学本科以上学历， 建筑装饰设计工作 17 年，主持过包括成
计师 6 年以上从事建筑装饰设计经历，主 都华润未来之城一期项目售楼部、成都
资历 持过中型以上 2 建筑装饰工程设计项 招商天府新区项目售楼处及会所、西昌
要求 目不少于 2 项，具备中级以上专业技 万科 17 度 C01 将军会馆项目等在内的中
术职称 型以上建筑装饰工程设计项目，具备建
筑专业中级专业技术职称
非注
是，报告期各期末主要专业技术人员配
册技 在主要专业技术人员配备表规定的
备表规定的人员中非注册人员分别为 7
术人 人员中，非注册人员应参与过中型以
人、7 人、8 人、15 人，该等人员均参
员的 上建筑装饰工程设计项目不少于 2
与过中型以上建筑装饰工程设计项目不
资历 项，具备中级以上专业技术职称
少于 2 项，具备中级以上专业技术职称
要求
经本所律师核查，报告期内，发行人持续满足上述资质对员工资质、数量
等相关方面的各项要求。
（2）相关资质的续期是否存在重大不确定性
经本所律师核查，报告期初发行人即已持有建筑装饰工程设计专项乙级资
质，有效期至 2022 年 6 月 30 日。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
持续前述持有资质 4 年。根据《工程设计资质标准》的规定，取得建筑装饰工
程设计专项乙级资质需具备的具体要求如前所述，发行人已充分具备并满足《工
程设计资质标准》中规定的申请建筑装饰工程设计专项乙级资质的相关条件；
同时，发行人正处于公司经营发展的扩张时期，营业收入持续增长，员工数量
持续增多，对人才的吸引力亦持续增强，本所律师认为，发行人持续满足相关
资质条件并申请资质续期不存在重大不确定性。
“中型以上”项目指 300 万元以上的建筑工程装饰项目。
根据《建筑装饰工程专项设计规模划分表》，
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四、 《审核问询函》第 4 题
关于转让、注销关联方
申报材料显示：
（1）报告期内，公司控股股东、实际控制人王冠控制的其他企业与发行人
的业务范围存在一定的重叠，存在同业竞争问题。报告期内，上述关联公司规
模较小，实际业务处于关停的状态，不构成重大影响。为彻底解决上述关联企
业与公司同业竞争问题，控股股东、实际控制人王冠及上述公司其他股东一致
同意将上述公司予以注销或转让。
（2）发行人第二大供应商深圳市悦渡空间室内装饰设计有限公司的实际控
制人与公司控股股东、实际控制人曾经控制的公司矩阵基金共同投资成立深圳
市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司。羽梵悦渡于 2018 年 12 月注销。
（3）报告期内，公司注销 2 家子公司和 1 家分公司，分别为天玑玉衡（深
圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资和北京分公司。报告期初至注销期间，天玑
玉衡（深圳）投资除曾持有子公司上海矩阵 40%的股权外，矩阵纵横（深圳）
投资除曾持有子公司北京矩阵 30%的股权外，均未开展其他实际经营业务。
请发行人：
（1）补充说明注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务
的关系，上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重
大违法违规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（2）补充说明已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制
人、转让定价依据及其合理性、资金来源及合法合规性，转让是否真实；上述
关联企业与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明各自交易的内
容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为发行人承担成
本费用、其他利益安排等情形；上述企业与发行人交易情况，交易价格是否公
允，是否存在关联交易非关联化的情形。
（3）补充说明发行人实际控制人与第二大供应商深圳市悦渡空间室内装饰
设计有限公司的实际控制人的关系、共同投资的背景，设立后与发行人的交易
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
情况、决策程序是否合规及定价是否公允；是否存在为发行人承担成本、费用
的情形。
（4）补充说明发行人注销 2 家子公司和 1 家分公司的背景及合理性，其他
股东的具体情况；2020 年 6 月设立后将上海矩阵、北京矩阵股份转让的原因、
转让价格的公允性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
内部决议、清算报告、注销核准通知书、曾陈胡律师行出具的法律意见书等资
料，了解已注销公司的基本情况、主营业务、注销时的资产、负债、人员及业
务处置情况以及注销程序的合法合规性；
规，注销后的资产、负债、人员及业务处置情况，是否存在被处罚、重大违法
违规情形、纠纷或潜在纠纷等情况；
工商档案等资料，了解已转让公司的基本情况及其主营业务；
了解其主要财务数据；
企业信用信息公示系统、信用中国网站查询是否存在违法违规信息；
股权转让协议；
据、资金来源，股权转让是否真实；
东莞市寐宸家居科技有限公司 2018 年客户、供应商明细，核查其与发行人报告
期内客户、供应商是否存在重合情形；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
科技有限公司在报告期内交易情况，了解交易价格是否公允；
的实际控制人孟莉，了解二人之间是否存在关联关系、共同投资深圳市羽梵悦
渡室内装饰设计有限公司的背景，及该公司存续期间与发行人的交易情况，是
否存在代发行人承担成本、费用的情形等；
饰设计有限公司在报告期内的银行流水，了解是否存在交易或资金往来情形，
是否存在为发行人承担费用、成本的情形；
书、其他合伙人填写的调查表，了解注销资企业的基本情况及其他合伙人的情
况；
合伙人，了解上海矩阵、北京矩阵股权转让的原因，股权转让价格确定的依据、
子企业注销的背景及合理性；
的背景及合理性。
(二) 核查意见
关系，上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重大
违法违规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷
（1）补充说明注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务
的关系，上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重
大违法违规行为情形
①矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司
法定代表人 王冠
成立时间 注销时间 2020 年 11 月 13 日
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资
（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含保险、证券
经营范围 和银行业务及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询；经济信息
咨询；商务信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；市场
营销策划、企业营销策划，企业形象策划；投资兴办实业（具体项目
另行申报）
与发行人业务
主要从事股权投资，与发行人不存在业务交叠。
关系
序号 股东 出资比例
注销时出资结
构
合计 100.00%
注销原因 该公司所对外投资的公司均已转让或注销，无实际存在必要。
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 9 月 30 日
营业收入
（万元）
主要财务数据
净资产
（万元）
净利润
（万元）
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人
负债：公司完成清算后无负债；
员及业务处置
人员：公司注销时不存在员工，不涉及人员处置；
情况
业务：公司注销时未经营业务，不涉及业务处置。
②深圳市释象万合文化传播有限公司
公司名称 深圳市释象万合文化传播有限公司
法定代表人 朱建利
注销时
成立时间 2017 年 5 月 15 日 2020 年 6 月 5 日
间
摄影服务，图片设计，平面设计，会议展览、企业形象策划；文化活
动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划，信息
经营范围 咨询，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
与发行人业务
主要从事摄影摄像服务，与发行人子公司释相艺术存在业务交叠。
关系
序号 股东 出资比例
注销时出资结
构
合计 100.00%
注销原因 因经营不善注销。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 6 月 30 日
营业收入（万
元）
主要财务数据
净资产
（万元）
净利润
（万元）
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人 负债：公司完成清算后无负债；
员及业务处置 人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结束与
情况 员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
③深圳市矩阵鸣萃设计有限公司
公司名称 深圳市矩阵鸣萃设计有限公司
法定代表人 周晓云
成立时间 2012 年 11 月 7 日 注销时间 2019 年 5 月 9 日
环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主管部门颁发
的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设计;数码影像
设计;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国
经营范围
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口(法律、
行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须
取得许可证后方可经营)
与发行人业务关系 主要从事软装陈设业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
矩阵股权投资基金管理（深圳）
注销时出资结构 有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 984.59
净利润（万元） -24.79
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
④深圳市矩阵纵横设计有限公司
公司名称 深圳市矩阵纵横设计有限公司
法定代表人 于鹏杰
成立时间 2013 年 7 月 1 日 注销时间 2019 年 5 月 9 日
环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主管部门颁发
经营范围 的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设计;数码影像
设计;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口(法
律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项
目须取得许可证后方可经营)
与发行人业务关系 主要经营空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
矩阵股权投资基金管理（深
注销时出资结构 圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，故为避免同业竞争而注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 879.51
净利润（万元） -17.65
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时无业务经营，不涉及业务处置。
⑤深圳市寐卡国际家居用品有限公司
公司名称 深圳市寐卡国际家居用品有限公司
法定代表人 姜雪
成立时间 2015 年 10 月 9 日 注销时间 2019 年 5 月 9 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;投资管理,投资
经营范围
咨询,投资顾问(以上不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
主要从事软装饰品的销售，与发行人及其子公司的主营业务存在
与发行人业务关系
交叠。
序号 股东 出资比例
矩阵股权投资基金管理（深
注销时出资结构 圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 68.61
主要财务数据
净资产（万元） 910.97
净利润（万元） -65.81
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时无业务经营，不涉及业务处置。
⑥深圳市天玑玉衡设计合伙企业（有限合伙）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 深圳市天玑玉衡设计合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邓万里
成立时间 2016 年 1 月 20 日 注销时间 2019 年 1 月 23 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内贸易(法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进
出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
与发行人业务关系 拟经营软装陈设业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 合伙人 出资比例
注销时出资结构 4 梁卫玉 16.00%
合计 100.00%
注销原因 拟经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 248.83
净利润（万元） -0.87
资产：企业完成清算后的剩余财产向合伙人进行分配；
资产、负债、人员及 负债：企业完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：企业注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：企业注销时未经营业务，不涉及业务处置。
⑦深圳市几善优合设计合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市几善优合设计合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 于鹏杰
成立时间 2016 年 1 月 20 日 注销时间 2019 年 1 月 4 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内贸易(法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进
出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
与发行人业务关系 拟从事空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 合伙人 出资比例
注销时出资结构
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
合计 100.00%
注销原因 拟经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 255.82
净利润（万元） -0.84
资产：企业完成清算后的剩余财产向合伙人进行分配；
资产、负债、人员及 负债：企业完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：企业注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：企业注销时未经营业务，不涉及业务处置。
⑧深圳市迷凯斯设计合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市迷凯斯设计合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 姜雪
成立时间 2015 年 9 月 21 日 注销时间 2019 年 1 月 7 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内贸易(法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进
出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营。
与发行人业务关系 拟经营软装陈设品销售业务，与发行人业务存在交叠。
序号 合伙人 出资比例
注销时出资结构
合计 100.00%
注销原因 拟经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 209.06
净利润（万元） -0.57
资产：企业完成清算后的剩余财产向合伙人进行分配；
资产、负债、人员及 负债：企业完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：企业注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：企业注销时未经营业务，不涉及业务处置。
⑨深圳市合纵连横室内设计有限公司
公司名称 深圳市合纵连横室内设计有限公司
执行事务合伙人 麦海龙
成立时间 2016 年 3 月 17 日 注销时间 2019 年 1 月 7 日
室内设计;环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主
经营范围
管部门颁发的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
计;数码影像设计;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);
经营进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法
规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。
与发行人业务关系 主要从事空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 150.41
净利润（万元） -5.23
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
⑩矩阵国际设计（香港）有限公司
公司名称 矩阵国际设计（香港）有限公司
董事 王冠、刘建辉、王兆宝
成立时间 2017 年 12 月 11 日 注销时间 2019 年 1 月 4 日
经营范围 从事工艺品、电子产品的批发，计算机软件开发、销售。
与发行人业务关系 未实际开展经营，与发行人主营业务不存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 2 王冠 39.00%
合计 100.00%
注销原因 未实际开展经营，后续业务经营计划，因而注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 0.00
净利润（万元） 0.00
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人员及 负债：公司完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：公司注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：公司注销时未经营业务，不涉及业务处置。
?深圳市矩阵爱茗室内设计有限公司
公司名称 深圳市矩阵爱茗室内设计有限公司
法定代表人 刘建辉
成立时间 2013 年 10 月 9 日 注销时间 2019 年 1 月 2 日
室内设计、环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主
经营范围
管部门颁发的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
计;数码影像设计;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营
进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规
定限制的项目须取得许可证后方可经营)。
与发行人业务关系 主要从事空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 2 刘建辉 39.00%
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 61.17
主要财务数据
净资产（万元） 0.48
净利润（万元） 17.38
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
?深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司
公司名称 深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司
法定代表人 孟莉
成立时间 2017 年 7 月 26 日 注销时间 2018 年 12 月 26 日
室内装饰设计;布艺、墙纸、皮革、床品、室内装饰材料、软装配
经营范围 饰的设计及销售。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)
拟从事窗帘、布艺等室内家居配套产品的制作及销售，与发行人
与发行人业务关系
主营业务不存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 未实际开展经营，后续也无经营计划，因而注销。
项目 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 0.00
净利润（万元） 0.00
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人员及 负债：公司完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：公司注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：公司注销时已无业务，不涉及业务处置。
?铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司
公司名称 铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司
法定代表人 高保军
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2017 年 5 月 15 日 退出时间 2018 年 8 月 3 日
室内外景观设计；室内外装饰设计；平面设计；园林设计；装饰
装修工程；室内装饰设计施工、环境艺术设计、园林景观设计；
软装设计、美术设计、工艺品设计；企业形象策划；平面及广告
设计；产品设计；室内外建筑、装修施工；室外效果图设计；家
居、建材、装潢材料的批发与销售；文化艺术活动策划；企业管
理咨询、商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金
经营范围
融业务及其他限制类、禁止类项目）；会展策划；礼仪庆典策划；
经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业
经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可
经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可经营），许可经营项目是：教育培训；职业技能
培训。
主要从事软装陈设品的销售，与发行人及其子公司的主营业务存
与发行人业务关系
在交叠。
序号 股东 出资比例
股权转让时出资结构 3 高保军 10.00%
矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
项目 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月 30 日
营业收入（万元） 15.18
主要财务数据
净资产（万元） 20.22
净利润（万元） -3.00
资产、负债、人员及 截至本补充法律意见书出具之日，该公司处于存续状态，不涉及
业务处置情况 资产、负债、人员及业务的处置。
?东莞市寐宸家居科技有限公司
公司名称 东莞市寐宸家居科技有限公司
法定代表人 邓安裕
成立时间 2017 年 12 月 1 日 退出时间 2018 年 7 月 31 日
研发、设计、销售：家居饰品；设计、销售：家具、皮具、沙发、
工艺品(不含象牙及其制品)、床品、家用电器、厨卫用品；佣金
代理(不含拍卖)；品牌推广；企业形象设计：文化活动策划；企
经营范围 业信息询；室内外装饰工程设计与施工；安装、维修、售后服务：
家具、家用电器；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
主要从事家居、软装陈设品的销售，与发行人主营业务存在少量
与发行人业务关系
交叠。
限公司的全部股权，故该处财务数据按矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司退出时点计。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东 出资比例
股权转让时出资结构 矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
项目 2018 年 1-8 月 /2018 年 8 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 91.94
净利润（万元） -0.68
资产、负债、人员及 截至本补充法律意见书出具之日，该公司处于存续状态，不涉及
业务处置情况 资产、负债、人员及业务的处置。
经本所律师核查，上述注销公司的注销程序合法合规，不存在被相关行政
部门处罚或重大违法违规行为情形。
（2）相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
上述公司之相关资产、负债、人员及业务处置情况详见上表相关内容。
经本所律师核查，就上述注销及转让公司的资产、负债、人员及业务处置
事项，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
转让定价依据及其合理性、资金来源及合法合规性，转让是否真实；上述关联
企业与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明各自交易的内容、
金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为发行人承担成本费
用、其他利益安排等情形；上述企业与发行人交易情况，交易价格是否公允，
是否存在关联交易非关联化的情形
（1）补充说明已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制
人、转让定价依据及其合理性、资金来源及合法合规性，转让是否真实
①铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司股权转让
报告期内，发行人的实际控制人王冠曾控制的公司矩阵基金曾持有铂盈亿
象空间设计（深圳）有限公司 30%的股权。矩阵基金于 2018 年 8 月将持有铂盈
亿象空间设计（深圳）有限公司 30%的股权转让给高保军，高保军此前为铂盈
的全部股权，故该处财务数据按矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司退出时点计。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
亿象空间设计（深圳）有限公司股东之一。
铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司自成立以来业务量较少，尚未盈利，
经双方友好协商，按照矩阵基金实际出资价格进行转让。经与高保军访谈确认，
其当时受让铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司 30%股权支付的股权转让款为
自有资金，相关资金来源合法合规，股权转让系双方真实意思表示。截至本补
充法律意见书出具之日，铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司的基本情况如下：
主营业务 陈设品销售
股东姓名 股权比例
高保军 99.00%
股权结构
高太海 1.00%
合计 100.00%
实际控制人 高保军
②东莞市寐宸家居科技有限公司股权转让
报告期内，实际控制人王冠曾控制的公司矩阵基金曾持有东莞市寐宸家居
科技有限公司 30%的股权。矩阵基金于 2018 年 7 月将前述股权转让予深圳市前
海扬名实业有限公司。东莞市寐宸家居科技有限公司股权受让方基本情况如下：
公司名称 深圳市前海扬名实业有限公司
法定代表人 邓安裕 成立时间 2018 年 6 月 29 日
注册资本 500.00 万元
注册地及主要
深圳市前海深港合作区梦海大道 5033 号卓越前海壹号 A 座 2205
生产经营所在地
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管
理咨询及培训；物业管理；自有物业租赁；市场信息咨询；市场
营销策划；企业形象策划；创业投资咨询；室内外设计及装修；
经营范围
家具、家居用品的批发及销售；文化交流活动策划；经营电子商
务；国内贸易；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东姓名 股权比例
股权结构 邓安裕 100.00%
合计 100.00%
东莞市寐宸家居科技有限公司自成立以来业务量较少，尚未盈利，经双方
友好协商，按照矩阵基金实际出资价格进行转让。经与深圳市前海扬名实业有
限公司实际控制人邓安裕确认，深圳市前海扬名实业有限公司受让矩阵基金所
持有的东莞市寐宸家居科技有限公司 30%股权的资金来源为公司自有资金，相
关资金来源合法合规，股权转让系双方真实意思表示。截至本补充法律意见书
出具之日，东莞市寐宸家居科技有限公司的基本情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
主营业务 陈设品销售
股东名称 股权比例
邓安裕 40.20%
林国荣 30.80%
股权结构5
刘孟菲 20.00%
林伟卿 9.00%
合计 100.00%
实际控制人 无实际控制人
（2）上述关联企业与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明
各自交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为
发行人承担成本费用、其他利益安排等情形
①铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司
报告期内，铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司与发行人不存在重合的客
户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、其他利益安排等情形。
②东莞市寐宸家居科技有限公司
如前所述，矩阵基金于 2018 年 7 月将持有东莞市寐宸家居科技有限公司 30%
的股权对外转让，自此，发行人与其不存在关联关系。2018 年，东莞市寐宸家
居科技有限公司与发行人不存在重合的客户、供应商。报告期内，东莞市寐宸
家居科技有限公司不存在为发行人承担成本费用、其他利益安排等情形。
（3）上述企业与发行人交易情况，交易价格是否公允，是否存在关联交易
非关联化的情形
报告期内，发行人与铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司、东莞市寐宸家
居科技有限公司的交易情况如下：
关联方 交易性质 交易内容 期间 交易金额（万元）
铂盈亿象空间设计（深
采购 采购饰品 2018 年 15.18
圳）有限公司
东莞市寐宸家居科技有 2018 年 0.95
销售 销售饰品
限公司 2019 年 0.86
深圳市前海扬名实业有限公司实际控制人为邓安裕，2018 年矩阵基金转让东莞市寐宸家居科技有限
公司 30%股权后，东莞市寐宸家居科技有限公司股权结构为：深圳市前海扬名实业有限公司 61.50%，深
圳市前海创域盈和实业有限公司 38.50%，后续东莞市寐宸家居科技有限公司进行股权调整，形成目前股权
结构。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
关联方 交易性质 交易内容 期间 交易金额（万元）
采购 采购家具 2020 年 93.45
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露上述交易，报告期内，发行人
与铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司、东莞市寐宸家居科技有限公司的交易
金额较小，双方均按照市场价格定价，交易价格公允。报告期内，对于发行人
对外转让上述公司股权后发行人与上述公司的交易，发行人仍视作关联交易进
行披露，不存在关联交易非关联化的情形。
设计有限公司的实际控制人的关系、共同投资的背景，设立后与发行人的交易
情况、决策程序是否合规及定价是否公允；是否存在为发行人承担成本、费用
的情形
（1）补充说明发行人实际控制人与第二大供应商深圳市悦渡空间室内装饰
设计有限公司的实际控制人的关系、共同投资的背景，设立后与发行人的交易
情况、决策程序是否合规及定价是否公允
①发行人实际控制人与深圳市悦渡空间室内装饰设计有限公司的实际控制
人的关系、共同投资的背景
经本所律师核查，发行人实际控制人王冠与深圳市悦渡空间室内装饰设计
有限公司的实际控制人孟莉之间不存在关联关系。
公司与孟莉共同投资深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司，孟莉持有 70%的
股权，矩阵基金有 30%的股权。共同投资的背景为：深圳市羽梵悦渡室内装饰
设计有限公司的主营业务为窗帘、布艺等室内家居配套产品的制作及销售，属
于软装陈设业务的上游产业或产品之一。一方面，王冠看好该行业的发展前景，
同时认可孟莉在该行业的业务资源与经验，因而有意向在该行业有所布局；另
一方面，孟莉认可王冠在软装行业的业务资源，希望通过共同投资的形式创造
协同效应。因此，二人经过协商，共同投资设立深圳市羽梵悦渡室内装饰设计
有限公司。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
②设立后与发行人的交易情况、决策程序及定价依据
经本所律师核查，深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司自成立至注销期
间，与发行人不存在交易或资金往来，不涉及决策程序及定价公允事宜。
（2）是否存在为发行人承担成本、费用的情形
经核查深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司自设立至注销期间的银行流
水、发行人报告期内的银行流水并经访谈发行人的实际控制人王冠、深圳市羽
梵悦渡室内装饰设计有限公司的实际控制人孟莉，深圳市羽梵悦渡室内装饰设
计有限公司未曾与发行人发生过交易或资金往来，不存在为发行人承担费用、
成本的情形。
东的具体情况；2020 年 6 月设立后将上海矩阵、北京矩阵股份转让的原因、转
让价格的公允性
（1）补充说明发行人注销 2 家子公司和 1 家分公司的背景及合理性，其他
股东的具体情况
①天玑玉衡（深圳）
A.基本情况
天玑玉衡（深圳）成立于 2020 年 6 月 24 日，原系发行人控制的子企业，
天玑玉衡（深圳）注销前的出资结构为：矩阵有限持有 90%的财产份额；蒋卓
君持有 10%的财产份额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，天玑玉衡（深圳）除持
有发行人子公司上海矩阵 40%的股权外（发行人持股 60%），未开展其他实际
经营业务。
B.注销原因及合理性
后因业务发展需要，发行人进一步加强对上海矩阵的控制权，收购了天玑
玉衡（深圳）持有的上海矩阵的全部股权，自此天玑玉衡（深圳）不再持有任
何股权投资。由于天玑玉衡（深圳）未实际开展业务，也不持有任何投资，后
续亦无业务发展计划，因而将其注销，具有合理性。
经访谈，蒋卓君确认就天玑玉衡（深圳）的注销没有异议，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
C.关于其他合伙人的具体情况
除发行人外，天玑玉衡（深圳）的其他合伙人为 1 名自然人，即蒋卓君，
蒋卓君的具体情况如下：
蒋卓君，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43042219911130****，
住址为湖南省衡南县，现任矩阵股份设计总监，主要负责上海事业部的业务，
曾任职于深圳市柒曜室内设计有限公司。
②矩阵纵横（深圳）
A.矩阵纵横（深圳）的基本情况
矩阵纵横（深圳）成立于 2020 年 6 月 1 日，原系发行人控制的子企业，矩
阵纵横（深圳）注销前的出资结构为：矩阵有限持有 53.33%的财产份额；王博
瑜持有 33.33%的财产份额；贺思迷持有 6.67%的财产份额；孙石延持有 6.67%
的财产份额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，矩阵纵横（深圳）除持
有发行人子公司北京矩阵 30%的股权外（发行人持股 70%），未开展其他实际
经营业务。
B.注销原因及合理性
后因业务发展需要，发行人进一步加强对北京矩阵的控制权，收购了矩阵
纵横（深圳）持有的北京矩阵的全部股权，自此矩阵纵横（深圳）不再持有任
何股权投资。由于矩阵纵横（深圳）未实际开展业务，也不持有任何投资，后
续亦无业务发展计划，因而将其注销，具有合理性。
经访谈，王博瑜、贺思迷、孙石延确认就矩阵纵横（深圳）的注销没有异
议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
C.关于其他合伙人的具体情况
除发行人外，矩阵纵横（深圳）的其他合伙人为 3 名自然人，即王博瑜、
贺思迷及孙石延，该等合伙人的具体情况如下：
王博瑜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 22022319820826****，
住址为天津市河东区，现任北京矩阵设计总监，曾任职于北京德曼斯建筑装饰
工程有限公司。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
贺思迷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42108119930623****，
住址为湖北省石首市，自 2014 年起入职发行人，现任设计总监。
孙石延，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010419890510****，
住 址 为 北 京 市 朝 阳 区， 现 任 北 京 矩 阵 设 计总 监 ， 曾 任 职 于 Hirsch Bedner
Associates（赫希贝德纳联合私人有限公司）。
③深圳市矩阵室内装饰设计有限公司北京分公司注销的背景及其合理性
深圳市矩阵室内装饰设计有限公司北京分公司系发行人为开拓华北市场、
提升华北区域服务质量设立的，后因发行人战略布局调整，决定在北京设立子
公司北京矩阵，因新成立的子公司可全面替代分公司的作用，且北京矩阵基于
独立市场主体的身份可更充分地发挥服务客户的能动作用，遂注销北京分公司。
综上，本所律师认为，发行人注销上述 2 家子公司和 1 家分公司具有合理
性。
（2）2020 年 6 月设立后将上海矩阵、北京矩阵股份转让的原因、转让价格
的公允性
①转让上海矩阵股份的原因、转让价格的公允性
上海矩阵成立于 2020 年 8 月 19 日，注册资本 150 万元，发行人认缴 90 万
元，持股 60%，天玑玉衡（深圳）认缴 60 万元（实缴出资 0 万元），持股 40%。
其中，天玑玉衡（深圳）系发行人控制的合伙企业，发行人出资 54 万元，持有
财产份额 90%，担任执行事务合伙人，蒋卓君出资 6 万元，持有财产份额 10%。
发行人、蒋卓君通过该架构持有上海矩阵的股权，主要原因为：一方面，
蒋卓君是上海矩阵业务开展的主要业务骨干，发行人通过共同投资的方式与员
工共享企业发展收益，激发其业务积极性；另一方面，发行人、蒋卓君设立天
玑玉衡（深圳）持有上海矩阵股权，而不是蒋卓君直接持有上海矩阵股权，主
要考虑合伙企业具有决策高效、流程便捷的优点，有利于管理权的集中。
为进一步完善经营合规性，加强对上海矩阵的统筹协调与管控，经与天玑
玉衡（深圳）协商一致，发行人以 0 元的价格受让天玑玉衡（深圳）持有的 40%
的股权。因上海矩阵未实际经营，天玑玉衡（深圳）亦未实际出资，股权转让
的价格系参考天玑玉衡（深圳）的出资情况并经双方协商确认，转让价格公允。
②转让北京矩阵股份的原因、转让价格的公允性
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
北京矩阵成立于 2020 年 6 月 23 日，注册资本 200 万元，发行人认缴 140
万元，持股 70%，矩阵纵横（深圳）认缴 60 万元（实缴出资 32 万元），持股
合伙人，股权结构为：发行人 53.33%、王博瑜 33.33%、贺思迷 6.67%、孙石延
发行人与王博瑜、贺思迷、孙石延通过该架构持有北京矩阵的股权，主要
原因为：一方面，王博瑜、贺思迷、孙石延是北京矩阵业务开展的主要业务骨
干，发行人通过共同投资的方式与员工共享企业发展收益，激发其业务积极性；
另一方面，发行人与该三人设立矩阵纵横（深圳）持有北京矩阵股权，而不是
该三人直接持有北京矩阵股权，主要考虑合伙企业具有决策高效、流程便捷的
优点，有利于管理权的集中。
为进一步完善经营合规性，加强对北京矩阵的统筹协调与管控，经与矩阵
纵横（深圳）协商一致，发行人以 32 万元的价格受让矩阵纵横（深圳）持有的
的出资情况并经双方协商确认，转让价格公允。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
五、 《审核问询函》第 5 题
关于核心技术员工
申报材料显示，发行人及子公司拥有专利 76 项，部分专利为继受取得；公
司拥有 52 项注册商标、2 项域名、6 项软件著作权，部分软件著作权为矩阵股
份与深圳大学共有。公司主营业务为空间设计与软装陈设业务，核心技术为创
新创意设计能力。报告期各期末，公司在职的员工总数分别为 164 人、297 人和
请发行人：
（1）补充说明各期涉及使用公司专利的营业收入、净利润及其占比情况；
相关继受取得的专利的来源，继受的具体情况；与深圳大学共有的软件著作权
对发行人生产经营的重要水平，发行人的无形资产是否存在权属纠纷或者其他
纠纷的情形。
（2）按员工结构分类说明报告期内全体员工及设计人员的离职率情况，与
同行业相比是否存在重大差异；结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及设
计人员稳定性的具体措施及其有效性，技术人员大比例离职是否对公司造成重
大不利影响。
（3）补充说明发行人历史上及目前是否发生过设计方案及相关图纸泄密的
情形及后续解决方式，是否存在因相关事项导致的客户纠纷或诉讼的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
的使用情况；
查询网站了解继受取得专利的情况；
经访谈发行人总经理王兆宝，了解发行人与深圳大学共有的软件著作权的基本
情况及其在发行人生产经营中的应用情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
比公司离职率情况；
有效性，了解技术人员离职对公司的影响；
理王兆宝，了解发行人历史上是否发生过设计方案及相关图纸泄密的情形，是
否因泄密事件引发过客户纠纷或诉讼；
引发的纠纷或诉讼情形；
网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统网、企查查网、百度网、发
行人所在地市场监督管理部门官方网站、住房和城乡建设部门官方网站，了解
发行人的涉诉信息及与发行人有关的舆情。
(二) 核查意见
关继受取得的专利的来源，继受的具体情况；与深圳大学共有的软件著作权对
发行人生产经营的重要水平，发行人的无形资产是否存在权属纠纷或者其他纠
纷的情形
（1）各期涉及使用公司专利的营业收入、净利润及其占比情况
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，创新创意设计能力是发行人业
务开展的核心竞争力与核心资源要素。发行人的专利，主要是在核心设计理念
的指引下，结合业务经验，提炼、研究而形成的具体技术方法、设计成果。发
行人自主研发而成的各项专利，对发行人空间设计、软装陈设业务的开展具有
综合支持作用。报告期内，发行人涉及使用专利的营业收入分别为 28,967.90 万
元、45,387.28 万元、60,504.83 万元、37,781.17 万元，占当期营业总收入的比例
分别为 99.92%、99.37%、98.83%、99.00%；发行人涉及使用公司专利的扣非后
净利润分别为 9,019.32 万元、14,791.16 万元、18,058.15 万元、11,229.56 万元，
占当期扣非后净利润的比例分别为 99.95%、99.57%、99.18%、99.31%。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
涉及使用公司专利
的营业收入
营业收入 38,162.04 61,219.65 45,674.24 28,991.40
占比 99.00% 98.83% 99.37% 99.92%
涉及使用公司专利
的净利润（扣除非 11,229.56 18,058.15 14,791.16 9,019.32
经常性损益后）
净利润（扣除非经
常性损益后）
占比 99.31% 99.18% 99.57% 99.95%
（2）相关继受取得的专利的来源，继受的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人继受取得专利情况如下：
单位：万元
序号 专利号 专利名称 转让方 转让价格 转让时间
自然资源在建筑物
上的综合利用系统
宁波科恩博
一种智能家居照明
控制方法
限公司
一种智能通风散热
型楼宇
经核查，本所律师认为，发行人继受取得上述专利，均已经完成申请人变
更，转让双方对专利权属不存在纠纷。
（3）与深圳大学共有的软件著作权对发行人生产经营的重要水平，发行人
的无形资产是否存在权属纠纷或者其他纠纷的情形
经核查，发行人与深圳大学共有的软件著作权主要是应用于设计工作过程
图像选择和标记嵌入，该软件著作权作为发行人技术储备，尚未在实际生产经
营中使用。根据发行人与深圳大学签订的《技术开发（委托）合同》约定，该
软件著作权作为本开发合同所产生的研究开发成果，其知识产权权利归双方共
同所有。
经核查，发行人所拥有的无形资产主要有专利、商标、软件著作权、域名
等，相关无形资产主要为公司自主研发申请、受让或共同开发，不存在权属纠
纷或其他纠纷的情形。
行业相比是否存在重大差异；结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及设计
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
人员稳定性的具体措施及其有效性，技术人员大比例离职是否对公司造成重大
不利影响
（1）全体员工及设计人员的离职率情况，与同行业相比是否存在重大差异
①公司全体员工及技术人员离职率情况
报告期内，发行人全体员工离职率分别为 10.87%、13.41%、13.53%、7.36%，
设计人员离职率分别为 9.62%、13.18%、14.13%、8.01%。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总离职人数 53 74 46 20
期末总人数 667 473 297 164
全体员工离职率 7.36% 13.53% 13.41% 10.87%
设计人员离职人数 49 65 39 15
设计人员期末总人数 563 395 257 141
设计人员离职率 8.01% 14.13% 13.18% 9.62%
注：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数）
②与同行业同比较情况
同行业可比上市公司中，上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤
安设计”）披露了设计人员离职率情况，未披露全体员工离职率情况，深圳市
杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”）、上海霍普建筑设计事
务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”）未披露离职率情况。从发行人设
计人员离职率与尤安设计的比较情况来看，发行人员工离职率较低，员工整体
稳定。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杰恩 全体员工离职率 - - - -
设计 设计人员离职率 - - - -
尤安 全体员工离职率 - - - -
设计 设计人员离职率 - 25.48% 23.17% 23.58%
霍普 全体员工离职率 - - - -
股份 设计人员离职率 - - - -
矩阵 全体员工离职率 7.36% 13.53% 13.41% 10.87%
股份 设计人员离职率 8.01% 14.13% 13.18% 9.62%
（2）结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及设计人员稳定性的具体措
施及其有效性，技术人员大比例离职是否对公司造成重大不利影响
报告期内，发行人与同行业可比公司技术人员的平均薪酬比较如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杰恩设计 - 20.86 24.87 27.33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
霍普股份 - 30.32 29.23 35.80
尤安设计 - 35.05 33.76 37.02
平均值 - 28.74 29.29 33.38
矩阵股份 13.89 32.89 31.96 34.41
注：由于同行业可比公司仅披露了技术人员（包括研发人员、设计人员）的薪酬、人
数情况，出于可比性的考虑，此处以技术人员为口径列举相关数据。
与同行业可比公司相比，发行人技术人员薪酬水平处于较高水平。
发行人为维持研发人员及设计人员稳定性的具体措施如下：
①发行人为技术人员提供在业内颇具竞争力的薪酬待遇。报告期内，发行
人技术人员平均薪酬分别为 34.41 万元、31.96 万元、32.89 万元、13.89 万元，
处于较高水平；
②发行人对技术人员建立了较为完善的激励制度，对主要技术人员实施了
股权激励，将个人利益与公司利益紧密绑定，进一步增强员工凝聚力，降低主
要技术人员流失风险；
③发行人形成了良好的企业文化，给予员工人文关怀。定期培训及团建活
动，组织员工国内外考察，开拓视野，营造了良好的员工关系，增强了员工凝
聚力。
发行人十分注重员工与公司的共同成长，为员工提供充分发挥自己的平台，
同时给予具备市场竞争力的薪酬待遇与激励机制。随着公司的发展以及人员稳
定措施的执行，技术人员离职率低于同行业可比公司，整体保持稳定，不存在
大比例离职情况，不会对发行人造成重大不利影响。
情形及后续解决方式，是否存在因相关事项导致的客户纠纷或诉讼的情况
经本所律师核查，发行人历史上及目前均不存在设计方案及相关图纸泄密
的情形，亦不存在因设计方案及相关图纸泄密与客户发生纠纷或诉讼的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
六、 《审核问询函》第 6 题
关于土地、房屋。
申报材料显示，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的房屋建筑
物共 6 项；公司及其子公司租赁的房产共 28 项，主要用于办公、经营、员工宿
舍，部分租约已到期。
请发行人：
（1）补充说明上述土地房产权属是否存在瑕疵，是否存在其他使用或租赁
使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情
形，是否符合土地相关法律法规规定。
（2）说明主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合
相关法律法规规定，主要生产经营场所是否存在搬迁风险，公司的应对措施及
相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响。
（3）说明租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法
律风险；租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险；将租赁价格与附
近相似物业市场租金水平对比，是否存在较大差异，出租方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
付凭证等交易文件，了解自有房产是否存在权属瑕疵；
权属瑕疵情况的书面文件；
属证书、租赁备案登记证书，了解租赁房产的权属是否存在瑕疵；
物业未办理/提供房屋权属证书的原因，租赁房产是否存在权属争议；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
行人自有房产是否存在搬迁风险；
物业（相似建筑面积）在第三方网站的挂牌出租价格，将其与发行人及其子公
司的租赁价格进行对比，了解差异情况；
监事、高级管理人员名单，并将该等主体与发行人的关联方进行交叉比对，了
解是否存在重合情形；
的书面确认文件，了解是否与出租方存在关联关系或其他利害关系；
存在关联关系或利害关系。
(二) 核查意见
用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，
是否符合土地相关法律法规规定
（1）发行人及其子公司自有房产、租赁房产权属是否存在瑕疵
①发行人自有房产不存在权属瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司不存在自有房产，发行人
持有 6 项自有房产，相关情况如下：
是 否 是 否取
序 取得 是否支 是否
不动产权证号 房屋座落 签 订 得 产权
号 方式 付房款 缴税 证书
合同
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 413
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 420
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 421
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 412
粤（2021）深圳市 深圳市宝安区民治街
继受
取得
号 单元 16B
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继受取得该等
房产已向出让方支付全部相应对价并办理产权登记手续，不存在争议或潜在争
议，不存在权属瑕疵情形。
②发行人租赁房产是否存在权属瑕疵
截至基准日，发行人及其子公司共有 28 处租赁房产6，所涉租赁相关情况如
下：
截至本补充法律意见书出具之日，下表所列第 6 项、第 7 项、第 10 项租赁期限已满，发行人未予续租。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 房屋面积 是否取得权 是否办 类似物业租金
出租方 租赁地址 租金（元/m2/天）
号 方 （m2） 属证书 理备案 （元/m2/天）
矩阵 成都市高新区天府五街 666 号郎基 贝壳网：1.33-1.69
股份 天香 1 栋 2 单元 405 58 同城：1.1-1.44
矩阵 成都市高新区益州大道中段 888 号 2 贝壳网：1.64-2.82
股份 栋 8 楼 29 号 58 同城：1.27-2.55
深圳市盟泰
矩阵 福田保税区市花路南花样年福年广 贝壳网：4.56-6.67
股份 场 B 栋 5 层 509/511 58 同城：3.33-4.00
限公司
北京嘉上资
北京 北京市朝阳区广渠路 3 号竞园 A 区 贝壳网：5.50-6.20
矩阵 18 号 58 同城：4.00-4.50
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上海 贝壳网：4.80-7.00
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矩阵 上海市徐汇区天钥桥路 69 弄 4 号 贝壳网：5.00-8.33
股份 2302 58 同城：3.45-4.81
上海虹丞物
矩阵 贝壳网：4.32-6.34
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公司
香蕉
概念创投（深 龙岗区南湾街道布沙路 158 号厂房 贝壳网：1.97-3.17
圳）有限公司 518 室，B 栋小平房及 D 栋小平房 58 同城：1.00-1.27
术
香蕉
概念创投（深 龙岗区南湾街道布沙路 158 号 D2 栋 贝壳网：1.97-3.17
圳）有限公司 小平房 58 同城：1.00-1.27
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上海 上海市黄浦区重庆南路 298 弄 38 号 15.40（复 贝壳网：7.02-8.00
矩阵 底层前间 式） 58 同城：7.14-7.74
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 房屋面积 是否取得权 是否办 类似物业租金
出租方 租赁地址 租金（元/m2/天）
号 方 （m2） 属证书 理备案 （元/m2/天）
鸣翠 58 同城：1.1-1.44
矩阵 贝壳网：3.04-4.20
鸣翠 58 同城：1.33-4.17
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鸣翠 芬、黄静华 58 同城：2.60-4.00
深圳市满京
香蕉
华艺展中心 贝壳网：2.96-3.55
专业市场有 58 同城：2.30-2.83
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限公司
深圳市福田
矩阵 贝壳网：3.73-4.21
股份 58 同城：3.19-4.46
设局
深圳市泊寓
矩阵 龙岗区翔鸽路泊寓布吉店（荔景御 贝壳网：2.93-3.82
股份 园）2413 58 同城：1.92-2.54
限公司
深圳市泊寓
矩阵 龙岗区翔鸽路泊寓布吉店（荔景御 贝壳网：2.93-3.82
股份 园）1613 58 同城：1.92-2.54
限公司
深圳市福田
矩阵 贝壳网：2.18-2.25
股份 58 同城：1.68-1.96
限公司
矩阵 深圳市安居 贝壳网：3.35-4.35
股份 建信房屋租 58 同城：2.25-3.11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 房屋面积 是否取得权 是否办 类似物业租金
出租方 租赁地址 租金（元/m2/天）
号 方 （m2） 属证书 理备案 （元/m2/天）
赁服务有限
公司
深圳市福田
矩阵 水围人才公寓 159 栋 003C、004C 共 贝壳网：4.22-4.69
股份 2套 58 同城：2.78-4.75
设局
深圳市福田
矩阵 新洲村人才 MINI 公寓 001 栋 0419 贝壳网：3.33-4.2
股份 房 58 同城：1.99-2.67
设局
深圳市福田
矩阵 贝壳网：2.23-2.54
鸣翠 58 同城：1.47-1.67
限公司
深圳市福田
矩阵 龙岗区地铁锦上花园小区 11 栋 贝壳网：2.23-2.54
股份 1104、1410 58 同城：1.47-1.67
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矩阵 四川华木置 成都市高新区天府大道中段 588 号 贝壳网：3.50-4.27
股份 业有限公司 通威国际中心 22 楼 1 号 58 同城：2.00-2.88
矩阵 福田保税区市花路南花样年福年广 贝壳网：5.07-5.71
股份 场 B 栋 5 层 501、503 58 同城：3.33-4.00
上海 贝壳网：5.20-8.63
矩阵 58 同城：4.50-5.60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，第 10-14 项、第 17-25 项所列租赁房产未取得相应权属证明文
件，该等物业的租赁详情如下：
A.第 10 项租赁物业的出租人童进德实际系次承租人，童进德自承租人李康
渝处承租该物业，李康渝亦非该物业的权利人，李康渝、童进德均不能提供该
物业的权属证明文件以及出租人（物业所有权人）同意转租的文件。
B.第 11-14 项租赁房产未取得权属证明文件，经本所律师访谈艺茂中心租赁
物业相关人员，其表示，矩阵鸣翠所租赁的物业确为出租人所有，不存在权属
争议，但其未能向本所律师提供该等物业的权属证明文件。
C.第 17-25 项属于深圳市福田区政府提供的福利性人才住房，出租人未能向
本所律师提供该等物业的权属证明文件。
综上，本所律师认为，上述未取得权属证明文件的租赁物业存在因权属争
议导致该等物业不能正常使用的风险。但该等物业的使用用途包括办公、店铺、
仓库、员工宿舍等，均具有较强的可替代性，搬迁难度较低，不能正常租赁或
使用时对公司生产经营影响较小。
（2）发行人及其子公司是否存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法
律法规规定
经核查，除上述已披露的自有及租赁房产外，截至基准日，发行人及其子
公司不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本
农田及其上建造的房产等情形，不存在违反土地相关法律规定的情形。
相关法律法规规定，主要生产经营场所是否存在搬迁风险，公司的应对措施及
相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
（1）主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合相关
法律法规规定
①发行人及其子公司主要生产经营场所情况
经本所律师核查，截至基准日，发行人主要生产经营场所不涉及取得土地
使用权的情形，其主要生产经营场所涉及相关房屋情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
A.发行人自有房产第 1-5 项、租赁房产第 3 项、第 27 项为发行人、矩阵鸣
翠、释相艺术的主要办公经营场所；
B.租赁房产中，第 16 项为香蕉酱艺术主要办公经营场所；
C.租赁房产中，第 4 项为北京矩阵主要办公经营场所；
D.租赁房产中，第 5 项为上海矩阵主要办公经营场所；
E.租赁房产中，第 26 项为发行人成都分公司的主要办公经营场所。
②主要生产经营场所的取得和使用是否符合相关法律法规规定
发行人及其子公司主要生产经营场所的取得和使用相关情况如下：
A.主要生产经营场所中所涉发行人通过买受取得的自有房产均已完成购房
合同的签署、购房款的支付、相关税费的缴纳，并已全部取得不动产权证书；
B.主要生产经营场所中所涉租赁取得使用权的房产，均由发行人及其子公
司依法与相应权利人签署租赁合同，并按照合同约定使用租赁房产、支付租金
及相关款项；
C.报告期内，发行人及其子公司不存在因生产经营场所相关房屋的使用事
项被主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司主要生产经营场所相关房屋的取
得和使用符合相关法律法规的规定。
（2）主要办公场所是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的
具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
①主要办公场所是否存在搬迁风险
A.主要办公场所所涉自有房产是否存在搬迁风险
经核查，发行人已合法取得其自有房产的所有权，该等自有房产未申报城
市更新单元专项规划，不涉及深圳市已批准的城市更新项目，未被列入政府拆
迁规划，被要求搬迁的风险较小。
B.主要办公场所所涉租赁房产是否存在搬迁风险
发行人及其子公司主要办公场所均承租自持有相应产权证书的权利人或有
权处分人处，故，若租赁合同各方秉承诚实信用的原则履行该租赁合同且不出
现不可预计的土房规划政策调整，则在租赁合同的有效期内，该等租赁物业被
要求搬迁的风险较小。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司主要办公场所被要求搬迁的风险
较小。
②公司的应对措施及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营
造成重大不利影响
A.主要办公场所存在搬迁风险的应对措施
如上“发行人及其子公司租赁房产”表所示，发行人上述主要办公场所采
用市场化租赁，对租赁房产不存在依赖；如因租赁到期不再续租等原因需要搬
迁的，发行人可提前制定搬迁预案，寻找符合条件的替代性经营场所，通过经
济、合理、有序的安排，顺利完成经营场所的更换，确保不因搬迁影响正常经
营。
针对上述主要办公场所存在搬迁风险事项，发行人亦作出承诺：“如本公
司及本公司的子公司不能继续使用该等房屋，本公司将会在合适的地点租赁相
应面积、产权证书齐全的房屋作为替代。”
B.搬迁费用的具体承担主体
发行人及其子公司与出租方均签订了租赁合同，如发生搬迁情形，将按照
相关法律规定及租赁合同约定，视情况由相关责任主体承担赔偿或补偿责任。
另，发行人的实际控制人王冠已作出承诺：“矩阵股份（含其子公司、分
公司）租赁的物业在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备案
而无法继续正常使用或受到行政处罚，本人承诺，将承担公司及其控股子公司
由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼、仲裁、罚款、停业、寻
找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保矩阵股份（含其子公司、
分公司）的经营不会因此受到实质影响。”
C.是否对公司的生产经营造成重大不利影响
根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司主要生
产经营设备为办公设备、办公用品、软装陈设装饰品等轻便易搬迁物品，不涉
及生产线或大型机器设备，如需更换办公场所，搬迁难度不大，所需费用不高，
周边可替代的租赁房产资源充足，可在短期内更换合适的替代用房并消除影响，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
风险；租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险；将租赁价格与附近
相似物业市场租金水平对比，是否存在较大差异，出租方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
（1）说明租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法
律风险
①租赁房产办理登记备案手续的情况
如上“发行人及其子公司租赁房产”表所示，报告期末，发行人及其子公
司共有 28 项租赁房产，截至本补充法律意见书出具之日，上表第 6-7 项、第 10
项租赁合同已届期，不再续租。就剩余 25 项在租房产，除第 2 项、第 4 项、第
产已办理房屋租赁备案手续，未办理房屋租赁备案手续主要系因出租人不配合
办理所致。
②是否存在潜在的法律风险
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁未办理登记备案手续的，
由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以
下的罚款。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2020］17 号）等法律、行
政法规、司法解释的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同
的效力。
综上，本所律师认为，未办理租赁备案登记手续的租赁物业虽存在可能被
主管行政部门处罚的风险，但罚款金额较小，且未办理房屋租赁备案不影响租
赁合同效力，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（2）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
经本所律师核查，发行人及其子公司已与出租方签署了合法有效的租赁合
同，租赁合同中一般明确了租赁期限届满前承租人可提出续租要求，在同等条
件下，承租人享有优先权。截至基准日，上述房屋租赁合同均正常履行，发行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
人未与出租方发生纠纷，如发行人及其子公司有意续租，则租赁房产租赁期限
到期后无法续租的风险较小。
此外，如上文分析，发行人及其子公司的经营场所搬迁难度较低，所需费
用不高，租赁房产的可替代性较强，故，若发生租赁房产租赁期限到期后无法
续租的情形，也不会对发行人生产经营产生重大影响。
（3）将租赁价格与附近相似物业市场租金水平对比，是否存在较大差异
如上“发行人及其子公司租赁房产”表所示，经本所律师登录 58 同城网、
贝壳网等，查询并对比与发行人及其子公司租赁房产同等或类似条件的物业的
市场租赁价格，除福利性人才房的租赁价格略低于市场价格外，本所律师认为，
发行人及其子公司租赁房产的租赁价格与附近相似物业的租赁价格不存在明显
差异。
（4）出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经本所律师核查，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益
关系。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
七、 《审核问询函》第 7 题
关于诉讼事项。
申报材料显示，发行人目前涉及两起诉讼。
请发行人：
（1）列表说明发行人各期与合作方的涉及处罚、诉讼、赔偿的具体情况，
量化分析上述事项对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规事项；
（2）补充说明发行人作品、产品成果是否存在仿冒他人设计、侵犯他人知
识产权或未经许可使用他人设计的情形，历史上及目前是否存在其他因知识产
权导致的侵权、纠纷、诉讼的情形，发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部
控制制度是否完善、有效。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
内与合作方涉及的诉讼、处罚、赔偿情况；
国、国家企业信用信息公示系统网、企查查网、百度网及相关政府主管部门官
方网站对发行人进行检索，了解发行人涉及诉讼、处罚情况与发行人有关的舆
情；
田区税务局、深圳市住房和建设局、深圳市人力资源和社会保障局等政府部门
出具的无违法违规证明文件，了解报告期内发行人是否因存在违法违规情形而
被处罚的情况；
凭证，了解发行人报告期内的诉讼、赔偿、被处罚情况及其在当期经营业绩中
的占比情况；
合作方的诉讼、处罚、赔偿情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
成，作品/产品成果的内部审核流程、发行人关于防范知识产权侵权的内部机制
建设情况及其实施路径；
权风险防范的外部法律支持情况。
(二) 核查意见
化分析上述事项对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规事项
（1）发行人各期与合作方的涉及处罚、诉讼、赔偿的具体情况
①报告期内涉及处罚情况
根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的无违规证明文件并经本所律
师核查，报告期内，发行人不存在被行政机关处罚的情况。
②报告期内涉及诉讼情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除 2020 年度发生下表所列 2 例
诉讼案件外，报告期内，发行人与合作方不存在其他诉讼争议：
序号 原告 被告 管辖法院 案由 涉案金额 案件状态
常州豪廷 本诉：69.5
建设工
皇悦餐饮 常州市武 万元 一审审理
程设计
合同纠
公司（反诉 法院 261.85 万 结案
纷
被告） 元
一审已判
四川府河华益置业有
著作权 决，发行
限公司、保利地产投 四川省成
权属、 人及释相
侵权纠 艺术已提
分公司、发行人、释 人民法院
纷 起上诉，
相艺术
尚未结案
其中，李洪波与四川府河华益置业有限公司、保利地产投资顾问有限公司
成都分公司、发行人、释相艺术之间的诉讼案件的具体情况如下：
利成都木综厂”项目的软装陈设服务。发行人根据合同的约定，为客户提供整
体软装空间的设计，并配套采购陈设品。2019 年 11 月，相关陈设品在项目现场
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
摆放完毕，其中，发行人所采购的三项木制陈设品与李洪波的个人作品存在一
定的相似性，进而引致上述诉讼纠纷。
发行人销毁涉案作品、赔礼道歉、发行人及释相艺术分别向李洪波赔偿经济损
失及合理开支 21.73 万元、3.3 万元。2021 年 11 月，发行人及释相艺术已提起
上诉，本案一审判决未予生效，暂未执行。
上述事项不会对发行人业务经营构成重大不利影响，原因分析如下：第一，
在软装陈设项目中，发行人主要为客户提供整体软装空间的设计方案，交付设
计图纸及技术分析资料，该部分工作内容及其成果不存在抄袭、模仿或涉及诉
讼、纠纷事项；第二，该案中，发行人在项目执行中，应客户需求，配套采购
定制化陈设品数百件，其中，三件陈设品涉及诉讼纠纷，所对应的数量、金额
及占比均较小；第三，该三件陈设品是为契合“木综厂”项目的特定历史背景、
以原木为创作元素的大型陈设物，仅针对该项目使用，具有偶然性。
因此，上述诉讼纠纷，系个别业务项目中个别陈设品采购所引致的偶发性
事件，不涉及发行人核心设计业务，同时，所涉诉讼金额较小，对发行人业务
开展及财务状况均不构成重大影响。
③报告期内涉及赔偿情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除下述因提前退租导致承担违
约金责任外，报告期内发行人不存在其他赔偿情况：
发行人与北京喜盟资产管理有限公司签订的《骏豪·中央公园广场写字楼
租赁合同》约定，租赁期限届满前因承租方原因提前退租的，出租方有权扣除
保证金并要求承租方另行支付相当于保证金金额的违约金（提前 3 个月通知，
无须另行支付违约金）。根据双方于 2020 年签署的《写字楼解除合同》，因发
行人自身原因提前退租，北京喜盟资产管理有限公司扣除发行人支付的 38.94 万
元保证金作为违约金。发行人基于公司经营发展考虑决定更换办公场所，已按
约定向出租方支付相应款项，就租赁合同的履行及解约事项不存在任何争议。
（2）量化分析上述事项对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规
事项
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
如上述，报告期内，发行人除在 2020 年度发生诉讼、赔偿事项外，其他年
度无处罚、诉讼或赔偿事件发生。2020 年，发行人发生诉讼案件涉及被请求金
额 129.5 万元、赔偿金额 38.94 万元，合计 168.44 万元，占当期净利润比例为
综上，本所律师认为，发行人发生诉讼、赔偿所涉金额较低，对发行人经
营业绩的影响较小且不涉及处罚，不构成重大违法违规事项。
产权或未经许可使用他人设计的情形，历史上及目前是否存在其他因知识产权
导致的侵权、纠纷、诉讼的情形，发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部控
制制度是否完善、有效
（1）发行人作品、产品成果是否存在仿冒他人设计、侵犯他人知识产权或
未经许可使用他人设计的情形，历史上及目前是否存在其他因知识产权导致的
侵权、纠纷、诉讼的情形
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，创新创意设计能力是发行人业
务开展的核心竞争力与核心资源要素。发行人的作品、产品成果是针对室内空
间整体的设计方案、设计图纸、相关技术资料，凝聚着发行人的创新创意理念
与设计技术手段，故就此而言，发行人的作品、产品成果不存在仿冒他人设计、
侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形。
除本补充法律意见书披露的情形外，历史上及目前不存在其他因知识产权
导致的侵权、纠纷、诉讼的情形。
（2）发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部控制制度是否完善、有效
为防止侵犯他人知识产权、降低知识产权侵权风险，发行人从内、外两个
维度建立防范知识产权侵权的内控制度保障措施，具体如下：
①公司内部建立风险识别及防止侵权机制
A.制定专门的企业知识产权管理制度，加强自有知识产权体系建设
发行人制定了包含《知识产权奖励办法》《知识产权管理办法》《企业专
利管理办法》《商标管理办法》《技术合同管理办法》等一系列确定知识产权
权属、鼓励知识产权成果产出、保障知识产权成果的管理制度，打造自有知识
产权体系。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
B.设置知识产权专门管理岗位
公司设立法务部门，负责对设计方案是否构成侵权的识别和确认以及后续
知识产权保护事宜等。此外，发行人还设置专利、商标、商业秘密等专业管理
岗位，负责知识产权的申请、注册、续期、登记统计等工作；发行人通过前述
职能岗位的设置，定期进行所属领域知识产权信息的收集，建立行业知识产权
数据库并在公司内部进行宣贯、指导，防止侵权；就被主张侵权的纠纷事项，
聘请外部律师协助妥善解决争议。
C.实施作品内部审核机制
公司设项目质量审核小组（由公司内部设计经验丰富的设计总监或其他指
定人员担任）对项目所采用的设计作品及产品是否存在侵权风险审核把关，未
经审核同意或按审核意见整改完毕，发行人的作品、产品成果不得对外提供。
D.作品相关资料的保存与建档
设计师完成设计项目合同约定或计划任务书的规定任务后，须将全部报告、
记录、图纸、声像、手稿等原始技术资料收集整理交公司法务部门归档。由法
务部门根据知识产权活动的特点进行整理归纳，保证各类资料文件的完整完备，
以作为知识产权权利申请资料、侵权纠纷中的诉讼证据，更好地防范和应对知
识产权诉讼风险。
②外部法律顾问的合规支持
公司聘请外部法律顾问协助开展知识产权侵权防范工作，形成内外联动防
范机制，具体如下：
A.外部法律顾问配合法务部门，开展知识产权相关培训工作，不定期对员
工（主要为设计师）进行合规培训，强化合规意识、侵权风险防范意识；
B.为公司事业部设计师、法务部门提供经常性的咨询服务，协助公司解决
重大疑难问题，为在设计方案形成及实施过程中避免侵权风险提供专业支持；
C.如发生知识产权纠纷，结合公司内部知识产权建档资料，妥善协助处理
侵权纠纷案件。
综上，本所律师认为，发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部控制制度
完善、有效。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）
（755） 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A4035/FY/2021-522
致：矩阵纵横设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与矩阵纵横设计股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师
工作报告》”）、
《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）
》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为
日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），故本所律师针对发行人在 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次
发行上市的情形进行了核查，并就前述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《律师工作
报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内
容，以《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》为准。在本补
充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意
见书》
《补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
有相同的含义，本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内本次发行上市的批准和
授权未发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但
尚需经深交所履行发行上市审核程序并报中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规
定的关于本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人符合本次
发行上市的实质条件。立信会计师对发行人期间内的财务报表进行了审计并出具
了无保留意见的信会师报字[2021]第 ZL18666 号《审计报告》
（以下简称“《申报
审计报告》”）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚需经深交所履行发行审核程序并
报中国证监会履行注册程序。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜未发
生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、
机构、人员和财产的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在
严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东天玑玉衡、几善优合、迷凯斯的普通合伙人刘建辉、王兆宝变更
为有限合伙人，变更后的情况如下：
(一) 天玑玉衡
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人类别 任职单位 职务
软装设计
总监
监事、
总监
监事、
总监
软装设计
总监
软装设计
总监
副董事
长、副总
经理、总
设计师
总经理、
董事
合计 738.176563 100.00 —— —— ——
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
(二) 几善优合
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人类别 任职单位 职务
副总经
总监
副董事
长、副总
经理、总
设计师
总经理、
董事
合计 614.951772 100.00 —— —— ——
(三) 迷凯斯
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人类别 任职单位 职务
副董事
长、副总
经理、总
设计师
董事、设
计总监
总经理、
董事
合计 599.123680 100.00 —— —— ——
除上述情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人、其他股东及实际控制人均未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
七、 发行人股本及演变
(一) 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持
股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务、经营方式未发生变
化。
(二) 发行人及其控股子公司的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司
未取得新的业务资质，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的
经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人未在境外新增子
公司或分支机构，发行人境外子公司在境外的经营活动合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的业务变更情况
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化。
(五) 发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
主营业务收入分别为 28,991.40 万元、45,674.24 万元、61,219.65 万元、38,157.29
万元，占总收入的比例分别为 100%、100%、100%、99.99%。据此，本所律师认
为，发行人在报告期内主营业务突出。
(六) 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人
的企业等关联方均未发生变化。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间的关
联交易情况如下：
（1）销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容
金额 占营业收入比例
东莞市寐宸家居科技有限公司 销售商品 10.26 0.03%
根据发行人提供的资料及说明，期间内发行人向关联方销售商品的关联交易
占当期营业收入比例极低，且交易价格均以市场价格为基础，经双方协商确定，
公允、合理，不存在利益输送或显失公平的情形。
（2）购买商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容
金额 占营业成本比例
东莞市寐宸家居科技有限公司 采购商品 34.02 0.17%
根据发行人提供的资料及说明，期间内发行人向关联方采购商品的关联交易
占当期营业成本比例极低，且交易价格均以市场价格为基础，经双方协商确定，
公允、合理，不存在利益输送或显失公平的情形。
（3）关键管理人员薪酬
莞市寐宸家居科技有限公司不再认定为公司关联方，本补充法律意见书中仍按发行人与东莞市寐宸家居科
技有限公司的交易为关联交易进行披露。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目名称 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 684.00
（1）关联担保
（合同编号：借成 201800337（上步）），约定中国建设银行
《固定资产贷款合同》
股份有限公司深圳上步支行向发行人提供 1,950 万元借款用于购买花样年福年广
场 B 栋一单元 413、420、421 房产，借款期限自 2018 年 4 月 13 日至 2025 年 4
月 12 日。同日，发行人及其实际控制人王冠分别与中国建设银行股份有限公司
深圳上步支行签订《抵押合同》
《自然人保证合同》，为发行人在《固定资产贷款
合同》项下的债务提供担保。
发行人已于 2021 年 8 月 2 日提前归还上述长期借款剩余贷款 1,368.12 万元，
该借款项下的《抵押合同》《自然人保证合同》随之解除。
为发行人的保理融资提供连带责任担保，发行人实际控制人王冠为前述担保提供
保证反担保，具体情况如下：
单位：万元
序号 保理公司 担保公司 反担保人 债权金额
深圳前海融达商业保理 广东中盈盛达融资担保投资股
有限公司 份有限公司
深圳前海融达商业保理 广东中盈盛达融资担保投资股
有限公司 份有限公司
深圳前海融达商业保理 广东中盈盛达融资担保投资股
有限公司 份有限公司
合计 71.97
(三) 经本所律师核查，期间内发行人与关联方发生的关联交易，已采取了
必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易决策制度
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
(五) 同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，除发行人外，发
行人控股子公司未持有不动产权，发行人持有 6 处不动产权，发行人持有的不动
产权情况如下：
序 面积 土地使用 取得
证书编号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权类型 方式
福田保税区市花
粤（2021）深
路南花样年福年 继受
广场 B 栋一单元 取得
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粤（2021）深
路南花样年福年 继受
广场 B 栋一单元 取得
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粤（2021）深
路南花样年福年 继受
广场 B 栋一单元 取得
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粤（2021）深
路南花样年福年 继受
广场 B 栋一单元 取得
第 0155337 号
福田保税区市花
粤（2021）深
路南花样年福年 继受
广场 B 栋一单元 取得
粤（2021）深 深圳市宝安区民
继受
取得
(二) 无形资产
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 54 项注册商标，自《法律意见书》出具之日至基准日，发行人新取
得 2 项注册商标，具体情况如下表所示：
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行人的说明及其提供的
资料，并经本所律师核查，发行人已取得上述商标的权属证书，合法持有该等商
标，该等商标不存在设置担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 76 项专利权，自《法律意见书》出具之日至基准日，发行人及其控
股子公司持有的专利权情况未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 36 项计算机软件著作权，自《法律意见书》出具之日至基准日，发
行人及其控股子公司持有的计算机软件著作权情况未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 2 项域名，自《法律意见书》出具之日至基准日，发行人及其控股子
公司持有的域名情况未发生变化。
(三) 主要生产经营相关设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人生产经营设备的账面原值 203.04
万元，账面价值 61.09 万元。经本所律师核查，发行人主要的生产经营设备为办
公设备、电子设备，根据发行人的说明，并经本所律师抽样核查原值 1 万元以上
的部分生产经营设备等财产的交易协议及付款凭证等资料，发行人所拥持有的主
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
要生产经营设备等系以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设定担保
和其他权利限制的情形。
(四) 在建工程
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准
日，发行人无在建工程项目。
(五) 发行人的分支机构
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人分支机构的情况未发生变化。
(六) 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(七) 主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人均已
取得相应完备的权属证书。
(八) 主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产的所有权或使用权的行使
不存在限制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
(九) 房屋土地租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在土地租赁的情形，发行人及其控股子公司房屋
租赁情况如下：
序 面积 合同租金
出租方 承租方 租赁房屋 用途 租赁期间
号 （㎡） （元/月）
成都市高新区天
府五街 666 号郎 2020/12/9-
基天香 1 栋 2 单
元 405
成都市高新区益
州大道中段 888 2020/10/1-
号 2 栋 8 楼 29
号
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
深圳市
福田保税区市花
盟泰装 57,268.00
路南花样年福年 2019/4/22-
广场 B 栋 5 层
有限公 增 7%）
司
北京嘉
上资产 北京市朝阳区广
北京矩 （逐年增 2020/8/5-
加 0.2 元/ 2023/8/4
阵
理有限 区 18 号
日/平米）
公司
上海淳
优物业 上海矩 黄浦区南昌路 2020/7/10-
管理有 阵 125 号 11 幢三层
限公司
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2021/6/1-
翠 G010-1
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2021/6/1-
翠 G010
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2021/6/1-
翠 G011-1
矩阵鸣 艺茂中心第七层 2021/6/1-
翠 G011
黄淑
艺展中心一期
华、黄 矩阵鸣 2019/5/1-
淑芬、 翠
位
黄静华
深圳市
楼尚家
深圳罗湖笋岗仓
居饰品 矩阵鸣 2021/7/28-
市场管 翠
理有限
公司
龙岗区南湾街道
概念创 布沙路 158 号厂
投（深 香蕉酱 房 518 室，B 栋 2020/6/10-
圳）有 艺术 小平房及 D 栋小
限公司 平房、B、D 门
口范围空地
概念创
龙岗区南湾街道
投（深 香蕉酱 2020/7/8-
圳）有 艺术
D2 栋小平房
限公司
深圳市
满京华
艺展中 香蕉酱 艺展中心一期 2021/8/1-
心专业 艺术 L2.L2A
市场有
限公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
黄淑
华、黄 香蕉酱 艺展中心一期 2021/8/1-
淑芬、 艺术 L3
黄静华
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福田区 呈元驿大厦 00A 2019/6/1-
住房和 栋 0505 房
建设局
深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
（2020/4/1 2019/7/15-
起递增 2022/7/14
有限公 御园）2413
司
深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
（2021/4/1 2020/8/16-
起递增 2023/8/15
有限公 御园）1613
司
深圳市
福田人 龙岗区地铁锦上
有限公 2305
司
深圳市
安居建 17,407.26
信房屋 信义荔景御园小 （2020/11/ 2019/11/1-
租赁服 区 5 套房
务有限 3%/年）
公司
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水围人才公寓
福田区 2021/1/1-
住房和
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新洲村人才
福田区 2020/6/20-
住房和
栋 0419 房
建设局
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福田人 龙岗区地铁锦上
矩阵鸣 2020/6/20-
翠
有限公 1802
司
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福田人 龙岗区地铁锦上
有限公 1104、1410
司
四川华 成都市高新区天 2021/3/5-
木置业 府大道中段 588
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
有限公 号通威国际中心
司 22 楼 1 号
福田保税区市花
路南花样年福年 2021/3/1-
广场 B 栋 5 层
周毛
上海矩 襄阳南路 500 号 2021/4/13-
阵 1302
颖
Fast
Unit 401A, 4/F,
Rich
The L.Plaza, 367-
Internati 香港矩 15,600 港 2021/8/16-
阵 币
Central, Hong
Enterpris
Kong
e Ltd
（1）关于租赁房产未取得权属证明文件
经本所律师核查，除上表第 6-9 项、第 16-24 项租赁房屋未取得相应权属证
明文件外，发行人租赁的其他物业均具备相应的权属证明文件，相关未取得权属
证明文件的租赁物业存在因权属争议导致该等物业不能正常使用的风险。
（2）关于租赁房产未取得权利人同意转租的书面文件
就上表第 11 项租赁，出租人深圳市楼尚家居饰品市场管理有限公司实际系
自租赁物业权利人郑月英处承租，再向矩阵鸣翠转租，就该租赁物业的转租事宜，
发行人或深圳市楼尚家居饰品市场管理有限公司未能取得权利人郑月英的书面
同意文件。
（3）关于租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续
经本所律师核查，除上表第 2 项、第 4 项、第 6-9 项、第 11 项、第 15-24 项
房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续外，发行人租赁的其他物业均已办妥具房
屋租赁登记备案手续，相关未办理房屋租赁登记备案手续的物业存在因不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限期改正或罚款等行政
处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释［2020］17 号）等法
律、行政法规及司法解释的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁
合同的效力。
本所律师理解，前述租赁房产存在“未取得权属证明文件”、“未取得权利
人的书面同意文件”、“未办理房屋租赁登记备案手续”等租赁瑕疵的物业的使
用用途包括办公、仓库、住宿等，该等物业均具有较强的可替代性，且搬迁难度
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
较低，多数亦未直接用于生产活动，该等物业不能正常租赁或使用时对公司生产
经营影响较小；此外，发行人控股股东、实际控制人王冠已承诺承担上述租赁事
项可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情
形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至基准日，发行人及其控股子
公司无新增的重大销售合同。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至基准日，发行人及其控股子
公司无新增的重大采购合同。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至基准日，发行人及其控股子
公司无新增的重大融资及担保合同。
根据发行人提供的资料，并经本所律师经核查，截至基准日，发行人不存在
已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；重大合同均合法有效，不存在纠
纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
(二) 根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分
重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
(三) 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
(四) 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，期间内除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易
之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
(五) 根据《申报审计报告》及发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，发行人的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内发行人未对其《公司章程》以及《公司章程（草案）》
进行修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人的组织机构未发生变化，发行人未对股东大
会、董事会、监事会议事规则进行修订。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至基准日，发行人
股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 主要税种及税率
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据《申报审计报告》《关于矩阵纵横设计股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZL10374 号）（以下简称“《纳税审
核报告》”）和发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之
日至基准日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
(二) 税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司
享受的税收优惠政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司
新增的主要财政补贴包括：
序
收款人 补贴文件 补贴项目 发放主体 金额（元） 收款日期
号
《深圳市福田区支持 建筑装饰
深圳市福
建筑业及建筑装饰设 设计-创意
计产业发展若干措 设计作品
支付中心
施》 获奖支持
《深圳市福田区支持 建筑装饰
深圳市福
建筑业及建筑装饰设 设计-办公
计产业发展若干措 用房购置
支付中心
施》 支持
《深圳市科技创新委
建筑装饰 深圳市科
员会关于发布 2020
年企业研究开发资助
资助 员会
申请指南的通知》
《财政部、税务总
局、人民银行关于进
一步加强代扣代收代
征税款手续费管理的
返还 税务局
通知》（财行
[2019]11 号）
本所律师认为，发行人及其控股子公司享有的上述新增财政补贴符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
(四) 发行人期间内的纳税情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已经依法办理税务登记，均独立申报纳税。
根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申报
审计报告》
《纳税审核报告》，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司
不存在税务方面重大违法违规的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，期间内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在税务
方面重大违法违规行为的情形。
十七、 发行人环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营活动和拟投资项
目未纳入环境影响评价审批和备案管理名录，无需办理建设项目环境影响审批手
续，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被
处罚的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人关于产品质量和技术标
准等的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律、行政法规及规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用
计划没有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标
没有发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、
《仲裁法》
《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、高级管理
人员、监事、核心技术人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核
查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
“粤公正”微信小程序、走访有关政府部门及发行人住所地人民法院，取得上述
主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于上述主体出具书面文件时严格遵守了
诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元为主要标
准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结
的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
(二) 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》中披露的重大案件处于一审鉴定阶段，尚未结案，除此之
外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，期间内
未受到行政处罚。
(三) 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人王冠的声明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人王冠不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东刘建辉、天玑玉衡、几善
优合、迷凯斯、王兆宝的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长（王冠）、高级管理人员（王兆宝、刘建辉、于鹏杰、
李志汉、刘杰）、监事（陈达、周晓云、邓万里）、核心技术人员（王冠、王兆宝、
刘建辉、于鹏杰、周晓云）的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容
进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告
及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
《招股说明书》引用的
法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有效
存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报中国证监会履
行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A4035/FY/2021-647
致：矩阵纵横设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与矩阵纵横设计股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所对公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件和首轮
问询回复进行了审核，并于 2021 年 12 月 9 日下发了《关于矩阵纵横设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审
核函[2021]011351 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师对《第
二轮审核问询函》所涉的内容进行了补充验证与核查，并出具本补充法律意见
书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书
中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简
称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充
法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、 《第二轮审核问询函》第 1 题
关于主营业务
申报材料及审核问询回复显示：
（1）空间设计与软装陈设行业下游客户以房地产开发商为主，在房地产宏
观调控的背景下，房地产行业进入新的整合期，房企规模分化格局持续加大。
经公开市场查询，出现债务违约的房地产客户主要包括蓝光发展、华夏幸福、
中国恒大、泰禾集团、泛海控股等。报告期内，发行人前五大客户销售占比分
别为 31.30%、25.86%、20.55%、19.13%。
（2）报告期内，发行人前十大客户总计有 19 家，未公开披露财务数据的客
户有 3 家，16 家客户按照“三道红线”的分档结果来看，归入绿色档的有 4 家，
归为黄色档的有 9 家，归为橙色档的有 2 家，归为红色档的有 1 家。
（3）2017 年 4 月，住建部印发《建筑业发展“十三五”规划》，明确提出
“提高新建住宅全装修成品交付比例”。报告期内，各省市相继出台落地政策，
鼓励、支持成品住宅的发展，提升了对空间设计与软装陈设服务的市场需求。
请发行人：
（1）补充披露发行人针对目前已知出现债务违约的客户各期销售金额及占
比、应收账款及其余额情况，针对上述客户应收款项发行人采取的具体措施、
实施情况及效果；说明针对上述客户在手订单情况，后续是否继续执行；说明
上述客户的经营情况恶化对发行人经营业绩和持续经营能力的具体影响，并作
出重大风险提示；
（2）补充说明报告期内房地产客户、其他类型客户的收入及占比情况，存
在资金链紧张或经营困难的客户及相关业务往来情况、应收账款情况等，进一
步结合 2021 年房地产客户财务数据测算“三道红线”划档情况；
（3）补充说明房企规模分化格局持续加大情形下，中小型或地方性房地产
企业流动性风险方面的变化趋势，发行人回款是否存在异常情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（4）补充说明纳入一条红线客户后涉及的营业收入、应收账款金额及占比
情况，并就一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比情况分别与同
行业可比公司对比，分析差异及原因与合理性，针对不同类别客户发行人是否
采取不同的应对措施；
（5）结合发行人主要业务区域的行业政策情况，具体说明精装房渗透率提
升对发行人经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
细，了解发行人针对上述客户应收款项采取的具体措施、实施情况及效果；
行人的业务往来清理、应收账款情况等；
并对按照“三道红线”重新划档；
房企规模分化情况；
的变化趋势；
三条红线客户营业收入、应收账款占比数据与同行业可比公司的比较情况；了
解发行人针对不同类别客户采取的应对措施；
精装房渗透率对访谈经营业绩的影响。
(二) 核查意见
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
比、应收账款及其余额情况，针对上述客户应收款项发行人采取的具体措施、
实施情况及效果；说明针对上述客户在手订单情况，后续是否继续执行；说明
上述客户的经营情况恶化对发行人经营业绩和持续经营能力的具体影响，并作
出重大风险提示
（1）补充披露发行人针对目前已知出现债务违约的客户各期销售金额及占
比、应收账款及其余额情况，针对上述客户应收款项发行人采取的具体措施、
实施情况及效果
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
产质量分析”之“（二）各项主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分
析”之“（3）应收票据及应收账款（含合同资产）”之“2）应收账款（含合
同资产）”之“③应收账款坏账准备计提情况”就题述事宜补充披露如下：
“??截至本招股说明书签署日，公司客户中目前已知出现公开市场债务
违约的有蓝光发展、泰禾集团、中国恒大、华夏幸福、泛海控股、中国奥园、
佳 兆 业集团、花样年控股。报告期内，上述客户的销售金额及占比、应收账款
及其余额情况如下：
单位：万元
序 公司
项目 月/2021 年 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
号 名称
蓝光 销售金额 - 860.40 12.71 174.45
发展 销售金额占比 - 1.41% 0.03% 0.60%
（600466.S 应收账款余额 282.38 337.24 143.17 143.17
H） 应收账款净值 - 243.55 107.09 132.29
泰禾 销售金额 - - 52.53 -
集团 销售金额占比 - - 0.12% -
（000732.S 应收账款余额 18.10 18.10 25.06 -
Z） 应收账款净值 - 14.48 23.80 -
中国 销售金额 - - - -
恒大 销售金额占比 - - - -
（03333.HK 应收账款余额 45.36 45.36 45.36 45.36
） 应收账款净值 - - 22.68 36.29
华夏 销售金额 - 204.97 - -
幸福 销售金额占比 - 0.33% - -
（600340.S 应收账款余额 - - - -
H） 应收账款净值 - - - -
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 公司
项目 月/2021 年 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
号 名称
控股 销售金额占比 0.26% - - -
（000046.S 应收账款余额 36.73 - - -
Z） 应收账款净值 34.90 - - -
销售金额 11.55 1,259.50 - -
中国
销售金额占比 0.03% 2.06% - -
应收账款余额 164.64 189.68 - -
（3833.HK）
应收账款净值 150.49 180.19 - -
销售金额 764.59 201.79 - -
佳 兆 业集团 销售金额占比 2.00% 0.33% - -
（1638.HK） 应收账款余额 306.95 - - -
应收账款净值 291.60 - - -
销售金额 11.66 61.79 - -
花样年控股 销售金额占比 0.03% 0.10% - -
（1777.HK） 应收账款余额 - 65.50 - -
应收账款净值 - 62.23 - -
销售金额 887.20 2,588.46 65.24 174.45
销售金额占比 2.33% 4.23% 0.14% 0.60%
合计
应收账款余额 854.16 655.88 213.59 189.38
应收账款净值 476.98 500.45 153.58 169.38
综上，公司出现公开市场债务违约客户的报告期内收入合计数分别为 174.45
万元、65.24 万元、2,588.46 万元、887.20 万元，占报告期各期销售收入的比例
分别为 0.60%、0.14%、4.23%、2.33%；2021 年 6 月 30 日，上述客户的应收账
款余额和应收账款净值分别为 854.16 万元、476.98 万元，占比分别为 4.60%、
值及其占比均较小。针对上述出现公开市场债务违约客户应收款项，公司采取
的具体措施如下：
①积极与相关客户沟通，了解其目前项目运作情况、财务状况，是否具有
合同履约能力及回款能力；
②公司通过定期分析应收账款的账龄、结构、趋势，及时预警坏账风险，
充分计提坏账减值准备，协助应收账款主体责任部门清收应收账款；
③公司定期对客户信用状况进行分析，查询主要客户是否存在公开市场债
务违约情况以及相关媒体报道。对于出现公开市场债务违约和负面市场信息较
多的客户，公司将主动减少或者停止与其合作项目，控制项目回款风险。
以已经公开市场违约客户蓝光发展为例。报告期内，公司对其分别确认收
入 174.45 万元、 12.71 万元、860.40 万元和 0 万元。2020 年，公司与蓝光发
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
展合作了西安蓝光雍锦湾项目售楼部、郑州雍锦澜庭项目示范区售楼部、样板
房及看房大堂等多个项目，当年销售金额达到 860.40 万元。在 2020 年的日常款
项催收中，公司应收账款回收责任部门在每月定期应收账款分析过程中，发现
该客户存在应收账款回收滞后的情形。公司随即要求业务人员积极与相关客户
沟通，了解其目前项目运作情况、财务状况等，并通过网络检索公告、媒体报
道、同业交流等方式了解到蓝光发展债务总额较高，资金链紧张相关新闻较多，
可能存在债务违约的风险。在汇总、分析上述情况之后，公司适当减少与之的
项目合作，2021 年上半年，公司与之仅新增一个合同，公司同时加紧应收账款
催收工作，严格控制回款风险。2021 年 7 月，蓝光发展公告称其部分到期债务
未能兑付，构成实质性债务违约，公司根据该情况，出于谨慎性考虑，在 2021
年半年报中对其应收账款全额计提坏账准备。
通过上述具体措施的实施，公司应收账款余额整体情况良好，回收情况良
好，出现公开市场债务违约客户的应收账款余额及占比较小。”
（2）说明针对上述客户在手订单情况，后续是否继续执行；说明上述客户
的经营情况恶化对发行人经营业绩和持续经营能力的具体影响，并作出重大风
险提示
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人针对上述客户的在手订单总额为 2,673.66
万元，占发行人在手订单总金额的 4.02%，上述客户在手订单金额及占比均较小。
发行人就上述客户目前的在手订单与客户积极沟通协商，绝大部分项目仍在正
常推进，订单正常执行，少量项目暂停或取消后续阶段工作。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述客户的应收账款余额、在手订单的整体金额
及占比均较小，对发行人未来经营业绩、财务状况、持续经营能力等不构成重
大不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露
如下：
“（四）客户经营情况恶化对公司经营业绩影响的风险
‘三道红线’政策下，房地产企业融资环境进一步收紧，资金压力增大，
对未来的拿地和开工有一定影响。此外，在‘三道红线’、‘贷款集中度’管
理、‘两集中’等房地产融资监管政策的背景下，规模房地产企业特别是排名
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
靠前资金实力较为雄厚的大型房地产企业竞争优势明显，将继续保持稳定发展，
市场份额稳中有升，土地资源也进一步向有实力的大型房地产企业集中，大型
优质的房地产商将更加注重产品品质，以获得更大的市场竞争优势。但是，部
分地产企业往往因为营运资金管理水平、资本结构安排不合理、盲目扩张、经
营亏损、公司治理等因素的影响导致其自身获现能力、筹资能力受到限制，从
而致使资金链紧张，存在一定的流动性风险。对于经营效率较低、库存压力大、
销售回款与债务规模不匹配的房地产企业会面临更高的信用风险，甚至已经出
现公开市场违约。
发行人客户中，目前已知出现公开市场债务违约的有蓝光发展、泰禾集团、
中国恒大、华夏幸福、泛海控股、中国奥园、佳 兆 业集团、花样年控股。出现
公开市场债务违约客户的报告期内收入合计数分别为 174.45 万元、65.24 万元、
在手订单金额分别为 854.16 万元、476.98 万元、2,673.66 万元，占比分别为 4.60%、
值、在手订单金额均较小，但如果未来该等客户资金状况持续恶化，或者公司
客户中出现更多的公开市场债务违约、资金链紧张的情形，将对公司经营业绩
带来一定的影响。”
资金链紧张或经营困难的客户及相关业务往来情况、应收账款情况等，进一步
结合 2021 年房地产客户财务数据测算“三道红线”划档情况
（1）补充说明报告期内房地产客户、其他类型客户的收入及占比情况
报告期内，发行人空间设计与软装陈设业务收入分别为 28,967.90 万元、
客户，房地产客户收入在报告期各期占比均超过 95%。
（2）存在资金链紧张或经营困难的客户及相关业务往来情况、应收账款情
况
经公开信息检索，发行人客户中出现公开市场债务违约的有蓝光发展、泰
禾集团、中国恒大、华夏幸福、泛海控股、中国奥园、佳 兆 业集团、花样年控
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
股，上述客户存在资金链紧张或经营困难的迹象。发行人与上述客户的相关业
务往来情况、应收账款情况参见本题第一小问。
（3）进一步结合 2021 年房地产客户财务数据测算“三道红线”划档情况
报告期内，发行人前十大客户总计有 19 家。其中，未公开披露财务数据的
客户有 3 家，无法对其按照“三道红线”标准分档，其余 16 家公开披露财务数
据，发行人根据 16 家客户公开披露的 2021 年半年报财务数据更新其按照“三
道红线”的分档情况如下：
触及红线数量 所属类别 所属类别
序号 公司名称 （2021 年半年报数 （2021 年半年报数 （2020 年年报
据计算结果） 据计算结果） 数据计算结果）
华润置地
（1109.HK）
招商蛇口
（001979.SZ）
新 城 控 股
（601155.SH）
融 创 中 国
（1918.HK）
万科 A
（000002.SZ）
绿城中国
（3900.HK）
金地集团
（600383.SH）
中国铁建
（601186.SH）
阳光城
（000671.SZ）
旭辉控股
（0884.HK）
中国奥园
（3883.HK）
金 科 股 份
（000656.SZ）
路劲
（1098.HK）
世茂集团
（0813.HK）
香港置地
（H78.SG）
广州市水务投资
集团有限公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
新希望控股集团
有限公司
杭州金昇房地产
开发有限公司
由上表可见，发行人主要客户归入绿色档的有 5 家，相较于 2020 年年报数
据测算的结果增加 1 家；归入黄色档的有 9 家，相较于 2020 年年报数据测算结
果数量保持不变；归入橙色档的有 1 家，相较于 2020 年年报数据测算结果减少
一家；归入红色档的仍然为一家。总体而言，发行人主要客户在 2021 年上半年
三道红线分档结果变化不大，主要集中在绿色档、黄色档，整体客户质量较好，
财务状况相对稳定。
业流动性风险方面的变化趋势，发行人回款是否存在异常情况
（1）补充说明房企规模分化格局持续加大情形下，中小型或地方性房地产
企业流动性风险方面的变化趋势
根据中国房地产业协会发布的《中国房地产开发企业综合实力 TOP500 测评
研究报告》，2018 年至 2020 年，销售前二十名企业合计的市场占有率分别为
管理、“两集中”等房地产融资监管政策的背景下，房企间分化加剧，央企、
国企和一贯追求财务稳健的民营房企具有更大的优势，将继续保持稳定发展，
市场份额稳中有升；中小型或地方性房地产企业往往因为营运资金管理水平、
资本结构安排不合理、盲目扩张、经营亏损、公司治理等因素的影响导致其自
身获现能力、筹资能力受到限制，从而致使资金链紧张，存在一定的流动性风
险。对于经营效率较低、库存压力大、销售回款与债务规模不匹配的中小型或
地方型房地产企业会面临更高的信用风险。
央行近期多次召开会议，强调要维护房地产市场的平稳健康发展，维护住
房消费者合法权益，以及对信贷层面释放一定的积极信号，或将对稳定市场预
期、缓解市场低迷情绪起到重要作用。2021 年 12 月 11 日召开的“2021-2022
中国经济年会”上提出，加强居民基本住房保障，要坚持“房子是用来住的、
不是用来炒的”定位。由于房地产业规模大，上下游产业链条长，今年下半年
以来，房地产市场经历了深度调整，下行压力较大，对行业及相关产业链条均
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
带来压力。本次会议同时要求加强预期引导，探索新的发展模式，推进保障性
住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房
地产业良性循环和健康发展。预计地方在因城施策下，资金端、政策端等均将
发力促进房地产业实现良性循环。
（2）发行人回款是否存在异常情况
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 38,792.19 万元、
期营业收入匹配性较高，整体回款水平较好。
同时，报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）余额占营业收入的
比例分别为 22.85%、21.41%、26.45%、27.51%（2021 年上半年数据已年化处理），
与同行业可比公司相比处于较低水平。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人回款情况良好，不存在异常情况。
况，并就一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比情况分别与同行
业可比公司对比，分析差异及原因与合理性，针对不同类别客户发行人是否采
取不同的应对措施
（1）补充说明纳入一条红线客户后涉及的营业收入、应收账款金额及占比
情况
报告期内，发行人前十大客户总计有 19 家，发行人根据 16 家客户公开披
露的 2021 年半年报财务数据对其按照“三道红线”划分。报告期内，发行人向
主要客户按照“三道红线”划分后的销售收入、应收账款净值、应收账款余额
及其占比情况如下：
单位：万元
客户 销售收入 应收账款净值 应收账款余额
期间
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
触及
三条
红线
触及 2021 年 1-6 月 - - - - - -
二条 2020 年度 2,308.57 12.23% 340.75 8.55% 368.38 8.32%
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
红线 2019 年度 1,179.02 6.95% 274.44 10.58% 288.89 10.12%
触及
一条
红线
触及
零条
红线
（2）就一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比情况分别与同
行业可比公司对比，分析差异及原因与合理性
经公开信息检索，同行业公司中仅在审企业四川中泰联合设计股份有限公
司（以下简称“中泰设计”）、笛东规划设计（北京）股份有限公司（以下简
称“笛东设计”）披露其客户按照“三道红线”标准划分后的营业收入、应收
账款情况，发行人与中泰设计、笛东设计比较情况如下：
三道红 营业收入
线划分 占比
中泰设计 22.26% 32.08% 29.00% 25.18%
红 笛东设计 2.89% 3.44% 3.56% 8.54%
发行人 0.10% 6.67% - -
中泰设计 1.52% 4.82% 1.78% 19.93%
橙 笛东设计 5.90% 4.40% 6.87% 7.70%
发行人 - 12.23% 6.95% -
中泰设计 76.22% 63.10% 69.21% 54.89%
黄 笛东设计 46.75% 48.50% 46.42% 48.48%
发行人 60.48% 47.12% 55.56% 55.15%
中泰设计 - - - -
绿 笛东设计 44.46% 43.66% 43.15% 35.28%
发行人 39.41% 33.98% 37.50% 44.85%
三道红 应收账款 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
线划分 占比 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中泰设计 34.29% 37.30% 26.49% 29.62%
红 笛东设计 4.26% 5.16% 4.76% 15.34%
发行人 3.12% 4.29% - -
中泰设计 4.75% 5.75% 2.19% 19.20%
橙 笛东设计 5.53% 7.02% 10.97% 24.23%
发行人 - 8.32% 10.12% -
中泰设计 60.96% 56.95% 71.32% 51.19%
黄 笛东设计 51.63% 51.87% 44.61% 38.55%
发行人 64.04% 53.81% 69.32% 64.10%
绿 中泰设计 - - - -
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笛东设计 38.59% 35.94% 39.66% 21.87%
发行人 32.84% 33.58% 20.56% 35.90%
注：中泰设计、笛东设计数据均为根据其审核问询回复中数据计算得出。中泰设计计算口径为应收账
款及应收票据余额，笛东设计、发行人统计口径为应收账款余额。
由上表可见，发行人一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比
情况整体优于两家同行业在审公司，营业收入和应收账款主要来自于黄档、绿
档客户，客户整体质量良好。
（3）针对不同类别客户发行人是否采取不同的应对措施
针对不同类别的客户，发行人采取应对措施，保证经营的持续性和稳定性。
一方面，发行人业务人员、应收账款回收部门主动了解客户项目运作情况、是
否按照合同条款付款以及应收账款回收情况，及时向公司管理层汇报；另一方
面，发行人定期对客户信用状况进行分析，查询主要客户公开市场债务违约情
况以及相关媒体报道。
针对红色档、橙色档客户，公司安排业务人员密切关注项目执行和客户资
信情况，并采取如下措施：①尽量遵循先收取进度款，再交付设计成果或发货
的原则开展工作；②对于软装陈设项目，争取提高预收款金额；③关注项目是
否有其他资信较好的房地产开发商合作开发，回款是否有保障；④对于公开市
场已经出现违约且未及时回款的客户，主动减少或终止与其合作项目。
对发行人经营业绩的影响
（1）发行人主要业务区域的行业政策情况
早在 2011 年，住建部《关于印发建筑业发展“十二五”规划的通知》中就
提出鼓励和推动新建保障性住房和商品住宅全装修交房。2017 年 4 月，住建部
印发《建筑业发展“十三五”规划》，明确提出全面制定新建建筑全装修交付
的鼓励政策，提高新建住宅全装修成品交付比例，提出到 2020 年，新开工全装
修成品住宅面积达到 30％。精装房有效避免了分散装修带来的粉尘和噪声污染、
促进装修材料的节约、减少建筑垃圾的产生，符合绿色环保的发展趋势；对消
费者而言，精装房减少了装修所需要的精力和时间，消费者对于“拎包入住”
的接受度也逐步提高。
在国家级政策的指导下，全国各地区纷纷出台省市级政策，鼓励、支持成
品住宅的发展，发行人主要业务区域也出台了相关精装房政策，具体情况如下：
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区
省市 各省市精装修政策要点或目标
域
上海 从 2017 年 1 月 1 日起，外环线以内的城区住宅全装修比例应达到 100%。
江苏 到 2020 年，新建商品房全装修比例达到 50%以上。
浙江 到 2020 年底，全省新建多层和高层住宅全装修比例达到 100%。
华
“十四五”期间合肥市将打造绿色建筑全产业链，大力推进建筑全装修，新建
东 安徽
居住建筑全装修面积占比达到 50%。
山东
汰毛坯房。
华 广东 2017 年 4 月起，推进建筑全装修。
南 海南 2017 年 7 月起，全省实行全装修。
西 四川 到 2020 年，新建住宅全装修比例达到 50%。
南 云南 2020 年 4 月，逐步推行全装修成品交房。
注：数据来源于公开政策检索，参考国元证券研究报告。
（2）精装房渗透率提升对发行人经营业绩的影响
在精装房渗透率持续提升的背景下，一方面，多省市进一步加强了样板间
监管，对样板间的交付数量、交付质量提出了更高要求；另一方面，房地产企
业更加注重售楼处、样板间的品质打造，对主要户型设置样板间，甚至同一户
型设置多套样板间，以达到最佳营销效果。随着样板间数量需求的增加以及品
质要求的提升，将给发行人经营业绩持续带来积极、正面的影响。
在上述政策影响下，报告期内，发行人华东、华南、西南等主要业务区域
的业务收入呈现较快发展态势，具体而言：报告期内，发行人华东区域业务收
入分别为 11,394.33 万元、18,999.28 万元、23,369.81 万元及 15,568.05 万元；华
南区域业务收入分别为 5,840.50 万元、8,138.95 万元、13,556.73 万元、9,041.70
万元；西南区域业务收入分别为 5,514.26 万元、9,441.77 万元、12,156.05 万元、
入的稳步增长。
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二、 《第二轮审核问询函》第 2 题
关于实际控制人认定
申报材料及审核问询回复显示：
（1）王冠、刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份占比分别为 35.89%、
（2）刘建辉率领团队自 2012 年来已八度入围安德马丁国际室内设计大奖，
成为该奖项国内最年轻、获奖入围次数最多的设计师之一。
（3）刘建辉、王兆宝的股份锁定期为自公司股票上市之日起十二个月内。
请发行人：
（1）结合王冠、刘建辉、王兆宝在发行人处的任职及主要职能范围，补充
说明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响；根据中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 10 的要求，进一步分析仅
认定王冠一人为发行人实际控制人的原因及合理性；
（2）补充说明报告期各期刘建辉、王兆宝各自下属团队人数、相关团队主
要承接或执行业务情况、相关团队贡献的营业收入、利润及其占比情况，分析
若上述核心人员及所属主要团队离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利
影响，如是，补充说明拟应对措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
人出具的说明文件，了解王冠、刘建辉、王兆宝三人在发行人处的任职及主要
职能范围；
股东调查表，了解王冠、刘建辉、王兆宝关于实际控制人的认定情况；
间接股东）出具的关于实际控制人认定的确认函；
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事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、
任命情况；
了解研发团队的创收情况；
解刘建辉及王兆宝是否存在下属团队及下属团队（如有）创收等情况；
平均薪酬数据；
有效性，了解技术人员离职对公司的影响。
(二) 核查意见
明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响；根据中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 10（以下简称“《首发问答》
问题 10”）的要求，进一步分析仅认定王冠一人为发行人实际控制人的原因及
合理性
（1）结合王冠、刘建辉、王兆宝在发行人处的任职及主要职能范围，补充
说明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响
①根据发行人提供的资料及说明，截至基准日，王冠、刘建辉、王兆宝三
人在发行人处的任职及主要职能范围如下：
姓名 任职 职能范围
自发行人设立以来，始终担任董事长（矩阵有限阶段任
执行董事兼总经理），主导公司的战略和经营方向，负
王冠 董事长 责经营决策，对发行人重大经营事务、日常经营管理事
务有决定权，全方位负责公司发展战略统筹和经营管
理。
A.任副董事长：除作为董事本身的职权外，还在董事长
不能履职时，根据规定代为履职；
总设计师、副董 B.任副总经理：协助总经理工作，在日常经营中分管公
刘建辉
事长、副总经理 司研发设计相关工作；
C.任总设计师：主管研发设计，并负责设计创意理念、
设计技术的研究创新。
王兆宝 董事、总经理 A.任董事：在董事及董事会的职权范围内，参与董事会
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并作出决策；
B.任总经理：负责组织实施董事会决议，主持公司整体
运营和日常管理工作。
②补充说明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响
就刘建辉及王兆宝而言，其均作为公司的董事及高级管理人员，系该董事
及高级管理人员本身的职务属性及职务内容决定了刘建辉及王兆宝必然充分参
与公司的日常经营，并在其权限范围内对公司的日常经营产生影响。但是，上
述二人未对发行人日常生产经营构成实际控制，发行人对该二人不构成重大依
赖，主要原因为：
第一，刘建辉、王兆宝的董事及高管职务系分别由股东大会选举及/或董事
会选聘产生，王冠凭借控制发行人 70.18%的表决权比例，对发行人股东大会、
董事会形成绝对控制，即能够决定对刘建辉、王兆宝的任免；第二，发行人经
过多年的经营沉淀与市场历练，已发展、建立起一套完善的内部管理体系，涵
盖人员管理、业务管理、质量管控、品牌管理等多维度、全方位的管理体系，
并以制度的形式明确。该体系、机制的建立运行，确保了发行人日常经营运转
的持续、稳定，而不受个别人员的重大影响或构成对个别人员的依赖。
综上，刘建辉作为发行人副董事长、副总经理、总设计师，王兆宝作为发
行人董事及总经理，在其职责权限范围内对公司日常生产经营构成影响，但不
具有重大影响。
（2）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
报告期内，认定王冠一人为发行人实际控制人具有合理性，符合中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 10 的要求，具体分析如
下：
序 认定王冠一人为实际控制人的
《首发问答》问题 10
号 原因及合理性分析
在确定公司控制权归属时，应当本
根据发行人及其全体股东的出具的确认函，
着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，
发行人的实际控制人。
由发行人股东予以确认。
保荐机构、发行人律师应通过对公 ①关于公司章程规定：
人股东大会（股东出席会议情况、 本、章程的修改等特别决议事项需由出席股
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表决过程、审议结果、董事提名和 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
任命等）、董事会（重大决策的提 过外，股东大会作出普通决议，由出席股东
议和表决过程等）、监事会及发行 大会的股东所持表决权的二分之一以上通
人经营管理的实际运作情况的核查 过。王冠凭借控制发行人 70.18%的表决权比
对实际控制人认定发表明确意见。 例，可单独直接控制股东大会的决策事项的
表决结果，且无需征集或取得刘建辉或王兆
宝的支持。
②关于董监事提名及任命：
报告期初至发行人进行股份制改制期间，发
行人的执行董事兼总经理均由王冠担任；发
行人股份制改制时选举第一届董事会成员共
建辉提名 2 名、王兆宝提名 1 名），王冠提
名及任命的董事占比超过董事会成员的半
数；选举第一届监事会成员共 3 名，除 1 名
职工代表监事外，另外 2 名监事均由王冠提
名。董事、监事最终任命人员与王冠的提名
人员一致，王冠对发行人董事、监事提名及
任命具有重大影响力。
③关于三会运作：
王冠合计控制发行人 70.18%的表决权，足以
对发行人股东大会决议产生绝对影响力，且，
报告期内不存在股东（大）会审议结果与王
冠的意见不一致的情形；王冠提名了包括其
在内的过半数董事成员，能够对发行人董事
会产生重大影响，报告期内不存在董事会审
议结果与王冠的意见不一致的情形；监事会
由 3 名监事构成，除 1 名职工代表监事由职
工代表大会选举产生，其余两名监事分均由
王冠提名，且，报告期内监事会作出的决议
均经全体监事一致通过。
④关于发行人经营管理的实际运作情况：
发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或
解聘，在王冠提名发行人半数以上董事会成
员的情况下，王冠可通过董事会影响发行人
高级管理人员的选择及聘任，从而实现对公
司日常经营管理的控制。
发行人股权较为分散但存在单一股 ①关于王冠的持股情况：
东控制比例达到 30%的情形的，若 王冠一人持有或控制发行人的股份比例逾
无相反的证据，原则上应将该股东 30%。截至基准日，王冠持有（直接及间接）
认定为控股股东或实际控制人。存 发行人 35.89%的股份，为发行人第一大股东
在下列情形之一的，保荐机构应进 （持股比例明显高于刘建辉、王兆宝），王
一步说明是否通过实际控制人认定 冠作为天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵
而规避发行条件或监管并发表专项 连 横 咨 询 的 执 行 事 务 合 伙 人 控 制 发 行 人
意见：①公司认定存在实际控制人， 40.76%的股份，合计控制发行人 70.18%的股
但其他股东持股比例较高与实际控 份，其一人即可决定公司重大决策事项（根
制人持股比例接近的；②第一大股 据公司章程规定需股东所持表决权的三分之
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东持股接近 30%，其他股东比例不 二以上通过的事项），对发行人经营管理事
高且较为分散，公司认定无实际控 项具有绝对控制权。
制人的。
②关于刘建辉及王兆宝的持股情况：
刘建辉持有（直接及间接）发行人 27.27%的
股份，持有公司表决权比例为 22.94%，王兆
宝持有（直接及间接）发行人 6.99%的股份，
持有公司表决权比例为 5.88%，该二人均无
法单独或合计表决通过公司股东大会决议事
项，无法对公司股东大会产生实质上的影响
力。
法定或约定形成的一致行动关系并
不必然导致多人共同拥有公司控制
权的情况，发行人及中介机构不应 ①关于一致行动关系：
为扩大履行实际控制人义务的主体 王冠、刘建辉、王兆宝未签署一致行动协议，
范围或满足发行条件而作出违背事 三人之间不存在法定或约定的一致行动关
实的认定。通过一致行动协议主张 系。
共同控制的，无合理理由的（如第
一大股东为纯财务投资人），一般
不 能 排除 第一 大股 东为共 同 控制
人。实际控制人的配偶、直系亲属，
如其持有公司股份达到 5%以上或
者虽未超过 5%但是担任公司董事、 ②关于配偶及亲属持股：
高级管理人员并在公司经营决策中 根据王冠、刘建辉、王兆宝填写的调查表，
发挥重要作用，保荐机构、发行人 其配偶或亲属均不持有发行人股份，且未在
律师应说明上述主体是否为共同实 公司任职。
际控制人。共同控制人签署一致行
动协议的，应当在协议中明确发生
意见分歧或纠纷时的解决机制。
①关于股份锁定：
不存在发行人的实际控制人王冠的亲属持有
对于作为实际控制人亲属的股东所 发行人股份的情况，王冠已承诺其持有公司
持的股份，应当比照实际控制人自 的股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月。
发行人上市之日起锁定 36 个月。保 ②关于实际控制人变化：
荐机构及发行人律师应重点关注最 截至本补充法律意见书出具之日，王冠在最
近 三 年内 公司 控制 权是否 发 生变 近三年内通过直接或间接方式持有发行人的
化，存在为满足发行条件而调整实 股份始终超过 30%，始终控制发行人超过
际控制人认定范围嫌疑的，应从严 70%的股份；此外，王冠一直担任发行人的
把握，审慎进行核查及信息披露。 执行董事/董事长，并担任天玑玉衡、几善优
合、迷凯斯、合纵连横咨询的执行事务合伙
人，最近三年内公司控制权不存在变化。
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综上，本所律师认为，仅将王冠一人认定为发行人实际控制人符合相关监
管要求且具有合理性原因。
承接或执行业务情况、相关团队贡献的营业收入、利润及其占比情况，分析若
上述核心人员及所属主要团队离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利影
响，如是，补充说明拟应对措施及其有效性
在历史上（报告期以前），刘建辉曾带领团队参与项目执行、获得荣誉奖
项。报告期内，刘建辉负责技术研发，王兆宝负责日常经营管理，二人不直接
带领业务团队承接或执行业务，不涉及相关团队贡献营业收入的情况，具体业
务项目的执行主要由设计总监带领相应的业务团队执行。刘建辉、王兆宝的离
职不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，原因如下：
（1）发行人已成为稳定、可持续的创意创新输出平台，而不对个别人员形
成依赖
发行人经过多年的经营沉淀与市场历练，已发展、建立起一套完善的内部
管理体系，涵盖人员管理、业务管理、质量管控、品牌管理等多维度、全方位
的管理体系，并以制度的形式明确。
通过体系化管理，发行人已成为持续、稳定的创意创新输出平台，而不对
个别人员形成依赖，具体而言：第一，业务执行层面，通过建立体系化、标准
化的项目管控流程，强化项目质量与执行效率管控，确保设计出品的高品质、
高效率；第二，人才管理方面，通过股权激励，通过建立公平、合理、公正的
绩效管理体系，不断的培养、吸引、凝聚行业内优秀设计师以及经营、管理人
才，建立科学合理、稳定持续的人才队伍，打造可持续的创意人才孵化平台；
第三，品牌建设层面，发行人经过多年的业务经营，积淀了丰富的设计作品、
案例素材、创作经验，获得了丰富的业内荣誉与客户口碑，并进一步形成公司
的品牌价值。
因此，上述体系、机制的建立运行，使得发行人发展成为稳定、可持续的
创意创新输出平台，确保不会因个别设计师、个别管理人员的更换导致设计效
率及设计水平的波动，不存在对个别人员或个别人员的专有技术的依赖。
（2）上述核心人员离职不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响
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①刘建辉、王兆宝的离职风险较小且离职可能性较低
在发行人的经营发展过程中，未形成独属于刘建辉及王兆宝个人客源或个
人标识，因二人离职而导致发行人客户及资源流失的风险较小；此外，刘建辉、
王兆宝是发行人初创阶段即加盟公司的核心股东，长期以来伴同公司共同成长，
深刻地认可发行人的企业文化与实际控制人王冠的战略经营理念。该二人加盟
公司至今，与实际控制人、主要经营管理团队、公司员工友好相处，共同奋斗，
其自身也获得了经济利益、个人荣誉等方面的回报。因此，无论从个人经济利
益或个人情感等方面，该等人员离职的可能性较小。
②发行人以各设计总监及其带领的团队作为其业务开展的中坚力量
发行人现聘有具有丰富设计经验的设计总监 40 余人，该等人员在专业能力
及行业声誉均有着突出表现，客户反馈良好，设计总监及其带领的团队系发行
人业务的主要执行者。随着发行人生产经营规模的扩大，作为中坚力量的设计
总监级别的人员也将持续增多，并源源不断地充沛发行人的创新创意设计力量。
③发行人已采取措施，进一步防范核心人员离职、减少经济损失
为进一步防范刘建辉、王兆宝等核心人员离职、降低核心人员离职造成的
经济影响，发行人通过《劳动合同》及员工持股平台合伙协议对核心人员的保
密义务、竞业限制义务、离职后的持股安排、客户资源管理等事项进行了约定，
并对违反相关义务约定了违约后果，具体情况如下：
第一，签订《劳动合同》约定保密义务、在职期间的竞业限制义务
类型 《劳动合同》约定 法律后果
员工应长期对如下商业秘密保密：
A.从发行人处获知的已经或将要用于（包括尚未公开的）
行业或业务中的技术信息，包括但限于设计方案、设计图
因违约行为侵
纸、作业蓝图、生产制造工业、制造技术等；
犯了发行人商
B.经营信息，包括但不限于公司股份构成和投资情况、公
业秘密权利
保密义务 司近远期发展战略、经营方针、重要决议、投资方案、市
的，应承担违
场分析、产销策略等；
约责任或侵权
C.交易信息，包括但不限于客户名称、客户地址及联系方
责任。
式、需求信息、定价政策、采购价格、销售价格进货渠道、
客户调查报告、客户成交及商谈的价格、招投标中的标底
及标书内容。
在发行人从业期间不得组织、计划组织以及参加任何与公
在职期间 司相竞争的企业或活动，包括不得在生产同类产品或经营 根据法律规定
的竞业限 同类业务且有竞争关系或其他利害关系的公司兼职，不得 及合同约定承
制义务 组建、参股该类单位，不得为该类单位提供咨询服务，不 担违约责任。
得自己生产、经营与发行人有竞争关系的同类产品或业务。
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第二，员工持股平台关于员工离职的约定
刘建辉、王兆宝作为员工持股平台天玑玉衡、几善优合、迷凯斯的有限合
伙人，通过前述持股平台分别合计间接持有发行人 4.33%、1.11%的股份。员工
持股平台通过合伙协议对有限合伙人离职时的股份处理、竞业限制以及客户资
源等事项进行了约定，并对违反相关义务约定了经济赔偿等违约后果，具体情
况如下：
类型 《合伙协议》约定
有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
退伙
B.在本企业中的全部财产份额被法院强制执行；
C.与标的公司或其控股子公司的劳动合同关系解除或期满。
A.持股限制：有限合伙人在与发行人或其下属企业终止聘用关系 3 个月以内，
不得在任何竞争性企业（“竞争性企业”指与发行人及其下属企业业务构成
竞业 竞争的任何营利企业，或在这样的实体中拥有相当利益的企业）中取得 1%及
限制 以上的所有权、投票权或利润分享权；
B.从业限制：从发行人处离职后一年内不得加入竞争性企业，或与从事与发
行人及其下属企业的经营活动有关系的客户与供应商建立联系。
有限合伙人离职 12 个月以内，不得直接或间接以任何方式：
A.动员发行人的客户与发行人的竞争性企业合作，或减少、限制与发行人的
业务往来；
客户 B.干扰或破坏发行人与任何现有或潜在客户的任何关系；
资源 C.动员发行人的任何雇员去申请或接受任何竞争型企业的聘用，如合伙人退
管理 伙加入新公司后，发行人雇员在未来一年内无论因何种原因入职该公司，则
视为违反本条款约定；
D.有限合伙人一旦离职，则被要求在离职后六个月内采取措施或一切合理的
做法维护发行人的业务、声誉，及与其合作的客户和公司的业务关系。
损害 退伙合伙人违反约定，须就损害作出赔偿。除了被合伙企业除名外，损害赔
赔偿 偿的金额不低于其在发行人处所获得的上一会计年度分红金额。
综上，发行人从体系化流程建设及人才团队管理等方面多维度保障设计水
平的持续、稳定输出，亦采取了有效措施降低核心人员离职造成的不良影响，
即使个别人员对发行人有重要贡献，其离职亦不会对发行人的持续经营能力造
成重大不利影响。
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三、 《第二轮审核问询函》第 3 题
关于核心技术
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人共有 3 项发明专利，42 项实用新型专利及 20 项外观设计专利，
（2）报告期内，发行人涉及使用公司专利的营业收入占当期营业总收入的
比例分别为 99.92%、99.37%、98.83%、99.00%。
请发行人：
（1）补充说明发行人的专利技术在空间设计及软装陈设业务中发挥的具体
作用及其重要性水平情况，发行人涉及使用公司专利的营业收入的统计口径；
（2）补充说明发行人收购 3 项发明专利的原因及合理性、收购价格的公允
性；上述发明专利在发行人主要产品成果或服务中的具体应用，是否存在因专
利权属纠纷导致对发行人生产经营产生重大不利影响的情形；
（3）结合发行人所处行业特点和发展趋势、相关核心技术水平及特点、与
行业内主要企业的竞争优劣势与市场地位比较等情况，进一步说明发行人自身
的创新、创造、创意特征是否突出，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
作用及其重要性水平；
或服务中的具体应用；
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板定位的相关规
定；
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(二) 核查意见
作用及其重要性水平情况，发行人涉及使用公司专利的营业收入的统计口径
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有专利 76 项。其中，发明专利
外观设计专利为主，主要系发行人空间设计及软装陈设业务中涉及的墙体结构、
吊顶结构等应用型专利，桌子、椅子、沙发、灯具等软装陈设品外观设计专利。
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，创新创意设计能力是发行人业务开
展的核心竞争力与核心资源要素。发行人专利主要是结合业务经验形成的具体
技术方法、设计成果，普遍应用于设计与陈设作品中，对发行人空间设计、软
装陈设业务的开展具有综合支持作用。
如前所述，发行人的专利为具体技术方法、设计成果，普遍应用于日常业
务中。因此，发行人涉及使用专利的营业收入的统计口径为发行人主营业务中
的空间设计业务营业收入、软装陈设业务营业收入。
上述发明专利在发行人主要产品成果或服务中的具体应用，是否存在因专利权
属纠纷导致对发行人生产经营产生重大不利影响的情形
（1）补充说明发行人收购 3 项发明专利的原因及合理性、收购价格的公允
性
发行人收购的 3 项发明专利分别为“自然资源在建筑物上的综合利用系统”、
“一种智能家居照明控制方法”、“一种智能通风散热型楼宇”，均为发行人
技术储备。随着发行人在空间设计与软装陈设领域的发展，对于行业内的技术
方法有着更深的理解，一方面，发行人结合日常业务的开展自主申请相关专利；
另一方面，对于发行人看好的相关专利技术，也会考虑从市场上进行收购，应
用于发行人项目中或者作为技术储备。
发行人收购 3 项发行专利的价格分别为 2.92 万元、3.50 万元、3.85 万元，
均为通过专业第三方代理机构进行谈判后的结果，相关收购价格公允、合理。
（2）上述发明专利在发行人主要产品成果或服务中的具体应用，是否存在
因专利权属纠纷导致对发行人生产经营产生重大不利影响的情形
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发明专利尚未应用于产品成果
或服务中，为发行人的技术储备。
本所律师认为，发行人不会因专利权属纠纷对其生产经营产生重大不利影
响：一方面，发行人继受取得上述专利，均已经完成申请人变更，转让双方对
专利权属不存在纠纷；另一方面，相关继受专利尚未应用于产品成果或服务中，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
业内主要企业的竞争优劣势与市场地位比较等情况，进一步说明发行人自身的
创新、创造、创意特征是否突出，是否符合创业板定位
发行人自身的创新、创造、创意特征突出，符合创业板定位，具体分析如
下：
（1）发行人主营业务属于文化创意产业，具有极强的创意创新属性特点
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，根据国家统计局发布的《文化
及相关产业分类（2018）》，空间设计与软装陈设行业隶属于“03 文化创意和
设计服务”下的“032 设计服务”行业，创意属性鲜明。
空间设计与软装陈设业务不仅是应用工程技术手段的设计过程，更是应用
文化、历史、艺术、美学等多个专业学科知识的艺术创作过程，兼具了工程技
术的创新属性和艺术创作的创意属性。空间设计与软装陈设业务充分运用色彩、
光影、材质、装饰元素等，赋予人居空间以文化内涵与艺术价值，向空间使用
者传达美学、艺术、文化等深层次的精神内涵。
设计创意是空间设计与软装陈设行业的灵魂与核心。优秀的设计创意是设
计师对项目进行广泛全面、深入细致的调查研究后的结果，是设计师对创造对
象的文化、环境、功能、形式、经济、技术等方面的综合的、深度的提炼。设
计创意是一个从无到有的过程，是一家设计公司和设计师多年项目经验积累与
艺术沉淀后的创新能力，设计创意能力也是整个空间设计与软装陈设行业的核
心竞争力。
（2）发行人拥有层次丰富、风格多样的多元化设计产品线，充分彰显了发
行人的创意能力
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
发行人以“回归东方”为核心设计创作理念，开拓了以“新亚洲”为代表
的典型设计风格，注重将亚洲元素植入现代建筑语系，并在设计作品中同时展
现出传统东方意境和现代设计风格。经过多年的行业深耕与发展，公司打造了
“IDM”、“Matrixing 纵横”、“合纵连横”三大服务品牌。
“IDM”品牌以“自然人居”为学术调研方向，形成具有实验性与先锋性
的文化研究及创作的良性互动方法及战略思考，坚守“新亚洲”美学，形成可
持续性、文化性、艺术性与哲学性的回归东方理念，聚焦城市更新与未来社区，
关注乡村建设与“后城市化”发展，着力文化学术与建筑、古建修复和文物保
护，形成促进历史文化遗存这一主题与客观之间的兼容关系。
“Matrixing 纵横”品牌以“实现人民对美好生活的向往”为设计出发点，
始终思考以设计赋能呼应人居美好生活。目前，发行人已形成诸如“新亚洲风”、
“现代典雅”等多元化、多维度、多层次的设计风格，以满足不同客户的多样
化需求。“Matrixing 纵横”还致力于通过自身行业影响力，积极参与行业整合
升级，力图用智慧与责任展示设计魅力，做人居美好生活的践行者。
“合纵连横”品牌专注于住宅板块，是发行人的标准化服务产品，讲求设
计的专业性与科学的管理，是发行人多年艺术沉淀和设计流程逐步成熟之后的
产物。“合纵连横”产品标准化且质量稳定，落地精细，服务高效，在近十年
的项目设计及落地实践中，依靠完善的项目操作与管理系统，有效控制项目实
施全过程的顺利进行，把控项目的落地品质，实现“快周转”与“落地精细化”
的有效平衡，积极应对多元化的市场环境。
凭借着层次丰富、风格多样的多元化设计产品线，发行人持续满足不同客
户的多元化需求，为业内持续、稳定的输出高品质作品，充分彰显了发行人的
创意能力。
（3）发行人的创新创意能力已跻身世界一流水准，在主营业务领域内获得
市场诸多认可
根据业内权威杂志《Interior Design》于 2019 年、2020 年、2021 年发布的
“全球百大设计巨头排行榜（Top 100 Giants）”，发行人综合排名分别位列第
名领域，排名前三位的是 Gensler、Jacobs、AECOM 三家全球顶尖的设计公司。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
在住宅领域，与发行人同在榜单中的主要设计公司包括 Steve Leung Design
Group、CDC Designs、Marc-Michaels 等全球一流的住宅领域设计公司。
发行人凭借着前沿的设计理念、优秀的创意能力、扎实的技术手段，持续、
稳定地为业界输出高品质的设计与陈设作品，并在国际领域屡获殊荣，多次荣
获德国红点设计大奖（Red Dot Design Award）、德国 iF 国际设计大奖（iF Design
Award）、美国工业设计优秀奖（International Design Excellence Awards）、安德
鲁马丁国际室内设计大奖（Andrew Martin International Interior Design Award）等
业内顶尖设计奖项，充分彰显了发行人的创意能力。
截止 2021 年 6 月末，发行人拥有专利 76 项、软件著作权 36 项，是发行人
多年设计业务历练形成的沉淀与提炼，并进一步为发行人创意设计工作赋能。
综上，无论在业务规模、创意创新能力、设计品质等方面，发行人均已跻
身全球一流水准，在主营业务领域内获得市场诸多认可。
（4）通过人才团队管理、体系化流程建设，发行人已成为持续、稳定的创
意创新输出平台
发行人经过多年的经营沉淀与市场历练，已发展、建立起一套完善的内部
管理体系，涵盖人员管理、业务管理、质量管控、品牌管理等多维度、全方位
的管理体系，并以制度的形式明确。
通过体系化管理，发行人已成为持续、稳定的创意创新输出平台，具体而
言：第一，业务执行层面，通过建立体系化、标准化的项目管控流程，强化项
目质量与执行效率管控，确保设计出品的高品质、高效率；第二，人才管理方
面，通过股权激励，通过建立公平、合理、公正的绩效管理体系，不断的培养、
吸引、凝聚行业内优秀设计师以及经营、管理人才，建立科学合理、稳定持续
的人才队伍，打造可持续的创意人才孵化平台；第三，品牌建设层面，发行人
经过多年的业务经营，积淀了丰富的设计作品、案例素材、创作经验，获得了
丰富的业内荣誉与客户口碑，并进一步形成公司的品牌价值。
综上所述，本所律师认为，发行人自身的创新、创造、创意特征突出，符
合创业板定位。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
四、 《第二轮审核问询函》第 4 题
关于员工
申报材料及审核问询回复显示：
（1）报告期各期末，公司在职的员工总数分别为 164 人、297 人、473 人和
（2）发行人对比员工离职率时仅对比了一家同行业上市公司。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人员工人数大幅增加的原因，增加员工的专业
结构；结合员工的区域分布情况，说明各区域员工人数增长是否与发行人区域
营业收入增长相匹配；
（2）结合其他同行业上市公司全体员工及设计人员离职率情况，进一步分
析说明发行人员工离职率是否与同行业相比存在重大差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
分析了发行人员工人数增长的原因；
区域营业收入增长是否匹配及原因；
情况。
(二) 核查意见
构；结合员工的区域分布情况，说明各区域员工人数增长是否与发行人区域营
业收入增长相匹配
（1）补充说明报告期内发行人员工人数大幅增加的原因，增加员工的专业
结构
报告期各期末，发行人在职员工的专业结构如下：
项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
人数 人数 人数 人数
占比 占比 占比 占比
（人） （人） （人） （人）
销售
人员
管理及行
政人员
技术
人员
合计 667 100.00% 473 100.00% 297 100.00% 164 100.00%
报告期各期末，发行人在职员工人数分别为 164 人、297 人、473 人和 667
人，2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末相比于上期末分别增加 133 人、176
人、194 人，其中，主要为技术人员的增加，分别增加 116 人、138 人、168 人，
增幅分别为 82.27%、53.70%、42.53%，增幅较大，主要原因为：第一，业务开
展的需要，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别为
第二，人才储备的需要，为应对后续业务发展、提升客户服务响应速度，发行
人进一步加大了人才培养、储备力度。
从各期增加员工的专业结构来看，主要为技术人员，少数为管理及行政人
员和销售人员，主要为满足业务快速发展需求，同时进一步提升对区域市场的
响应与开拓力度。
（2）结合员工的区域分布情况，说明各区域员工人数增长是否与发行人区
域营业收入增长相匹配
报告期内，发行人员工的区域分布情况如下：
日
区域
人数 人数 人数 人数
占比 占比 占比 占比
（人） （人） （人） （人）
华南 526 78.86% 400 84.57% 279 93.94% 164 100.00%
华北 48 7.20% 36 7.61% 18 6.06% - -
华东 55 8.25% 37 7.82% - - - -
西南 38 5.70% - - - - - -
合计 667 100.00% 473 100.00% 297 100.00% 164 100.00%
报告期内，发行人员工主要分布于华南、华北、华东、西南区域，其变动
分析如下：
华南区域：华南区域（深圳）是发行人总部所在地，总部人员服务于全国
各业务区域。报告期各期末，发行人该区域员工人数分别为 164 人、279 人、400
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
人及 526 人，呈现快速增长态势，主要系业务发展需要。报告期各期，发行人
营业收入分别为 28,991.40 万元、45,674.24 万元、61,219.65 万元、38,162.04 万
元，增速较快，与总部员工人数增长相匹配。
华北区域：华北区域（北京）是发行人北京子公司所在地，2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人华北区域业务收入分别为 1,581.68 万元、
心的华北区域是发行人未来业务发展重点布局的区域，为应对区域业务开展及
客户维护拓展需求，发行人于 2019 年在北京设立子公司（注：2020 年，发行人
北京分公司注销并设立北京子公司），建立属地化团队开展业务，报告期各期
末人数分别为 0 人、18 人、36 人、48 人，呈现快速上升态势。
华东区域：华东区域（上海）是发行人上海子公司所在地，2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人华东区域业务收入分别为 11,394.33 万元、
华东区域是发行人业务开展的重点区域，为应对区域业务开展、提升响应速度
及客户维护拓展需求，发行人于 2020 年在上海设立子公司，建立属地化团队开
展业务，报告期各期末人数分别为 0 人、0 人、37 人、55 人，呈现快速上升态
势。
西南区域：西南区域（成都）是发行人成都分公司所在地，2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人西南区域业务收入分别为 5,514.26 万元、
心的西南区域是发行人未来业务发展重点布局的区域，为应对区域业务开展及
客户维护拓展需求，发行人 2021 年上半年在成都设立分公司，建立属地化团队
开展业务，报告期各期末人数分别为 0 人、0 人、0 人、38 人，呈现大幅上升态
势。
综上，本所律师认为，发行人各区域员工人数增长与发行人区域营业收入
增长相匹配，与发行人实际经营需求相匹配。
说明发行人员工离职率是否与同行业相比存在重大差异
经公开信息检索，设计公司中，中泰设计（在审企业）、笛东设计（在审
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
企业）、奥雅设计、山水比德等公司也披露了员工离职率等信息，具体情况如
下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中泰设计（在
全体员工离职率 31.18% 31.47% 21.50% 15.35%
审企业）
笛东设计（在
设计人员离职率 26.24% 34.48% 30.85% 30.64%
审企业）
奥雅设计 全体员工离职率 - - 20.53% 22.93%
全体员工离职率 - 24.83% 21.03% 24.98%
山水比德
设计人员离职率 - 27.31% 23.41% 29.15%
尤安设计 设计人员离职率 - 25.48% 23.17% 23.58%
全体员工离职率 7.36% 13.53% 13.41% 10.87%
矩阵股份
设计人员离职率 8.01% 14.13% 13.18% 9.62%
注 1：可比公司数据来源于招股说明书、年度报告等公开资料。
注 2：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），奥雅设计披露离职率口径为本年离职人数/（（年
初人数+年末人数）/2），上表奥雅设计全部员工离职率已根据其招股说明书披露的员工入职离职情况按发
行人离职率计算口径换算。
基于上表，本所律师认为，与前述同行业公司相比，发行人全体员工离职
率及设计人员离职率都比较低，员工整体较为稳定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
五、 《第二轮审核问询函》第 5 题
关于诉讼纠纷
申报材料及审核问询回复显示，发行人“保利成都木综厂”项目所涉及的
著作权权属、侵权纠纷系个别业务项目中个别陈设品采购所引致的偶发性事件，
不涉及发行人核心设计。
请发行人：
（1）补充说明发行人历史上及目前软装陈设业务中是否存在仿冒他人设计、
侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形，分析发行人需承担的法律
及赔偿风险情况；
（2）补充说明发行人实施软装陈设业务时采购商品所导致的侵权风险及应
对方式，是否对发行人经营业绩产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
国、国家企业信用信息公示系统网、企查查网、百度网及相关政府主管部门官
方网站对发行人进行检索，了解发行人软装陈设业务涉及的诉讼争议情况及负
面舆情；
致的诉讼及赔偿情况、实施软装陈设业务采购商品的内部审核流程以及可能导
致的侵权风险及其应对措施；
权风险防范的外部法律支持情况。
(二) 核查意见
侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形，分析发行人需承担的法律
及赔偿风险情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
发行人在软装陈设业务中，针对特定的业务项目、特定的软装空间、个性
化的客户需求，为客户提供软装空间的整体方案设计，交付设计方案、设计图
纸、相关技术资料，就此而言，发行人历史上及目前不存在仿冒他人设计、侵
犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形。
发行人“保利成都木综厂”项目所涉及的著作权权属、侵权纠纷系个别业
务项目中个别陈设品采购所引致的偶发性事件，原告李洪波的诉讼请求为：A.
立即停止侵权；B.连带赔偿经济损失及维权合理支出共计 60 万元；C.赔礼道歉、
消除影响；D.承担诉讼费。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，即
使最终生效判决判定发行人承担责任，其承担的法律及赔偿风险不会超过李洪
波诉请范围，不会对发行人财务状况或经营业绩构成重大影响。
对方式，是否对发行人经营业绩产生重大不利影响
（1）补充说明发行人实施软装陈设业务时采购商品所导致的侵权风险及应
对方式
如上所述，为满足客户需求、迎合市场行业特征，发行人实施软装陈设业
务时，除提供整体设计方案、设计图纸外，根据客户要求，存在采购家具、灯
具、饰品等软装陈设品的情况。
通常情况下，所采购的家具、灯具、饰品等软装陈设品，为日常生活中常
见的家居用品、供应商（生产厂商）已稳定生产多年，采购该等商品导致侵权
的风险较小。前述“保利成都木综厂”项目所涉及的侵权纠纷，产生的背景为：
该项目为旧城改造项目，为契合历史文化特点，采购以纸张为基础材料、以原
木为创作元素的大型陈设物，因在与原木有关的公有领域的表达容易存在相同
或近似的部分，从而偶然性地导致发行人采购的 3 件软装陈设品与李洪波的个
人原木作品发生侵权纠纷。该纠纷系个别业务项目中个别陈设品采购所引致的
偶发性事件，同时，发行人自设立至今，仅发生过 1 次类似纠纷，概率较低。
为降低上述采购商品导致知识产权侵权风险，发行人从内、外两个维度建
立防范知识产权侵权的保障措施，具体如下：
①公司内部建立风险识别及防止侵权机制
A.制定企业知识产权管理制度
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
发行人制定了包含《知识产权奖励办法》《知识产权管理办法》《企业专
利管理办法》《商标管理办法》《技术合同管理办法》等一系列确定知识产权
权属、鼓励知识产权成果产出、保障知识产权成果的管理制度，打造自有知识
产权体系。
B.设计师进行行业风险识别及防控
发行人实施软装陈设项目时，由项目设计师会同采购部工作人员挑选所需
商品并向第三方询价，第三方报价完成后，项目组编制含陈设商品清单的软装
陈设方案逐级提报项目总监审批，项目总监就设计方案及采购商品是否适当、
是否存在侵权风险进行识别，存在风格冲突或侵权风险等的，不得采购。
同时，发行人设项目质量审核小组（由公司内部设计经验丰富的设计总监
或其他指定人员担任）对项目组采购的商品是否存在侵权风险审核把关，未经
审核同意或按审核意见整改完毕，发行人的作品（软装陈设方案）不得对外提
供。
C.公司内部法务的侵权审查
公司内部法务在签署采购合约之前，通过公开网站检索第三方商家是否存
在侵权诉讼、侵权舆情作为合同签署的前提；同时对合同进行审核，关注是否
存在知识产权侵权承诺及责任承担条款，以保障发行人的利益不受损害。
②建立外部风险防控及防止侵权机制
公司聘请外部法律顾问协助开展知识产权侵权防范工作，形成内外联动防
范机制：开展知识产权相关培训工作，不定期对设计师进行合规培训，强化合
规意识、侵权风险防范意识；为公司事业部设计师、法务部门提供经常性的咨
询服务，协助公司解决重大疑难问题，为在软装陈设业务实施过程中避免侵权
风险提供专业支持；如发生知识产权纠纷，结合公司内部知识产权建档资料，
妥善协助处理侵权纠纷案件。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”补充披露
如下：
“报告期内，发行人软装业务执行中，采购个别陈设品时引发侵权纠纷。
若公司不能建立有效的保障措施并有效执行，可能会对未来业务开展带来不利
影响??”
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（2）是否对发行人经营业绩产生重大不利影响
根据客户要求，发行人实施软装陈设方案需向第三方采购商品，所采购的
商品可能存在侵权风险，但发行人可通过上述防范侵权管理体系实现对第三方
的侵权行为的快速识别，并及时采取有效应对措施，不会对发行人未来业务发
展和经营业绩产生重大不利影响。同时，发行人自成立至今，仅上述一个软装
项目中的个别陈设品涉及诉讼纠纷，属于偶发性事件，不会对财务状况或经营
业绩构成重大影响。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）的签署页）
本补充法律意见书（三）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（四）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A4035/FY/2022-120
致：矩阵纵横设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与矩阵纵横设计股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所分别于 2021 年 7 月 8 日、2021 年 12 月 9 日、2022 年 3 月
市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010797 号）（以下简称“《审核问
询函》”）、《关于矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的第二 审核问询函》（审核函[2021]011351 号）（以下简称“《第
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
二 审核问询函》”）及《关于矩阵纵横设计股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2022]010294 号，以下简
称“《审核中心意见落实函》”）；此外，因发行人本次发行上市申请文件中最
近三年财务会计报表的基准日调整为 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），
发行人报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），
故本所律师针对发行人在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简
称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形以及《审核问询函》《第二 审
核问询函》《审核中心意见落实函》中要求发行人律师发表意见进行了（补充）
核查，并就前述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》的补充，不
一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有
说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》中使
用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工
作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内本次发行上市的批准
和 权未发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，
但尚需经深交所履行发行上市审核程序并报中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》
规定的关于本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《律师工作报
告》中 述了发行人符合本次发行上市的实质条件。立信会计师对发行人报告
期内的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报字 2022 第
ZL10085 号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）。
本所律师经补充核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具
备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚需经深交所
履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜未
发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、
机构、人员和财产的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不
利影响的同业竞争，不存在 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的发起人、股
东、实际控制人均未发生变化。
七、 发行人股本及演变
(一) 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所
持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、
主营业务、经营方式未发生变化。
(二) 发行人及其控股子公司的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022 年 1 月 18 日，发行人取
得广东省住房和城乡建设厅换发的《工程设计资质证书》，有效期至 2022 年 12
月 31 日。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得了
从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围
内开展相关业务和经营活动，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
(三) 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人未在境外新增
子公司或分支机构。
根据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙于 2022 年 2 月 28 日出具的《香
港矩阵国际设计有限公司的法律意见书》及发行人提供的资料，2021 年 10 月
后，香港矩阵已发行股本总额为 500 万港元，截至该法律意见书出具之日，发
行人境外子公司香港矩阵在境外的经营活动合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的业务变更情况
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化。
(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在持续经营的法律障 。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方相关情
况如下：
发行人的控股股东及实际控制人为王冠。
单独或者合计持有发行人 5%以上股份的其他股东共有 5 名，即：刘建辉、
天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、王兆宝。
发行人的董事共 7 名，分别为王冠、刘建辉、王兆宝、王勇、 荣 （独
立董事）、张春 （独立董事）、刘晓军（独立董事）；发行人的监事共 3 名，
分别为陈 （职工监事）、周晓云、邓万里；发行人的高级管理人员共 5 名，
分别为总经理王兆宝、副总经理刘建辉、副总经理于鹏杰、董事会秘书兼副总
经理李志 、财务总监刘杰。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
配偶的 母、 及其配偶、年满十 周 的子 及其配偶、配偶的
和子 配偶的 母。
述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（上
市公司及其控股子公司除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关系
序号 关联方名称 与发行人的关系
深圳市矩阵爱茗室内 王冠曾控制、刘建辉曾担任董事的企业，该企业已于 2019
设计有限公司 年 1 月 2 日注销。
矩阵国际设计（香港） 王冠曾担任董事、刘建辉曾控制并担任董事、王兆宝曾担
有限公司 任董事的企业，该企业已于 2019 年 1 月 4 日注销。
于鹏杰曾担任执行事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝曾
深圳市几善优合设计
合伙企业（有限合伙）
注销。
深圳市迷凯斯设计合 王冠、刘建辉、王兆宝曾可施加重大影响力的企业，该企
伙企业（有限合伙） 业已于 2019 年 1 月 7 日注销。
邓万里曾担任执行事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝曾
深圳市天玑玉衡设计
合伙企业（有限合伙）
日注销。
深圳市矩阵纵横设计 王冠曾控制、于鹏杰曾担任董事及高级管理人员的企业，
有限公司 该企业已于 2019 年 5 月 9 日注销。
深圳市矩阵鸣萃设计 王冠曾控制、周晓云曾担任董事、高级管理人员的企业，
有限公司 该企业已于 2019 年 5 月 9 日注销。
深圳市寐卡国际家居
用品有限公司
深圳市释象万合文化 王兆宝曾担任高级管理人员的企业，该企业已于 2020 年
传播有限公司 6 月 5 日注销。
矩阵股权投资基金管 王冠曾控制、王兆宝曾担任董事的企业，该企业已于 2020
理（深圳）有限公司 年 11 月 13 日注销。
深圳市合纵连横室内 报告期内王冠可施加重大影响力的企业，该企业已于
设计有限公司 2019 年 1 月 7 日注销。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 2 家控股子公司，相关情况详
见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外控股子公司香港矩阵增加股
本总额至 500 万港元，相关情况详见本补充法律意见书“ 、发行人的业务”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 1 处分支机构，相关情况详见
本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销的子企业及/或分支机构的情
况未发生变化。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，2021 年度发行人与关联方之间
的关联交易情况如下：
（1）销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 销售内容
金额 占营业收入比例
东莞市寐宸家居科技有限公司1 销售商品 10.46 0.01%
根据发行人提供的资料及说明，2021 年，发行人向历史关联方东莞市寐宸
家居科技有限公司销售饰品，交易金额为 10.46 万元，占当期营业收入的比 0.01%，
矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司于 2018 年 7 月 31 日转让其全部持有的东莞市寐宸家居科技
有限公司 30%股权，转让后东莞市寐宸家居科技有限公司不再是公司关联方，但公司与其发生的交易仍视
作关联交易进行披露。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
占比较小。上述交易价格均以市场价格为基础，经双方协商确定，公允、合理，
不存在利益 或显失公平的情形，不影响发行人的经营独立性。
（2）购买商品或接受劳务
单位：万元
关联方 采购内容
金额 占营业成本比例
东莞市寐宸家居科技有限公司 采购家具 232.02 0.52%
根据发行人提供的资料及说明，2021 年，发行人向历史关联方东莞市寐宸
家居科技有限公司采购家具，交易金额为 232.02 万元，占当期营业成本的比例
为 0.52%，占比较小。上述交易价格均以市场价格为基础，经双方协商确定，公
允、合理，不存在利益 或显失平的情形，不影响发行人的经营独立性。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2021 年度
关键管理人员薪酬 1,448.54
(三) 经本所律师核查，期间内发行人与关联方发生的关联交易，已采取
了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
(四) 关联交易决策制度
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
(五) 同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，除发行人外，
发行人控股子公司未持有不动产权，发行人持有 6 处不动产权，期间内发行人
持有的不动产权情况未发生变化。
(二) 无形资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控
股子公司持有 63 项注册商标，期间内发行人新取得 9 项注册商标，具体情况如
下表所示：
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
合纵连
横设计
合纵连
横设计
合纵连
横设计
根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行人的说明及其提供
的资料，并经本所律师核查，发行人已取得上述商标的权属证书，合法持有该
等商标，该等商标不存在设置担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控
股子公司持有 79 项专利权，期间内新取得 3 项专利，具体情况如下表所示：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 取得方式 申请日
灯（
型）
灯（
型）
台灯（
型）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控
股子公司持有 36 项计算机软件著作权，期间内发行人及其控股子公司持有的计
算机软件著作权情况未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司持有 3 项域名，具体情况如下表所示：
序 网站备案/ 取得
权利人 域名名称 注册时间 到期时间
号 许可证号 方式
粤 ICP 备 继受
matrixinteriordesign 粤 ICP 备 继受
.com 17020797 号-2 取得
粤 ICP 备 原始
(三) 主要生产经营相关设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人生产经营设备的账面原值 183.44
万元，账面价值 46.09 万元。经本所律师核查，发行人主要的生产经营设备为办
公设备、电子设备，根据发行人的说明，并经本所律师 样核查原值 1 万元以
上的部分生产经营设备等财产的交易协议及付款凭证等资料，发行人所拥持有
的主要生产经营设备等系以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设
定担保和其他权利限制的情形。
(四) 在建工程
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基
准日，发行人无在建工程项目。
(五) 发行人的境内控股子公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 2 家控股子公司，具体情
况如下：
寐卡设计为发行人的全资子公司，成立于 2022 年 1 月 21 日，统一社会信
用代码为 91440300MA5H6YF02Y，住所为深圳市福田区福保街道福保社区福田
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
保税区市花路 3 号花样年.福年广场 B 栋 501，法定代表人为刘建辉，注册资本
材料销售；灯具销售；家具销售；家居用品销售；五金产品零售；工艺美术品
及收 品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
梵艺术为发行人全资子公司香蕉酱艺术全资设立的公司，成立于 2022 年
岗街道 西社区展艺路 28 号 岗干货仓 811,812 栋三层一期 L3，法定代表人
为周圆，注册资本 20 万元，出资方式为货币出资。经营范围为：艺术品代理；
工艺美术品及收 品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(六) 发行人的分支机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设矩阵纵横设计股份有限公
司北京分公司（以下简称“北京分公司”），具体情况如下：
北 京 分 公 司 成 立 于 2022 年 2 月 23 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
层 2055，负责人为王兆宝。北京分公司主要负责华北区域的业务拓展、客户维
护、品牌推广，并协助发行人执行部分项目的设计工作。
(七) 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(八) 主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人
均已取得相应完备的权属证书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
(九) 主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，
发行人及其控股子公司的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不
存在其他担保或其他权利受限制的情况。
(十) 房屋土地租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控
股子公司不存在土地租赁的情形，发行人及其控股子公司房屋租赁情况如下：
序 面积 用 合同租金
出租方 承租方 租赁房屋 租赁期间
号 （ ） 途 （元/月）
成都市高新区天
府五街 666 号郎 住 2020/12/9-
基天香 1 栋 2 单 宅
元 405
深圳市
福田保税区市花
盟泰装 57,268.00
路南花样年福年 办 2019/4/22-
广场 B 栋 5 层 公
有限公 增 7%）
司
北京嘉
上资产 北京市朝阳区广
北京矩 办 （逐年增 2020/8/5-
加 0.2 元/日 2023/8/4
阵 公
理有限 区 18 号
/平米）
公司
上海淳
优物业 上海矩 黄浦区南昌路 办 2020/7/10-
管理有 阵 125 号 11 幢三层 公
限公司
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2021/6/1-
翠 G010-1 公
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2021/6/1-
翠 G010 公
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2021/6/1-
翠 G011-1 公
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2021/6/1-
翠 G011 公
黄淑
艺展中心一期
华、黄淑 矩阵鸣 仓 2019/5/1-
芬、黄静 翠 库
位
华
深圳市
楼尚家 深圳 湖 岗仓
矩阵鸣 办 2021/7/28-
翠 公
市场管 411 号场地
理有限
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
公司
龙岗区南湾街道
概念创 布沙路 158 号厂
投（深 香蕉酱 房 518 室，B 栋 仓 2020/6/10-
圳）有限 艺术 小平房及 D 栋小 库
公司 平房、B、D 门口
范围空地
概念创
龙岗区南湾街道
投（深 香蕉酱 仓 2020/7/8-
圳）有限 艺术 库
栋小平房
公司
深圳市
满京华
艺展中 香蕉酱 艺展中心一期 办 2021/8/1-
心专业 艺术 L2.L2A 公
市场有
限公司
黄淑
华、黄淑 香蕉酱 店 2021/8/1-
芬、黄静 艺术 铺
华
深圳市
福田区 呈元驿大厦 00A 住 2019/6/1-
住房和 栋 0505 房 宅
建设局
深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
住 （2020/4/1 2019/7/15-
起 增 5%/ 2022/7/14
宅
有限公 御园）2413
年）
司
深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
住 （2021/4/1 2020/8/16-
起 增 5%/ 2023/8/15
宅
有限公 御园）1613
年）
司
深圳市
福田人 龙岗区地铁锦上
住 2020/6/20-
宅
有限公 2305
司
深圳市
安居建 17,407.26
信房屋 信义荔景御园小 住 （2020/11/ 2019/11/1-
租赁服 区 5 套房 宅
务有限 3%/年）
公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
深圳市
福田区 水围人才公寓 住 2021/3/1-
住房和 163 栋 008C 房 宅
建设局
深圳市
水围人才公寓
福田区 住 2021/1/1-
住房和 宅
建设局
深圳市
新洲村人才
福田区 住 2020/6/20-
住房和 宅
建设局
深圳市
福田人 龙岗区地铁锦上
矩阵鸣 住 2020/6/20-
翠 宅
有限公 1802
司
深圳市
福田人 龙岗区地铁锦上
住 2021/3/1-
宅
有限公 1104、1410
司
四川华 成都市高新区天
木置业 府大道中段 588 办 2021/3/5-
有限公 号通威国际中心 公
司 22 楼 1 号
福田保税区市花
路南花样年福年 办 2021/3/1-
广场 B 栋 5 层 公
周毛娟、 上海矩 襄阳南路 500 号 办 2021/4/13-
盛颖 阵 1302 公
Fast
Unit 401A, 4/F,
Rich
The L.Plaza,
Internati 香港矩 办 2021/8/16-
阵 Road Central, 公
Enterpris
Hong Kong
e Ltd
西安
信 中国西安市高新
办 2021/10/1-
公
理有限 科中心 27F-B20
公司
黄淑华、 艺展中心一期
矩阵鸣 仓 2021/12/16-
翠 库
黄静华 号铺位
（1）关于租赁房产未取得权属证明文件
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，除上表第 5-8 项、第 15-24 项租赁房屋未取得相应权属证
明文件外，发行人租赁的其他物业均具备相应的权属证明文件，相关未取得权
属证明文件的租赁物业存在因权属争议导致该等物业不能正常使用的风险。
（2）关于转承租物业未取得权利人的书面同意文件
就上表第 10 项租赁，出租人深圳市楼尚家居饰品市场管理有限公司系自租
赁物业权利人郑月 处承租后转租给矩阵鸣翠，就该租赁物业的转租，未能取
得权利人郑月 的书面同意文件。
（3）关于租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续
经本所律师核查，除上表第 3 项、第 5-8 项、第 10 项、第 14 -24 项、第 29
项房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续外，发行人租赁的其他物业均已办妥
具房屋租赁登记备案手续，相关未办理房屋租赁登记备案手续的物业存在因不
符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限期改正或罚款
等行政处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律、行政法
规及司法解释的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效
力。本所律师理解，前述存在“租赁房产未取得权属证明文件”、“转承租物业未
取得权利人的书面同意文件”、“租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续”等租赁
瑕疵的物业的使用用途包括办公、仓库、住宿等，该等物业均具有较强的可替
代性，且搬迁难度较低，多数亦未直接用于生产活动，该等物业不能正常租赁
或使用时对公司生产经营影响较小；此外，发行人控股股东、实际控制人王冠
已承诺承担上述租赁事项可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，
本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障 。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司新增的重大销售合同情
况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（1）2021 年 7 月，发行人与传嘉科技（ 州）有限公司签署《 里
院南湖园区项目二期室内方案设计、初步设计服务合同》，约定传嘉科技（
州）有限公司委托发行人承担 里 院南湖园区项目二期的室内设计工
程，发行人根据合同要求在设计方案基础上进行建筑方案优化和深化设计、初
步设等工作，合同金额为 7,853,679.02 元。发行人应设计进度要求完成设计任务，
传嘉科技（ 州）有限公司应分阶段支付相应费用。
（2）2021 年 7 月，发行人与传嘉科技（ 州）有限公司签署《 里
院南湖园区项目三期室内方案设计、初步设计服务合同》，约定传嘉科技（
州）有限公司委托发行人承担 里 院南湖园区项目三期的室内设计工
程，发行人根据合同要求在设计方案基础上进行建筑方案优化和深化设计、初
步设等工作，合同金额为 7,538,530.83 元。发行人应设计进度要求完成设计任务，
传嘉科技（ 州）有限公司应分阶段支付相应费用。
（3）2021 年 8 月，发行人与深圳市前海 口和 实业有限公司签订《前海
湾营销中心及锦 一期公寓项目异地样板房软装配饰的设计、采购与安装工
程合同》，该合同约定深圳市前海 口和 实业有限公司委托发行人承担前海
湾营销中心及锦 一期公寓项目异地样板房软装配饰的设计、采购与安装工
程，负责软装设计方案及深化设计、加工供货、摆场配合服务以及全部软装产
品的质量保证、保修维修等售后服务工作，项目为综合单价合同，暂定金额为
圳市前海 口和 实业有限公司应分阶段支付相应费用。
（4）2021 年，发行人与重庆耕渝房地产开发开发有限公司签署了《重庆市
杨家 95 亩项目示范区软装设计、供货及布展服务合同》，合同约定重庆耕渝
房地产开发开发有限公司委托发行人承担重庆 龙 杨家 95 亩项目示范区软
装深化设计、供货及布展服务，负责软装方案设计、装饰物品供货、包装运 、
安装摆放、效果调整、清运及质保服务等，项目合同总价为 6,906,951 元。发行
人应按约定的时间完成项目软装设计、供货及摆场实施，重庆耕渝房地产开发
开发有限公司应分阶段支付相应费用。
（5）2021 年 9 月，发行人与 卓 置业有限公司签署《软装设计及供
货合同》，合同约定 卓 置业有限公司委托发行人承担 辉东方
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
学院地块售楼处、会所及样板间室内软装设计及供货，负责软装含家居、灯具、
饰品纺织品（含窗帘、床品）、地 的设计（含摆放）、供货及安装，以及质
量管理、保修维修等售后服务工作，项目合同总价为 830.58 万元。发行人应按
约定的时间完成项目软装设计、供货及摆场实施， 卓 置业有限公司应
分阶段支付相应费用。
（6）2021 年 11 月，发行人与广东 著装饰设计工程有限公司签署《 西
省西安市 园高新云 销售中心项目采购合同》，该合同约定广东 著装饰
设计工程有限公司向发行人购买 西安市 园高新云 架空层项目的软装定
制商品，拟采购的产品为固定单价，合同总价暂定为 7,153,499.92 元。发行人应
根据广东 著装饰设计工程有限公司发出的采购订单，按照约定的数量、时间
以及地点进行交货，广东 著装饰设计工程有限公司应分批次支付相应费用。
（7）2021 年 11 月，发行人与石家 益房地产开发有限公司签署《东
集团 五二期项目软装工程合同书》，该合同约定石家 益房地产开发有限
公司委托发行人承担东 集团 五二期项目售楼处软装工程，负责软装设计方
案及深化设计、加工供货、摆场配合服务以及全部软装产品的质量保证、保修
维修等售后服务工作，合同总价为 800 万元。发行人应按约定的时间完成项目
软装设计、供货及摆场实施，石家 益房地产开发有限公司应分阶段支付相
应费用。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司新增的重大采购合同如
下：
花 项目软装采购合同》，该合同约定由深圳市 斯空间设计有限公司提供
项目软装饰品采购及现场摆放工作，合同金额为 302.5 万元。深圳市 斯空间
设计有限公司按约定时间提供方案、供货、摆场，发行人应分阶段支付相应费
用。
该合同约定发行人委托上海品又智能科技有限公司开发精装 BIM 设计平台项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
软件，因履行协议产生的最终研究开发技术成果及相关知识产权由发行人所有，
委托开发合同金额为 260 万元。上海品又智能科技有限公司按约定的时间节点
交付研发成果，发行人应分阶段支付相应费用。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司无新增的重大融资及担
保合同。
根据发行人提供的资料，并经本所律师经核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；重大合
同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
(二) 根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分
重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
(三) 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
(四) 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基
准日，期间内除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交
易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
(五) 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的
其他应收款、其他应付款情况如下：
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 3,735,191.17
元，包括如下：
应收项目 应收金额（元）
押金保证金 3,683,982.49
其他 51,208.68
合计 3,735,191.17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 1,745,147.78
元，其中主要包括：
应付项目 应付金额（元）
员工报销款 1,704,743.60
其他 40,404.18
合计 1,745,147.78
根据发行人声明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
期间内，发行人的公司章程未进行修改。
（二）发行人上市后适用的公司章程
过了《公司章程（ 案）》。
人依据《上市公司章程指引（2022 修订）》而修订的《公司章程（ 案）》。
经本所律师核查，《公司章程（ 案）》系依据《公司法》《上市公司章
程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法
规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律
规定，将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经本所律师核查，期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大
会 1 次、董事会 1 次、监事会 1 次；发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人股东大会、董事会的历次 权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 主要税种及税率
根据《申报审计报告》《关于矩阵纵横设计股份有限公司主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZL10088 号）（以下简称“《纳
税审核报告》”）和发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其
控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
(二) 税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公
司享受的税收优 政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公
司新增的主要财政补 包括：
序
收款人 补 文件 补 项目 发放主体 金额（元） 收款日期
号
科创 8G
《2020 年福田区产业 深圳市福
科技企业
发展专项资金科创局 田区企业
分项第 批支持企业 发展服务
-RD 投入
及项目的公告》 中心
支持
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发展专项资金文广 业上市支 田区国库
体局分项第五批支持 持-上市 支付中心
企业及项目的公告》 导支持
《关于协助市科创委
深圳市福
财政委发放 2020 年国 2020 年国
高企业认定奖补资金 高奖补
创新局
的通知》
《2021 年福田区产业 建筑装饰 深圳市福
发展专项资金文广 设计-创意 田区企业
体局分项第五批支持 设计作品 发展服务
企业及项目的公告》 获奖支持 中心
《2021 年福田区产业
建筑装饰 深圳市福
发展专项资金文广
体局分项第五批支持
贡献支持 支付中心
企业及项目的公告》
《深圳市人力资源和
社会保障局深圳市财 深圳市社
政委员会关于 好失 会保险基
岗位有关工作的通 （失业保
知》（深人社规[2016]1 险金）
号）
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述新增财政补 符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
(四) 发行人期间内的纳税情况
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司已经依法办理税务
登记，均独立申报纳税。
根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申
报审计报告》《纳税审核报告》，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股
子公司不存在税务方面重大违法违规的情形。
综上，本所律师认为，期间内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在税
务方面重大违法违规行为的情形。
十七、 发行人环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营活动和拟投资
项目未纳入环境影响评价审批和备案管理名录，无需办理建设项目环境影响审
批手续，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文
件而被处罚的情形。
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人关于环境保护和质量
标准等的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在因违反产品质量和技术监
督等方面的法律、行政法规及规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运
用计划没有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目
标没有发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基
于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律
师对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、高
级管理人员、监事、核心技术人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
情况的核查尚无法 尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
访有关政府部门及发行人住所地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等
方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得
出核查结 ，且依赖于上述主体出具书面文件时 格 了诚实、信用原则。
本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元为主要标准，并结合案件
事由、所涉主体等因素，根据审 原则和重要性原则对尚未了结的重大诉讼、
仲裁和行政处罚案件进行披露。
(二) 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件的情况如下：
分公司发行人、释相艺术著作权权属、侵权纠纷
利成都木综厂”项目的软装陈设服务。发行人根据合同的约定，为客户提供整
体软装空间的设计，并配套采购陈设品。2019 年 11 月，相关陈设品在项目现场
摆放完毕，其中，发行人所采购的三项木制陈设品与李洪波的个人作品存在一
定的相似性，进而引发前述诉讼纠纷。
发行人销毁涉案作品、赔礼道歉、发行人及释相艺术分别向李洪波赔偿经济损
失及合理开支 21.73 万元、3.3 万元。2021 年 11 月，发行人、释相艺术均提起
上诉，截至本补充法律意见书出具之日，本案二审尚未结案。
院起诉发行人，诉讼请求为要求确认与发行人签订的《常州高 夫酒店项目建
筑和室内设计合同》解除、发行人 还已支付的设计费 695,000 元。
支付设计费 107.25 万元、逾期付款违约金 57.2 万元、设计变更产生的设计费
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本案目前处于一审鉴定阶段。
除上述案件外，截至基准日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，期间内未受到行政处罚。
(三) 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人王冠的声明，并经本所律师核查，截至
基准日，控股股东、实际控制人王冠不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
(四) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东刘建辉、天玑玉衡、几
善优合、迷凯斯、王兆宝的声明，并经本所律师核查，截至基准日，持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(五) 发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长（王冠）、高级管理人员（王兆宝、刘建辉、于鹏杰、
李志 、刘杰）、监事（陈 、周晓云、邓万里）、核心技术人员（王冠、王
兆宝、刘建辉、于鹏杰、周晓云）的声明，并经本所律师核查，截至基准日，
发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了 ，本所律师审阅了《招股说明书》，
特别是对《招股说明书》中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师
工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和
法律意见书的相关内容而出现 假记 、 导性陈述或重大 引致的法律风
险。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障 的重大违法违规行为；《招股说明书》引用
的法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
有效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报中国证监
会履行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 关于《审核问询函》的回复意见更新
一、《审核问询函》第 1 题
关于历史沿革及股东
申报文件显示：
（1）2010 年 3 月，矩阵有限由王冠、刘芳发起设立，两人占注册资本的比
例分别为 60%、40%；当年 10 月，王冠将其持有矩阵有限 10%的股权转让予
王兆宝，刘芳将其持有矩阵有限 39%的股权转让予刘建辉。
（2）2018 年 12 月，公司员工持股平台天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯
斯投资、合纵连横咨询以 1 元/注册资本增资发行人。上述员工持股平台最终投
资人中存在多名设计总监，并存在一名非发行人员工刘丹。
（3）刘芳为公司初创股东曾担任公司监事，2020 年 12 月 4 日起不再担任公
司监事，现任深圳市品创城市更新顾问有限公司副总经理。
请发行人：
（1）结合王冠、刘芳的合作及专业背景，补充说明两名初创股东在设立后
不久即进行较大比例股份转让的原因及合理性，是否存在委托持股或者代持的
情形；
（2）结合发行人组织架构、职务设置情况，说明员工持股平台存在多名设
计总监且各自获得的股份数量不一致的原因，外部咨询顾问入股发行人员工持
股平台的原因及合理性，是否存在代持情形；
（3）补充说明上述员工持股平台除发行人外的对外投资情况，向发行人增
资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否提供财务资助，合伙人
是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况；
（4）补充说明发行人创始股东、原监事刘芳于 2020 年 12 月离职的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
的情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
之补充协议及其公证书，了解二人的婚姻状况及财产分割情况；
访谈王冠、刘芳、刘建辉、王兆宝四人，了解发行人设立及股权变动的背景及
原因，了解相关款项的支付情况、出资来源、是否存在委托持股或代持或争议
等事项；
织架构及职务设置情况；
励的背景及原因，以及其时拟激励对象在发行人处所担任的职务、分工及项目
安排或对发行人的贡献等情况；
丹签订的《管理顾问协议》；
情况以及是否存在代持等情况；
及其向发行人提供的服务情况；
行人出资的银行流水，了解持股平台及其合伙人向发行人的出资情况；
水；
信用信息公示系统查询并了解员工持股平台的对外投资情况；
认函，并通过企查查网、国家企业信用信息公示系统检索发行人主要客户供应
商及其股东的相关信息，与持股平台合伙人及其投资企业（如有）进行比对，
了解持股平台合伙人与发行人客户、供应商的关系；
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人实际控制人在报告期内的全部银行流水，了解报告期内各合伙人与发行人客
户、供应商资金往来情况，查阅了相关银行账户的销户文件，了解整改情况；
调查表，了解刘芳在发行人处的任职情况。
(二) 核查意见
久即进行较大比例股份转让的原因及合理性，是否存在委托持股或者代持的情
形
（1）两名初创股东在设立后不久即进行较大比例股份转让的原因及合理性
矩阵有限于 2010 年 3 月 3 日成立，成立时，注册资本 50 万元，王冠、刘
芳为夫妻关系（二人于 2008 年登记结婚，2011 年解除婚姻关系2），分别持有
矩阵有限 60%、40%的股权。矩阵有限设立时，王冠从事设计行业已多年，是
当时业内杰出的青年设计师，王冠全方位负责公司的经营管理事务；刘芳当时
全职在深圳市合富辉煌房地产代理有限公司任市场部经理，不实质参与矩阵有
限的经营管理。
万元的出资额）以 5 万元的价格转让给王兆宝，刘芳将其持有矩阵有限 39%的
股权（对应当时矩阵有限 19.5 万元的出资额）以 19.5 万元的价格转让给刘建辉。
本次股权转让的价格为 1 元/出资额，主要考虑当时矩阵有限的成立时间较短，
业务尚处于起步阶段，故转让价格为王冠、刘芳的原始出资成本。
本次股权转让的原因及合理性如下：
一方面，矩阵有限作为初创阶段的设计公司，核心业务骨干对公司的业务
发展具有重要作用。刘建辉、王兆宝是当时业内杰出的青年设计师，王冠出于
公司未来发展的考虑，有意向邀请刘建辉、王兆宝入股加盟；另一方面，矩阵
有限经过一段时期的发展，业务初步呈现良好发展态势，刘建辉、王兆宝看好
矩阵有限未来的发展、认可王冠的经营理念与业务能力，有意向入股并加入。
经本所律师核查，王冠与刘芳已于 2011 年协议离婚并办理离婚登记。根据王冠、刘芳经公证的离婚
协议，双方确认，离婚时王冠持有的发行人 50%的股权归王冠个人所有。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
在上述背景下，四人经过协商，结合各自在公司经营发展中发挥的作用及
重要程度确定股权比例，即：王冠全方位负责公司的经营管理事务，贡献度最
大，占比 50%；刘建辉负责设计创意理念、设计技术的研究创新以及部分项目
管理与执行，贡献度次之，占比 39%；王兆宝主要负责项目管理与执行，占比
管理，其对矩阵有限的业务发展的贡献度较为有限，因而占比仅 1%。
经协商，各方一致同意由王冠和刘芳分别将其持有的矩阵有限 10%及 39%
的股权转让给王兆宝、刘建辉。
（2）是否存在委托持股或者代持的情形
经查阅王冠、刘芳与刘建辉、王兆宝签署的《股权转让协议书》，并经本
所律师访谈王冠、刘芳、刘建辉、王兆宝，该四人确认已按约定完成相关股权
转让款的支付，上述股权转让真实、合理，不存在委托持股或代持的情形。
总监且各自获得的股份数量不一致的原因，外部咨询顾问入股发行人员工持股
平台的原因及合理性，是否存在代持情形
（1）结合发行人组织架构、职务设置情况，说明员工持股平台存在多名设
计总监且各自获得的股份数量不一致的原因
①发行人组织架构及职务设置情况
发行人的业务团队主要由设计师组成。发行人根据管理需要，结合资历、
业绩等因素，将前述事业部中的设计师划分为多个职级，从高至低分别为设计
总监、项目总监、主创设计师、设计师、助理设计师。设计总监是设计师中的
最高技术职务，通常由资历较深、业绩贡献较为突出的设计师担任。报告期各
期末，发行人设计总监的人数分别为 24 人、34 人、50 人。
②员工持股平台存在多名设计总监且各自获得的股份数量不一致的原因
如前所述，设计总监通常由资历较深、业绩贡献较为突出的设计师担任，
该等人员是对发行人经营发展具有重要贡献的核心业务骨干，因而给予其一定
数量的股份。发行人实施股权激励时，结合各设计总监的资历、业绩贡献、技
术能力等进行综合评估，并经双方协商，最终确定各自可获得的股份数量。各
设计总监的持股数量、比例情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 合伙人 出资金额（万元） 持有发行人股份比例
由于各设计总监在资历、业绩贡献、技术能力等因素方面均存在个性化差
异，因而所获股份数量有所不同。其中，姜雪、于鹏杰、麦海龙持股比例较高，
主要原因为：该等人员均为业内优秀的青年设计师，具有较高的设计创意与技
术实力，同时，在历史年度，前述人员对公司的品牌建设、业绩产值、技术研
发等方面的综合贡献明显突出。而王勇、万夫等人员持股比例相对较小（不超
过 1%），主要系该等人员在个人技术实力、业绩贡献度等方面与前述人员相比
存在一定差距。
（2）外部咨询顾问入股发行人员工持股平台的原因及合理性
自发行人设立伊始，刘丹即为公司长期战略规划及规范化经营提供技术性
咨询支持，尤其自公司拟开展本次发行上市的规范化工作以来，为实现企业科
学管理、规范运营，借鉴刘丹丰富的商务及公司管理经验，发行人聘请了刘丹
作为外部咨询顾问，协助发行人按照现代化公司管理制度运营，搭建合适的股
权分配机制，建立规范的内控制度体系，提供企业运营战略建议，并介绍、推
荐优秀的设计师及团队。作为刘丹提供上述顾问服务及介绍优秀设计师团队的
回报，王冠及其他股东同意刘丹通过向迷凯斯出资 50.398492 万元，持有迷凯斯
刘丹，持有工业设计硕士学位，并获深圳市产业创新人才奖。刘丹深耕企
业科研管理、企业孵化领域十余年，曾任职香港中文大学深圳研究院、深圳作
物分子设计育种研究院、广东猛狮新能源科技股份有限公司，现任职于深圳市
新技术研究院有限公司，主要从事企业科研咨询、初创企业孵化等。目前，其
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
运营管理 6 个孵化器项目园区，具有丰富的企业科学、合规经营管理、组织运
作经验，熟悉企业治理、战略布局规划，是企业规范运营专家。
（3）是否存在代持情形
综上，员工持股平台存在多名设计总监且各自获得的股份数量不一致，具
有合理原因；外部咨询顾问入股发行人员工持股平台，具有合理原因。上述均
不存在代持情形。
的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否提供财务资助，合伙人是
否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况
（1）补充说明上述员工持股平台除发行人外的对外投资情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述员工持股平台除投资发行
人外未进行其他投资。
（2）员工持股平台向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际
控制人是否提供财务资助
经核查，员工持股平台及其合伙人向发行人的出资均为自有资金，资金来
源合法合规，发行人及其实际控制人王冠不存在提供财务资助的情形。
（3）合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况
释象万合文化传播有限公司、深圳市寐卡国际家居用品有限公司、铂盈亿象空
间设计（深圳）有限公司、东莞市寐宸家居科技有限公司施加重大影响，同时
合伙人刘建辉、王兆宝、姜雪曾经持有前述供应商的股权或担任关键管理人员，
相关关联关系已在招股说明书中予以披露。合伙人王冠、刘建辉、王兆宝、姜
雪与上述公司存在资金往来，主要为投资入股金、偿还之前的往来款，相关资
金往来具有合理性。
收取与支付与发行人业务相关的款项的情况，发行人已于 2018 年 6 月予以整改，
并根据业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整。有关情况已在
招股说明书中予以披露。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
除上述情况外，员工持股平台的合伙人不存在与发行人客户、供应商有关
联关系或资金往来的情况。
理性
矩阵有限设立时，刘芳全职在深圳市合富辉煌房地产代理有限公司任市场
部经理，不实质参与矩阵有限的经营管理。刘芳作为股东，为方便办理公司设
立登记手续，遂由刘芳担任监事并一直延续至矩阵有限进行股份制改制。自矩
阵有限设立至今，刘芳一直另有全职工作，未曾在发行人任职。
并选举监事会成员，因刘芳另有其全职工作，其无意亦无充分精力继续担任股
份公司监事一职，故借此契机卸任。
综上，本所律师认为，刘芳于 2020 年 12 月不再担任监事系其个人原因所
致，具备合理性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
二、《审核问询函》第 2 题
关于实际控制人认定
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署日，王冠直接和间接持有的公司股份比例合计为
横咨询的实际控制人，进而控制公司 40.76%的表决权，王冠直接和间接控制公
司股份表决权比例为 70.18%，为公司控股股东及实际控制人。
（2）公司副董事长、副总经理兼总设计师刘建辉直接持有发行人股份比例
为 22.94%，公司董事、总经理王兆宝直接持有发行人股份比例为 5.88%。
（3）四个员工持股平台中除了合纵连横咨询的普通合伙人为王冠，剩余三
个员工持股平台的普通合伙人均为王冠、刘建辉、王兆宝三人。
请发行人：
（1）结合各员工持股平台合伙协议中对普通合伙人的职责及权利的约定及
实际运营情况，说明除合纵连横咨询外各员工持股平台将王冠而非王冠、刘建
辉、王兆宝三人认定为实际控制人的原因及合理性。
（2）补充披露刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份数量的情况，跟王
冠持股数量的差异情况；结合公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理
层的实际经营等情况，说明未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人的原因
及合理性；是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
中关于普通合伙人、执行事务合伙人的权利、义务的约定；
东调查表，了解各方关于发行人及持股平台实际控制人的认定、持股平台实际
运营情况，以及王冠、刘建辉、王兆宝三人之间的关系；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
合纵连横咨询的工商档案资料，了解王冠、刘建辉、王兆宝直接、间接持有发
行人股份情况；
议事规则》《监事会议事规则》，了解发行人三会运作相关规定；
事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、
任命情况；
股平台合伙人决议文件，了解就公司的重大决策事项，持股平台如何行使表决
权及持股平台内部关于表决意见的决策方式；
资金占用情况，查阅了王冠作为发行人的实际控制人出具的相关声明与承诺文
件；刘建辉、王兆宝作为持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员出具的相关
声明与承诺文件；
金管理制度》，了解发行人关于关联交易、资金占用的内部控制制度；
(二) 核查意见
实际运营情况，说明除合纵连横咨询外各员工持股平台将王冠而非王冠、刘建
辉、王兆宝三人认定为实际控制人的原因及合理性
（1）各员工持股平台合伙协议中对普通合伙人的职责及权利的约定及实际
运营情况
①员工持股平台中关于执行事务合伙人与普通合伙人设置的背景
任执行事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝均为普通合伙人，该架构设立的背
景为：一方面，王冠作为发行人的实际控制人，对发行人经营管理具有绝对的
实际控制权，各合伙人均认可王冠的绝对控制权，因而通过合伙协议约定，由
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
王冠担任执行事务合伙人；另一方面，刘建辉、王兆宝作为发行人自初创阶段
至今对公司发展具有重要核心作用的股东，在公司持续发展中一直秉承风险共
担的合作伙伴精神，在设立合伙企业型持股平台时，刘建辉、王兆宝同意以普
通合伙人的身份，与王冠一同对合伙企业承担无限责任，因而王冠、刘建辉、
王兆宝均担任普通合伙人。
②合伙协议中关于执行事务合伙人及普通合伙人主要职责及权利的约定
根据天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询合伙协议的约定，四个
合伙企业中，仅王冠担任执行事务合伙人，刘建辉、王兆宝不担任执行事务合
伙人。普通合伙人与执行事务合伙人的主要职责及权利如下：
可自行决定向任意第三方转让其出资份额，或受让有限合伙人退伙时
普通合伙人 的出资份额
就合伙企业的债务承担无限连带责任
管理合伙企业的日常事务
对外代表合伙企业，办理相关事务并签署相关文件
执行事务合伙人 提请召开合伙人会议，并对合伙企业的全部事项享有一票否决权
对有限合伙人的入伙、退伙及财产份额的转让事项具有决定权
普通合伙人的全部职责及权利
此外，根据合伙协议的约定，王冠被明确指定为执行事务合伙人的同时，
并未有任期限制，且非因执行事务合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业受
到重大损害的，执行事务合伙人不予更换。因此，本所律师认为，王冠担任上
述合伙企业的执行事务合伙人具有稳定性。
③持股平台的实际运营情况
经本所律师核查，持股平台作为发行人股东对发行人股东（大）会的表决
均由王冠作为执行事务合伙人对外代表行使并签署相关决议文件，持股平台内
部的合伙人会议均由王冠作为召集人进行召集并主持。刘建辉、王兆宝二人未
曾对外代表合伙企业执行合伙事务，持股平台的日常事务均由王冠进行运行管
理，持股平台作出的所有决策均来自王冠的提议，并可体现王冠的意志。
（2）除合纵连横咨询外各员工持股平台将王冠而非王冠、刘建辉、王兆宝
三人认定为实际控制人的原因及合理性
如前所述，根据合伙协议的约定，结合实际运营情况，王冠作为各员工持
股平台的执行事务合伙人，对外代表合伙企业、办理相关事务并签署相关文件，
对内管理合伙事务、对合伙企业的重要事项具有决策权，即王冠对合伙企业具
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
有绝对的控制力。刘建辉、王兆宝虽作为普通合伙人，但不执行合伙事务，对
合伙企业不具有控制力。此外，为进一步强化王冠的控制力，2021 年 9 月，天
玑玉衡、几善优合、迷凯斯三家合伙企业变更刘建辉、王兆宝为有限合伙人。
自此，发行人各持股平台目前均只有王冠一人为普通合伙人，并同时担任执行
事务合伙人。
综上，本所律师认为，仅将王冠而非王冠、刘建辉、王兆宝三人认定为天
玑玉衡、几善优合、迷凯斯的实际控制人具有合理性。
持股数量的差异情况；结合公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层
的实际经营等情况，说明未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人的原因及
合理性；是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形
（1）补充披露刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份数量的情况，跟王
冠持股数量的差异情况
经本所律师核查，王冠、刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份数量及
差异对比情况如下：
直接持有 间接持有 合计持有
姓 直接持有 直接持有 间接持有 间接持有 合计持有 合计持
间接持股
名 股份数 股份占比 股份数 股份占比 股份数 股占比
平台
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
天玑玉衡 133.11 1.48
几善优合 269.42 2.99
王
冠
合纵连横
咨询
刘 天玑玉衡 101.79 1.13
建 2,064.71 22.94 几善优合 206.03 2.29 2,454.21 27.27
辉 迷凯斯 81.68 0.91
王 天玑玉衡 26.10 0.29
兆 529.41 5.88 几善优合 52.83 0.59 629.28 6.99
宝 迷凯斯 20.94 0.23
（2）结合公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等
情况，说明未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人的原因及合理性
①公司章程的规定
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人《公司章程》的规定，除增加或者减少注册资本、章程的修改
等特别决议事项需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。王冠凭借控制发行人 70.18%的表决权比例（其中直接持有发行人 29.41%的
股份，作为天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询的实际控制人，通过
天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询控制发行人 40.76%的股份），可
单独直接控制股东大会的决策事项的表决结果，且无需征集或取得刘建辉或王
兆宝的支持。
此外，发行人《公司章程》亦通过董事会成员的构成、董事会的召开、决
策程序等安排以及董事会对高级管理人员的任免等设定进一步强化王冠的控制
权，具体分析请见下文。
②发行人董事、监事提名及任命的情况
报告期初至发行人进行股份制改制期间，发行人的执行董事兼总经理均由
王冠担任。
会，选举第一届董事会成员共 7 名，其中王冠提名 4 名，王兆宝提名 2 名，刘
建辉提名 1 名，王冠本人及其提名的董事人数占比超过董事会成员的半数；同
时，该次会议选举第一届监事会成员共 3 名，除 1 名职工代表监事外，另外 2
名监事均由王冠提名。
报告期内，王冠一直担任发行人的董事长或执行董事（有限公司阶段），
在发行人进行股份制改制时，发行人董事会半数以上成员以及全部股东代表监
事均由王冠提名，且最终任命人员与王冠的提名人员一致，王冠对发行人董事、
监事提名及任命具有重大影响力。
③发行人三会的运作情况
A.发行人股东大会的运作情况
如上所述，王冠合计控制发行人 70.18%的表决权，足以对发行人股东大会
决议产生绝对影响力。根据发行人报告期内的股东大会会议文件，报告期内，
包括王冠在内的全体股东均出席了发行人历次股东大会，除关联股东回避表决
议案外，就提交股东大会审议的各项议案，王冠均发表了“同意”的意见，各项
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议案均由享有表决权的全体股东一致同意通过，不存在审议结果与王冠的意见
不一致的情形。
B.发行人董事会的运作情况
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；对于公司对外担保（董事会权限范围内）、提供
财务资助事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。王冠提名了包括其在内的过半数董事成员，能够对发
行人董事会产生重大影响。
根据公司提供的报告期内的董事会会议文件，报告期内，王冠作为董事长
召集并主持董事会会议，全体董事均出席了发行人历次董事会，就提交董事会
审议的各项议案，除关联董事回避表决的议案外，就提交董事会审议的各项议
案，王冠均发表了“同意”的意见，各项议案均由全体董事一致同意通过，不存
在审议结果与王冠的意见不一致的情形。
C.发行人监事会的运作情况
根据发行人《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事的人数不低于 1/3；监事会决议应当经半数以上监事通
过。报告期内，发行人的监事会由 3 名监事构成，1 名职工代表监事由职工代表
大会选举产生，其余两名监事分均由王冠提名。根据公司提供的报告期内的监
事会会议文件，报告期内，发行人监事会会议均由全体监事出席，监事会作出
的决议均经全体监事一致通过。
④发行人管理层的实际经营情况
发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘事宜，在王冠提名发行人
半数以上董事会成员的情况下，王冠可通过董事会影响发行人高级管理人员的
选择及聘任，从而实现对公司日常经营管理的控制。
⑤其他说明
经本所律师核查，王冠及刘建辉、王兆宝不存在亲属关系，三人之间未签
署一致行动协议，不存在认定三人为共同实际控制人的相关决定要素。
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综上，本所律师认为，基于公司章程、董事、监事提名及任命、三会运作、
管理层的实际经营等情况，王冠单独即可认定为发行人的实际控制人，不认定
刘建辉、王兆宝为共同实际控制人具备合理性。
（3）是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形
截至本补充法律意见书出具之日，刘建辉、王兆宝并未控制其他企业，不
存在其控制的企业与发行人同业竞争的情况。经核查，王冠作为发行人的实际
控制人，刘建辉、王兆宝作为持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，均已
按照规定作出相应承诺，不存在规避承诺履行等监管要求的情形。
综上，未将刘建辉、王兆宝认定为共同实际控制人具有合理原因，不存在
规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形。
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三、《审核问询函》第 3 题
关于主营业务及资质
申报材料显示：
（1）公司主要从事空间设计与软装陈设业务，主要服务的项目类别为住宅
地产的售楼处、样板间等空间领域。
（2）公司主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式承接项目。
（3）空间设计与软装陈设行业的主要下游客户为地产企业。
（4）公司拥有 8 家全资子公司、1 家分公司，无参股公司。
（5）公司已取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建筑装饰工程
设计专项乙级资质，有效期至 2022 年 6 月 30 日。
请发行人：
（1）补充说明空间设计与软装陈设业务是否单独定价及招投标、独立签订
相关合同，是否存在总包合同的情形；客户向发行人同时采购两项业务的各期
合同数量、金额及其占比情况，部分客户仅向发行人采购单项业务的原因。
（2）补充说明报告期内两种承接项目方式下的收入金额、合同数量及占比，
获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，
是否存在招标失败或流标情形；说明是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情
形。
（3）结合“三条红线”等房地产企业融资监管政策，补充说明相关宏观政策
对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力变化情
况；报告期内向“三条红线”客户销售收入、应收账款及应收账款余额情况，是
否对发行人持续经营构成重大不利影响。
（4）补充说明发行人的组织架构及运营模式，发行人下属 8 家子公司、1
家分公司所从事的主要业务与定位，不同项目的分配方式及标准，请以典型项
目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作；各家子公司所从事
的业务是否均已取得相关业务专业资质。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（5）说明发行人及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许
可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，是否对发行人的员工资质、
数量存在要求；相关资质的续期是否存在重大不确定性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
采购单项业务的原因；
主要竞争对手情况、家数及招标失败或流标情况；
在商业贿赂或变相商业贿赂犯罪行为；
业住宅新开工面积，主要客户信用状况、资金状况；根据“三道红线”政策对公
司报告期内主要客户进行分类，列示其销售收入、应收账款及应收账款余额情
况，分析是否对发行人持续经营构成重大不利影响；
营情况等的说明文件；
式，下属子公司、分公司的主营业务与定位、报告期内经营情况，不同项目的
分配方式及标准，以及是否存在超越资质经营的情形；
发行人因向其子公司采购而签署的合同文件，及相关合同履行文件；
期内的收入成本表，了解发行人是否存在超越资质经营的情形；
的经营范围；
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备情况及其业绩情况等相关资料。
(二) 核查意见
关合同，是否存在总包合同的情形；客户向发行人同时采购两项业务的各期合
同数量、金额及其占比情况，部分客户仅向发行人采购单项业务的原因
（1）补充说明空间设计与软装陈设业务是否单独定价及招投标、独立签订
相关合同，是否存在总包合同的情形
报告期内，发行人的空间设计与软装陈设业务均单独定价及招投标、独立
签订合同，不存在总包合同的情形。
（2）客户向发行人同时采购两项业务的各期合同数量、金额及其占比情况，
部分客户仅向发行人采购单项业务的原因
报告期内，客户同时向发行人采购两项业务的各期合同数量、金额及占比
情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
同时采购两项业务的合同数量（个） 394 337 253
收入确认金额（万元） 40,866.15 33,995.28 24,540.53
收入确认金额占比 46.11% 56.19% 54.07%
空间设计与软装陈设在建筑空间装修装饰过程中的具体定位如下：
注：黄色圆框内为公司从事的业务范围
从两项业务在建筑空间装修装饰过程中的具体定位来看，空间设计业务与
软装陈设业务在执行时具有先后顺序，相互独立，客户对两项业务的供应商分
别进行遴选。客户在选择空间设计或软装陈设供应商时会评估供应商过往的设
计案例、行业内的口碑、执行能力等方面，独立选取空间设计业务供应商与软
装陈设供应商。同时，发行人也会考虑项目的经济价值、市场效应等因素选择
是否承接该项目。
综上，部分客户仅向发行人采购单项业务的原因为客户经过综合评估选择
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更为适应该项目的其他供应商或者发行人主动放弃该项目。
获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，
是否存在招标失败或流标情形；说明是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情
形
（1）两种承接项目方式下的收入金额、合同数量及占比
发行人主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式承接项目。报告
期内，发行人两种承接项目方式下的收入金额、合同数量及占比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
招投标模式承接项目收入金额（万元） 39,081.75 32,511.43 26,579.17
合同数量（个） 429 346 274
招投标模式承接项目收入金额占比 44.54% 53.73% 58.56%
直接委托模式承接项目收入金额（万元） 48,665.22 27,993.40 18,808.11
合同数量（个） 670 378 251
直接委托模式承接项目收入金额占比 55.46% 46.27% 41.44%
（2）获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策是否存在应履
行公开招投标程序而未履行的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准
规定》《必须招标的工程项目规定》等相关法规，国家机关、事业单位以及国
有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最低数额（100 万
元）以上的工程设计业务时需履行招标程序。
在招投标模式项下，根据客户发出的招标文件，发行人已按照《中华人民
共和国招标投标法》等相关法律法规的规定参与投标；在客户直接委托模式项
下，根据客户发出的询价文件或邀请发行人参与的竞争性谈判，发行人已按客
户的要求履行了相关报价或谈判等程序。
因此，发行人获取项目的方式符合招标投标相关法律法规的规定和相关客
户的采购政策要求，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
（3）招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或
流标情形
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如上所述，发行人在获取部分空间设计业务与软装陈设业务的过程中，需
要履行招投标程序。报告期内，发行人在招投标项目中的主要竞争对手有 5 家，
基本情况如下：
序 成立 注册资本
名称 控股股东 公司介绍
号 时间 （万元）
集艾设计为上市公司东易日盛
（002713.SZ）子公司，主营业务为
商业地产、酒店及度假村等高级定
东易日盛 制化设计服务。团队成立 10 年，由
集艾室内设
有限公司
有限公司 合作，尤其与绿地、万科、中铁建、
中海、绿城、世茂等长期稳定的战
略合作。公司在《室内设计》杂志
杰恩设计（300668.SZ）为创业板上
市公司。公司系国内知名的建筑室
深圳市杰恩
份有限公司
酒店类建筑、办公类建筑、轨道交
通类建筑等类别。
郑中设计（002811.SZ）为中小板上
深圳市亚 市公司。该公司专注于酒店领域的
深圳市郑中
限公司
司 所、商业综合体等其他高端公共建
筑装饰领域。
梁志天设计集团（2262.HK）为港
Eagle 股上市公司。该公司是一家室内设
梁志天设计 Vision
司 ent
Limited 司在《室内设计》杂志 2021 年评选
的住宅领域排名第三。
HBA 设 计 为 上 市 公 司 金 螳 螂
苏州金螳
HBA （002081.SZ）子公司。该公司为酒
螂建筑装
PTE.LTD. 饰股份有
《室内设计》杂志 2021 年评选的酒
限公司
店领域排名第一。
报告期内，发行人参与投标的项目存在流标或招标失败的情形，但不存在
因发行人违规参与招标导致项目流标或招标失败的情形。
（4）发行人不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形
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经核查发行人及其关联方、董事、监事、高管、核心技术人员银行流水，
检索中国裁判文书网、信用中国等网站报告期内，发行人不存在商业贿赂或者
变相商业贿赂的行为，不存在因商业贿赂而被追究刑事责任的情形。
下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力变化情况；
报告期内向“三条红线”客户销售收入、应收账款及应收账款余额情况，是否对
发行人持续经营构成重大不利影响
（1）结合“三条红线”等房地产企业融资监管政策，补充说明相关宏观政
策对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状况、偿债能力变化
情况
①房地产企业融资监管政策
发行人所属的空间设计与软装陈设行业与房地产行业息息相关。房地产行
业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来，为
解决房价快速非理性上升以及部分市场供需失衡等问题，促进房地产市场平稳
健康发展，我国政府陆续颁布并实施了一系列房地产调控政策，从住宅供给结
构、土地调控、房地产开发企业融资、个人购房贷款、税收等各方面对房地产
行业进行调控。
座谈会，研究进一步落实房地产长效机制，对房地产企业融资设置“三道红线”。
“三道红线”旨在保障地产行业的持续健康发展，通过控制房企有息负债规模增
长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控。具体来看，一是剔除预收款后
的资产负债率大于 70%；二是净负债率大于 100%；三是现金短债比小于 1 倍。
根据“三道红线”触线情况不同，试点房地产企业分为“红-橙-黄-绿”四档，以有息
负债规模作为融资管理的操作目标。如果“三线”均超出阈值为“红色档”，有息负
债规模以 2019 年 6 月底为上限，不得增加。而有两项、一项和没有超出阈值的
公司，有息负债规模年增速分别设限为 5%、10%和 15%。
档位 分档依据 有息负债规模增速阈值
红色档 “三线”均超出阈值 不得增加
橙色档 “二线”超出阈值 增速不超过 5%
黄色档 “一线”超出阈值 增速不超过 10%
绿色档 “三线”均未超出阈值 增速不超过 15%
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此外，央行、银保监会、证监会、外汇局于 2018 年 4 月联合发布《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”），银保监会于 2019 年 5
月发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（“23 号文”）
等，央行、银保监会于 2020 年 12 月公布《关于建立银行业金融机构房地产贷
款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余
额占比两个上限，从资金供给端进一步限制。在上述调控方向的指引下，现阶
段房地产调控政策的核心目的聚焦于控制房价的非理性增长，使房地产行业回
归持续、稳定的发展道路，而并未改变房地产行业仍是国民经济重要产业之一
的现状，且城市居民对住宅的刚性需求仍持续存在且不断升级，房地产市场整
体上仍处于供给小于需求的局面。在新型城镇化进程快速推进、居民住房消费
全面升级的宏观背景下，地产长效调控机制使得房地产市场逐渐进入平稳发展
阶段。
②相关宏观政策对下游房地产企业新增住宅开发面积、信用状况、资金状
况、偿债能力变化情况
报告期内，房地产行业在国家调控政策的引导下保持了健康稳定的发展。
根据国家统计局数据，2018 年至 2021 年，全国房地产开发投资额分别为
呈现持续、稳定的发展态势。2018 年至 2021 年，我国住宅新开工面积分别为
万平方米，整体稳定，其中 2021 年略有下降。
根据申万房地产开发板块 116 家上市公司的数据，2020 年主体信用评级为
AA 级及以上的有 72 家，2019 年主体信用评级 AA 级及以上的有 76 家，整体
主体信用情况略有下降。116 家上市公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额
为 2,495 亿元，较去年增长 27.80%，资金情况相对充裕。116 家上市公司 2020
年整体资产负债率为 80%，与去年持平，而有息负债率为 73%，较去年下降 2
个百分点，整体偿债能力较去年同期相比有所改善。
景气度有所下降，部分房地产商 发信用风险事件，但政策也在执行过程中不
断调整，要求稳健执行以应对行业新情况，维护市场的平稳健康发展。2021 年
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
的定位，加强预期引导， 索新的发展模式， 持租购并举，加快发展长租
房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需
求，因城施策促进房地产业良性 环和健康发展。未来，在 持“房住不 ”定
位的前提下，房地产各项调控政策稳健执行，长期来看，房地产市场健康发展
的整体态势不会改变。此外，房地产政策在不断调整过程中，过去激进的高
发展模式受到 制，有利于规范房地产市场 序，促进房地产业的高质量发
展。资金 、经营稳健的房地产商由于市场信誉较好，融资渠道相对多元，
偿债能力较强，将在未来的竞争格局中占据优势。
（2）报告期内向“三条红线”客户销售收入、应收账款及应收账款余额情况，
是否对发行人持续经营构成重大不利影响
报告期内，公司前十大客户总计有 16 家。其中，未公开披露财务数据的客
户有 1 家，无法对其按照“三条红线”标准分档。报告期各期前十大客户中，发
行人对外公开披露财务数据的客户报告期内销售金额分别为 16,976.25 万元、
为黄色档的有 10 家，归为橙色档的有 1 家，归为红色档的仅有 1 家。报告期各
期前十大客户中，发行人向主要客户中触及三条红线和两条红线客户的销售收
入、应收账款及应收账款余额情况如下：
单位：万元
客户类型 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 - 1,259.50 -
触及三条红线 应收账款 - 180.19 -
应收账款余额 - 189.68 -
销售收入 - 2,308.57 1,179.02
触及两条红线 应收账款 - 340.75 274.44
应收账款余额 - 368.38 288.89
注：部分客户根据其 2021 年半年报财务数据的“三道红线”分档情况有所变化，其以前
年度相关销售收入、应收账款、应收账款统计金额相应变动。
报告期各期前十大客户中，同时触及三条红线的客户仅有一家，报告期各
期前十大客户中触及三条红线客户的销售收入分别为 0 万元、1,259.50 万元、0
万元，占发行人各期收入的比例分别为 0.00%、2.06%、0.00%，占比较小；2021
年，发行人前十大客户中，无触及三条红线的客户。总体来看，发行人主要客
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
户资金状况良好，触及三条红线的客户数量较少，期末应收账款余额较低，不
会对公司持续经营构成重大不利影响。
分公司所从事的主要业务与定位，不同项目的分配方式及标准，请以典型项目
说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作；各家子公司所从事的
业务是否均已取得相关业务专业资质
（1）补充说明发行人的组织架构及运营模式，发行人下属 8 家子公司、1
家分公司所从事的主要业务与定位，不同项目的分配方式及标准，请以典型项
目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作
①关于发行人的组织架构及运营模式
A.组织架构
经本所律师核查，发行人设股东大会为公司的最高权力机构；董事会对股
东大会负责，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；
监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员行使监督
职能。总经理对董事会负责，下设公司职能部门，包括证券部、法务部、财务
部、人力行政部、研发中心等部门，设业务部门包括硬装事业部、软装事业部、
成都事业部、上海事业部、北京事业部、市场部、采购部，发行人的组织架构
图具体如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
B.运营模式
发行人主要从事空间设计、软装陈设业务，绝大部分业务项目由发行人独
立承接、执行。在发行人的组织架构上，硬装事业部、软装事业部是业务开展
的核心业务部门，负责业务项目的具体执行。市场部负责业务拓展、客户维护、
商务沟通，采购部主要负责软装陈设品的采购以及相关供应商管理。其他职能
部门，包括财务部、法务部、研发中心等，负责业务配合支持及日常事务运作。
同时，发行人设立北京矩阵、上海矩阵以及成都分公司，负责属地区域的
业务拓展、客户维护、品牌推广，并吸纳、培养属地化的业务团队，为后续业
务开展奠定基础。
②发行人下属 10 家子公司、2 家分公司所从事的主要业务与定位，不同项
目的分配方式及标准
A.发行人下属 10 家子公司、2 家分公司所从事的主要业务与定位
序号 子（分）公司名称 主要业务与定位
主要从事软装陈设服务及饰品销售业务，系发行人为打造
“矩阵鸣翠”软装业务品牌而设立，报告期内，矩阵鸣翠主
要向发行人销售软装陈设饰品，其亦独立承接少量软装陈
设业务。
主要负责发行人拟打造的全新设计品牌的品牌拓展及品牌
维护。
主要负责发行人拟打造的全新设计品牌的品牌拓展及品牌
维护。
主要从事艺术品的销售，系发行人主营业务的延伸，报告
外开展少量业务。
主要从事摄影等服务，系发行人主营业务的延伸，报告期
对外开展少量业务。
系公司的境外经营平台，拟拓展国际业务，并吸引国际优
秀的设计师团队，报告期内，香港矩阵存在少量业务。
主要负责华北区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
协助发行人执行部分项目的设计工作。
主要负责华东区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
协助发行人执行部分项目的设计工作。
主要从事软装陈设装饰品、艺术品中细分领域定制画的销
售业务，系发行人主营业务的延伸与补充。
主要负责西南区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
吸纳、培养属地化的业务团队，为后续业务开展奠定基础。
主要负责华北区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并
协助发行人执行部分项目的设计工作。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
B.关于发行人及其子公司不同项目的分配方式及标准
报告期内，发行人及其子公司不同项目的分配方式及标准，主要是根据客
户及项目需要，结合发行人及其子公司的业务定位，进行分配协作，通常情况
下，以发行人为业务承接与执行的主体，根据具体执行需要，由发行人子公司
协作配合。
报告期内，发行人绝大部分项目由发行人独立承接、执行。在部分业务项
目执行中，根据客户及项目需要，向子公司矩阵鸣翠、香蕉酱艺术、释相艺术
分别采购软装饰品、艺术品以及摄影摄像服务。此外，发行人子公司矩阵鸣翠、
香港矩阵也对外承接少量软装陈设项目。
③发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作（以典型项目为例）
以发行人与客户西安锦谦置业有限公司“西安 178 亩锦麟天钻院项目”为例，
项目的承接环节（如商务沟通、合同签订等）、执行环节（软装方案设计、陈
设品选购、现场实施与交付等）均由发行人统筹、主导完成。在项目执行中，
根据客户及项目需要，向矩阵鸣翠采购部分装饰品、向香蕉酱艺术采购挂画等
艺术品、向释相艺术采购摄影服务。
（2）各家子公司所从事的业务是否均已取得相关业务专业资质
如上所述，截至基准日，发行人共设有 10 家子公司，其中矩阵鸣翠、香蕉
酱艺术、释相艺术、香港矩阵、寐卡设计、 梵艺术 6 家子公司从事软装陈设
业务、饰品及艺术品销售业务、摄影业务，不涉及业务资质要求；深圳纵横设
计未独立承接业务，主要负责品牌拓展，该等业务不涉及资质要求；合纵连横
设计独立承接咨询类业务，该等业务不涉及资质要求；上海矩阵、北京矩阵主
要负责区域业务拓展、客户维护、品牌推广，并协助发行人执行部分项目的设
计工作，该等业务均不涉及资质要求。
综上，本所律师认为，发行人各子公司所从事的业务不涉及资质要求，不
存在违规开展业务的情况。
认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，是否对发行人的员工资质、数量
存在要求；相关资质的续期是否存在重大不确定性
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（1）说明发行人及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许
可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，是否对发行人的员工资质、
数量存在要求
①发行人及其子公司是否已取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，
是否存在超越资质、经营范围的情形
A.发行人已取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，不存在超越资
质经营的情形
发行人从事空间设计业务、软装陈设业务。其中，从事软装陈设服务无资
质需求，从事空间设计业务应具备相应工程设计资质。发行人已于 2017 年取得
广东省住房和建设厅颁发的《工程设计资质证书》（2022 年换发证书），资质
等级为建筑装饰工程设计专项乙级。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《工程设计资质标准》，发
行人所持有的建筑装饰工程设计专项乙级资质可以承担单项合同额 1,200 万元
以下的建筑工程项目的装饰装修设计。经核查，报告期内，发行人所签署的项
目合同均低于 1,200 万元，故本所律师认为，发行人不存在超越资质经营的情形。
B.发行人子公司不存在超越资质经营的情形
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计 10 家子公司，其
中，矩阵鸣翠、香蕉酱艺术、释相艺术、香港矩阵、寐卡设计、 梵艺术 6 家
子公司从事软装陈设业务、饰品及艺术品销售业务、摄影业务，不涉及业务资
质要求；矩阵纵横设计未独立承接业务，主要负责品牌拓展，该等业务不涉及
资质要求；合纵连横设计独立承接咨询类业务，该等业务不涉及资质要求；上
海矩阵、北京矩阵主要负责区域业务拓展、客户维护、品牌推广，并协助母公
司执行部分项目的设计工作，该等业务亦不涉及资质要求。
②发行人及其子公司不存在超越经营范围经营的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所
从事的主营业务及其登记的经营范围如下：
序号 公司名称 主营业务 经营范围
室内外装饰设计，建筑装修装饰工程，园林绿化
主要从事空间设
（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方
可经营）；建筑装饰材料、家居用品、建筑五金
务。
配件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；展
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
览展示策划。
室内外装饰设计，建筑装修装饰工程（取得建设
行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；园
主要从事软装陈 林绿化工程（凭城市园林绿化企业资质证书经
售业务。 的销售（不含专营、专控、专卖商品）；展览展
示策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
室内外装饰设计、建筑设计、园林设计、家居产
主要负责发行人
品设计；家居产品的销售；建筑装饰材料、建筑
深圳纵横 拟打造的全新设
设计 计品牌的品牌拓
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
展及品牌维护。
许可后方可经营）。
主要负责发行人
室内外装饰设计；家具、家居用品的设计和批发；
合纵连横 拟打造的全新设
设计 计品牌的品牌拓
会经济咨询服务；咨询策划服务。
展及品牌维护。
一般经营项目是：艺术品、工艺品（象牙及其制
品除外）的销售；信息咨询（不含人才中介服务、
香蕉酱艺 主要从事艺术品 证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；
术 的销售。 文化活动策划、展览策划等。（企业经营涉及前
置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后
方可经营），许可经营项目是：从事拍卖业务。
一般经营项目是：版权代理；会议及展览展示策
划；从事广告业务；组织文化艺术交流活动策划；
摄影服务；图片设计；平面设计；企业形象策划。
主要从事摄影等
服务。
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：电影摄制服务；演出经纪；摄像及视频
制作服务；会议及视频制作服务。
报告期内仅开展
少量软装业务。
主要负责华北区 工程设计；销售针纺织品、灯具、家具、装饰材
域的业务拓展、客 料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
广。报告期内未对 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
外开展业务。 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项
主要负责华东区 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
域的业务拓展、客 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广。报告期内未对 家居用品销售；建筑装饰材料销售；日用品销售。
外开展业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
专业设计服务；平面设计；建筑材料销售；灯具
销售；家具销售；家居用品销售；五金产品零售；
拟拓展个人用户
端软装陈设业务
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
项目是：建设工程设计。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要从事软装陈
艺术品代理；工艺美术品及收 品零售（象牙及
设装饰品、艺术品
其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息
中细分领域制定
画的销售业务，系
览服务；文艺创作。
（除依法须经批准的项目外，
发行人主营业务
凭营业执照依法自主开展经营活动）
的延伸。
结合上表对比发行人及其子公司的主营业务及经营范围，本所律师认为，
发行人及其子公司不存在超越经营范围经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得生产经营所必须的全部
资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围的情形。
③是否对发行人的员工资质、数量存在要求
发行人取得了建筑装饰工程设计专项乙级资质，该项资质对发行人的员工
资质、数量存在要求。根据《工程设计资质标准》的规定，取得建筑装饰工程
设计专项乙级资质需具备相应的资历和信誉条件、技术条件、技术装备及管理
水平，具体要求如下：
类别 《工程设计资质标准》要求 发行人是否具备
环境艺术设计专业、室内设计专业、 是，报告期各期末人数分别为 3 人、4
建筑专业共 3 人 人、7 人
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
主要 电气专业 1 人
人、2 人
专业
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
技术 给水排水 1 人
人、2 人
人员
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
配备 暖通空调 1 人
人、2 人
是，报告期各期末人数分别为 1 人、1
结构专业 1 人
人、3 人
是，主要技术负责人为本科学历，从事
企业的主要技术负责人或总设计师、
企业 建筑装饰设计工作 17 年，主持过包括成
总工程师应具有大学本科以上学历，
总设 都华润未来之城一期项目售楼部、成都
计师 招商天府新区项目售楼处及会所、西昌
持过中型以上 3 建筑装饰工程设计项
资历 万科 17 度 C01 将军会馆项目等在内的中
目不少于 2 项，具备中级以上专业技
要求 型以上建筑装饰工程设计项目，具备建
术职称
筑专业中级专业技术职称
非注 在主要专业技术人员配备表规定的 是，报告期各期末主要专业技术人员配
册技 人员中，非注册人员应参与过中型以 备表规定的人员中非注册人员分别为 7
术人 上建筑装饰工程设计项目不少于 2 人、8 人、16 人，该等人员均参与过中
“中型以上”项目指 300 万元以上的建筑工程装饰项目。
根据《建筑装饰工程专项设计规模划分表》，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
员的 项，具备中级以上专业技术职称 型以上建筑装饰工程设计项目不少于 2
资历 项，具备中级以上专业技术职称
要求
经本所律师核查，报告期内，发行人持续满足上述资质对员工资质、数量
等相关方面的各项要求。
（2）相关资质的续期是否存在重大不确定性
经本所律师核查，报告期初发行人即已持有建筑装饰工程设计专项乙级资
质，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持续前述持有资质 4 年。2022
年 1 月 18 日，发行人取得广东省住房和城乡建设厅换发的《工程设计资质证书》，
有效期至 2022 年 12 月 31 日。根据《工程设计资质标准》的规定，取得建筑装
饰工程设计专项乙级资质需具备的具体要求如前所述，发行人已充分具备并满
足《工程设计资质标准》中规定的申请建筑装饰工程设计专项乙级资质的相关
条件；同时，发行人正处于公司经营发展的扩张时期，营业收入持续增长，员
工数量持续增多，对人才的吸引力亦持续增强，本所律师认为，发行人持续满
足相关资质条件并申请资质续期不存在重大不确定性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
四、《审核问询函》第 4 题
关于转让、注销关联方
申报材料显示：
（1）报告期内，公司控股股东、实际控制人王冠控制的其他企业与发行人
的业务范围存在一定的重叠，存在同业竞争问题。报告期内，上述关联公司规
模较小，实际业务处于关停的状态，不构成重大影响。为彻底解决上述关联企
业与公司同业竞争问题，控股股东、实际控制人王冠及上述公司其他股东一致
同意将上述公司予以注销或转让。
（2）发行人第二大供应商深圳市悦渡空间室内装饰设计有限公司的实际控
制人与公司控股股东、实际控制人曾经控制的公司矩阵基金共同投资成立深圳
市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司。羽梵悦渡于 2018 年 12 月注销。
（3）报告期内，公司注销 2 家子公司和 1 家分公司，分别为天玑玉衡（深
圳）投资、矩阵纵横（深圳）投资和北京分公司。报告期初至注销期间，天玑
玉衡（深圳）投资除曾持有子公司上海矩阵 40%的股权外，矩阵纵横（深圳）
投资除曾持有子公司北京矩阵 30%的股权外，均未开展其他实际经营业务。
请发行人：
（1）补充说明注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务
的关系，上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重
大违法违规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（2）补充说明已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制
人、转让定价依据及其合理性、资金来源及合法合规性，转让是否真实；上述
关联企业与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明各自交易的内
容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为发行人承担成
本费用、其他利益安排等情形；上述企业与发行人交易情况，交易价格是否公
允，是否存在关联交易非关联化的情形。
（3）补充说明发行人实际控制人与第二大供应商深圳市悦渡空间室内装饰
设计有限公司的实际控制人的关系、共同投资的背景，设立后与发行人的交易
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
情况、决策程序是否合规及定价是否公允；是否存在为发行人承担成本、费用
的情形。
（4）补充说明发行人注销 2 家子公司和 1 家分公司的背景及合理性，其他
股东的具体情况；2020 年 6 月设立后将上海矩阵、北京矩阵股份转让的原因、
转让价格的公允性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
内部决议、清算报告、注销核准通知书、曾陈胡律师行出具的法律意见书等资
料，了解已注销公司的基本情况、主营业务、注销时的资产、负债、人员及业
务处置情况以及注销程序的合法合规性；
规，注销后的资产、负债、人员及业务处置情况，是否存在被处罚、重大违法
违规情形、纠纷或潜在纠纷等情况；
工商档案等资料，了解已转让公司的基本情况及其主营业务；
了解其主要财务数据；
企业信用信息公示系统、信用中国网站查询是否存在违法违规信息；
股权转让协议；
据、资金来源，股权转让是否真实；
东莞市寐宸家居科技有限公司 2018 年客户、供应商明细，核查其与发行人报告
期内客户、供应商是否存在重合情形；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
科技有限公司在报告期内交易情况，了解交易价格是否公允；
的实际控制人孟莉，了解二人之间是否存在关联关系、共同投资深圳市羽梵悦
渡室内装饰设计有限公司的背景，及该公司存续期间与发行人的交易情况，是
否存在代发行人承担成本、费用的情形等；
饰设计有限公司在报告期内的银行流水，了解是否存在交易或资金往来情形，
是否存在为发行人承担费用、成本的情形；
书、其他合伙人填写的调查表，了解注销资企业的基本情况及其他合伙人的情
况；
合伙人，了解上海矩阵、北京矩阵股权转让的原因，股权转让价格确定的依据、
子企业注销的背景及合理性；
的背景及合理性。
(二) 核查意见
关系，上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重大
违法违规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷
（1）补充说明注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务
的关系，上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重
大违法违规行为情形
①矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
公司名称 矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司
法定代表人 王冠
成立时间 2015 年 8 月 12 日 注销时间 2020 年 11 月 13 日
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资
（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含保险、证券
经营范围 和银行业务及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询；经济信息
咨询；商务信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；市场
营销策划、企业营销策划，企业形象策划；投资兴办实业（具体项目
另行申报）
与发行人业务
主要从事股权投资，与发行人不存在业务交叠。
关系
序号 股东 出资比例
注销时出资结
构
合计 100.00%
注销原因 该公司所对外投资的公司均已转让或注销，无实际存在必要。
项目
营业收入
（万元）
主要财务数据
净资产
（万元）
净利润
（万元）
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人
负债：公司完成清算后无负债；
员及业务处置
人员：公司注销时不存在员工，不涉及人员处置；
情况
业务：公司注销时未经营业务，不涉及业务处置。
②深圳市释象万合文化传播有限公司
公司名称 深圳市释象万合文化传播有限公司
法定代表人 朱建利
成立时间 2017 年 5 月 15 日 注销时间 2020 年 6 月 5 日
摄影服务，图片设计，平面设计，会议展览、企业形象策划；文化活
动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划，信息
经营范围 咨询，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
与发行人业务
主要从事摄影摄像服务，与发行人子公司释相艺术存在业务交叠。
关系
序号 股东 出资比例
注销时出资结
构
合计 100.00%
注销原因 因经营不善注销。
主要财务数据 项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
营业收入
（万元）
净资产
（万元）
净利润
-0.78 -3.44
（万元）
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人 负债：公司完成清算后无负债；
员及业务处置 人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结束与
情况 员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
③深圳市矩阵鸣萃设计有限公司
公司名称 深圳市矩阵鸣萃设计有限公司
法定代表人 周晓云
成立时间 2012 年 11 月 7 日 注销时间 2019 年 5 月 9 日
环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主管部门颁发
的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设计;数码影像
设计;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国
经营范围
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口(法律、
行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须
取得许可证后方可经营)
与发行人业务关系 主要从事软装陈设业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
矩阵股权投资基金管理（深圳）
注销时出资结构 有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 984.59
净利润（万元） -24.79
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
④深圳市矩阵纵横设计有限公司
公司名称 深圳市矩阵纵横设计有限公司
法定代表人 于鹏杰
成立时间 2013 年 7 月 1 日 注销时间 2019 年 5 月 9 日
环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主管部门颁发
的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设计;数码影像
经营范围 设计;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口(法
律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
目须取得许可证后方可经营)
与发行人业务关系 主要经营空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
矩阵股权投资基金管理（深
注销时出资结构 圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，故为避免同业竞争而注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 879.51
净利润（万元） -17.65
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时无业务经营，不涉及业务处置。
⑤深圳市寐卡国际家居用品有限公司
公司名称 深圳市寐卡国际家居用品有限公司
法定代表人 姜雪
成立时间 2015 年 10 月 9 日 注销时间 2019 年 5 月 9 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;投资管理,投资
经营范围
咨询,投资顾问(以上不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
主要从事软装饰品的销售，与发行人及其子公司的主营业务存在
与发行人业务关系
交叠。
序号 股东 出资比例
矩阵股权投资基金管理（深
注销时出资结构 圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 68.61
主要财务数据
净资产（万元） 910.97
净利润（万元） -65.81
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时无业务经营，不涉及业务处置。
⑥深圳市天玑玉衡设计合伙企业（有限合伙）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
企业名称 深圳市天玑玉衡设计合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邓万里
成立时间 2016 年 1 月 20 日 注销时间 2019 年 1 月 23 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内贸易(法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进
出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
与发行人业务关系 拟经营软装陈设业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 合伙人 出资比例
注销时出资结构 4 梁卫玉 16.00%
合计 100.00%
注销原因 拟经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 248.83
净利润（万元） -0.87
资产：企业完成清算后的剩余财产向合伙人进行分配；
资产、负债、人员及 负债：企业完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：企业注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：企业注销时未经营业务，不涉及业务处置。
⑦深圳市几善优合设计合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市几善优合设计合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 于鹏杰
成立时间 2016 年 1 月 20 日 注销时间 2019 年 1 月 4 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内贸易(法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进
出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
与发行人业务关系 拟从事空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 合伙人 出资比例
注销时出资结构
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
合计 100.00%
注销原因 拟经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 255.82
净利润（万元） -0.84
资产：企业完成清算后的剩余财产向合伙人进行分配；
资产、负债、人员及 负债：企业完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：企业注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：企业注销时未经营业务，不涉及业务处置。
⑧深圳市迷凯斯设计合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市迷凯斯设计合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 姜雪
成立时间 2015 年 9 月 21 日 注销时间 2019 年 1 月 7 日
环境艺术设计(不含限制项目);园林绿化设计(涉及资质管理的,凭
相关资质证书经营);美术设计(不含广告)、傢私设计、工艺品设计;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内贸易(法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进
出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营。
与发行人业务关系 拟经营软装陈设品销售业务，与发行人业务存在交叠。
序号 合伙人 出资比例
注销时出资结构
合计 100.00%
注销原因 拟经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 209.06
净利润（万元） -0.57
资产：企业完成清算后的剩余财产向合伙人进行分配；
资产、负债、人员及 负债：企业完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：企业注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：企业注销时未经营业务，不涉及业务处置。
⑨深圳市合纵连横室内设计有限公司
公司名称 深圳市合纵连横室内设计有限公司
执行事务合伙人 麦海龙
成立时间 2016 年 3 月 17 日 注销时间 2019 年 1 月 7 日
室内设计;环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主
经营范围
管部门颁发的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
计;数码影像设计;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);
经营进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法
规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。
与发行人业务关系 主要从事空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 150.41
净利润（万元） -5.23
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
⑩矩阵国际设计（香港）有限公司
公司名称 矩阵国际设计（香港）有限公司
董事 王冠、刘建辉、王兆宝
成立时间 2017 年 12 月 11 日 注销时间 2019 年 1 月 4 日
经营范围 从事工艺品、电子产品的批发，计算机软件开发、销售。
与发行人业务关系 未实际开展经营，与发行人主营业务不存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 2 王冠 39.00%
合计 100.00%
注销原因 未实际开展经营，后续业务经营计划，因而注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 0.00
净利润（万元） 0.00
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人员及 负债：公司完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：公司注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：公司注销时未经营业务，不涉及业务处置。
?深圳市矩阵爱茗室内设计有限公司
公司名称 深圳市矩阵爱茗室内设计有限公司
法定代表人 刘建辉
成立时间 2013 年 10 月 9 日 注销时间 2019 年 1 月 2 日
室内设计、环境艺术设计、园林绿化设计(以上须取得建设行政主
经营范围
管部门颁发的资质证书方可经营);美术设计;家私设计;工艺品设
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
计;数码影像设计;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营
进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规
定限制的项目须取得许可证后方可经营)。
与发行人业务关系 主要从事空间设计业务，与发行人主营业务存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 2 刘建辉 39.00%
合计 100.00%
注销原因 因经营与发行人相似业务，为避免同业竞争注销。
项目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 61.17
主要财务数据
净资产（万元） 0.48
净利润（万元） 17.38
资产：公司完成清算后无剩余财产；
负债：公司完成清算后无负债；
资产、负债、人员及
人员：公司清算时已支付完毕全部员工工资，并随着公司注销结
业务处置情况
束与员工的劳动合同关系；
业务：公司注销时已无业务经营，不涉及业务处置。
?深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司
公司名称 深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司
法定代表人 孟莉
成立时间 2017 年 7 月 26 日 注销时间 2018 年 12 月 26 日
室内装饰设计;布艺、墙纸、皮革、床品、室内装饰材料、软装配
经营范围 饰的设计及销售。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)
拟从事窗帘、布艺等室内家居配套产品的制作及销售，与发行人
与发行人业务关系
主营业务不存在交叠。
序号 股东 出资比例
注销时出资结构 矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
注销原因 未实际开展经营，后续也无经营计划，因而注销。
项目 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 0.00
净利润（万元） 0.00
资产：公司完成清算后无剩余财产；
资产、负债、人员及 负债：公司完成清算后无负债；
业务处置情况 人员：公司注销时不存在员工，不涉及人员处置；
业务：公司注销时已无业务，不涉及业务处置。
?铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司
公司名称 铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司
法定代表人 高保军
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
成立时间 2017 年 5 月 15 日 退出时间 2018 年 8 月 3 日
室内外景观设计；室内外装饰设计；平面设计；园林设计；装饰
装修工程；室内装饰设计施工、环境艺术设计、园林景观设计；
软装设计、美术设计、工艺品设计；企业形象策划；平面及广告
设计；产品设计；室内外建筑、装修施工；室外效果图设计；家
居、建材、装潢材料的批发与销售；文化艺术活动策划；企业管
理咨询、商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金
经营范围
融业务及其他限制类、禁止类项目）；会展策划；礼仪庆典策划；
经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业
经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可
经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可经营），许可经营项目是：教育培训；职业技能
培训。
主要从事软装陈设品的销售，与发行人及其子公司的主营业务存
与发行人业务关系
在交叠。
序号 股东 出资比例
股权转让时出资结构 3 高保军 10.00%
矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 100.00%
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
营业收入（万元） 15.18
主要财务数据
净资产（万元） 20.22
净利润（万元） -3.00
资产、负债、人员及 截至本补充法律意见书出具之日，该公司处于存续状态，不涉及
业务处置情况 资产、负债、人员及业务的处置。
?东莞市寐宸家居科技有限公司
公司名称 东莞市寐宸家居科技有限公司
法定代表人 邓安裕
成立时间 2017 年 12 月 1 日 退出时间 2018 年 7 月 31 日
研发、设计、销售：家居饰品；设计、销售：家具、皮具、沙发、
工艺品(不含象牙及其制品)、床品、家用电器、厨卫用品；佣金
代理(不含拍卖)；品牌推广；企业形象设计：文化活动策划；企
经营范围 业信息询；室内外装饰工程设计与施工；安装、维修、售后服务：
家具、家用电器；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
主要从事家居、软装陈设品的销售，与发行人主营业务存在少量
与发行人业务关系
交叠。
序号 股东 出资比例
股权转让时出资结构
矩阵股权投资基金管理（深
圳）有限公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
合计 100.00%
项目 2018 年 1-8 月4/2018 年 8 月 31 日
营业收入（万元） 0.00
主要财务数据
净资产（万元） 91.94
净利润（万元） -0.68
资产、负债、人员及 截至本补充法律意见书出具之日，该公司处于存续状态，不涉及
业务处置情况 资产、负债、人员及业务的处置。
经本所律师核查，上述注销公司的注销程序合法合规，不存在被相关行政
部门处罚或重大违法违规行为情形。
（2）相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
上述公司之相关资产、负债、人员及业务处置情况详见上表相关内容。
经本所律师核查，就上述注销及转让公司的资产、负债、人员及业务处置
事项，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
转让定价依据及其合理性、资金来源及合法合规性，转让是否真实；上述关联
企业与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明各自交易的内容、
金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为发行人承担成本费
用、其他利益安排等情形；上述企业与发行人交易情况，交易价格是否公允，
是否存在关联交易非关联化的情形
（1）补充说明已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制
人、转让定价依据及其合理性、资金来源及合法合规性，转让是否真实
①铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司股权转让
报告期内，发行人的实际控制人王冠曾控制的公司矩阵基金曾持有铂盈亿
象空间设计（深圳）有限公司 30%的股权。矩阵基金于 2018 年 8 月将持有铂盈
亿象空间设计（深圳）有限公司 30%的股权转让给高保军，高保军此前为铂盈
亿象空间设计（深圳）有限公司股东之一。
铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司自成立以来业务量较少，尚未盈利，
经双方友好协商，按照矩阵基金实际出资价格进行转让。经与高保军访谈确认，
其当时受让铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司 30%股权支付的股权转让款为
的全部股权，故该处财务数据按矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司退出时点计。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
自有资金，相关资金来源合法合规，股权转让系双方真实意思表示。截至本补
充法律意见书出具之日，铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司的基本情况如下：
主营业务 陈设品销售
股东姓名 股权比例
高保军 99.00%
股权结构
高太海 1.00%
合计 100.00%
实际控制人 高保军
②东莞市寐宸家居科技有限公司股权转让
报告期内，实际控制人王冠曾控制的公司矩阵基金曾持有东莞市寐宸家居
科技有限公司 30%的股权。矩阵基金于 2018 年 7 月将前述股权转让予深圳市前
海扬名实业有限公司。东莞市寐宸家居科技有限公司股权受让方基本情况如下：
公司名称 深圳市前海扬名实业有限公司
法定代表人 邓安裕 成立时间 2018 年 6 月 29 日
注册资本 500.00 万元
注册地及主要
深圳市前海深港合作区梦海大道 5033 号卓越前海壹号 A 座 2205
生产经营所在地
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管
理咨询及培训；物业管理；自有物业租赁；市场信息咨询；市场
营销策划；企业形象策划；创业投资咨询；室内外设计及装修；
经营范围
家具、家居用品的批发及销售；文化交流活动策划；经营电子商
务；国内贸易；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东姓名 股权比例
股权结构 邓安裕 100.00%
合计 100.00%
东莞市寐宸家居科技有限公司自成立以来业务量较少，尚未盈利，经双方
友好协商，按照矩阵基金实际出资价格进行转让。经与深圳市前海扬名实业有
限公司实际控制人邓安裕确认，深圳市前海扬名实业有限公司受让矩阵基金所
持有的东莞市寐宸家居科技有限公司 30%股权的资金来源为公司自有资金，相
关资金来源合法合规，股权转让系双方真实意思表示。截至本补充法律意见书
出具之日，东莞市寐宸家居科技有限公司的基本情况如下：
主营业务 陈设品销售
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
股东名称 股权比例
邓安裕 40.20%
林国荣 30.80%
股权结构5
刘孟菲 20.00%
林伟卿 9.00%
合计 100.00%
实际控制人 无实际控制人
（2）上述关联企业与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明
各自交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为
发行人承担成本费用、其他利益安排等情形
①铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司
报告期内，铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司与发行人不存在重合的客
户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、其他利益安排等情形。
②东莞市寐宸家居科技有限公司
如前所述，矩阵基金于 2018 年 7 月将持有东莞市寐宸家居科技有限公司 30%
的股权对外转让，自此，发行人与其不存在关联关系。2018 年，东莞市寐宸家
居科技有限公司与发行人不存在重合的客户、供应商。报告期内，东莞市寐宸
家居科技有限公司不存在为发行人承担成本费用、其他利益安排等情形。
（3）上述企业与发行人交易情况，交易价格是否公允，是否存在关联交易
非关联化的情形
报告期内，发行人与东莞市寐宸家居科技有限公司的交易情况如下：
关联方 交易性质 交易内容 期间 交易金额（万元）
销售 销售饰品 2020 年 18.08
东莞市寐宸家居科技有 2021 年 10.46
限公司 2019 年 0.96
采购 采购家具 2020 年 93.45
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露上述交易，报告期内，发行人
与铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司、东莞市寐宸家居科技有限公司的交易
深圳市前海扬名实业有限公司实际控制人为邓安裕，2018 年矩阵基金转让东莞市寐宸家居科技有限
公司 30%股权后，东莞市寐宸家居科技有限公司股权结构为：深圳市前海扬名实业有限公司 61.50%，深
圳市前海创域盈和实业有限公司 38.50%，后续东莞市寐宸家居科技有限公司进行股权调整，形成目前股权
结构。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
金额较小，双方均按照市场价格定价，交易价格公允。报告期内，对于发行人
对外转让上述公司股权后发行人与上述公司的交易，发行人仍视作关联交易进
行披露，不存在关联交易非关联化的情形。
设计有限公司的实际控制人的关系、共同投资的背景，设立后与发行人的交易
情况、决策程序是否合规及定价是否公允；是否存在为发行人承担成本、费用
的情形
（1）补充说明发行人实际控制人与第二大供应商深圳市悦渡空间室内装饰
设计有限公司的实际控制人的关系、共同投资的背景，设立后与发行人的交易
情况、决策程序是否合规及定价是否公允
①发行人实际控制人与深圳市悦渡空间室内装饰设计有限公司的实际控制
人的关系、共同投资的背景
经本所律师核查，发行人实际控制人王冠与深圳市悦渡空间室内装饰设计
有限公司的实际控制人孟莉之间不存在关联关系。
公司与孟莉共同投资深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司，孟莉持有 70%的
股权，矩阵基金有 30%的股权。共同投资的背景为：深圳市羽梵悦渡室内装饰
设计有限公司的主营业务为窗帘、布艺等室内家居配套产品的制作及销售，属
于软装陈设业务的上游产业或产品之一。一方面，王冠看好该行业的发展前景，
同时认可孟莉在该行业的业务资源与经验，因而有意向在该行业有所布局；另
一方面，孟莉认可王冠在软装行业的业务资源，希望通过共同投资的形式创造
协同效应。因此，二人经过协商，共同投资设立深圳市羽梵悦渡室内装饰设计
有限公司。
②设立后与发行人的交易情况、决策程序及定价依据
经本所律师核查，深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司自成立至注销期
间，与发行人不存在交易或资金往来，不涉及决策程序及定价公允事宜。
（2）是否存在为发行人承担成本、费用的情形
经核查深圳市羽梵悦渡室内装饰设计有限公司自设立至注销期间的银行流
水、发行人报告期内的银行流水并经访谈发行人的实际控制人王冠、深圳市羽
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
梵悦渡室内装饰设计有限公司的实际控制人孟莉，深圳市羽梵悦渡室内装饰设
计有限公司未曾与发行人发生过交易或资金往来，不存在为发行人承担费用、
成本的情形。
东的具体情况；2020 年 6 月设立后将上海矩阵、北京矩阵股份转让的原因、转
让价格的公允性
（1）补充说明发行人注销 2 家子公司和 1 家分公司的背景及合理性，其他
股东的具体情况
①天玑玉衡（深圳）
A.基本情况
天玑玉衡（深圳）成立于 2020 年 6 月 24 日，原系发行人控制的子企业，
天玑玉衡（深圳）注销前的出资结构为：矩阵有限持有 90%的财产份额；蒋卓
君持有 10%的财产份额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，天玑玉衡（深圳）除持
有发行人子公司上海矩阵 40%的股权外（发行人持股 60%），未开展其他实际
经营业务。
B.注销原因及合理性
后因业务发展需要，发行人进一步加强对上海矩阵的控制权，收购了天玑
玉衡（深圳）持有的上海矩阵的全部股权，自此天玑玉衡（深圳）不再持有任
何股权投资。由于天玑玉衡（深圳）未实际开展业务，也不持有任何投资，后
续亦无业务发展计划，因而将其注销，具有合理性。
经访谈，蒋卓君确认就天玑玉衡（深圳）的注销没有异议，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
C.关于其他合伙人的具体情况
除发行人外，天玑玉衡（深圳）的其他合伙人为 1 名自然人，即蒋卓君，
蒋卓君的具体情况如下：
蒋卓君，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43042219911130****，
住址为湖南省衡南县，现任矩阵股份设计总监，主要负责上海事业部的业务，
曾任职于深圳市柒曜室内设计有限公司。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
②矩阵纵横（深圳）
A.矩阵纵横（深圳）的基本情况
矩阵纵横（深圳）成立于 2020 年 6 月 1 日，原系发行人控制的子企业，矩
阵纵横（深圳）注销前的出资结构为：矩阵有限持有 53.33%的财产份额；王博
瑜持有 33.33%的财产份额；贺思迷持有 6.67%的财产份额；孙石延持有 6.67%
的财产份额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，矩阵纵横（深圳）除持
有发行人子公司北京矩阵 30%的股权外（发行人持股 70%），未开展其他实际
经营业务。
B.注销原因及合理性
后因业务发展需要，发行人进一步加强对北京矩阵的控制权，收购了矩阵
纵横（深圳）持有的北京矩阵的全部股权，自此矩阵纵横（深圳）不再持有任
何股权投资。由于矩阵纵横（深圳）未实际开展业务，也不持有任何投资，后
续亦无业务发展计划，因而将其注销，具有合理性。
经访谈，王博瑜、贺思迷、孙石延确认就矩阵纵横（深圳）的注销没有异
议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
C.关于其他合伙人的具体情况
除发行人外，矩阵纵横（深圳）的其他合伙人为 3 名自然人，即王博瑜、
贺思迷及孙石延，该等合伙人的具体情况如下：
王博瑜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 22022319820826****，
住址为天津市河东区，现任北京矩阵设计总监，曾任职于北京德曼斯建筑装饰
工程有限公司。
贺思迷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42108119930623****，
住址为湖北省石首市，自 2014 年起入职发行人，现任设计总监。
孙石延，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010419890510****，
住 址 为 北 京 市 朝 阳 区， 现 任 北 京 矩 阵 设 计总 监 ， 曾 任 职 于 Hirsch Bedner
Associates（赫希贝德纳联合私人有限公司）。
③深圳市矩阵室内装饰设计有限公司北京分公司注销的背景及其合理性
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
深圳市矩阵室内装饰设计有限公司北京分公司系发行人为开拓华北市场、
提升华北区域服务质量设立的，后因发行人战略布局调整，决定在北京设立子
公司北京矩阵，因新成立的子公司可全面替代分公司的作用，且北京矩阵基于
独立市场主体的身份可更充分地发挥服务客户的能动作用，遂注销北京分公司。
综上，本所律师认为，发行人注销上述 2 家子公司和 1 家分公司具有合理
性。
（2）2020 年 6 月设立后将上海矩阵、北京矩阵股份转让的原因、转让价格
的公允性
①转让上海矩阵股份的原因、转让价格的公允性
上海矩阵成立于 2020 年 8 月 19 日，注册资本 150 万元，发行人认缴 90 万
元，持股 60%，天玑玉衡（深圳）认缴 60 万元（实缴出资 0 万元），持股 40%。
其中，天玑玉衡（深圳）系发行人控制的合伙企业，发行人出资 54 万元，持有
财产份额 90%，担任执行事务合伙人，蒋卓君出资 6 万元，持有财产份额 10%。
发行人、蒋卓君通过该架构持有上海矩阵的股权，主要原因为：一方面，
蒋卓君是上海矩阵业务开展的主要业务骨干，发行人通过共同投资的方式与员
工共享企业发展收益，激发其业务积极性；另一方面，发行人、蒋卓君设立天
玑玉衡（深圳）持有上海矩阵股权，而不是蒋卓君直接持有上海矩阵股权，主
要考虑合伙企业具有决策高效、流程便捷的优点，有利于管理权的集中。
为进一步完善经营合规性，加强对上海矩阵的统筹协调与管控，经与天玑
玉衡（深圳）协商一致，发行人以 0 元的价格受让天玑玉衡（深圳）持有的 40%
的股权。因上海矩阵未实际经营，天玑玉衡（深圳）亦未实际出资，股权转让
的价格系参考天玑玉衡（深圳）的出资情况并经双方协商确认，转让价格公允。
②转让北京矩阵股份的原因、转让价格的公允性
北京矩阵成立于 2020 年 6 月 23 日，注册资本 200 万元，发行人认缴 140
万元，持股 70%，矩阵纵横（深圳）认缴 60 万元（实缴出资 32 万元），持股
合伙人，股权结构为：发行人 53.33%、王博瑜 33.33%、贺思迷 6.67%、孙石延
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发行人与王博瑜、贺思迷、孙石延通过该架构持有北京矩阵的股权，主要
原因为：一方面，王博瑜、贺思迷、孙石延是北京矩阵业务开展的主要业务骨
干，发行人通过共同投资的方式与员工共享企业发展收益，激发其业务积极性；
另一方面，发行人与该三人设立矩阵纵横（深圳）持有北京矩阵股权，而不是
该三人直接持有北京矩阵股权，主要考虑合伙企业具有决策高效、流程便捷的
优点，有利于管理权的集中。
为进一步完善经营合规性，加强对北京矩阵的统筹协调与管控，经与矩阵
纵横（深圳）协商一致，发行人以 32 万元的价格受让矩阵纵横（深圳）持有的
的出资情况并经双方协商确认，转让价格公允。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
五、《审核问询函》第 5 题
关于核心技术员工
申报材料显示，发行人及子公司拥有专利 76 项，部分专利为继受取得；公
司拥有 52 项注册商标、2 项域名、6 项软件著作权，部分软件著作权为矩阵股
份与深圳大学共有。公司主营业务为空间设计与软装陈设业务，核心技术为创
新创意设计能力。报告期各期末，公司在职的员工总数分别为 164 人、297 人和
请发行人：
（1）补充说明各期涉及使用公司专利的营业收入、净利润及其占比情况；
相关继受取得的专利的来源，继受的具体情况；与深圳大学共有的软件著作权
对发行人生产经营的重要水平，发行人的无形资产是否存在权属纠纷或者其他
纠纷的情形。
（2）按员工结构分类说明报告期内全体员工及设计人员的离职率情况，与
同行业相比是否存在重大差异；结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及设
计人员稳定性的具体措施及其有效性，技术人员大比例离职是否对公司造成重
大不利影响。
（3）补充说明发行人历史上及目前是否发生过设计方案及相关图纸泄密的
情形及后续解决方式，是否存在因相关事项导致的客户纠纷或诉讼的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
的使用情况；
查询网站了解继受取得专利的情况；
经访谈发行人总经理王兆宝，了解发行人与深圳大学共有的软件著作权的基本
情况及其在发行人生产经营中的应用情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
比公司离职率情况；
有效性，了解技术人员离职对公司的影响；
理王兆宝，了解发行人历史上是否发生过设计方案及相关图纸泄密的情形，是
否因泄密事件引发过客户纠纷或诉讼；
引发的纠纷或诉讼情形；
网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统网、企查查网、百度网、发
行人所在地市场监督管理部门官方网站、住房和城乡建设部门官方网站，了解
发行人的涉诉信息及与发行人有关的舆情。
(二) 核查意见
关继受取得的专利的来源，继受的具体情况；与深圳大学共有的软件著作权对
发行人生产经营的重要水平，发行人的无形资产是否存在权属纠纷或者其他纠
纷的情形
（1）各期涉及使用公司专利的营业收入、净利润及其占比情况
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，创新创意设计能力是发行人业
务开展的核心竞争力与核心资源要素。发行人的专利，主要是在核心设计理念
的指引下，结合业务经验，提炼、研究而形成的具体技术方法、设计成果。发
行人自主研发而成的各项专利，对发行人空间设计、软装陈设业务的开展具有
综合支持作用。报告期内，发行人涉及使用专利的营业收入分别为 45,387.28 万
元、60,504.83 万元、87,746.98 万元，占当期营业总收入的比例分别为 99.37%、
元、14,840.36 万元、21,527.41 万元，占当期扣非后净利润的比例分别为 99.57%、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
涉及使用公司专利的营业收入 87,746.98 60,504.83 45,387.28
营业收入 88,635.15 61,219.65 45,674.24
占比 99.00% 98.83% 99.37%
涉及使用公司专利的净利润（扣除
非经常性损益后）
净利润（扣除非经常性损益后） 21,677.63 14,962.83 11,836.92
占比 99.31% 99.18% 99.57%
（2）相关继受取得的专利的来源，继受的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人继受取得专利情况如下：
单位：万元
序号 专利号 专利名称 转让方 转让价格 转让时间
自然资源在建筑物
上的综合利用系统
宁波科恩博
一种智能家居照明
控制方法
限公司
一种智能通风散热
型楼宇
经核查，本所律师认为，发行人继受取得上述专利，均已经完成申请人变
更，转让双方对专利权属不存在纠纷。
（3）与深圳大学共有的软件著作权对发行人生产经营的重要水平，发行人
的无形资产是否存在权属纠纷或者其他纠纷的情形
经核查，发行人与深圳大学共有的软件著作权主要是应用于设计工作过程
图像选择和标记嵌入，该软件著作权作为发行人技术储备，尚未在实际生产经
营中使用。根据发行人与深圳大学签订的《技术开发（委托）合同》约定，该
软件著作权作为本开发合同所产生的研究开发成果，其知识产权权利归双方共
同所有。
经核查，发行人所拥有的无形资产主要有专利、商标、软件著作权、域名
等，相关无形资产主要为公司自主研发申请、受让或共同开发，不存在权属纠
纷或其他纠纷的情形。
行业相比是否存在重大差异；结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及设计
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
人员稳定性的具体措施及其有效性，技术人员大比例离职是否对公司造成重大
不利影响
（1）全体员工及设计人员的离职率情况，与同行业相比是否存在重大差异
①公司全体员工及技术人员离职率情况
报告期内，发行人全体员工离职率分别为 13.41%、13.53%、13.22%，设计
人员离职率分别为 13.18%、14.13%、12.81%。
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总离职人数 103 74 46
期末总人数 676 473 297
全体员工离职率 13.22% 13.53% 13.41%
设计人员离职人数 83 65 39
设计人员期末总人数 565 395 257
设计人员离职率 12.81% 14.13% 13.18%
注：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数）
②与同行业同比较情况
同行业可比上市公司中，上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤安
设计”）披露了设计人员离职率情况，未披露全体员工离职率情况，深圳市杰恩
创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”）、上海霍普建筑设计事务所股
份有限公司（以下简称“霍普股份”）未披露离职率情况。从发行人设计人员离
职率与尤安设计的比较情况来看，发行人员工离职率较低，员工整体稳定。
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
杰恩 全体员工离职率 - - -
设计 设计人员离职率 - - -
尤安 全体员工离职率 - - -
设计 设计人员离职率 - 25.48% 23.17%
霍普 全体员工离职率 - - -
股份 设计人员离职率 - - -
矩阵 全体员工离职率 13.22% 13.53% 13.41%
股份 设计人员离职率 12.81% 14.13% 13.18%
（2）结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及设计人员稳定性的具体措
施及其有效性，技术人员大比例离职是否对公司造成重大不利影响
报告期内，发行人与同行业可比公司技术人员的平均薪酬比较如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
杰恩设计 - 20.86 24.87
霍普股份 - 30.32 29.23
尤安设计 - 35.05 33.76
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
平均值 - 28.74 29.29
矩阵股份 30.32 32.89 31.96
注：由于同行业可比公司仅披露了技术人员（包括研发人员、设计人员）的薪酬、人
数情况，出于可比性的考虑，此处以技术人员为口径列举相关数据。
与同行业可比公司相比，发行人技术人员薪酬水平处于较高水平。
发行人为维持研发人员及设计人员稳定性的具体措施如下：
①发行人为技术人员提供在业内颇具竞争力的薪酬待遇。报告期内，发行
人技术人员平均薪酬分别为 31.96 万元、32.89 万元、30.32 万元，处于较高水平；
②发行人对技术人员建立了较为完善的激励制度，对主要技术人员实施了
股权激励，将个人利益与公司利益紧密绑定，进一步增强员工凝聚力，降低主
要技术人员流失风险；
③发行人形成了良好的企业文化，给予员工人文关怀。定期培训及团建活
动，组织员工国内外考察，开拓视野，营造了良好的员工关系，增强了员工凝
聚力。
发行人十分注重员工与公司的共同成长，为员工提供充分发挥自己的平台，
同时给予具备市场竞争力的薪酬待遇与激励机制。随着公司的发展以及人员稳
定措施的执行，技术人员离职率低于同行业可比公司，整体保持稳定，不存在
大比例离职情况，不会对发行人造成重大不利影响。
情形及后续解决方式，是否存在因相关事项导致的客户纠纷或诉讼的情况
经本所律师核查，发行人历史上及目前均不存在设计方案及相关图纸泄密
的情形，亦不存在因设计方案及相关图纸泄密与客户发生纠纷或诉讼的情形。
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六、《审核问询函》第 6 题
关于土地、房屋。
申报材料显示，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的房屋建筑
物共 6 项；公司及其子公司租赁的房产共 28 项，主要用于办公、经营、员工宿
舍，部分租约已到期。
请发行人：
（1）补充说明上述土地房产权属是否存在瑕疵，是否存在其他使用或租赁
使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情
形，是否符合土地相关法律法规规定。
（2）说明主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合
相关法律法规规定，主要生产经营场所是否存在搬迁风险，公司的应对措施及
相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响。
（3）说明租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法
律风险；租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险；将租赁价格与附
近相似物业市场租金水平对比，是否存在较大差异，出租方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
付凭证等交易文件，了解自有房产是否存在权属瑕疵；
权属瑕疵情况的书面文件；
属证书、租赁备案登记证书，了解租赁房产的权属是否存在瑕疵；
物业未办理/提供房屋权属证书的原因，租赁房产是否存在权属争议；
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行人自有房产是否存在搬迁风险；
物业（相似建筑面积）在第三方网站的挂牌出租价格，将其与发行人及其子公
司的租赁价格进行对比，了解差异情况；
监事、高级管理人员名单，并将该等主体与发行人的关联方进行交叉比对，了
解是否存在重合情形；
的书面确认文件，了解是否与出租方存在关联关系或其他利害关系；
存在关联关系或利害关系。
(二) 核查意见
用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，
是否符合土地相关法律法规规定
（1）发行人及其子公司自有房产、租赁房产权属是否存在瑕疵
①发行人自有房产不存在权属瑕疵
截至基准日，发行人子公司不存在自有房产，发行人持有 6 项自有房产，
相关情况如下：
是 否 是 否取
序 取得 是否支 是否
不动产权证号 房屋座落 签 订 得 产权
号 方式 付房款 缴税 证书
合同
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 413
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 420
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 421
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
粤（2021）深圳市 福田保税区市花路南
继受
取得
号 一单元 412
粤（2021）深圳市 深圳市宝安区民治街
继受
取得
号 单元 16B
经本所律师核查，发行人继受取得该等房产已向出让方支付全部相应对价
并办理产权登记手续，不存在争议或潜在争议，不存在权属瑕疵情形。
②发行人租赁房产是否存在权属瑕疵
截至基准日，发行人及其子公司共有 30 处租赁房产，所涉租赁相关情况如
下：
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序 承租 房屋面积 是否取得权 是否办 类似物业租金
出租方 租赁地址 租金（元/m2/天）
号 方 （m2） 属证书 理备案 （元/m2/天）
矩阵 成都市高新区天府五街 666 号郎基 贝壳网：1.84-3.78
股份 天香 1 栋 2 单元 405 58 同城：1.17-1.79
深圳市盟泰
矩阵 福田保税区市花路南花样年福年广 贝壳网：4.93-6.58
股份 场 B 栋 5 层 509/511 58 同城：3.33-4.00
限公司
北京嘉上资
北京 北京市朝阳区广渠路 3 号竞园 A 区 贝壳网：5.00-6.50
矩阵 18 号 58 同城：4.00-5.00
有限公司
上海淳优物
上海 贝壳网：4.00-14.00
矩阵 58 同城：6.00-9.00
公司
香蕉
概念创投（深 龙岗区南湾街道布沙路 158 号厂房 贝壳网：2.07-2.67
圳）有限公司 518 室，B 栋小平房及 D 栋小平房 58 同城：1.93-9.00
术
香蕉
概念创投（深 龙岗区南湾街道布沙路 158 号 D2 栋 贝壳网：2.07-2.67
圳）有限公司 小平房 58 同城：1.93-9.00
术
矩阵 贝壳网：2.07-2.67
鸣翠 58 同城：1.05-4.00
矩阵 贝壳网：2.07-2.67
鸣翠 58 同城：1.05-4.00
矩阵 贝壳网：2.07-2.67
鸣翠 58 同城：1.05-4.00
矩阵 贝壳网：2.07-2.67
鸣翠 58 同城：1.05-4.00
矩阵 黄淑华、黄淑 贝壳网：2.93-3.27
鸣翠 芬、黄静华 58 同城：2.50-3.47
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深圳市满京
香蕉
华艺展中心 贝壳网：2.96-3.55
专业市场有 58 同城：2.50-3.47
术
限公司
深圳市福田
矩阵 贝壳网：2.18-2.90
股份 58 同城：2.03-2.47
设局
深圳市泊寓
矩阵 龙岗区翔鸽路泊寓布吉店（荔景御 贝壳网：1.65-3.61
股份 园）2413 58 同城：1.34-1.39
限公司
深圳市泊寓
矩阵 龙岗区翔鸽路泊寓布吉店（荔景御 贝壳网：1.65-3.61
股份 园）1613 58 同城：1.34-1.39
限公司
深圳市福田
矩阵 贝壳网：1.96-6.67
股份 58 同城：1.33-3.67
限公司
深圳市安居
矩阵 建信房屋租 贝壳网：3.60-5.55
股份 赁服务有限 58 同城：2.48-5.56
公司
深圳市福田
矩阵 水围人才公寓 159 栋 003C、004C 共 贝壳网：3.01-4.57
股份 2套 58 同城：2.86-4.62
设局
深圳市福田
矩阵 新洲村人才 MINI 公寓 001 栋 0419 贝壳网：2.87-3.65
股份 房 58 同城：1.67-4.30
设局
深圳市福田
矩阵 贝壳网：3.01-4.57
股份 58 同城：2.86-4.62
设局
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
深圳市福田
矩阵 贝壳网：1.96-6.67
鸣翠 58 同城：1.33-3.67
限公司
深圳市福田
矩阵 龙岗区地铁锦上花园小区 11 栋 贝壳网：1.96-6.67
股份 1104、1410 58 同城：1.33-3.67
限公司
矩阵 四川华木置 成都市高新区天府大道中段 588 号 贝壳网：2.96-4.44
股份 业有限公司 通威国际中心 22 楼 1 号 58 同城：1.33-4.12
矩阵 福田保税区市花路南花样年福年广 贝壳网：4.93-6.58
股份 场 B 栋 5 层 501、503 58 同城：3.33-4.00
上海 贝壳网：5.20-8.63
矩阵 58 同城：3.80-6.10
Fast Rich www.primeproperty.c
香港 Unit 401A, 4/F, The L.Plaza, 367-375
矩阵 Queen's Road Central, Hong Kong
Enterprise Ltd 2.42 港元-16.72 港元
西安
矩阵 中国西安市高新区锦业路 12 号麦科 贝壳网：3.00-4.20
股份 中心 27F-B20 58 同城：3.00-4.67
有限公司
矩阵 黄淑华、黄淑 艺展中心一期 4001.4002.4003 号铺 贝壳网：2.93-3.27
鸣翠 芬、黄静华 位 58 同城：2.50-3.47
深圳市楼尚
矩阵 家居饰品市 深圳 湖 岗仓库 803 栋四层 411 号 贝壳网：2.93-3.27
鸣翠 场管理有限 场地 58 同城：2.60-4.00
公司
香蕉
黄淑华、黄淑 深圳市 湖区宝安北路 岗仓库“艺 贝壳网：2.96-3.55
芬、黄静 展中心”一期 L3 58 同城：2.50-3.47
术
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
如上表所示，第 7-10 项、第 13-22 项所列租赁房产未取得相应权属证明文
件，该等物业的租赁详情如下：
A.第 7-10 项租赁房产未取得权属证明文件，经本所律师访谈艺茂中心租赁
物业相关人员，其表示，矩阵鸣翠所租赁的物业确为出租人所有，不存在权属争
议，但其未能向本所律师提供该等物业的权属证明文件。
B.第 13-22 项属于深圳市福田区政府提供的福利性人才住房，出租人未能向
本所律师提供该等物业的权属证明文件。
综上，本所律师认为，上述未取得权属证明文件的租赁物业存在因权属争议
导致该等物业不能正常使用的风险。但该等物业的使用用途包括办公、店铺、仓
库、员工宿舍等，均具有较强的可替代性，搬迁难度较低，不能正常租赁或使用
时对公司生产经营影响较小。
（2）发行人及其子公司是否存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律
法规规定
经核查，除上述已披露的自有及租赁房产外，截至基准日，发行人及其子公
司不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
及其上建造的房产等情形，不存在违反土地相关法律规定的情形。
关法律法规规定，主要生产经营场所是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相
关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
（1）主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合相关
法律法规规定
①发行人及其子公司主要生产经营场所情况
经本所律师核查，截至基准日，发行人主要生产经营场所不涉及取得土地使
用权的情形，其主要生产经营场所涉及相关房屋情况如下：
A.发行人自有房产第 1-5 项、租赁房产第 2 项、第 24 项为发行人、矩阵鸣
翠、释相艺术的主要办公经营场所；
B.租赁房产中，第 12 项为香蕉酱艺术主要办公经营场所；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
C.租赁房产中，第 3 项为北京矩阵主要办公经营场所；
D.租赁房产中，第 4 项为上海矩阵主要办公经营场所；
E.租赁房产中，第 23 项为发行人成都分公司的主要办公经营场所。
②主要生产经营场所的取得和使用是否符合相关法律法规规定
发行人及其子公司主要生产经营场所的取得和使用相关情况如下：
A.主要生产经营场所中所涉发行人通过买受取得的自有房产均已完成购房
合同的签署、购房款的支付、相关税费的缴纳，并已全部取得不动产权证书；
B.主要生产经营场所中所涉租赁取得使用权的房产，均由发行人及其子公司
依法与相应权利人签署租赁合同，并按照合同约定使用租赁房产、支付租金及相
关款项；
C.报告期内，发行人及其子公司不存在因生产经营场所相关房屋的使用事项
被主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司主要生产经营场所相关房屋的取得
和使用符合相关法律法规的规定。
（2）主要办公场所是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的
具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
①主要办公场所是否存在搬迁风险
A.主要办公场所所涉自有房产是否存在搬迁风险
经核查，发行人已合法取得其自有房产的所有权，该等自有房产未申报城市
更新单元专项规划，不涉及深圳市已批准的城市更新项目，未被列入政府拆迁规
划，被要求搬迁的风险较小。
B.主要办公场所所涉租赁房产是否存在搬迁风险
发行人及其子公司主要办公场所均承租自持有相应产权证书的权利人或有
权处分人处，故，若租赁合同各方秉承诚实信用的原则履行该租赁合同且不出现
不可预计的土房规划政策调整，则在租赁合同的有效期内，该等租赁物业被要求
搬迁的风险较小。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司主要办公场所被要求搬迁的风险较
小。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
②公司的应对措施及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造
成重大不利影响
A.主要办公场所存在搬迁风险的应对措施
如上“发行人及其子公司租赁房产”表所示，发行人上述主要办公场所采用
市场化租赁，对租赁房产不存在依赖；如因租赁到期不再续租等原因需要搬迁的，
发行人可提前制定搬迁预案，寻找符合条件的替代性经营场所，通过经济、合理、
有序的安排，顺利完成经营场所的更换，确保不因搬迁影响正常经营。
针对上述主要办公场所存在搬迁风险事项，发行人亦作出承诺：“如本公司
及本公司的子公司不能继续使用该等房屋，本公司将会在合适的地点租赁相应面
积、产权证书齐全的房屋作为替代。”
B.搬迁费用的具体承担主体
发行人及其子公司与出租方均签订了租赁合同，如发生搬迁情形，将按照相
关法律规定及租赁合同约定，视情况由相关责任主体承担赔偿或补偿责任。
另，发行人的实际控制人王冠已作出承诺：“矩阵股份（含其子公司、分公
司）租赁的物业在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备案而无
法继续正常使用或受到行政处罚，本人承诺，将承担公司及其控股子公司由此实
际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼、仲裁、罚款、停业、寻找替代场
所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保矩阵股份（含其子公司、分公司）的
经营不会因此受到实质影响。”
C.是否对公司的生产经营造成重大不利影响
根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产
经营设备为办公设备、办公用品、软装陈设装饰品等轻便易搬迁物品，不涉及生
产线或大型机器设备，如需更换办公场所，搬迁难度不大，所需费用不高，周边
可替代的租赁房产资源充足，可在短期内更换合适的替代用房并消除影响，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
风险；租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险；将租赁价格与附近
相似物业市场租金水平对比，是否存在较大差异，出租方与发行人及其控股股
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
（1）说明租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法
律风险
①租赁房产办理登记备案手续的情况
如上“发行人及其子公司租赁房产”表所示，报告期末，发行人及其子公司
共有 30 项租赁房产。就第 3 项、第 7-10 项、第 13-22 项、第 27 项、第 29-30
项共计 18 项房屋租赁未办理备案手续，第 26 项租赁房产位于香港，不涉及租赁
备案事宜，其他 11 项租赁房产已办理房屋租赁备案手续，未办理房屋租赁备案
手续主要系因出租人不配合办理所致。
②是否存在潜在的法律风险
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁未办理登记备案手续的，由
主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下的
罚款。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律、行政法规、司法解释的规定，
房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，未办理租赁备案登记手续的租赁物业虽存在可能被主
管行政部门处罚的风险，但罚款金额较小，且未办理房屋租赁备案不影响租赁合
同效力，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（2）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
经本所律师核查，发行人及其子公司已与出租方签署了合法有效的租赁合同，
租赁合同中一般明确了租赁期限届满前承租人可提出续租要求，在同等条件下，
承租人享有优先权。截至基准日，上述房屋租赁合同均正常履行，发行人未与出
租方发生纠纷，如发行人及其子公司有意续租，则租赁房产租赁期限到期后无法
续租的风险较小。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
此外，如上文分析，发行人及其子公司的经营场所搬迁难度较低，所需费用
不高，租赁房产的可替代性较强，故，若发生租赁房产租赁期限到期后无法续租
的情形，也不会对发行人生产经营产生重大影响。
（3）将租赁价格与附近相似物业市场租金水平对比，是否存在较大差异
如上“发行人及其子公司租赁房产”表所示，经本所律师登录 58 同城网、
贝壳网等，查询并对比与发行人及其子公司租赁房产同等或类似条件的物业的市
场租赁价格，除福利性人才房的租赁价格略低于市场价格外，本所律师认为，发
行人及其子公司租赁房产的租赁价格与附近相似物业的租赁价格不存在明显差
异。
（4）出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经本所律师核查，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
七、《审核问询函》第 7 题
关于诉讼事项。
申报材料显示，发行人目前涉及两起诉讼。
请发行人：
（1）列表说明发行人各期与合作方的涉及处罚、诉讼、赔偿的具体情况，
量化分析上述事项对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规事项；
（2）补充说明发行人作品、产品成果是否存在仿冒他人设计、侵犯他人知
识产权或未经许可使用他人设计的情形，历史上及目前是否存在其他因知识产
权导致的侵权、纠纷、诉讼的情形，发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部
控制制度是否完善、有效。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
内与合作方涉及的诉讼、处罚、赔偿情况；
国、国家企业信用信息公示系统网、企查查网、百度网及相关政府主管部门官方
网站对发行人进行检索，了解发行人涉及诉讼、处罚情况与发行人有关的舆情；
田区税务局、深圳市住房和建设局、深圳市人力资源和社会保障局等政府部门出
具的无违法违规证明文件，了解报告期内发行人是否因存在违法违规情形而被处
罚的情况；
凭证，了解发行人报告期内的诉讼、赔偿、被处罚情况及其在当期经营业绩中的
占比情况；
合作方的诉讼、处罚、赔偿情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
成，作品/产品成果的内部审核流程、发行人关于防范知识产权侵权的内部机制
建设情况及其实施路径；
权风险防范的外部法律支持情况。
(二) 核查意见
化分析上述事项对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规事项
（1）发行人各期与合作方的涉及处罚、诉讼、赔偿的具体情况
①报告期内涉及处罚情况
根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的无违规证明文件并经本所律师
核查，报告期内，发行人不存在被行政机关处罚的情况。
②报告期内涉及诉讼情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除下表所列 2 例诉讼案件外，报
告期内，发行人与合作方不存在其他诉讼争议：
序号 原告 被告 管辖法院 案由 涉案金额 案件进展
常州豪廷 建设 本诉：69.5
皇悦餐饮 常州市武 工程 万元 一审审理
公司（反 法院 合同 261.85 万 案
诉被告） 纠纷 元
一审已判
四川府河华益置业 著作
决，发行人
有限公司、保利地 四川省成 权权
及释相艺术
已提起上
司成都分公司、发 人民法院 权纠
诉，尚未结
行人、释相艺术 纷
案
其中，李洪波与四川府河华益置业有限公司、保利地产投资顾问有限公司成
都分公司、发行人、释相艺术之间的诉讼案件的具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
利成都木综厂”项目的软装陈设服务。发行人根据合同的约定，为客户提供整体
软装空间的设计，并配套采购陈设品。2019 年 11 月，相关陈设品在项目现场摆
放完毕，其中，发行人所采购的三项木制陈设品与李洪波的个人作品存在一定的
相似性，进而引致上述诉讼纠纷。
发行人销毁涉案作品、赔礼道歉、发行人及释相艺术分别向李洪波赔偿经济损失
及合理开支 21.73 万元、3.3 万元。2021 年 11 月，发行人及释相艺术已提起上诉，
本案一审判决未予生效，暂未执行。
上述事项不会对发行人业务经营构成重大不利影响，原因分析如下：第一，
在软装陈设项目中，发行人主要为客户提供整体软装空间的设计方案，交付设计
图纸及技术分析资料，该部分工作内容及其成果不存在抄袭、模仿或涉及诉讼、
纠纷事项；第二，该案中，发行人在项目执行中，应客户需求，配套采购定制化
陈设品数百件，其中，三件陈设品涉及诉讼纠纷，所对应的数量、金额及占比均
较小；第三，该三件陈设品是为契合“木综厂”项目的特定历史背景、以原木为
创作元素的大型陈设物，仅针对该项目使用，具有偶然性。
因此，上述诉讼纠纷，系个别业务项目中个别陈设品采购所引致的偶发性事
件，不涉及发行人核心设计业务，同时，所涉诉讼金额较小，对发行人业务开展
及财务状况均不构成重大影响。
③报告期内涉及赔偿情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除下述因提前退租导致承担违约
金责任外，报告期内发行人不存在其他赔偿情况：
发行人与北京喜盟资产管理有限公司签订的《骏豪·中央公园广场写字楼租
赁合同》约定，租赁期限届满前因承租方原因提前退租的，出租方有权扣除保证
金并要求承租方另行支付相当于保证金金额的违约金（提前 3 个月通知，无须另
行支付违约金）。根据双方于 2020 年签署的《写字楼解除合同》，因发行人自
身原因提前退租，北京喜盟资产管理有限公司扣除发行人支付的 38.94 万元保证
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
金作为违约金。发行人基于公司经营发展考虑决定更换办公场所，已按约定向出
租方支付相应款项，就租赁合同的履行及解约事项不存在任何争议。
发行人与周 签订的《成都市房屋租赁合同》约定，租赁期内承租方提前退
租的，应提前 30 天通知，并支付一个月的租金作为违约金。2021 年，因发行人
自身原因提前退租，周 扣除发行人支付的 3,000 元保证金作为违约金。发行人
基于公司经营发展考虑决定更换办公场所，已按约定向出租方支付相应款项，就
租赁合同的履行及解约事项不存在任何争议。
（2）量化分析上述事项对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规
事项
如上述，报告期内，发行人发生诉讼案件涉及被请求金额 129.5 万元、赔偿
金额 39.24 万元，占当期净利润比例较小。其中，发行人涉及的诉讼案件中，李
洪波与发行人著作权权属、侵权纠纷案于 2021 年 10 月一审判决，成都市中级人
民法院判决发行人及释相艺术分别向原告赔偿 21.73 万元和 3.3 万元，赔偿金额
较小，对发行人经营业绩影响较小。2021 年 11 月，发行人及释相艺术已提起上
诉。
综上，本所律师认为，发行人发生诉讼、赔偿所涉金额较低，对发行人经营
业绩的影响较小且不涉及处罚，不构成重大违法违规事项。
产权或未经许可使用他人设计的情形，历史上及目前是否存在其他因知识产权
导致的侵权、纠纷、诉讼的情形，发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部控
制制度是否完善、有效
（1）发行人作品、产品成果是否存在仿冒他人设计、侵犯他人知识产权或
未经许可使用他人设计的情形，历史上及目前是否存在其他因知识产权导致的侵
权、纠纷、诉讼的情形
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，创新创意设计能力是发行人业务
开展的核心竞争力与核心资源要素。发行人的作品、产品成果是针对室内空间整
体的设计方案、设计图纸、相关技术资料，凝聚着发行人的创新创意理念与设计
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
技术手段，故就此而言，发行人的作品、产品成果不存在仿冒他人设计、侵犯他
人知识产权或未经许可使用他人设计的情形。
除本补充法律意见书披露的情形外，历史上及目前不存在其他因知识产权导
致的侵权、纠纷、诉讼的情形。
（2）发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部控制制度是否完善、有效
为防止侵犯他人知识产权、降低知识产权侵权风险，发行人从内、外两个维
度建立防范知识产权侵权的内控制度保障措施，具体如下：
①公司内部建立风险识别及防止侵权机制
A.制定专门的企业知识产权管理制度，加强自有知识产权体系建设
发行人制定了包含《知识产权奖励办法》《知识产权管理办法》《企业专利
管理办法》
《商标管理办法》
《技术合同管理办法》等一系列确定知识产权权属、
鼓励知识产权成果产出、保障知识产权成果的管理制度，打造自有知识产权体系。
B.设置知识产权专门管理岗位
公司设立法务部门，负责对设计方案是否构成侵权的识别和确认以及后续知
识产权保护事宜等。此外，发行人还设置专利、商标、商业秘密等专业管理岗位，
负责知识产权的申请、注册、续期、登记统计等工作；发行人通过前述职能岗位
的设置，定期进行所属领域知识产权信息的收集，建立行业知识产权数据库并在
公司内部进行宣贯、指导，防止侵权；就被主张侵权的纠纷事项，聘请外部律师
协助妥善解决争议。
C.实施作品内部审核机制
公司设项目质量审核小组（由公司内部设计经验丰富的设计总监或其他指定
人员担任）对项目所采用的设计作品及产品是否存在侵权风险审核把关，未经审
核同意或按审核意见整改完毕，发行人的作品、产品成果不得对外提供。
D.作品相关资料的保存与建档
设计师完成设计项目合同约定或计划任务书的规定任务后，须将全部报告、
记录、图纸、声像、手稿等原始技术资料收集整理交公司法务部门归档。由法务
部门根据知识产权活动的特点进行整理归纳，保证各类资料文件的完整完备，以
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
作为知识产权权利申请资料、侵权纠纷中的诉讼证据，更好地防范和应对知识产
权诉讼风险。
②外部法律顾问的合规支持
公司聘请外部法律顾问协助开展知识产权侵权防范工作，形成内外联动防范
机制，具体如下：
A.外部法律顾问配合法务部门，开展知识产权相关培训工作，不定期对员工
（主要为设计师）进行合规培训，强化合规意识、侵权风险防范意识；
B.为公司事业部设计师、法务部门提供经常性的咨询服务，协助公司解决重
大疑难问题，为在设计方案形成及实施过程中避免侵权风险提供专业支持；
C.如发生知识产权纠纷，结合公司内部知识产权建档资料，妥善协助处理侵
权纠纷案件。
综上，本所律师认为，发行人防止侵犯他人知识产权的相关内部控制制度完
善、有效。
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第三节 关于《第二轮审核问询函》的回复意见更新
一、《第二 审核问询函》第 1 题
关于主营业务
申报材料及审核问询回复显示：
（1）空间设计与软装陈设行业下游客户以房地产开发商为主，在房地产宏
观调控的背景下，房地产行业进入新的整合期，房企规模分化格局持续加大。
经公开市场查询，出现债务违约的房地产客户主要包括 发展、华 幸福、
中国 大、泰 集团、 海控股等。报告期内，发行人前五大客户销售占比分
别为 31.30%、25.86%、20.55%、19.13%。
（2）报告期内，发行人前十大客户总计有 19 家，未公开披露财务数据的客
户有 3 家，16 家客户按照“三道红线”的分档结果来看，归入绿色档的有 4 家，
归为黄色档的有 9 家，归为橙色档的有 2 家，归为红色档的有 1 家。
（3）2017 年 4 月，住建部 发《建筑业发展“十三五”规划》，明确提出“提
高新建住宅全装修成品交付比例”。报告期内，各省市相继出台落地政策，鼓励、
支持成品住宅的发展，提升了对空间设计与软装陈设服务的市场需求。
请发行人：
（1）补充披露发行人针对目前已知出现债务违约的客户各期销售金额及占
比、应收账款及其余额情况，针对上述客户应收款项发行人采取的具体措施、
实施情况及效果；说明针对上述客户在手订单情况，后续是否继续执行；说明
上述客户的经营情况 化对发行人经营业绩和持续经营能力的具体影响，并作
出重大风险提示；
（2）补充说明报告期内房地产客户、其他类型客户的收入及占比情况，存
在资金 紧张或经营 难的客户及相关业务往来情况、应收账款情况等，进一
步结合 2021 年房地产客户财务数据 算“三道红线”划档情况；
（3）补充说明房企规模分化格局持续加大情形下，中小型或地方性房地产
企业流动性风险方面的变化 势，发行人回款是否存在异常情况；
（4）补充说明纳入一条红线客户后涉及的营业收入、应收账款金额及占比
情况，并就一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比情况分别与同
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
行业可比公司对比，分析差异及原因与合理性，针对不同类别客户发行人是否
采取不同的应对措施；
（5）结合发行人主要业务区域的行业政策情况，具体说明精装房 率提
升对发行人经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
应收账款明细，了解发行人针对上述客户应收款项采取的具体措施、实施情况
及效果；查阅了发行人在手订单明细表，向发行人了解订单后续情况；
紧张或经营 难的客户名单并分析其与发行人的业务往来、应收账款情况等；
获取了发行人报告期内前十大客户公开披露的 2021 年上半年财务数据，并对其
按照“三道红线”标准重新划档；
房企规模分化情况；通过公开信息查询近期房地产调控政策；访谈了发行人高
管人员，了解中小型或地方性房地产企业流动性风险方面的变化 势；查阅了
发行人审计报告，分析回款是否存在异常情况；
准进行分类，分析其一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比数据
与同行业在审公司的比较情况；了解发行人针对不同类别客户采取的应对措施；
精装房 率对访谈经营业绩的影响。
(二) 核查意见
比、应收账款及其余额情况，针对上述客户应收款项发行人采取的具体措施、
实施情况及效果；说明针对上述客户在手订单情况，后续是否继续执行；说明
上述客户的经营情况 化对发行人经营业绩和持续经营能力的具体影响，并作
出重大风险提示
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（1）补充披露发行人针对目前已知出现债务违约的客户各期销售金额及占
比、应收账款及其余额情况，针对上述客户应收款项发行人采取的具体措施、
实施情况及效果
发行人已在招股说明书“第 节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
产质量分析”之“（二）各项主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分
析”之“（3）应收票据及应收账款（含合同资产）”之“2）应收账款（含合
同资产）”之“③应收账款 账准备计提情况”就题述事宜补充披露如下：
“……截至本招股说明书签署日，公司客户中目前已知出现公开市场债务违
约或其他违约的有 发展、泰 集团、中国 大、华 幸福、 海控股、中
国奥园、 兆业集团、花样年控股、世茂集团、苏宁置业集团有限公司、天
集团、 生控股集团、阳 城。报告期内，上述客户的销售金额及占比、应收
账款及其余额情况如下：
单位：万元
序
公司名称 项目 /2021 年 12 /2020 年 12 /2019 年 12
号
月 31 日 月 31 日 月 31 日
销售金额 64.08 860.40 12.71
蓝光发展 销售金额占比 0.07% 1.41% 0.03%
（600466.SH） 应收账款余额 327.66 337.24 143.17
应收账款净值 - 243.55 107.09
销售金额 - - 52.53
泰禾集团 销售金额占比 - - 0.12%
（000732.SZ） 应收账款余额 18.10 18.10 25.06
应收账款净值 - 14.48 23.80
销售金额 - - -
中国恒大 销售金额占比 - - -
（03333.HK） 应收账款余额 45.36 45.36 45.36
应收账款净值 - - 22.68
销售金额 6.85 204.97 -
华夏幸福 销售金额占比 0.01% 0.33% -
（600340.SH） 应收账款余额 7.26 - -
应收账款净值 - - -
销售金额 193.16 - -
泛海控股 销售金额占比 0.22% - -
（000046.SZ） 应收账款余额 33.60 - -
应收账款净值 - - -
销售金额 655.52 1,259.50 -
中国奥园
（3883.HK）
应收账款余额 244.11 189.68 -
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序
公司名称 项目 /2021 年 12 /2020 年 12 /2019 年 12
号
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款净值 - 180.19 -
销售金额 1589.17 201.79 -
佳 兆 业集团 销售金额占比 1.79% 0.33% -
（1638.HK） 应收账款余额 504.91 - -
应收账款净值 - - -
销售金额 62.87 61.79 -
花样年控股 销售金额占比 0.07% 0.10% -
（1777.HK） 应收账款余额 42.85 65.50 -
应收账款净值 - 62.23 -
销售金额 1,088.08 547.36 869.86
世茂集团 销售金额占比 1.23% 0.89% 1.90%
（0813.HK） 应收账款余额 235.64 112.05 78.25
应收账款净值 - 104.17 74.34
销售金额 167.48 - -
销售金额占比 0.19% - -
应收账款余额 80.42 - -
应收账款净值 - - -
销售金额 - 3.62 -
销售金额占比 - 0.01% -
应收账款余额 91.43 91.43 10.95
应收账款净值 - 47.44 8.76
销售金额 681.21 1,046.86 69.54
销售金额占比 0.77% 1.71% 0.15%
应收账款余额 308.51 150.40 37.67
应收账款净值 - 143.78 35.78
销售金额 843.95 2,550.57 1,179.02
阳光城 销售金额占比 0.95% 4.17% 2.58%
（000671.SZ） 应收账款余额 563.01 353.79 288.89
应收账款净值 - 330.30 274.44
销售金额 5,352.36 6,736.87 2,183.66
销售金额占比 6.04% 11.00% 4.78%
合计
应收账款余额 2,502.86 1,363.55 629.34
应收账款净值 - 1,126.14 546.90
综上，公司出现公开市场债务违约或其他违约客户的报告期内收入合计数
分别为 2,183.66 万元、6,736.87 万元、5,352.36 万元，占报告期各期销售收入的
比例分别为 4.78%、11.00%、6.04%；2021 年 12 月 31 日，上述客户的应收账款
余额和应收账款净值分别为 2,502.86 万元、0 万元，占比分别为 7.68%、0.00%。
公司出现公开市场债务违约或其他违约客户销售金额、应收账款余额、应收账
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
款净值及其占比均较小。针对上述出现公开市场债务违约或其他违约客户应收
款项，公司采取的具体措施如下：
①积极与相关客户沟通，了解其目前项目运作情况、财务状况，是否具有
合同履约能力及回款能力；
②公司通过定期分析应收账款的账 、结构、 势，及时预 账风险，
充分计提 账减值准备，协助应收账款主体责任部门清收应收账款；
③公司定期对客户信用状况进行分析，查询主要客户是否存在公开市场债
务违约或其他违约情况以及相关 体报道。对于出现公开市场债务违约或其他
违约和负面市场信息较多的客户，公司将主动减少或者停止与其合作项目，控
制项目回款风险。
以已经公开市场违约客户 发展为例。报告期内，公司对其分别确认收
入 12.71 万元、860.40 万元和 64.08 万元。2020 年，公司与 发展合作了西安
锦湾项目售楼部、郑州 锦 项目示范区售楼部、样板房及看房大
等多个项目，当年销售金额 到 860.40 万元。在 2020 年的日常款项 收中，公
司应收账款回收责任部门在 月定期应收账款分析过程中，发现该客户存在应
收账款回收 后的情形。公司随即要求业务人员积极与相关客户沟通，了解其
目前项目运作情况、财务状况等，并通过网 检索公告、 体报道、同业交流
等方式了解到 发展债务总额较高，资金 紧张相关新 较多，可能存在债
务违约的风险。在汇总、分析上述情况之后，公司适当减少与之的项目合作，
制回款风险。2021 年 7 月， 发展公告称其部分到期债务未能 付，构成实
质性债务违约，公司根据该情况，出于 性考虑，在 2021 年报中对其应收账
款全额计提 账准备。
通过上述具体措施的实施，公司应收账款整体质量较好，回收情况良好，
出现公开市场债务违约或其他违约客户的应收账款余额及占比较小。”
（2）说明针对上述客户在手订单情况，后续是否继续执行；说明上述客户
的经营情况 化对发行人经营业绩和持续经营能力的具体影响，并作出重大风
险提示
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人针对上述客户的在手订单总额为 3,504.37
万元，占发行人在手订单总金额的 5.48%，上述客户在手订单金额及占比均较小。
发行人就上述客户目前的在手订单与客户积极沟通协商，绝大部分项目仍在正
常推进，订单正常执行，少量项目暂停或取消后续阶段工作。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述客户的应收账款余额、在手订单的整体金额
及占比均较小，对发行人未来经营业绩、财务状况、持续经营能力等不构成重
大不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露
如下：
“（四）客户经营情况 化对公司经营业绩影响的风险
?三道红线?政策下，房地产企业融资渠道进一步收紧，资金 力增大，对未
来的 地和开工有一定影响。此外，在?三道红线?、?贷款集中度?管理、?两集中?
等房地产融资监管政策的背景下，规模房地产企业特别是排名 前资金实力较
为 的大型房地产企业竞争优势明显，将继续保持稳定发展，市场份额稳中
有升，土地资源也进一步向有实力的大型房地产企业集中，大型优质的房地产
商将更加注重产品品质，以获得更大的市场竞争优势。但是，部分房地产企业
往往因为营运资金管理水平、资本结构安排不合理、 目扩张、经营 损、公
司治理等因素的影响导致其自身获现能力、筹资能力受到限制，从而致使资金
紧张，存在一定的流动性风险。对于经营效率较低、库存 力大、销售回款
与债务规模不 配的房地产企业会面 更高的信用风险， 至已经出现公开市
场违约。
发行人客户中，目前已知出现公开市场债务违约或其他违约的有 发展、
泰 集团、中国 大、华 幸福、 海控股、中国奥园、 兆业集团、花样年
控股、世茂集团、苏宁置业集团有限公司、天 集团、 生控股集团、阳 城。
出现公开市场债务违约或其他违约客户的报告期内收入合计数分别为 2,183.66
万元、6,736.87 万元、5,352.36 万元，占报告期各期销售收入的比例分别为 4.78%、
在手订单金额分别为 2,502.86 万元、0 万元、3,504.37 万元，占比分别为 7.68%、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
值、在手订单金额均较小，但如果未来该等客户资金状况持续 化，或者公司
客户中出现更多的公开市场债务违约或其他违约的情形，将对公司经营业绩带
来一定的影响。”
资金 紧张或经营 难的客户及相关业务往来情况、应收账款情况等，进一步
结合 2021 年房地产客户财务数据 算“三道红线”划档情况
（1）补充说明报告期内房地产客户、其他类型客户的收入及占比情况
报告期内，发行人空间设计与软装陈设业务收入分别为 45,387.28 万元、
户收入在报告期各期占比均超过 90%。
（2）存在资金 紧张或经营 难的客户及相关业务往来情况、应收账款情
况
经公开信息检索，发行人客户中出现公开市场债务违约或其他违约的有
发展、泰 集团、中国 大、华 幸福、 海控股、中国奥园、 兆业集团、
花样年控股、世茂集团、苏宁置业集团有限公司、天 集团、 生控股集团、
阳 城，上述客户存在资金 紧张或经营 难的 象。发行人与上述客户的相
关业务往来情况、应收账款情况参见本题第一小问。
（3）进一步结合 2021 年房地产客户财务数据 算“三道红线”划档情况
报告期内，发行人前十大客户总计有 16 家。其中，未公开披露财务数据的
客户有 1 家，无法对其按照“三道红线”标准分档，其余 15 家公开披露财务数
据，发行人根据 15 家客户公开披露的 2021 年半年报财务数据更新其按照“三道
红线”的分档情况如下：
触及红线数量 所属类别 所属类别
序
公司名称 （2021 年半年报 （2021 年半年报 （2020 年年报
号
数据计算结果） 数据计算结果） 数据计算结果）
招商 口
（001979.SZ）
新 城 控 股
（601155.SH）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（600383.SH）
中国铁建
（601186.SH）
金 科 股 份
（000656.SZ）
新希望控股集团有限
公司
兆业集团
（1638.HK）
由上表可见，发行人主要客户归入绿色档的有 3 家，与 2020 年年报数据
算的结果持平；归入黄色档的有 10 家，相较于 2020 年年报数据 算结果数量
增加一家；归入橙色档的有 1 家，相较于 2020 年年报数据 算结果减少一家；
归入红色档的仍然为一家。总体而言，发行人主要客户在 2021 年三道红线分档
结果变化较小，主要集中在绿色档、黄色档，整体客户质量较好，财务状况相
对稳定。
业流动性风险方面的变化 势，发行人回款是否存在异常情况
（1）中小型或地方性房地产企业流动性风险方面的变化 势
在“三道红线”、“贷款集中度”管理、“两集中”等房地产融资监管政
策的背景下，房企间分化加 ，央企、国企和一贯追求财务稳健的民营房企具
有更大的优势，将继续保持稳定发展，市场份额稳中有升；中小型或地方性房
地产企业往往因为营运资金管理水平、资本结构安排不合理、 目扩张、经营
损、公司治理等因素的影响导致其自身获现能力、筹资能力受到限制，从而
致使资金 紧张，存在一定的流动性风险。对于经营效率较低、库存 力大、
销售回款与债务规模不 配的中小型或地方型房地产企业会面 更高的信用风
险。
央行近期多次召开会议，强调要维护房地产市场的平稳健康发展，维护住
房消费者合法权益，以及对信贷层面释放一定的积极信号，或将对稳定市场预
期、 解市场低迷情 起到重要作用。2021 年 12 月 11 日召开的“2021-2022
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
中国经济年会”上提出，加强居民基本住房保障，要 持“房子是用来住的、
不是用来 的”定位。由于房地产业规模大，上下游产业 条长，今年下半年
以来，房地产市场经历了深度调整，下行 力较大，对行业及相关产业 条均
带来 力。本次会议同时要求加强预期引导， 索新的发展模式，推进保障性
住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房
地产业良性 环和健康发展。预计地方在因城施策下，资金端、政策端等均将
发力促进房地产业实现良性 环。
（2）发行人回款是否存在异常情况
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 50,770.01 万元、
及 94.59%，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入 配性较高，整体
回款水平较好。
同时，报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）余额占营业收入的
比例分别为 21.41%、26.45%、39.50%，与同行业可比公司相比处于较低水平。
发行人主要客户为房地产开发企业，报告期内，在“住房不 ”的政策总基调
下，以因城施策与三稳为调控思路，从客户端的“四限”、房企端的“三道红
线”、银行端的“两个集中度”、再到政府端的“供地两集中”，涵盖行政调
控、金融、土地、住房、财税等领域的系统性制度逐步建立、健全。在上述调
控政策下，报告期内，尤其是 2021 年下半年以来，房地产行业景气度有所下降，
房企融资环境持续收紧。发行人作为房地产企业的空间设计、软装陈设服务供
应商，受上述因素影响，销售回款进一步放 ，致使发行人 2021 年末应收账款
（含合同资产）增幅较大，占比略高。尽管 2021 年受行业因素影响，发行人应
收账款（含合同资产）余额占收入的比例有所提升，但相关比例的变化与行业
变化 势一致，且绝对占比低于其他可比公司，总体处于较为良好的状态。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人回款情况良好，不存在异常情况。
况，并就一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比情况分别与同行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
业可比公司对比，分析差异及原因与合理性，针对不同类别客户发行人是否采
取不同的应对措施
（1）发行人主要客户按照“三条红线”划分后涉及的财务数据
报告期内，发行人前十大客户总计有 16 家，发行人根据 15 家客户公开披
露的 2021 年半年报财务数据对其按照“三道红线”划分。报告期各期前十大客
户中，发行人对其按照“三道红线”划分后的营业收入、应收账款净值、应收
账款余额及其占比情况如下：
单位：万元
客户 营业收入 应收账款净值 应收账款余额
期间
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
触及 2021 年度 - - - - - -
三条 2020 年度 1,259.50 6.67% 180.19 4.52% 189.68 4.29%
红线 2019 年度 - - - - - -
触及 2021 年度 - - - - - -
二条 2020 年度 2,308.57 12.23% 340.75 8.55% 368.38 8.32%
红线 2019 年度 1,179.02 6.95% 274.44 10.58% 288.89 10.12%
触及 2021 年度 16,556.28 66.24% 5,846.79 70.40% 6,985.88 71.66%
一条 2020 年度 8,891.71 47.12% 2,068.88 51.89% 2,381.51 53.81%
红线 2019 年度 9,431.76 55.56% 1,776.34 68.50% 1,979.48 69.32%
触及 2021 年度 8,437.90 33.76% 2,458.51 29.60% 2,762.85 28.34%
零条 2020 年度 6,412.39 33.98% 1,397.43 35.05% 1,486.26 33.58%
红线 2019 年度 6,365.47 37.50% 542.38 20.92% 587.25 20.56%
报告期各期前十大客户中，同时触及三条红线的客户仅有一家，报告期各
期前十大客户中触及三条红线客户的销售收入分别为 0 万元、1,259.50 万元、0
万元，占发行人各期收入的比例分别为 0.00%、2.06%、0.00%，占比较小；2021
年，发行人前十大客户中，无触及三条红线的客户。
（2）与同行业可比公司对比情况
经公开信息检索，同行业公司中仅在审企业中泰设计、 东设计披露其客
户按照“三道红线”标准划分后的营业收入、应收账款情况，发行人与中泰设
计、 东设计比较情况如下：
三道红线划分 营业收入占比 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中泰设计 12.50% 2.32% 23.97%
红 笛东设计 - 3.44% 3.56%
发行人 - 6.67% -
中泰设计 5.83% 34.99% 6.14%
橙
笛东设计 - 4.40% 6.87%
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发行人 - 12.23% 6.95%
中泰设计 81.67% 62.69% 69.89%
黄 笛东设计 - 48.50% 46.42%
发行人 66.24% 47.12% 55.56%
中泰设计 - - -
绿 笛东设计 - 43.66% 43.15%
发行人 33.76% 33.98% 37.50%
三道红线划分 应收账款占比
中泰设计 9.14% 7.05% 20.04%
红 笛东设计 - 5.16% 4.76%
发行人 - 4.29% -
中泰设计 25.22% 35.01% 7.48%
橙 笛东设计 - 7.02% 10.97%
发行人 - 8.32% 10.12%
中泰设计 65.64% 57.94% 72.47%
黄 笛东设计 - 51.87% 44.61%
发行人 71.66% 53.81% 69.32%
中泰设计 - - -
绿 笛东设计 - 35.94% 39.66%
发行人 28.34% 33.58% 20.56%
注：中泰设计、 东设计数据均为根据其审核问询回复中数据计算得出。中泰设计计
算口径为应收账款及应收票据余额， 东设计、发行人统计口径为应收账款余额。 东设
计未对其审核问询回复进行年报更新。
由上表可见，发行人一条、两条、三条红线客户营业收入、应收账款占比
情况整体处于合理水平，营业收入和应收账款主要来自于黄档、绿档客户，客
户整体质量良好。
（3）针对不同类别客户发行人是否采取不同的应对措施
针对不同类别的客户，发行人采取应对措施，保证经营的持续性和稳定性。
一方面，发行人业务人员、应收账款回收部门主动了解客户项目运作情况、是
否按照合同条款付款以及应收账款回收情况，及时向公司管理层汇报；另一方
面，发行人定期对客户信用状况进行分析，查询主要客户公开市场债务违约或
其他违约情况以及相关 体报道。
针对红色档、橙色档客户，公司安排业务人员密切关注项目执行和客户资
信情况，并采取如下措施：①尽量 先收取进度款，再交付设计成果或发货
的原则开展工作；②对于软装陈设项目，争取提高预收款金额；③关注项目是
否有其他资信较好的房地产开发商合作开发，回款是否有保障；④对于公开市
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场已经出现违约或其他违约且未及时回款的客户，主动减少或终止与其合作项
目。
对发行人经营业绩的影响
在 2011 年，住建部《关于 发建筑业发展“十二五”规划的通知》中就提
出鼓励和推动新建保障性住房和商品住宅全装修交房。2017 年 4 月，住建部
发《建筑业发展“十三五”规划》，明确提出全面制定新建建筑全装修交付的鼓励
政策，提高新建住宅全装修成品交付比例，提出到 2020 年，新开工全装修成品
住宅面积 到 30 。精装房有效避免了分散装修带来的 和 声 、促进
装修材料的节约、减少建筑 的产生，符合绿色环保的发展 势；对消费者
而言，精装房减少了装修所需要的精力和时间，消费者对于“ 包入住”的接受度
也逐步提高。
在国家级政策的指导下，全国各地区纷纷出台省市级政策，鼓励、支持成
品住宅的发展，发行人主要业务区域也出台了相关精装房政策，具体情况如下：
区域 省市 各省市精装修政策要点或目标
上海 从 2017 年 1 月 1 日起，外环线以内的城区住宅全装修比例应达到 100%。
江苏 到 2020 年，新建商品房全装修比例达到 50%以上。
浙江 到 2020 年底，全省新建多层和高层住宅全装修比例达到 100%。
华东 “十四五”期间合肥市将打造绿色建筑全产业链，大力推进建筑全装修，新
安徽
建居住建筑全装修面积占比达到 50%。
山东
淘汰毛坯房。
广东 2017 年 4 月起，推进建筑全装修。
华南
海南 2017 年 7 月起，全省实行全装修。
四川 到 2020 年，新建住宅全装修比例达到 50%。
西南
云南 2020 年 4 月，逐步推行全装修成品交房。
注：数据来源于公开政策检索，参考国元证券研究报告。
在精装房 率持续提升的背景下，一方面，多省市进一步加强了样板间
监管，对样板间的交付数量、交付质量提出了更高要求；另一方面，房地产企
业更加注重售楼处、样板间的品质打造，对主要户型设置样板间， 至同一户
型设置多套样板间，以 到最 营销效果。随着样板间数量需求的增加以及品
质要求的提升，将给发行人经营业绩持续带来积极、正面的影响。
在上述政策影响下，报告期内，发行人华东、华南、西南等主要业务区域
的业务收入呈现较快发展态势，具体而言：报告期内，发行人华东区域业务收
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入分别为 18,999.28 万元、23,369.81 万元及 33,854.00 万元；华南区域业务收入
分别为 8,138.95 万元、13,556.73 万元、20,997.02 万元；西南区域业务收入分别
为 9,441.77 万元、12,156.05 万元、14,468.12 万元，均呈现持续、稳定的较快发
展态势，进而持续带动发行人营业收入的稳步增长。
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二、《第二 审核问询函》第 2 题
关于实际控制人认定
申报材料及审核问询回复显示：
（1）王冠、刘建辉、王兆宝直接及间接持有公司股份占比分别为 35.89%、
（2）刘建辉率领团队自 2012 年来已 度入围安德马 国际室内设计大奖，
成为该奖项国内最年轻、获奖入围次数最多的设计师之一。
（3）刘建辉、王兆宝的股份 定期为自公司股票上市之日起十二个月内。
请发行人：
（1）结合王冠、刘建辉、王兆宝在发行人处的任职及主要职能范围，补充
说明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响；根据中国证监会
《首发业务若干问题解 （2020 年 6 月修订）》问题 10 的要求，进一步分析仅
认定王冠一人为发行人实际控制人的原因及合理性；
（2）补充说明报告期各期刘建辉、王兆宝各自下属团队人数、相关团队主
要承接或执行业务情况、相关团队贡献的营业收入、利润及其占比情况，分析
若上述核心人员及所属主要团队离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利
影响，如是，补充说明拟应对措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
人出具的说明文件，了解王冠、刘建辉、王兆宝三人在发行人处的任职及主要
职能范围；访谈了王冠、刘建辉、王兆宝，并查阅了王冠、刘建辉、王兆宝填
写的股东调查表，了解王冠、刘建辉、王兆宝关于实际控制人的认定情况；查
阅了员工持股平台及其各合伙人（发行人间接股东）出具的关于实际控制人认
定的确认函；查阅了中国证监会《首发业务若干问题解 （2020 年 6 月修订）》；
事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、
任命情况；查阅了发行人的员工花名册、《申报审计报告》及发行人的说明文
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件，了解研发团队的创收情况；查阅了发行人的组织架构图及说明文件，并访
谈了刘建辉及王兆宝，了解刘建辉及王兆宝是否存在下属团队及下属团队（如
有）创收等情况；获取了发行人报告期内员工花名册及离职人员明细表、发行
人技术人员平均薪酬数据；访谈了发行人总经理王兆宝，了解发行人稳定技术
人员的具体措施及其有效性，了解技术人员离职对公司的影响。
(二) 核查意见
明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响；根据中国证监会《首
发业务若干问题解 （2020 年 6 月修订）》问题 10（以下简称“《首发问 》
问题 10”）的要求，进一步分析仅认定王冠一人为发行人实际控制人的原因及合
理性
（1）结合王冠、刘建辉、王兆宝在发行人处的任职及主要职能范围，补充
说明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响
①王冠、刘建辉、王兆宝三人在发行人处的任职及主要职能范围如下：
姓名 任职 职能范围
自发行人设立以来，始终担任董事长（矩阵有限阶段任
执行董事兼总经理），主导公司的战略和经营方向，负
王冠 董事长 责经营决策，对发行人重大经营事务、日常经营管理事
务有决定权，全方位负责公司发展战略统筹和经营管
理。
A.任副董事长：除作为董事本身的职权外，还在董事长
不能履职时，根据规定代为履职；
副董事长、副总 B.任副总经理：协助总经理工作，在日常经营中分管公
刘建辉
经理、总设计师 司研发设计相关工作；
C.任总设计师：主管研发设计，并负责设计创意理念、
设计技术的研究创新。
A.任董事：在董事及董事会的职权范围内，参与董事会
并作出决策；
王兆宝 董事、总经理
B.任总经理：负责组织实施董事会决议，主持公司整体
运营和日常管理工作。
②补充说明刘建辉、王兆宝对公司日常生产经营是否构成重大影响
就刘建辉及王兆宝而言，其均作为公司的董事及高级管理人员，系该董事
及高级管理人员本身的职务属性及职务内容决定了刘建辉及王兆宝必然充分参
与公司的日常经营，并在其权限范围内对公司的日常经营产生影响。但是，上
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述二人未对发行人日常生产经营构成实际控制，发行人对该二人不构成重大依
赖，主要原因为：
第一，刘建辉、王兆宝的董事及高管职务系分别由股东大会选举及/或董事
会选聘产生，王冠凭借控制发行人 70.18%的表决权比例，对发行人股东大会、
董事会形成绝对控制，即能够决定对刘建辉、王兆宝的任免；第二，发行人经
过多年的经营 与市场历 ，已发展、建立起一套完善的内部管理体系，涵
盖人员管理、业务管理、质量管控、品牌管理等多维度、全方位的管理体系，
并以制度的形式明确。该体系、机制的建立运行，确保了发行人日常经营运转
的持续、稳定，而不受个别人员的重大影响或依赖。
综上，刘建辉作为发行人副董事长、副总经理、总设计师，王兆宝作为发
行人董事及总经理，在其职责权限范围内对公司日常生产经营构成影响，但不
具有重大影响。
（2）根据中国证监会《首发业务若干问题解 （2020 年 6 月修订）》问题
报告期内，认定王冠一人为发行人实际控制人具有合理性，符合中国证监
会《首发业务若干问题解 （2020 年 6 月修订）》问题 10 的要求，具体分析如
下：
序 认定王冠一人为实际控制人的
《首发问答》问题 10
号 原因及合理性分析
在确定公司控制权归属时，应当本
根据发行人及其全体股东的出具的确认函，
着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，
发行人的实际控制人。
由发行人股东予以确认。
①关于公司章程规定：
根据公司章程规定，除增加或者减少注册资
本、章程的修改等特别决议事项需由出席股
保荐机构、发行人律师应通过对公
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
司章程、协议或其他安排以及发行
过外，股东大会作出普通决议，由出席股东
人股东大会（股东出席会议情况、
大会的股东所持表决权的二分之一以上通
表决过程、审议结果、董事提名和
任命等）、董事会（重大决策的提
例，可单独直接控制股东大会的决策事项的
议和表决过程等）、监事会及发行
表决结果，且无需征集或取得刘建辉或王兆
人经营管理的实际运作情况的核查
宝的支持。
对实际控制人认定发表明确意见。
②关于董监事提名及任命：
报告期初至发行人进行股份制改制期间，发
行人的执行董事兼总经理均由王冠担任；发
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行人股份制改制时选举第一届董事会成员共
建辉提名 2 名、王兆宝提名 1 名），王冠提
名及任命的董事占比超过董事会成员的半
数；选举第一届监事会成员共 3 名，除 1 名
职工代表监事外，另外 2 名监事均由王冠提
名。董事、监事最终任命人员与王冠的提名
人员一致，王冠对发行人董事、监事提名及
任命具有重大影响力。
③关于三会运作：
王冠合计控制发行人 70.18%的表决权，足以
对发行人股东大会决议产生绝对影响力，且，
报告期内不存在股东（大）会审议结果与王
冠的意见不一致的情形；王冠提名了包括其
在内的过半数董事成员，能够对发行人董事
会产生重大影响，报告期内不存在董事会审
议结果与王冠的意见不一致的情形；监事会
由 3 名监事构成，除 1 名职工代表监事由职
工代表大会选举产生，其余两名监事分均由
王冠提名，且，报告期内监事会作出的决议
均经全体监事一致通过。
④关于发行人经营管理的实际运作情况：
发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或
解聘，在王冠提名发行人半数以上董事会成
员的情况下，王冠可通过董事会影响发行人
高级管理人员的选择及聘任，从而实现对公
司日常经营管理的控制。
①关于王冠的持股情况：
王冠一人持有或控制发行人的股份比例逾
发行人 35.89%的股份，为发行人第一大股东
发行人股权较为分散但存在单一股
（持股比例明显高于刘建辉、王兆宝），王
东控制比例达到 30%的情形的，若
冠作为天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵
无相反的证据，原则上应将该股东
连横咨询的执行事务合伙人控制发行人
认定为控股股东或实际控制人。存
在下列情形之一的，保荐机构应进
份，其一人即可决定公司重大决策事项（根
一步说明是否通过实际控制人认定
据公司章程规定需股东所持表决权的三分之
二以上通过的事项），对发行人经营管理事
意见：①公司认定存在实际控制人，
项具有绝对控制权。
但其他股东持股比例较高与实际控
②关于刘建辉及王兆宝的持股情况：
制人持股比例接近的；②第一大股
刘建辉持有（直接及间接）发行人 27.27%的
东持股接近 30%，其他股东比例不
股份，持有公司表决权比例为 22.94%，王兆
高且较为分散，公司认定无实际控
宝持有（直接及间接）发行人 6.99%的股份，
制人的。
持有公司表决权比例为 5.88%，该二人均无
法单独或合计表决通过公司股东大会决议事
项，无法对公司股东大会产生实质上的影响
力。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
法定或约定形成的一致行动关系并
不必然导致多人共同拥有公司控制
权的情况，发行人及中介机构不应 ①关于一致行动关系：
为扩大履行实际控制人义务的主体 王冠、刘建辉、王兆宝未签署一致行动协议，
范围或满足发行条件而作出违背事 三人之间不存在法定或约定的一致行动关
实的认定。通过一致行动协议主张 系。
共同控制的，无合理理由的（如第
一大股东为纯财务投资人），一般
不 能 排除 第一 大股 东为共 同 控制
人。实际控制人的配偶、直系亲属，
如其持有公司股份达到 5%以上或
者虽未超过 5%但是担任公司董事、 ②关于配偶及亲属持股：
高级管理人员并在公司经营决策中 根据王冠、刘建辉、王兆宝填写的调查表，
发挥重要作用，保荐机构、发行人 其配偶或亲属均不持有发行人股份，且未在
律师应说明上述主体是否为共同实 公司任职。
际控制人。共同控制人签署一致行
动协议的，应当在协议中明确发生
意见分歧或纠纷时的解决机制。
①关于股份锁定：
不存在发行人的实际控制人王冠的亲属持有
对于作为实际控制人亲属的股东所 发行人股份的情况，王冠已承诺其持有公司
持的股份，应当比照实际控制人自 的股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月。
发行人上市之日起锁定 36 个月。保 ②关于实际控制人变化：
荐机构及发行人律师应重点关注最 截至本补充法律意见书出具之日，王冠在最
近 三 年内 公司 控制 权是否 发 生变 近三年内通过直接或间接方式持有发行人的
化，存在为满足发行条件而调整实 股份始终超过 30%，始终控制发行人超过
际控制人认定范围嫌疑的，应从严 70%的股份；此外，王冠一直担任发行人的
把握，审慎进行核查及信息披露。 执行董事/董事长，并担任天玑玉衡、几善优
合、迷凯斯、合纵连横咨询的执行事务合伙
人，最近三年内公司控制权不存在变化。
综上，本所律师认为，仅将王冠一人认定为发行人实际控制人符合相关监
管要求且具有合理性原因。
承接或执行业务情况、相关团队贡献的营业收入、利润及其占比情况，分析若
上述核心人员及所属主要团队离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利影
响，如是，补充说明拟应对措施及其有效性
在历史上（报告期以前），刘建辉曾带领团队参与项目执行、获得荣誉奖
项。报告期内，刘建辉负责技术研发，王兆宝负责日常经营管理，二人不直接
带领业务团队承接或执行业务，不涉及相关团队贡献营业收入的情况，具体业
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
务项目的执行主要由设计总监带领相应的业务团队执行。刘建辉、王兆宝的离
职不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，原因如下：
（1）发行人已成为稳定、可持续的创意创新 出平台，而不对个别人员形
成依赖
发行人经过多年的经营 与市场历 ，已发展、建立起一套完善的内部
管理体系，涵盖人员管理、业务管理、质量管控、品牌管理等多维度、全方位
的管理体系，并以制度的形式明确。
通过体系化管理，发行人已成为持续、稳定的创意创新 出平台，而不对
个别人员形成依赖，具体而言：第一，业务执行层面，通过建立体系化、标准
化的项目管控流程，强化项目质量与执行效率管控，确保设计出品的高品质、
高效率；第二，人才管理方面，通过股权激励，通过建立公平、合理、公正的
绩效管理体系，不断的培养、吸引、凝聚行业内优秀设计师以及经营、管理人
才，建立科学合理、稳定持续的人才队 ，打造可持续的创意人才孵化平台；
第三，品牌建设层面，发行人经过多年的业务经营，积 了丰富的设计作品、
案例素材、创作经验，获得了丰富的业内荣誉与客户口碑，并进一步形成公司
的品牌价值。
因此，上述体系、机制的建立运行，使得发行人发展成为稳定、可持续的
创意创新 出平台，确保不会因个别设计师、个别管理人员的更换导致设计效
率及设计水平的波动，不存在对个别人员或个别人员的专有技术的依赖。
（2）上述核心人员离职不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响
①刘建辉、王兆宝的离职风险较小且离职可能性较低
在发行人的经营发展过程中，未形成独属于刘建辉及王兆宝个人客源或个
人标识，因二人离职而导致发行人客户及资源流失的风险较小；此外，刘建辉、
王兆宝是发行人初创阶段即加盟公司的核心股东，长期以来伴同公司共同成长，
深 地认可发行人的企业文化与实际控制人王冠的战略经营理念。该二人加盟
公司至今，与实际控制人、主要经营管理团队、公司员工友好相处，共同 ，
其自身也获得了经济利益、个人荣誉等方面的回报。因此，无 从个人经济利
益或个人情 等方面，该等人员离职的可能性较小。
②发行人以各设计总监及其带领的团队作为其业务开展的中 力量
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发行人现聘有具有丰富设计经验的设计总监 50 人，该等人员在专业能力及
行业声誉均有着突出表现，客户反 良好，设计总监及其带领的团队系发行人
业务的主要执行者。随着发行人生产经营规模的扩大，作为中 力量的设计总
监级别的人员也将持续增多，并源源不断地充 发行人的创新创意设计力量。
③发行人已采取措施，进一步防范核心人员离职、减少经济损失
为进一步防范刘建辉、王兆宝等核心人员离职、降低核心人员离职造成的
经济影响，发行人通过《劳动合同》及员工持股平台合伙协议对核心人员的保
密义务、竞业限制义务、离职后的持股安排、客户资源管理等事项进行了约定，
并对违反相关义务约定了违约后果，具体情况如下：
第一，签订《劳动合同》约定保密义务、在职期间的竞业限制义务
类型 《劳动合同》约定 法律后果
员工应长期对如下商业秘密保密：
A.从发行人处获知的已经或将要用于（包括尚未公开的）
行业或业务中的技术信息，包括但限于设计方案、设计图
因违约行为侵
纸、作业蓝图、生产制造工业、制造技术等；
犯了发行人商
B.经营信息，包括但不限于公司股份构成和投资情况、公
业秘密权利
保密义务 司近远期发展战略、经营方针、重要决议、投资方案、市
的，应承担违
场分析、产销策略等；
约责任或侵权
C.交易信息，包括但不限于客户名称、客户地址及联系方
责任。
式、需求信息、定价政策、采购价格、销售价格进货渠道、
客户调查报告、客户成交及商谈的价格、招投标中的标底
及标书内容。
在发行人从业期间不得组织、计划组织以及参加任何与公
在职期间 司相竞争的企业或活动，包括不得在生产同类产品或经营 根据法律规定
的竞业限 同类业务且有竞争关系或其他利害关系的公司兼职，不得 及合同约定承
制义务 组建、参股该类单位，不得为该类单位提供咨询服务，不 担违约责任。
得自己生产、经营与发行人有竞争关系的同类产品或业务。
第二，员工持股平台关于员工离职的约定
刘建辉、王兆宝作为员工持股平台天玑玉衡、几善优合、迷凯斯的有限合
伙人，通过前述持股平台分别合计间接持有发行人 4.33%、1.11%的股份。员工
持股平台通过合伙协议对有限合伙人离职时的股份处理、竞业限制以及客户资
源等事项进行了约定，并对违反相关义务约定了经济赔偿等违约后果，具体情
况如下：
类型 《合伙协议》约定
有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：
退伙
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
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B.在本企业中的全部财产份额被法院强制执行；
C.与标的公司或其控股子公司的劳动合同关系解除或期满。
A.持股限制：有限合伙人在与发行人或其下属企业终止聘用关系 3 个月以内，
不得在任何竞争性企业 （“竞争性企业”指与发行人及其下属企业业务构成竞争
竞业 的任何营利企业，或在这样的实体中拥有相当利益的企业）中取得 1%及以上
限制 的所有权、投票权或利润分享权；
B.从业限制：从发行人处离职后一年内不得加入竞争性企业，或与从事与发
行人及其下属企业的经营活动有关系的客户与供应商建立联系。
有限合伙人离职 12 个月以内，不得直接或间接以任何方式：
A.动员发行人的客户与发行人的竞争性企业合作，或减少、限制与发行人的
业务往来；
客户 B.干扰或破坏发行人与任何现有或潜在客户的任何关系；
资源 C.动员发行人的任何雇员去申请或接受任何竞争型企业的聘用，如合伙人退
管理 伙加入新公司后，发行人雇员在未来一年内无论因何种原因入职该公司，则
视为违反本条款约定；
D.有限合伙人一旦离职，则被要求在离职后六个月内采取措施或一切合理的
做法维护发行人的业务、声誉，及与其合作的客户和公司的业务关系。
损害 退伙合伙人违反约定，须就损害作出赔偿。除了被合伙企业除名外，损害赔
赔偿 偿的金额不低于其在发行人处所获得的上一会计年度分红金额。
综上，上述核心人员及所属主要团队离职不会对发行人的持续经营能力构
成重大不利影响。
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三、《第二 审核问询函》第 3 题
关于核心技术
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人共有 3 项发明专利，42 项实用新型专利及 20 项外观设计专利，
（2）报告期内，发行人涉及使用公司专利的营业收入占当期营业总收入的
比例分别为 99.92%、99.37%、98.83%、99.00%。
请发行人：
（1）补充说明发行人的专利技术在空间设计及软装陈设业务中发挥的具体
作用及其重要性水平情况，发行人涉及使用公司专利的营业收入的统计口径；
（2）补充说明发行人收购 3 项发明专利的原因及合理性、收购价格的公允
性；上述发明专利在发行人主要产品成果或服务中的具体应用，是否存在因专
利权属纠纷导致对发行人生产经营产生重大不利影响的情形；
（3）结合发行人所处行业特点和发展 势、相关核心技术水平及特点、与
行业内主要企业的竞争优 势与市场地位比较等情况，进一步说明发行人自身
的创新、创造、创意特征是否突出，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
作用及其重要性水平；
行人核心技术人员，了解收购的 3 项发明专利在发行人主要产品或服务中的具
体应用；访谈发行人高管人员，了解相关专利是否存在权属纠纷；
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板定位的相关规
定；查阅公开市场信息，了解发行人市场地位及其技术水平优势、产品特点。
(二) 核查意见
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作用及其重要性水平情况，发行人涉及使用公司专利的营业收入的统计口径
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有专利 79 项。其中，发明专
利 3 项，实用新型专利 45 项，外观设计专利 31 项。发行人专利以实用新型专
利和外观设计专利为主，主要系发行人空间设计及软装陈设业务中涉及的墙体
结构、 结构等应用型专利， 子、 子、沙发、灯具等软装陈设品外观设
计专利。发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，创新创意设计能力是发行
人业务开展的核心竞争力与核心资源要素。发行人专利主要是结合业务经验形
成的具体技术方法、设计成果，普 应用于设计与陈设作品中，对发行人空间
设计、软装陈设业务的开展具有综合支持作用。
如前所述，发行人的专利为具体技术方法、设计成果，普 应用于日常业
务中。因此，发行人涉及使用专利的营业收入的统计口径为发行人主营业务中
的空间设计业务营业收入、软装陈设业务营业收入。
上述发明专利在发行人主要产品成果或服务中的具体应用，是否存在因专利权
属纠纷导致对发行人生产经营产生重大不利影响的情形
（1）补充说明发行人收购 3 项发明专利的原因及合理性、收购价格的公允
性
发行人收购的 3 项发明专利分别为自然资源在建筑物上的综合利用系统、
一种智能家居照明控制方法、一种智能通风散热型楼宇，均为发行人技术储备。
随着发行人在空间设计与软装陈设领域的发展，对于行业内的技术方法有着更
深的理解，一方面，发行人结合日常业务的开展自主申请相关专利；另一方面，
对于发行人看好的相关专利技术，也会考虑从市场上进行收购，应用于发行人
项目中或者作为技术储备。
发行人收购 3 项发行专利的价格分别为 2.92 万元、3.50 万元、3.85 万元，
均为通过专业第三方代理机构进行谈判后的结果，相关收购价格公允、合理。
（2）上述发明专利在发行人主要产品成果或服务中的具体应用，是否存在
因专利权属纠纷导致对发行人生产经营产生重大不利影响的情形
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
截至基准日，发行人的上述发明专利尚未应用于产品成果或服务中，为发
行人的技术储备。
本所律师认为，发行人不会因专利权属纠纷对其生产经营产生重大不利影
响。一方面，发行人继受取得上述专利，均已经完成申请人变更，转让双方对
专利权属不存在纠纷；另一方面，相关继受专利尚未应用于产品成果或服务中，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
业内主要企业的竞争优 势与市场地位比较等情况，进一步说明发行人自身的
创新、创造、创意特征是否突出，是否符合创业板定位
发行人自身的创新、创造、创意特征突出，符合创业板定位，具体分析如
下：
（1）发行人主营业务属于文化创意产业，具有极强的创意创新属性特点
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，根据国家统计局发布的《文化
及相关产业分类（2018）》，空间设计与软装陈设行业 属于“03 文化创意和设
计服务”下的“032 设计服务”行业，创意属性 明。
空间设计与软装陈设业务不仅是应用工程技术手段的设计过程，更是应用
文化、历史、艺术、美学等多个专业学科知识的艺术创作过程，兼具了工程技
术的创新属性和艺术创作的创意属性。空间设计与软装陈设业务充分运用色 、
影、材质、装饰元素等， 予人居空间以文化内涵与艺术价值，向空间使用
者传 美学、艺术、文化等深层次的精神内涵。
设计创意是空间设计与软装陈设行业的 与核心。优秀的设计创意是设
计师对项目进行广 全面、深入细致的调查研究后的结果，是设计师对创造对
象的文化、环境、 能、形式、经济、技术等方面的综合的、深度的提炼。设
计创意是一个从无到有的过程，是一家设计公司和设计师多年项目经验积 与
艺术 后的创新能力，设计创意能力也是整个空间设计与软装陈设行业的核
心竞争力。
（2）发行人拥有层次丰富、风格多样的多元化设计产品线，充分 显了发
行人的创意能力
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发行人以“回归东方”为核心设计创作理念，开拓了以“新亚洲”为代表的典型
设计风格，注重将亚洲元素 入现代建筑语系，并在设计作品中同时展现出传
统东方意境和现代设计风格。经过多年的行业深耕与发展，公司打造了“IDM”、
“Matrixing 纵横”、“合纵连横”三大服务品牌。
“IDM”品牌以“自然人居”为学术调研方向，形成具有实验性与先 性的文化
研究及创作的良性互动方法及战略思考， “新亚洲”美学，形成可持续性、文
化性、艺术性与 学性的回归东方理念，聚焦城市更新与未来社区，关注乡村
建设与“后城市化”发展，着力文化学术与建筑、 建修复和文物保护，形成促进
历史文化 存 一主题与客观之间的兼容关系。
“Matrixing 纵横”品牌以“实现人民对美好生活的向往”为设计出发点，始终
思考以设计 能 应人居美好生活。目前，发行人已形成 如“新亚洲风”、“现
代典 ”等多元化、多维度、多层次的设计风格，以满足不同客户的多样化需求。
“Matrixing 纵横”还致力于通过自身行业影响力，积极参与行业整合升级，力图
用智 与责任展示设计 力， 人居美好生活的 行者。
“合纵连横”品牌专注于住宅板块，是发行人的标准化服务产品， 求设计的
专业性与科学的管理，是发行人多年艺术 和设计流程逐步成熟之后的产物。
“合纵连横”产品标准化且质量稳定，落地精细，服务高效，在近十年的项目设计
及落地实 中，依 完善的项目操作与管理系统，有效控制项目实施全过程的
顺利进行，把控项目的落地品质，实现“快周转”与“落地精细化”的有效平衡，积
极应对多元化的市场环境。
凭借着层次丰富、风格多样的多元化设计产品线，发行人持续满足不同客
户的多元化需求，为业内持续、稳定的 出高品质作品，充分 显了发行人的
创意能力。
（3）发行人的创新创意能力已 身世 一流水准，在主营业务领域内获得
市场 多认可
根据业内权威杂志《Interior Design》于 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年发布的“全 百大设计 排行 （Top 100 Giants）”，发行人综合排名分别
位列第 34 位、第 32 位、第 23 位、第 17 位，2019 年至 2021 年住宅领域位列第
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
AECOM 三家全 的设计公司。在住宅领域，与发行人同在 单中的主要设
计公司包括 Steve Leung Design Group、CDC Designs、Marc-Michaels 等全 一
流的住宅领域设计公司。
发行人凭借着前沿的设计理念、优秀的创意能力、 实的技术手段，持续、
稳定地为业 出高品质的设计与陈设作品，并在国际领域 获 荣，多次荣
获德国红点设计大奖（Red Dot Design Award）、德国 iF 国际设计大奖（iF Design
Award）、美国工业设计优秀奖（International Design Excellence Awards）、安德
马 国际室内设计大奖（Andrew Martin International Interior Design Award）等
业内 设计奖项，充分 显了发行人的创意能力。
截止 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有专利 79 项、软件著作权 36 项，是发
行人多年设计业务历 形成的 与提炼，并进一步为发行人创意设计工作
能。
综上，无 在业务规模、创意创新能力、设计品质等方面，发行人均已
身全 一流水准，在主营业务领域内获得市场 多认可。
（4）通过人才团队管理、体系化流程建设，发行人已成为持续、稳定的创
意创新 出平台
发行人经过多年的经营 与市场历 ，已发展、建立起一套完善的内部
管理体系，涵盖人员管理、业务管理、质量管控、品牌管理等多维度、全方位
的管理体系，并以制度的形式明确。
通过体系化管理，发行人已成为持续、稳定的创意创新 出平台，具体而
言：第一，业务执行层面，通过建立体系化、标准化的项目管控流程，强化项
目质量与执行效率管控，确保设计出品的高品质、高效率；第二，人才管理方
面，通过股权激励，通过建立公平、合理、公正的绩效管理体系，不断的培养、
吸引、凝聚行业内优秀设计师以及经营、管理人才，建立科学合理、稳定持续
的人才队 ，打造可持续的创意人才孵化平台；第三，品牌建设层面，发行人
经过多年的业务经营，积 了丰富的设计作品、案例素材、创作经验，获得了
丰富的业内荣誉与客户口碑，并进一步形成公司的品牌价值。
综上所述，本所律师认为，发行人自身的创新、创造、创意特征突出，符
合创业板定位。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
四、《第二 审核问询函》第 4 题
关于员工
申报材料及审核问询回复显示：
（1）报告期各期末，公司在职的员工总数分别为 164 人、297 人、473 人和
（2）发行人对比员工离职率时仅对比了一家同行业上市公司。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人员工人数大幅增加的原因，增加员工的专业
结构；结合员工的区域分布情况，说明各区域员工人数增长是否与发行人区域
营业收入增长相 配；
（2）结合其他同行业上市公司全体员工及设计人员离职率情况，进一步分
析说明发行人员工离职率是否与同行业相比存在重大差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
分析了发行人员工人数增长的原因；统计了发行人报告期各期末员工的区域分
布情况，并分析了其与发行人区域营业收入增长是否 配及原因；
情况。
(二) 核查意见
构；结合员工的区域分布情况，说明各区域员工人数增长是否与发行人区域营
业收入增长相 配
（1）补充说明报告期内发行人员工人数大幅增加的原因，增加员工的专业
结构
报告期各期末，发行人在职员工的专业结构如下：
项目 人数 人数
人数（人） 占比 占比 占比
（人） （人）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
销售人员 59 8.73% 48 10.15% 17 5.72%
管理及行政人员 52 7.69% 30 6.34% 23 7.74%
技术人员 565 83.58% 395 83.51% 257 86.53%
合计 676 100.00% 473 100.00% 297 100.00%
报告期各期末，发行人在职员工人数分别为 297 人、473 人和 676 人，2020
年末、2021 年末相比于上期末分别增加 176 人、203 人，其中，主要为技术人
员的增加，分别增加 138 人、170 人，增幅分别为 53.70%、43.04%，增幅较大，
主要原因为：第一，业务开展的需要，2019 年、2020 年、2021 年发行人营业收
入分别为 45,674.24 万元、61,219.65 万元、88,635.15 万元，增速较快；第二，
人才储备的需要，为应对后续业务发展、提升客户服务响应速度，发行人进一
步加大了人才培养、储备力度。
从各期增加员工的专业结构来看，主要为技术人员，少数为管理及行政人
员和销售人员，主要为满足业务快速发展需求，同时进一步提升对区域市场的
响应与开拓力度。
（2）结合员工的区域分布情况，说明各区域员工人数增长是否与发行人区
域营业收入增长相 配
报告期内，发行人员工的区域分布情况如下：
区域
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
华南 515 76.18% 400 84.57% 279 93.94%
华东 62 9.17% 37 7.82% - -
华北 49 7.25% 36 7.61% 18 6.06%
西南 50 7.40% - - - -
合计 676 100.00% 473 100.00% 297 100.00%
报告期内，发行人员工主要分布于华南、华东、华北、西南区域，其变动
分析如下：
华南区域：华南区域（深圳）是发行人总部所在地，总部人员服务于全国
各业务区域。报告期各期末，发行人该区域员工人数分别为 279 人、400 人、515
人，呈现快速增长态势，主要系业务发展需要。报告期各期，发行人营业收入
分别为 45,674.24 万元、61,219.65 万元、88,635.15 万元，增速较快，与总部员
工人数增长相 配。
华东区域：华东区域（上海）是发行人上海子公司所在地，2019 年、2020
年、2021 年，发行人华东区域业务收入分别为 18,999.28 万元、23,369.81 万元、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
重点区域，为应对区域业务开展、提升响应速度及客户维护拓展需求，发行人
于 2020 年在上海设立子公司，建立属地化团队开展业务，报告期各期末人数分
别为 0 人、37 人、62 人，呈现快速上升态势。
华北区域：华北区域（北京）是发行人北京子公司所在地，2019 年、2020
年、2021 年，发行人华北区域业务收入分别为 3,268.17 万元、3,485.36 万元、
发展重点布局的区域，为应对区域业务开展及客户维护拓展需求，发行人于 2019
年在北京设立分公司（注：2020 年，发行人北京分公司注销并设立北京子公司），
建立属地化团队开展业务，报告期各期末人数分别为 18 人、36 人、49 人，呈
现快速上升态势。
西南区域：西南区域（成都）是发行人成都分公司所在地，2019 年、2020
年、2021 年，发行人西南区域业务收入分别为 9,441.77 万元、12,156.05 万元、
务发展重点布局的区域，为应对区域业务开展及客户维护拓展需求，发行人 2021
年上半年在成都设立分公司，建立属地化团队开展业务，报告期各期末人数分
别为 0 人、0 人、50 人，呈现大幅上升态势。
综上，本所律师认为，发行人各区域员工人数增长与发行人区域营业收入
增长相 配，与发行人实际经营需求相 配。
说明发行人员工离职率是否与同行业相比存在重大差异
经公开信息检索，设计公司中，中泰设计（在审企业）、 东设计（在审
企业）、奥 设计、 水比德等公司也披露了员工离职率等信息，具体情况如
下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中泰设计（在审企业） 全体员工离职率 33.56% 31.47% 21.50%
东设计（在审企业） 设计人员离职率 - 34.48% 30.85%
奥 设计 全体员工离职率 - - 20.53%
全体员工离职率 - 24.83% 21.03%
水比德
设计人员离职率 - 27.31% 23.41%
尤安设计 设计人员离职率 - 25.48% 23.17%
矩阵股份 全体员工离职率 13.22% 13.53% 13.41%
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
设计人员离职率 12.81% 14.13% 13.18%
注 1：可比公司数据来源于招股说明书、年度报告等公开资料。
注 2：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），奥 设计披露离职率口径为本年离
职人数/（（年初人数+年末人数）/2），上表奥 设计全部员工离职率已根据其招股说明书
披露的员工入职离职情况按发行人离职率计算口径换算。
基于上表，本所律师认为，与前述同行业公司相比，发行人全体员工离职
率及设计人员离职率都比较低，员工整体较为稳定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
五、《第二 审核问询函》第 5 题
关于诉讼纠纷
申报材料及审核问询回复显示，发行人“保利成都木综厂”项目所涉及的著
作权权属、侵权纠纷系个别业务项目中个别陈设品采购所引致的偶发性事件，
不涉及发行人核心设计。
请发行人：
（1）补充说明发行人历史上及目前软装陈设业务中是否存在仿冒他人设计、
侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形，分析发行人需承担的法律
及赔偿风险情况；
（2）补充说明发行人实施软装陈设业务时采购商品所导致的侵权风险及应
对方式，是否对发行人经营业绩产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
国、国家企业信用信息公示系统网、企查查网、百度网及相关政府主管部门官
方网站对发行人进行检索，了解发行人软装陈设业务涉及的诉讼争议情况及负
面舆情；访谈发行人的总经理王兆宝，了解发行人实施软装陈设业务采购商品
导致的诉讼及赔偿情况、实施软装陈设业务采购商品的内部审核流程以及可能
导致的侵权风险及其应对措施；
查阅了外部法律顾问的培训材料、尽调资料等，了解发行人知识产权侵权风险
防范的外部法律支持情况。
(二) 核查意见
侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形，分析发行人需承担的法律
及赔偿风险情况
发行人在软装陈设业务中，针对特定的业务项目、特定的软装空间、个性
化的客户需求，为客户提供软装空间的整体方案设计，交付设计方案、设计图
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
纸、相关技术资料，就此而言，发行人历史上及目前不存在仿冒他人设计、侵
犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形。发行人“保利成都木综厂”
项目所涉及的著作权权属、侵权纠纷系个别业务项目中个别陈设品采购所引致
的偶发性事件，原告李洪波的诉讼请求为：A.立即停止侵权；B.连带赔偿经济损
失及维权合理支出共计 60 万元；C.赔礼道歉、消除影响；D.承担诉讼费。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，即使最终生效判决判定发
行人承担责任，其承担的法律及赔偿风险不会超过李洪波诉请范围，不会对发
行人财务状况或经营业绩构成重大影响。
对方式，是否对发行人经营业绩产生重大不利影响
（1）补充说明发行人实施软装陈设业务时采购商品所导致的侵权风险及应
对方式
为满足客户需求、 合市场行业特征，发行人实施软装陈设业务时，除提
供整体设计方案、设计图纸外，根据客户要求，存在采购家具、灯具、饰品等
软装陈设品的情况。
通常情况下，所采购的家具、灯具、饰品等软装陈设品，为日常生活中常
见的家居用品、供应商（生产厂商）已稳定生产多年，采购该等商品导致侵权
的风险较小。前述“保利成都木综厂”项目所涉及的侵权纠纷，产生的背景为：该
项目为 城改造项目，为契合历史文化特点，采购以纸张为基础材料、以原木
为创作元素的大型陈设物，因在与原木有关的公有领域的表 容易存在相同或
近似的部分，从而偶然性地导致发行人采购的 3 件软装陈设品与李洪波的个人
原木作品发生侵权纠纷。该纠纷系个别业务项目中个别陈设品采购所引致的偶
发性事件，同时，发行人自设立至今，仅发生过 1 次类似纠纷，概率较低。
为降低上述采购商品导致知识产权侵权风险，发行人从内、外两个维度建
立防范知识产权侵权的保障措施，具体如下：
①公司内部建立风险识别及防止侵权机制
A.制定企业知识产权管理制度
发行人制定了包含《知识产权奖励办法》《知识产权管理办法》《企业专
利管理办法》《商标管理办法》《技术合同管理办法》等一系列确定知识产权
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
权属、鼓励知识产权成果产出、保障知识产权成果的管理制度，打造自有知识
产权体系。
B.设计师进行行业风险识别及防控
发行人实施软装陈设项目时，由项目设计师会同采购部工作人员 选所需
商品并向第三方询价，第三方报价完成后，项目组编制含陈设商品清单的软装
陈设方案逐级提报项目总监审批，项目总监就设计方案及采购商品是否适当、
是否存在侵权风险进行识别，存在风格 突或侵权风险等的，不得采购。
同时，发行人设项目质量审核小组（由公司内部设计经验丰富的设计总监
或其他指定人员担任）对项目组采购的商品是否存在侵权风险审核把关，未经
审核同意或按审核意见整改完毕，发行人的作品（软装陈设方案）不得对外提
供。
C.公司内部法务的侵权审查
公司内部法务在签署采购合约之前，通过公开网站检索第三方商家是否存
在侵权诉讼、侵权舆情作为合同签署的前提；同时对合同进行审核，关注是否
存在知识产权侵权承诺及责任承担条款，以保障发行人的利益不受损害。
②建立外部风险防控及防止侵权机制
公司聘请外部法律顾问协助开展知识产权侵权防范工作，形成内外联动防
范机制：开展知识产权相关培训工作，不定期对设计师进行合规培训，强化合
规意识、侵权风险防范意识；为公司事业部设计师、法务部门提供经常性的咨
询服务，协助公司解决重大疑难问题，为在软装陈设业务实施过程中避免侵权
风险提供专业支持；如发生知识产权纠纷，结合公司内部知识产权建档资料，
妥善协助处理侵权纠纷案件。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”补充披露如下：
“报告期内，发行人软装业务执行中，采购个别陈设品时引发侵权纠纷。
若公司不能建立有效的保障措施并有效执行，可能会对未来业务开展带来不利
影响 ”
（2）是否对发行人经营业绩产生重大不利影响
根据客户要求，发行人实施软装陈设方案需向第三方采购商品，所采购的
商品可能存在侵权风险，但发行人可通过上述防范侵权管理体系实现对第三方
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
的侵权行为的快速识别，并及时采取有效应对措施，不会对发行人未来业务发
展和经营业绩产生重大不利影响。同时，发行人自成立至今，仅上述一个软装
项目中的个别陈设品涉及诉讼纠纷，属于偶发性事件，不会对财务状况或经营
业绩构成重大影响。
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第四节 关于《审核中心意见落实函》的回复意见
一、 《审核中心意见落实函》第 1 题
关于核心团队及实际控制权稳定性
申报材料及审核问询回复显示，王冠、刘建辉、王兆宝三人的持股比例分
别为 35.89%、27.27%、6.99%。刘建辉、王兆宝直接持股的股份 定期为自公
司股票上市之日起十二个月内。刘建辉、王兆宝二人通过持股平台分别间接持
有发行人 4.33%、1.11%的股份，为防范刘建辉、王兆宝等核心人员离职，发行
人通过员工持股平台合伙协议对离职后的持股安排等事项进行了约定。
请发行人：
（1）补充说明发行人员工持股平台合伙协议中针对刘建辉、王兆宝离职对
其持有股份的具体处置安排；结合刘建辉、王兆宝的股份 定安排及在发行人
任职经历与发挥的主要作用、合伙协议对离职后持股安排约定的有效性和合理
性、其他防范核心人员离职的约定及措施，进一步 证刘建辉、王兆宝股份
定安排的合理性，发行人是否能有效保障核心团队人员稳定性；
（2）结合上述三人各自的持股数量、四个员工持股平台的协议安排情况，
补充说明三人产生分 时的解决措施，是否可能导致发行人实际控制权不稳定
的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
(一) 核查方式
王兆宝离职对其持有股份的处置安排约定；
有效性，了解技术人员离职对公司的影响；
了解王冠、刘建辉就公司的重大决策事项的表决情况。
(二) 核查意见
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持有股份的具体处置安排；结合刘建辉、王兆宝的股份 定安排及在发行人任
职经历与发挥的主要作用、合伙协议对离职后持股安排约定的有效性和合理性、
其他防范核心人员离职的约定及措施，进一步 证刘建辉、王兆宝股份 定安
排的合理性，发行人是否能有效保障核心团队人员稳定性
（1）补充说明发行人员工持股平台合伙协议中针对刘建辉、王兆宝离职对
其持有股份的具体处置安排
根据天玑玉衡、几善优合、迷凯斯合伙协议的约定，若刘建辉、王兆宝离
职，其作为有限合伙人所持有的合伙企业财产份额的安排如下：
①发行人上市前离职
如刘建辉、王兆宝离职，其持有合伙企业的全部财产份额必须转让给普通
合伙人（或经普通合伙人同意转让给符合入伙条件的员工），其他合伙人自
放弃优先购买权。
②上市后、 定期届满前离职，不得退伙
刘建辉、王兆宝如在发行人上市后、 定期届满前离职，不予退伙，但自
离职之日起即不享有获取利润、参与合伙企业表决的权利，此外，应在 定期
届满之日起的第一个自然 度将其持有的合伙企业财产份额所对应的发行人股
票全部转让并退伙（法律法规对股东、董事、监事、高管的股票买卖另有特
规定的，从其规定）。
③上市 定期届满后离职
刘建辉、王兆宝如在上市 定期届满后离职，其应自离职之日起的第一自
然 度将其持有的合伙企业财产份额所对应的发行人股票全部转让并退伙（法
律法规对股东、董事、监事、高管的股票买卖另有特 规定的，从其规定）。
根据上述协议安排，若刘建辉、王兆宝在发行人股票上市后离职，仅可在其
定期届满后退伙并转让股票，换言之，在 定期内，刘建辉、王兆宝即使离
职也不得买卖股票，同时，刘建辉及王兆宝作为发行人的董事及高级管理人员
还应当 法律规定的关于股票买卖的限制性规定。
本所律师认为，合伙协议对离职后持股安排的约定有效保障了刘建辉、王
兆宝在较长时间内的持股稳定性，刘建辉、王兆宝对该等协议签署确认，反
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
了刘建辉、王兆宝对该等安排的认可的同时，进一步体现该二人无意 求尽快
减持发行人股票或退出对发行人的持股，其作为创始股东，更致力于追求与发
行人共同及长 的发展。
（2）结合刘建辉、王兆宝的股份 定安排及在发行人任职经历与发挥的主
要作用、合伙协议对离职后持股安排约定的有效性和合理性、其他防范核心人
员离职的约定及措施，进一步 证刘建辉、王兆宝股份 定安排的合理性，发
行人是否能有效保障核心团队人员稳定性
①刘建辉、王兆宝已出具股份 定补充承诺，将 定期延长至36个月，其
股份 定安排具有合理性
发行人进行首次申报时，刘建辉、王兆宝出具股份 定承诺，承诺“自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份”，该股份 定安排是基于该二人作
为非控股股东情形下 出的股份 定承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等规定，具有合法合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，刘建辉、王兆宝充分考虑自身并无上市
后三年内减持的意 、及其长期跟随发行人共同成长的初 ，主动补充承诺“自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份”。
刘建辉、王兆宝作为发行人的董事及高级管理人员，除上述 定承诺外，
还应当 法律规定的关于股票买卖的限制性规定；合伙协议对离职后持股安
排的约定符合《合伙企业法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问 》等法律法规的要求，亦符合市场 常安排，同时有效保障了刘建辉、
王兆宝在较长时间内的持股稳定性，有助于实现发行人实施员工激励及维护人
才资产的目的，具有有效性、合理性。
本所律师认为，刘建辉、王兆宝已出具股份 定补充承诺，将 定期延长
至 36 个月，其目前的股份 定安排具有合理性。
②发行人通过建立健全长效激励、约束机制的方式，以进一步保障核心团
队人员稳定性
A.激励机制
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发行人经过多年业务经营，获得了业内荣誉与客户口碑，并进一步形成了
品牌价值，能够为核心人员提供充分发挥才能的平台，发行人给予刘建辉、王
兆宝等核心人员在行业内部颇具竞争力的薪酬待遇，吸纳优秀设计人才的同时
降低人员流失风险；通过实施股权激励，以核心人员直接或间接持有发行人股
份的形式，将个人利益与公司利益紧密 绑，以增强员工凝聚力、稳定性；通
过定期培训及团建活动，营造良好的企业文化 围，提升员工对企业的认同 。
B.约束机制
发行人通过与核心人员签署《劳动合同》、合伙协议对核心人员在职期间
及离职后的竞业限制、离职后的股份退出、客户资源管理、违约法律后果等事
项进行约定，从核心人员的个人收入、从业限制、股份管理等方面约束其离职
行为，使得防范核心人员离职的约束措施具备有效性、可行性，具体情况如下：
类型 《劳动合同》/《合伙协议》约定 法律后果
在发行人处从业期间不得组织、计划组织以及参加任何与公
在职期
司相竞争的企业或活动，包括不得在生产同类产品或经营同 根据法律规定及
间的竞
类业务且有竞争关系或其他利害关系的公司兼职，不得组 合同约定承担违
业限制
建、参股该类单位，不得为该类单位提供咨询服务，不得自 约责任。
义务
己生产、经营与发行人有竞争关系的同类产品或业务。
持股限制：有限合伙人在与发行人或其下属企业终止聘用关
系 3 个月以内，不得在任何竞争性企业（“竞争性企业”指与
发行人及其下属企业业务构成竞争的任何营利企业，或在这
竞业 样的实体中拥有相当利益的企业）中取得 1%及以上的所有
限制 权、投票权或利润分享权；
离职合伙人违反
从业限制：从发行人处离职后一年内不得加入竞争性企业，
约定，须就损害
或与从事与发行人及其下属企业的经营活动有关系的客户
作出赔偿。除了
与供应商建立联系。
被合伙企业除名
有限合伙人离职 12 个月以内，不得直接或间接以任何方式：
外，损害赔偿的
动员发行人的客户与发行人的竞争性企业合作，或减少、限
金额不低于其在
制与发行人的业务往来；
发行人处所获得
干扰或破坏发行人与任何现有或潜在客户的任何关系；
客户 的上一会计年度
动员发行人的任何雇员去申请或接受任何竞争型企业的聘
资源 分红金额。
用，如合伙人退伙加入新公司后，发行人雇员在未来一年内
管理
无论因何种原因入职该公司，则视为违反本条款约定；
有限合伙人一旦离职，则被要求在离职后六个月内采取措施
或一切合理的做法维护发行人的业务、声誉，及与其合作的
客户和公司的业务关系。
综上，刘建辉、王兆宝作为发行人初创阶段即加盟公司并主要管理公司的
核心股东、关键人员，已承诺就其直接、间接持有发行人的全部股份自发行人
股票上市之日起 定三十六个月，其目前的股份 定安排具备合理性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发行人通过给予具备市场竞争力的薪酬待遇与激励机制、以及有效可行的
约束机制的实施，进一步保障了核心团队人员稳定性。
充说明三人产生分 时的解决措施，是否可能导致发行人实际控制权不稳定的
情形
若三人产生分 ，不会影响王冠作为发行人实际控制人的绝对控制力，具
体分析如下：
①就持股平台而言：合伙协议已针对三人如果产生分 的情况设计了有效
的解决措施，可确保王冠能够对该等持股平台保持绝对控制力
根据天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、合纵连横咨询合伙协议约定，王冠一
人为该四个合伙企业的普通合伙人并担任执行事务合伙人，刘建辉、王兆宝为
天玑玉衡、几善优合、迷凯斯的有限合伙人。根据合伙协议约定，普通合伙人/
执行事务合伙人享有的主要权利（或承担的主要义务）包括：1）可自行决定向
任意第三方转让其出资份额，或受让有限合伙人退伙时的出资份额；2）就合伙
企业的债务承担无限连带责任；3）管理合伙企业的日常事务；4）对外代表合
伙企业，办理相关事务并签署相关文件；5）提请召开合伙人会议，并对合伙企
业的全部事项享有一票否决权；6）对有限合伙人的入伙、退伙及财产份额的转
让事项具有决定权等。
因此，王冠作为执行事务合伙人对合伙企业的日常经营管理事务有决定权，
对重大决策事项（需经合伙人会议审议的）又具有一票否决权，即使刘建辉、
王兆宝与王冠的意见发生分 ，也不会导致最终表决结果与王冠的意志相背离。
此外，王冠作为执行事务合伙人无任期限制，非因其故意或重大过失行为致使
合伙企业受到重大损害，并经其他合伙人一致同意的，执行事务合伙人不予更
换。
②就发行人而言：王冠可控制发行人的股份表决权比例高 70.18%，保障
了王冠对发行人的实际控制地位同时也避免了产生分
王冠直接持有发行人股份比例为 29.41%，此外，其作为天玑玉衡、几善优
合、迷凯斯、合纵连横咨询四个持股平台的执行事务合伙人，通过持股平台控
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制发行人 40.76%的股份，合计控制发行人 70.18%的表决权比例，可单独直接控
制股东大会的决策事项的表决结果，避免了发生分 的可能性。
报告期内，王冠一直担任发行人的董事长或执行董事（有限公司阶段），
在发行人进行股份制改制时，发行人董事会半数以上成员由王冠提名，其对董
事会能够产生重大影响，并通过董事会对总经理等高级管理人员的聘任或解聘
事宜实现对公司日常经营管理的控制。
③就报告期内发行人所有重大事项的决策情况而言：刘健辉、王兆宝未与
王冠在发行人的重大事项上产生分 ，进一步验证了发行人控制权的稳定
经查阅报告期内发行人所有提交股东（大）会及董事会审议的重大事项决
策文件，在历次股东（大）会中，王冠、刘建辉、王兆宝作为股东均出席了会
议，除关联股东回避表决的议案外，就提交股东大会审议的各项议案，王冠均
发表了“同意”的意见，刘建辉、王兆宝亦一致同意通过；在历次董事会中，除
关联董事回避表决的议案外，王冠对各项议案均发表了“同意”的意见，刘建
辉、王兆宝亦一致同意通过。本所律师认为，从股东（大）会、董事会的运作
情况来看，刘健辉、王兆宝未曾与王冠在发行人的重大事项上产生相 意见，
发行人控制权稳定。
综上，本所律师认为，刘健辉、王兆宝与王冠产生分 时，不会导致发行
人实际控制权不稳定的情形。
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二、 《审核中心意见落实函》第 2 题
关于主营业务
申报材料及审核问询回复显示，发行人空间设计与软装陈设业务单独定价
及招投标，客户对两项业务的供应商分别进行遴选并独立签订合同。报告期内，
客户同时向发行人采购两项业务的各期金额占营业收入的比例均超过 50%。
请发行人结合报告期各期客户单独采购空间设计或软装陈设的项目数量、
金额及其占比情况，分析说明客户采购软装陈设业务是否以采购空间设计业务
为前提；对比同行业公司的定价策略、主要客户、销售渠道等情况，说明发行
人单项软装陈设业务的核心竞争力及其可持续性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
（一）核查方式
金额及其占比情况；
（二）核查意见
其占比情况，分析说明客户采购软装陈设业务是否以采购空间设计业务为前提
报告期内，客户单独采购空间设计或软装陈设的项目数量、金额及其占比情
况如下：
业务类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合同数量（个） 604 307 215
单独采购空
收入确认金额（万元） 34,636.86 16,017.84 11,005.63
间设计业务
收入确认金额占比 39.08% 26.16% 24.10%
合同数量（个） 101 80 57
单独采购软
收入确认金额（万元） 12,243.96 10,491.72 9,841.12
装陈设业务
收入确认金额占比 13.81% 17.14% 21.55%
从两项业务在建筑空间装修装饰过程中的具体定位来看，空间设计业务与软
装陈设业务在执行时具有先后顺序，相互独立，客户对两项业务的供应商分别进
行遴选。客户在选择空间设计或软装陈设供应商时会评估供应商过往的设计案例、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
行业内的口碑、执行能力等方面，独立选取空间设计业务供应商与软装陈设供应
商。
如上表所示，报告期各期客户单独采购软装陈设业务的数量分别为 57 个、
万元、12,243.96 万元，客户向发行人单独采购软装陈设业务的项目数量及金额
均逐年增长，呈现上升 势。
报告期内，客户同时向发行人采购两项业务的各期金额占营业收入的比例较
高，主要是因为：一方面，空间设计、软装陈设两项业务具有较高的协同效应，
客户出于设计风格的延续性与一致性、沟通服务的便利性等考虑，前期提供空间
设计服务的设计公司进一步提供软装陈设服务更具备竞争优势；另一方面，发行
人作为业内一流的设计公司，在空间设计、软装陈设两项业务领域，均具有较高
的品牌、创意、技术等综合优势，使得发行人在业务实 中能够为客户提供全方
位服务，因而客户同时采购两项业务的收入占比较高。
综上所述，报告期内，客户向发行人单独采购软装陈设业务的项目数量及金
额均逐年增长，呈现上升 势。客户同时向发行人采购两项业务的各期金额占营
业收入的比例较高，系业务开展中的自然结果，符合两项业务特点与发行人实际
情况。但是，两项业务相互独立，客户独立选择相应供应商，客户采购软装陈设
业务不以采购空间设计业务为前提。
单项软装陈设业务的核心竞争力及其可持续性
在软装陈设业务领域，与同行业公司（包括杰恩设计、郑中设计、梁志天设
计集团等公司的相关业务领域）相比，公司在定价策略、主要客户、销售渠道上
较为相似。关于定价策略，公司与同行业公司均主要通过招投标和商务谈判的方
式确定价格，考虑因素包括成本投入、项目难度、竞争情况等因素；关于主要客
户，公司与同行业公司的客户均主要为房地产开发商；关于销售渠道，公司与同
行业公司均通过自身销售团队与客户直接沟通，形成销售，不存在经销、代理等
其他销售模式。
发行人自成立以来即从事空间设计与软装陈设业务，其单项软装陈设业务具
有核心竞争力与可持续性，具体分析如下：
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（1）发行人创新创意能力突出，获得市场 多认可
创新创意是软装陈设业务的 ，也是软装陈设公司的核心竞争力。公司自
成立之初，即把设计的原创性视为公司发展的生命线，高度重视创新创意设计能
力， 力培养与发 一大批具有深度艺术 底与空间设计与软装陈设情怀的优秀
设计师，不断开拓进取，为市场打造 多优秀的原创设计作品。公司的 多软装
陈设作品受到业内的高度 定，并在国际领域 获 荣，多次荣获德国红点设计
大奖（Red Dot Design Award）、德国 iF 国际设计大奖（iF Design Award）、美
国工业设计优秀奖（International Design Excellence Awards）、安德 马 国际室
内设计大奖（Andrew Martin International Interior Design Award）等业内 设计
奖项，充分 显了发行人的创新创意能力。
（2）发行人品牌受到行业 多认可，积 了大量优质客户资源
软装陈设行业的主要下游客户为地产企业。品牌知名度较高的地产企业在供
应商的选择上较为 ，通常会根据设计企业过往经营业绩、项目经验、品牌美
誉度等方面确定项目承接单位，且普 采用 合度较高的战略供应商选定和集中
采购模式，确立合作关系、形成设计与陈设作品并获得市场认可后，通常会形成
长期稳定的战略合作关系。发行人凭借综合竞争优势，与华润置地、 辉控股、
金地集团、绿城中国、万科等众多一线房地产开发商建立了合作关系，积 了大
量优质客户资源。
（3）发行人所处空间设计与软装陈设行业本身使得两项业务具有协同效应，
保障了单项软装陈设业务具有核心竞争力与可持续性
空间设计、软装陈设两项业务具有较高的协同效应，客户出于设计风格的延
续性与一致性、沟通服务的便利性等考虑，前期提供空间设计服务的设计公司进
一步提供软装陈设服务更具备竞争优势。发行人通过空间设计业务的执行，能够
获取项目信息并与为发行人软装陈设业务团队后续争取该项目的软装陈设业务
提供支持。报告期内，发行人空间设计业务收入逐年增长，为软装陈设业务的承
接带来较大的协同推动作用。
综上所述，发行人单项软装陈设业务具有核心竞争力与可持续性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
三、 《审核中心意见落实函》第 3 题
关于募投项目
申报材料及审核问询回复显示，公司本次募集资金为 88,370.84 万元，计划
用于总部设计中心建设项目、设计服务网 建设项目、智能设计平台建设项目
和信息化建设项目。其中，总部设计中心建设项目、设计服务网 建设项目均
涉及新取得房产。2018-2020 年，公司向股东分配现金股利分别为 5,352.56 万元、
请发行人：
（1）结合发行人研发及设计模式，自有及租赁房产面积及人员数量等情况，
量化分析募集资金投资项目中存在较多房产投资的合理性、必要性，是否有利
于提升发行人研发能力和持续经营能力；
（2）补充说明上述取得的房产是否均为自用，是否有对外出租或出售计划，
是否涉及房地产开发或经营业务，募集资金是否变相投资于房地产。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
（一）核查方式
员工花名册等相关资料，访谈了发行人管理层，了解募集资金投资项目中存在较
多房产投资的合理性、必要性，分析是否有利于提升发行人研发能力和持续经营
能力；
排。
（二）核查意见
量化分析募集资金投资项目中存在较多房产投资的合理性、必要性，是否有利
于提升发行人研发能力和持续经营能力
发行人本次募集资金投资项目存在房产购置计划。其中，总部设计中心建设
项目通过在深圳购置办公场地实施；设计服务网 建设项目中，北京、上海、成
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
都等地设计服务网点的办公场所通过购置方式取得。发行人购置办公场所的合理
性、必要性如下：
（1）通过对自有房产进行个性化设计改造，可充分展现发行人空间设计及
软装陈设的品牌形象及创意创新属性
发行人主要从事空间设计与软装陈设业务，为技术与智力密集型企业，设计、
创意人才及技术专家的创新创意 出是公司的核心生产力。
截至 2021 年末，发行人及其子公司用于办公的自有房产面积为 1,124.13 平
方米，用于办公的租赁房产面积为 3,433.64 平方米。租赁房产由于非发行人自有
房产，无法对其进行个性化的设计改造。若是发行人通过对自有房产的办公场所
进行个性化设计及改造，一方面，可以作为发行人的代表设计作品和对外部客户
的品牌形象推广及设计效果展示，直观体现发行人的设计理念、设计风格、设计
水平及创意创新能力，反 公司的企业文化，从而形成良好的外在形象展示效应；
另一方面，可以为设计人员提供优质的办公环境和良好的创作 围，充分激发员
工的设计 ，提升设计效率，从而保障公司创意创新的稳定 出和整体的设计
质量。
（2）购置房产作为办公场所符合公司经营发展的实际需求
相应地，员工人数从 164 人增长至 676 人。随着发行人经营规模的持续扩大、员
工人数和业务团队的不断扩充、外地分支机构的经营需要，发行人自有房屋无法
满足其业务正常经营的需要，为确保发行人业务发展日益扩大化对办公场所的需
要，发行人租赁部分房屋作为办公场所。
截至 2021 年，发行人及其子公司用于办公的自有房产面积为 1,124.13 平方
米，用于办公的租赁房产面积为 3,433.64 平方米。在租赁模式下，一方面，若发
行人业务和人员规模的快速增长，只能通过新增租赁或整体搬迁的途径解决新增
的办公场所需求，而频 搬迁不利于发行人经营的稳定性。另一方面，租赁物业
本身存在不稳定的搬迁风险，导致发行人无法进行长期的场地规划布置。
因此，公司 需通过购置房产，形成符合公司业务和人员规模发展 势和需
求的稳定的办公场所，同时消除租赁房产存在的经营风险。
（3）购置房产作为办公场所有利于提升发行人研发能力和持续经营能力
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发行人作为以创意创新能力为核心竞争优势的空间设计与软装陈设企业，设
计、创意人才及技术专家的创意创新 出是发行人的核心生产力。
发行人本次募集资金投资项目以深圳总部为依托，在包括北京、上海、成都
等城市在内的国家区域经济建设核心城市进行全国化设计服务网点的战略规划
布局。上述核心城市人才聚集程度及整体素质均处于较高水平，且对于办公场所
的稳定性、办公条件及环境也有较高的要求。发行人通过购置房产，形成持续稳
定的办公场所，一方面，可以使员工有稳定预期，增强对公司的归属 ，从而提
升对设计高端人才的吸引力；另一方面，可以充分激发员工的设计 ，提升设
计效率，从而保障发行人创意创新的稳定 出和整体的设计质量，有利于提升发
行人研发能力和持续经营能力。
（4）购置房产作为办公场所符合行业各上市公司的总体募集资金投资方向
近年来，具有一定规模优势的设计企业均 向于通过购置办公场所提升经营
稳定性及自身品牌形象，同行业可比上市公司首次公开发行股票主要募集资金投
资项目中购置办公楼情况如下：
单位：万元
购房及工程 购房及工程建
公司名称 主要募投项目 总投资额
建设支出 设支出占比
杰恩设计 总部运营中心扩建项目 15,944.43 13,731.90 86.12%
设计网 服务扩建项目 50,711.64 22,451.95 44.27%
总部设计中心扩建项目 20,215.69 10,300.00 50.95%
尤安设计
总部基地升级建设项目 36,227.63 23,056.00 63.64%
研发中心升级建设项目 10,944.52 5,150.00 47.06%
总部运营管理中心扩建项目 19,979.96 17,158.00 85.88%
霍普股份 设计服务网 新建与升级建
设项目
总部设计中心建设项目 58,461.04 35,224.00 60.25%
矩阵股份
设计服务网 建设项目 20,146.57 12,658.00 62.83%
注：上述同行业可比上市公司募投项目情况数据来自各公司招股说明书。
因此，发行人募投项目中购置房产符合同行业可比上市公司的总体募集资金
投资方向，具有合理性。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目存在较多房产购置计划发具有合理
性、必要性，且有利于提升发行人研发能力和持续经营能力。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
是否涉及房地产开发或经营业务，募集资金是否变相投资于房地产
相应地，员工人数从 164 人增长至 676 人。随着发行人业务规模的持续扩张及员
工人数的持续增加，现有办公场地已无法满足发行人经营需求。
如前所述，发行人募投项目建设围 主营业务开展，拟使用募集资金购置的
相关房产均为自用，不存在对外出租或出售计划，不涉及房地产开发或经营业务，
募集资金不存在变相投资于房地产的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第五节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）的签署页）
本补充法律意见书（四）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所
关于
矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A4035/FY/2022-448
致：矩阵纵横设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与矩阵纵横设计股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于矩
阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（深圳）
事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
本次发行上市的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律
师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见
书未及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报
告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术
语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》中使
用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第一节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行上市的批准和授权
年第 26 次审议会议结果公告》，公告记载：矩阵纵横设计股份有限公司（首发）：
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本次发行上市已通过深圳证券交易所的审核程序，并已向中国证监会申请注
册，本次发行上市的批准和授权未发生其他变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，履
行了相应内部审议程序，已通过深圳证券交易所的审核程序，尚需中国证监会批
复注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规
定的关于本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（四》《律师工作报告》中论述了发行人符合本次发行上市的实质条件。立信
会计师对发行人报告期内的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的信
会师报字 2022 第 ZL10401 号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）。
本所律师经补充核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，已通过深圳证券交易所
的审核程序，尚需中国证监会批复注册。
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四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜未发
生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、
机构、人员和财产的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的发起人、股东、
实际控制人均未发生变化。
七、 发行人股本及演变
(一) 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所
持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、主
营业务、经营方式未发生变化。
(二) 发行人及其控股子公司的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司
未取得新的业务资质，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
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已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的
经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人未在境外新增子
公司或分支机构，发行人境外子公司香港矩阵在境外的经营活动合法、合规、真
实、有效。
(四) 发行人的业务变更情况
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化。
(五) 发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6
月主营业务收入分别为 45,674.24 万元、61,219.65 万元、88,625.66 万元、38,625.07
万元，占总收入的比例分别为 100%、100%、99.99%、99.99%。据此，本所律师
认为，发行人在报告期内主营业务突出。
(六) 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方相关情况
如下：
发行人的控股股东及实际控制人为王冠。
单独或者合计持有发行人 5%以上股份的其他股东共有 5 名，即：刘建辉、
天玑玉衡、几善优合、迷凯斯、王兆宝。
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发行人的董事共 7 名，分别为王冠、刘建辉、王兆宝、王勇、蔡荣鑫（独立
董事）、张春艳（独立董事）、刘晓军（独立董事）；发行人的监事共 3 名，分
别为陈达（职工监事）、周晓云、邓万里；发行人的高级管理人员共 5 名，分别
为总经理王兆宝、副总经理刘建辉、副总经理于鹏杰、董事会秘书兼副总经理李
志汉、财务总监刘杰。
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（上
市公司及其控股子公司除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关系
序号 关联方名称 与发行人的关系
深圳市矩阵爱茗室内 王冠曾控制、刘建辉曾担任董事的企业，该企业已于 2019
设计有限公司 年 1 月 2 日注销。
矩阵国际设计（香港） 王冠曾担任董事、刘建辉曾控制并担任董事、王兆宝曾担
有限公司 任董事的企业，该企业已于 2019 年 1 月 4 日注销。
于鹏杰曾担任执行事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝曾
深圳市几善优合设计
合伙企业（有限合伙）
注销。
深圳市迷凯斯设计合 王冠、刘建辉、王兆宝曾可施加重大影响力的企业，该企
伙企业（有限合伙） 业已于 2019 年 1 月 7 日注销。
邓万里曾担任执行事务合伙人，王冠、刘建辉、王兆宝曾
深圳市天玑玉衡设计
合伙企业（有限合伙）
日注销。
深圳市矩阵纵横设计 王冠曾控制、于鹏杰曾担任董事及高级管理人员的企业，
有限公司 该企业已于 2019 年 5 月 9 日注销。
深圳市矩阵鸣萃设计 王冠曾控制、周晓云曾担任董事、高级管理人员的企业，
有限公司 该企业已于 2019 年 5 月 9 日注销。
深圳市寐卡国际家居
用品有限公司
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传播有限公司 6 月 5 日注销。
矩阵股权投资基金管 王冠曾控制、王兆宝曾担任董事的企业，该企业已于 2020
理（深圳）有限公司 年 11 月 13 日注销。
深圳市合纵连横室内 报告期内王冠可施加重大影响力的企业，该企业已于
设计有限公司 2019 年 1 月 7 日注销。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人无境内新增控股子公司，原控股子公司
变化情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外控股子公司情况未发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 2 处分支机构、1 处分支机构注册
地址发生变更，相关情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人注销深圳市香蕉酱艺术传播有限公司龙
岗分公司（以下简称“香蕉酱艺术龙岗分公司”），具体情况如下：
香蕉酱艺术龙岗分公司于 2020 年 7 月 15 日成立，统一社会信用代码为
圳）有限公司 C 栋（厂房）518，负责人为周圆，经营范围为：美术培训、艺术
品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、
期货、保险、金融业务及其它限制项目）；文化活动策划、展览策划。
根据发行人提供的资料，香蕉酱艺术龙岗分公司已于 2022 年 4 月 28 日注销，
存续期间不存在因违法经营被行政处罚的情形。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人与关联方之
间的关联交易情况如下：
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（1）销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 销售内容
金额 占营业收入比例
东莞市寐宸家居科技有限公司1 饰品 0.13 0.00%
合计 0.13 0.00%
根据发行人提供的资料及说明，期间内，公司向历史关联方东莞市寐宸家居
科技有限公司销售饰品，交易金额为 0.13 万元，占当期营业收入的比例为 0.00%，
占比较小。上述交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定，公允、合理，不
存在利益输送或显失公平的情形，不影响发行人的经营独立性。
（2）购买商品或接受劳务
单位：万元
关联方 采购内容
金额 占营业成本比例
东莞市寐宸家居科技有限公司 家具 32.20 0.15%
铂盈亿象空间设计（深圳）有限公司2 饰品 1.18 0.01%
合计 33.38 0.16%
根据发行人提供的资料及说明，期间内，发行人向历史关联方东莞市寐宸家
居科技有限公司采购家具，交易金额为 32.20 万元，占当期营业成本的比例为
购饰品，交易金额为 1.18 万元，占当期营业成本的比例为 0.01%，占比较小。上
述交易价格均以市场价格为基础，经双方协商确定，公允、合理，不存在利益输
送或显失平的情形，不影响发行人的经营独立性。
（3）关键管理人员薪酬
有限公司 30%股权，转让后东莞市寐宸家居科技有限公司不再是公司关联方，但公司与其发生的交易仍视
作关联交易进行披露。
圳）有限公司 30%股权，转让后铂盈亿象不再是公司关联方，但公司与铂盈亿象的交易仍视作关联交易进
行披露。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 315.27
(三) 经本所律师核查，期间内发行人与关联方发生的关联交易，已采取
了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
(四) 关联交易决策制度
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
(五) 同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，除发行人外，发
行人控股子公司未持有不动产权，发行人持有 6 处不动产权，期间内发行人持有
的不动产权情况未发生变化。
(二) 无形资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 64 项注册商标，期间内发行人及其控股子公司新取得 1 项注册商标，
具体情况如下表所示：
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行人的说明及其提供的
资料，并经本所律师核查，发行人已取得上述商标的权属证书，合法持有该等商
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标，该等商标不存在设置担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 80 项专利权，期间内新取得 1 项专利，具体情况如下表所示：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 取得方式 申请日
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 56 项计算机软件著作权，期间内发行人及其控股子公司新取得 20
项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
序 他项
权利人 软件名称 登记号 开发完成日
号 权利
室内立体线性设计辅助系统
V1.0
设计项目档案大数据管理系
统 V1.0
基于传统建筑的修复设计系
统 V1.0
一种智能化装饰效果评价系
统 V1.0
基于装饰设计业的数字化绩
效管理系统 V1.0
VR 移动互联装饰设计系统
V1.0
基于 BIM 的建筑装饰可视
化设计软件 V1.0
基于叠墅系列的智能室内装
饰设计系统 V1.0
建筑物暖通系统设计软件
V1.0
室内设计效果渲染处理管控
系统 V1.0
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
设计项目线上 3D 展厅系统
V1.0
系统 V1.0
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司持有 4 项域名，具体情况如下表所示：
序 网站备案/ 取得
权利人 域名名称 注册时间 到期时间
号 许可证号 方式
粤 ICP 备 继受
matrixinteriordesign 粤 ICP 备 继受
.com 17020797 号-2 取得
粤 ICP 备 原始
粤 ICP 备 继受
(三) 主要生产经营相关设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人生产经营设备的账面原值 217.20
万元，账面价值 42.44 万元。经本所律师核查，发行人主要的生产经营设备为办
公设备、电子设备，根据发行人的说明，并经本所律师抽样核查原值 1 万元以上
的部分生产经营设备等财产的交易协议及付款凭证等资料，发行人所拥持有的主
要生产经营设备等系以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设定担保
和其他权利限制的情形。
(四) 在建工程
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准
日，发行人无在建工程项目。
(五) 发行人的境内控股子公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无境内新增控股子公司，原控股
子公司变化情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
香蕉酱艺术住所由深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区展艺路 28 号笋岗仓库二层 L2
号 变 更 为 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 街 道 笋 西 社 区 梅 园 路 125 号 艺 茂 中 心 七 层
G011/G011-1/G010-1/G010。2022 年 4 月 28 日，深圳市市监局就香蕉酱艺术变更
住所事项换发《营业执照》。
（决定）》，香蕉酱艺术的法定代表人、总经理由周圆变更为任兆攀。2022 年 6
月 29 日，深圳市市监局就香蕉酱艺术变更法定代表人事项换发《营业执照》。
定）》，迪梵艺术住所由深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区展艺路 28 号笋岗干货
仓 811,812 栋三层一期 L3 变更为深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市
花路 3 号花样年.福年广场 B 栋 503；法定代表人、总经理由周圆变更为刘建辉。
业执照》。
(六) 发行人的分支机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设矩阵纵横设计股份有限公司
西安分公司（以下简称“西安分公司”）、矩阵纵横设计股份有限公司上海分公
司（以下简称“上海分公司”），深圳市矩阵鸣翠设计有限公司罗湖分公司（以
下简称“矩阵鸣翠罗湖分公司”）变更注册地址，具体情况如下：
西 安 分 公 司 成 立 于 2022 年 6 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
—B20 号，负责人王兆宝。西安分公司的经营范围为一般项目：建筑装饰材料销
售；家居用品销售；园林绿化工程施工；五金产品批发；会议及展览服务。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
上 海 分 公 司 成 立 于 2022 年 7 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
责人刘建辉。上海分公司的经营范围为一般项目：专业设计服务；园林绿化工程
施工；建筑装饰材料销售；家居用品销售；五金产品零售；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室
内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
矩阵鸣翠罗湖分公司成立于 2021 年 3 月 1 日，统一社会信用代码为
深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区展艺路 28 号笋岗干货仓 811，812 栋四层
(七) 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(八) 主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人均已
取得相应完备的权属证书。
(九) 主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，
发行人及其控股子公司的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存
在其他担保或其他权利受限制的情况。
(十) 房屋土地租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司不存在土地租赁的情形，发行人及其控股子公司房屋租赁情况如下：
序 面积 用 合同租金
出租方 承租方 租赁房屋 租赁期间
号 （㎡） 途 （元/月）
成都市高新区天
府五街 666 号郎 住 2020/12/9-
基天香 1 栋 2 单 宅 2022/12/8
元 405
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
深圳市
福田保税区市花
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广场 B 栋 5 层 公 2024/4/21
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优物业 上海矩 黄浦区南昌路 办 2020/7/10-
管理有 阵 125 号 11 幢三层 公 2023/7/9
限公司
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2022/6/1-
翠 G010-1 公 2023/5/31
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2022/6/1-
翠 G010 公 2023/5/31
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2022/6/1-
翠 G011-1 公 2023/5/31
矩阵鸣 艺茂中心第七层 办 2022/6/1-
翠 G011 公 2023/5/31
黄淑华、 艺展中心一期
矩阵鸣 仓 2022/5/1-
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深圳凯
福田保税区市花
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住房和 宅 2024/12/31
大厦 00A 栋 1216
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房
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
深圳市
福田区 呈元驿大厦 00A 住 2019/6/1-
住房和 栋 0505 房 宅 2022/5/31
建设局
深圳市
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宅 起递增 5%/ 2022/7/14
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深圳市
泊寓租 龙岗区翔鸽路泊
住 （2021/4/1 2020/8/16-
宅 起递增 5%/ 2023/8/15
有限公 御园）1613
年）
司
深圳市
福田人 龙岗区地铁锦上
住 2020/6/20-
宅 2023/4/30
有限公 2305
司
深圳市
安居建 17,407.26
信房屋 信义荔景御园小 住 （2020/11/ 2019/11/1-
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务有限 3%/年）
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福田人 龙岗区地铁锦上
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木置业 府大道中段 588 公 2023/3/4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
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路南花样年福年 办 2021/3/1-
广场 B 栋 5 层 公 2023/2/28
周毛娟、 上海 襄阳南路 500 号 办 2022/4/13-
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市场管 鸣翠 公 2022/7/27
理有限
公司
（1）关于租赁房产未取得权属证明文件
经本所律师核查，除上表第 5-8 项、第 11-24 项、第 30 项租赁房屋未取得
相应权属证明文件外，发行人租赁的其他物业均具备相应的权属证明文件，相关
未取得权属证明文件的租赁物业存在因权属争议导致该等物业不能正常使用的
风险。
（2）关于转承租物业未取得权利人的书面同意文件
就上表第 10 项租赁，出租人深圳凯捷装饰工程有限公司系自租赁物业权利
人肖舒文处承租后转租给发行人，就该租赁物业的转租，未能取得权利人肖舒文
的书面同意文件。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
就上表第 32 项租赁，出租人深圳市楼尚家居饰品市场管理有限公司系自租
赁物业权利人郑月英处承租后转租给矩阵鸣翠，就该租赁物业的转租，未能取得
权利人郑月英的书面同意文件。
（3）关于租赁合同期满尚未续签新合同
经本所律师核查，上表第 15-16 项、第 22 项租赁合同期限已满，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人尚未与相关出租方续签租赁合同但仍实际承租房
屋。根据发行人的说明，前述系福利性人才房租赁，续签租赁合同需经住建部门
审批后，周期较久，已启动续签流程。本所律师认为，前述房屋租赁的用途为员
工宿舍，该等物业具有极强的可替代性，不能续租时对生产经营的影响较小，不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（4）关于租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续
经本所律师核查，上表第 3 项、第 5-8、第 10-24 项、第 29 项、第 32 项房
屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续，发行人租赁的其他物业已办妥具房屋租赁
登记备案手续，相关未办理房屋租赁登记备案手续的物业存在因不符合《商品房
屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限期改正或罚款等行政处罚的风
险。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律、行政法规及司法解释的规定，
房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。本所律师理解，前述
存在“租赁房产未取得权属证明文件”、“转承租物业未取得权利人的书面同意文
件”、“租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续”等租赁瑕疵的物业的使用用途包
括办公、仓库、住宿等，该等物业均具有较强的可替代性，且搬迁难度较低，多
数亦未直接用于生产活动，该等物业不能正常租赁或使用时对公司生产经营影响
较小；此外，发行人控股股东、实际控制人王冠已承诺承担上述租赁事项可能给
发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对
本次发行上市构成实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司新增的重大销售合同情况
如下：
（1）2022 年 6 月，发行人与武汉锦府置业有限公司签署《软装深化设计、
供货及布展服务合同》，约定武汉锦府置业有限公司委托发行人承担新希望地产
武汉 D10 项目售楼处/序厅/会所/架空层/景观软装深化设计、供货及布展工程，
提供软装方案设计、装饰物品供货、包装运输、安装摆放、效果调整、清运及质
保服务等，合同金额为 6,084,500.00 元。发行人应按照要求完成软装服务，武汉
锦府置业有限公司应分阶段支付相应费用。
（2）2022 年 6 月，发行人与广州市番禺区得宝立房产实业有限公司签署《番
禺南天名苑商业楼室内软装设计及实施服务合同》，约定广州市番禺区得宝立房
产实业有限公司委托发行人提供番禺南天名苑商业楼室内软装配饰设计、采购、
制作、陈设服务，发行人根据合同要求完成设计、采购、安装等工作，合同金额
为 8,602,000.00 元。发行人应设计进度要求完成设计任务，广州市番禺区得宝立
房产实业有限公司应分阶段支付相应费用。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司无新增的重大采购合同。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司无新增的重大委托开发合
同。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司无新增的重大融资及担保
合同。
根据发行人提供的资料，并经本所律师经核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；重大合同均
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
(二) 根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分
重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
(三) 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
(四) 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基
准日，期间内除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交
易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
(五) 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的
其他应收款、其他应付款情况如下：
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 4,129,629.72
元，账面价值 3,149,211.21 元，其中主要包括：
应收项目 应收金额（元）
押金保证金 4,071,400.40
其他 58,229.32
合计 4,129,629.72
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 2,722,636.07
元，其中主要包括：
应付项目 应付金额（元）
员工报销款 955,077.03
其他 1,767,559.04
合计 2,722,636.07
根据发行人声明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
期间内，发行人的公司章程未进行修改。
（二）发行人上市后适用的公司章程
过了《公司章程（草案）》。
人依据《上市公司章程指引（2022 修订）》而修订的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《上市公司章程
指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和
规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，
将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进
行修订。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 主要税种及税率
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据《申报审计报告》《关于矩阵纵横设计股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 10404 号）（以下简称“《纳税审
核报告》”）和发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及
其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税
额，在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设 按实际缴纳的增值税及消费税计
税 缴
序号 子公司名称 税率（%）
(二) 税收优惠
（1）高新技术企业税收优惠
为 GR202044205666 的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关
税收优惠政策，认定为合格的高新技术企业自认定当年起三年内（2020 年—2022
年），享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按 15%的税率征收企业所
得税。
（2）小型微利企业税收优惠
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》《财政部、税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《财政部、
税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2021 年第 12
号)《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022
年第 13 号）等规定，子公司矩阵鸣翠、释相艺术、香蕉酱艺术、深圳纵横设计、
合纵连横设计、北京矩阵、上海矩阵、寐卡设计、迪梵艺术 2022 年 1 至 6 月符
合小型微利企业所得税优惠政策条件，享受年应纳税所得额分档减计应纳税所得
额，并按 20%的税率缴纳企业所得税。
（1）增值税小规模纳税人税收优惠
根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长小规模
纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 24
号）、《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）、以及《财政部 税务总局关于对增值税小
规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）的规
定，增值税小规模纳税人取得应税销售收入，纳税义务发生时间在 2020 年 2 月
底以前，适用 3%征收率征收增值税的，按照 3%征收率开具增值税发票；纳税
义务发生时间在 2020 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，适用减按 1%征收率征收
增值税的，按照 1%征收率开具增值税发票。自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适
用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。
（2）增值税加计抵减
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）《财政部 税务总局关于明确生
活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 87
号）、《财政部 税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 11 号）的规定，自 2019 年 4 月 1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
日至 2022 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。
(三) 财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司
新增的主要财政补贴包括：
序 补贴项
收款人 补贴文件 发放主体 金额（元） 收款日期
号 目
《深圳市文化广电旅
游体育局关于 2022 年 深圳市文 深圳市文化
金百强奖励项目办理 业奖励 育局
拨付手续的通知》
《深圳市科技创新委
员会关于公示 2022 年 高新技术 深圳市福深
助第二批拟资助企业 资助 新委员会
的通知》
《2021 年福田区产业 科技创新
深圳市福田
发展专项资金科创局 -国高企
分项第八批支持企业 业认定支
局
及项目的公告》 持
深圳市社会
《深圳市拟发放 2022
失业保险 保险基金管
金 理局（失业
稳岗返还资金公示》
保险金）
深圳市社会
《深圳市拟发放 2022
失业保险 保险基金管
金 理局（失业
稳岗返还资金公示》
保险金）
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述新增财政补贴符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
(四) 发行人期间内的纳税情况
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司已经依法办理税务登
记，均独立申报纳税。
根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申报
审计报告》《纳税审核报告》，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公
司不存在税务方面重大违法违规的情形。
综上，本所律师认为，期间内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在税务
方面重大违法违规行为的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
十七、 发行人环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营活动和拟投资项
目未纳入环境影响评价审批和备案管理名录，无需办理建设项目环境影响审批手
续，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被
处罚的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人关于环境保护和质量标
准等的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律、行政法规及规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用
计划没有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标
没有发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于
中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对
于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、高级管
理人员、监事、核心技术人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的
核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
走访有关政府部门及发行人住所地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等方
式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
查结论，且依赖于上述主体出具书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本补充
法律意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所
涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件进行披露。
(二) 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件的情况如下：
分公司发行人、释相艺术著作权权属、侵权纠纷
利成都木综厂”项目的软装陈设服务。发行人根据合同的约定，为客户提供整体
软装空间的设计，并配套采购陈设品。2019 年 11 月，相关陈设品在项目现场摆
放完毕，其中，发行人所采购的三项木制陈设品与李洪波的个人作品存在一定的
相似性，进而引发前述诉讼纠纷。
发行人销毁涉案作品、赔礼道歉、发行人及释相艺术分别向李洪波赔偿经济损失
及合理开支 21.73 万元、3.3 万元。2021 年 11 月，发行人、释相艺术均提起上诉，
截至本补充法律意见书出具之日，本案二审已立案，尚未结案。
院起诉发行人，诉讼请求为要求确认与发行人签订的《常州高尔夫酒店项目建筑
和室内设计合同》解除、发行人返还已支付的设计费 695,000 元。
支付设计费 107.25 万元、逾期付款违约金 57.2 万元、设计变更产生的设计费
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本案目前处于一审阶段。
除上述案件外，截至基准日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件，期间内未受到行政处罚。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
(三) 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人王冠的声明，并经本所律师核查，截至基
准日，控股股东、实际控制人王冠不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
(四) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东刘建辉、天玑玉衡、几
善优合、迷凯斯、王兆宝的声明，并经本所律师核查，截至基准日，持有发行人
案件。
(五) 发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长（王冠）、高级管理人员（王兆宝、刘建辉、于鹏杰、
李志汉、刘杰）、监事（陈达、周晓云、邓万里）、核心技术人员（王冠、王兆
宝、刘建辉、于鹏杰、周晓云）的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行
人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容
进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告
及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用
的法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并
有效存续的股份有限公司，本次发行上市申请已经深交所审核同意，经报中国
证监会履行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）的签署页）
本补充法律意见书（五）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
年 月 日
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