证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021－058
开能健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二二年十月
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声 明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证
监会注册的方案为准。
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、开能健康、
指 开能健康科技集团股份有限公司
上市公司
本次向不特定对象发行总额不超过25,000.00万元
本次发行 指
（含）的可转换公司债券
董事会 指 开能健康科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 开能健康科技集团股份有限公司股东大会
债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定
转股 指
的价格和程序转换为发行人A股股票的过程
债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换
转股期 指
为发行人A股股票的起始日至结束日
本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股
转股价格 指
票时，债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人
《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发
募集说明书 指
行可转换公司债券募集说明书》
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、《公司章程》 指 《开能健康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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目 录
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董
事会对开能健康科技集团股份有限公司的实际情况及相关事项进行自查和论证，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售
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之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股A
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
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召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目预计总投 拟投入本次募
项目名称
号 入金额 集资金金额
合 计 25,901.56 25,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天职业字[2020]12951 号”、
“天职业字[2021]17753 号”及“天职业字[2022]10678 号”的标准无保留意见《审
计报告》，公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
下文中报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月。
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 31,532.84 28,145.19 17,744.95 20,606.83
交易性金融资产 0.02 56.88 16.07 4,019.41
应收票据 1,604.61 1,419.59 1,946.70 1,466.99
应收账款 24,498.54 23,616.34 17,414.00 16,006.59
预付款项 1,623.18 1,562.29 1,389.45 1,154.18
其他应收款 1,031.38 13,384.80 8,621.76 10,071.12
其中：应收股利 - - 4,594.34 4,594.34
存货 38,738.61 29,268.26 20,344.08 19,002.81
其他流动资产 463.70 1,108.65 451.73 719.36
流动资产合计 99,492.87 98,562.01 67,928.74 73,047.29
非流动资产：
长期应收款 568.93 239.10 - 232.91
长期股权投资 13,827.91 4,241.18 4,804.00 10,399.56
其他权益工具投资 23.43 23.43 23.43 23.43
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项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他非流动金融资产 46,391.08 46,391.08 45,949.96 45,949.96
固定资产 23,741.43 25,733.21 28,869.74 30,243.34
在建工程 3,057.37 319.54 473.43 587.16
使用权资产 7,384.01 3,822.97 - -
无形资产 10,823.35 11,521.14 18,259.07 17,678.57
开发支出 - - - 756.43
商誉 18,956.86 18,988.03 10,426.31 12,663.41
长期待摊费用 956.74 1,121.25 3,051.52 2,644.24
递延所得税资产 1,421.89 1,834.25 1,686.20 2,486.51
其他非流动资产 2,053.52 488.69 368.19 559.78
非流动资产合计 129,206.52 114,723.88 113,911.83 124,225.29
资产总计 228,699.39 213,285.89 181,840.58 197,272.58
流动负债：
短期借款 36,951.01 26,209.53 24,783.62 28,362.52
应付票据 1,228.62 2,526.53 - 2,445.28
应付账款 20,306.11 20,402.70 11,151.22 10,781.24
预收款项 - - - 1,501.53
合同负债 4,349.56 4,065.99 2,672.03 -
应付职工薪酬 3,616.84 3,755.60 1,904.05 1,744.65
应交税费 2,719.67 1,687.18 612.38 1,161.70
其他应付款 8,871.01 10,107.03 6,407.50 9,957.34
其中：应付利息 57.38 22.46 30.26 29.52
应付股利 1,944.05 471.32 280.82 17.09
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,251.20 1,317.96 792.97 522.05
流动负债合计 87,562.98 75,398.59 48,992.94 59,836.37
非流动负债：
长期借款 300.00 788.00 548.00 -
租赁负债 5,021.68 3,316.56 - -
长期应付款 - - - 2,646.56
预计负债 623.26 609.81 263.91 291.93
递延收益 1,933.72 2,103.08 1,912.07 2,072.80
递延所得税负债 5,880.63 5,847.26 5,428.37 5,647.39
其他非流动负债 - - 3,044.84 3,843.30
非流动负债合计 13,759.29 12,664.71 11,197.18 14,501.97
负债合计 101,322.26 88,063.29 60,190.13 74,338.34
所有者权益：
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项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
股本 57,717.19 57,717.19 57,687.15 58,279.49
资本公积 20,396.50 20,396.50 20,797.56 23,093.21
减：库存股 6,028.31 5,391.74 1,591.95 2,705.53
其他综合收益 1,001.80 -206.29 44.05 274.66
盈余公积 10,328.60 10,328.60 9,773.79 9,744.82
未分配利润 40,687.85 37,397.63 30,555.15 30,856.27
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 3,273.50 4,980.71 4,384.70 3,391.34
所有者权益合计 127,377.12 125,222.60 121,650.45 122,934.25
负债和所有者权益总计 228,699.39 213,285.89 181,840.58 197,272.58
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 13,409.28 15,213.08 7,873.17 9,927.00
交易性金融资产 0.02 56.88 16.07 4,019.41
应收票据 1,233.36 898.57 1,184.92 641.68
应收账款 18,885.68 17,999.87 17,601.01 19,129.12
预付款项 748.03 392.54 616.67 653.13
其他应收款 9,568.03 17,763.20 14,725.06 15,748.17
其中：应收股利 6,236.15 4,594.34 4,594.34 4,594.34
存货 11,818.54 7,240.45 6,494.29 8,290.54
其他流动资产 120.71 321.03 131.06 470.33
流动资产合计 55,783.63 59,885.63 48,642.25 58,879.38
非流动资产：
长期应收款 568.93 239.10 - 232.91
长期股权投资 39,412.13 28,705.45 33,242.05 43,624.54
其他权益工具投资 70.00 70.00 70.00 70.00
其他非流动金融资产 46,000.00 46,000.00 45,500.00 45,500.00
固定资产 17,241.45 18,871.84 15,759.90 17,201.74
在建工程 475.87 126.81 383.23 181.78
使用权资产 2,837.21 - - -
无形资产 3,215.98 3,708.04 3,337.15 3,241.01
开发支出 - - - 756.43
长期待摊费用 333.15 264.58 1,233.51 1,428.28
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
递延所得税资产 413.05 464.55 404.11 531.16
其他非流动资产 1,345.12 393.72 236.19 325.99
非流动资产合计 111,912.89 98,844.08 100,166.15 113,093.84
资产总计 167,696.52 158,729.71 148,808.40 171,973.22
流动负债：
短期借款 27,380.92 20,241.34 23,685.90 20,400.00
应付票据 - - - 2,445.28
应付账款 13,041.75 10,311.11 6,018.31 5,845.62
预收款项 - - - 468.24
合同负债 1,007.37 800.29 530.89 -
应付职工薪酬 442.60 1,390.37 350.30 610.05
应交税费 178.31 202.25 77.50 677.56
其他应付款 11,462.71 13,424.83 5,290.00 19,411.45
其中：应付利息 51.93 14.72 24.84 27.50
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 210.96 144.82 19.93 -
流动负债合计 55,529.12 46,515.00 35,975.08 52,465.19
非流动负债：
租赁负债 1,045.56 - - -
长期应付款 - - - 2,646.56
递延收益 1,933.72 2,103.08 1,912.07 2,072.80
递延所得税负债 4,350.00 4,358.53 4,275.00 4,275.00
非流动负债合计 7,329.28 6,461.61 6,187.07 8,994.36
负债合计 62,858.39 52,976.61 42,162.15 61,459.55
所有者权益：
实收资本 57,717.19 57,717.19 57,687.15 58,279.49
资本公积 16,476.86 16,476.86 16,301.62 18,066.03
减：库存股 6,028.31 5,391.74 1,591.95 2,705.53
盈余公积 10,328.60 10,328.60 9,773.79 9,744.82
未分配利润 26,343.78 26,622.19 24,475.65 27,128.86
所有者权益合计 104,838.13 105,753.10 106,646.25 110,513.67
负债和所有者权益总计 167,696.52 158,729.71 148,808.40 171,973.22
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）合并利润表
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 124,335.49 151,148.74 118,112.16 105,252.55
其中：营业收入 124,335.49 151,148.74 118,112.16 105,252.55
二、营业总成本 112,694.62 139,174.60 106,257.32 94,889.78
其中：营业成本 81,059.41 100,609.89 66,534.60 58,769.18
税金及附加 734.45 325.75 225.57 189.80
销售费用 11,685.29 13,131.39 17,218.57 16,572.23
管理费用 14,641.98 17,542.98 15,717.01 15,909.44
研发费用 4,522.78 5,458.61 3,586.89 1,878.75
财务费用 50.70 2,105.99 2,974.68 1,570.39
其中：利息费用 1,144.83 1,628.40 1,505.43 1,387.12
利息收入 490.42 128.79 63.66 161.78
加：其他收益 404.44 909.83 1,532.83 439.49
投资收益 -332.30 3,096.87 -8.40 4,357.00
其中：对联营企业和
-513.27 -1,017.31 -95.15 151.54
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
-113.96 -243.05 -74.63 -45.88
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-92.84 -355.76 -8,220.98 109.51
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 7.35 34.71 2,152.98 1,912.66
减：营业外支出 51.12 703.98 182.55 56.91
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 1,565.57 2,839.07 1,577.55 5,683.06
五、净利润 10,193.64 11,710.25 5,052.86 12,045.21
归属于母公司所有者的净利润
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
填列）
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
六、其他综合收益的税后净额 1,335.88 -300.11 -273.66 158.32
七、综合收益总额 11,529.52 11,410.15 4,779.20 12,203.53
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
（2）母公司利润表
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 50,357.84 73,722.61 58,504.83 53,373.75
减：营业成本 40,129.79 58,313.83 40,400.73 35,493.51
税金及附加 446.79 68.79 67.08 33.64
销售费用 1,360.46 2,408.11 4,608.77 4,656.07
管理费用 3,417.86 5,147.42 5,264.98 7,648.45
研发费用 2,438.01 3,295.70 2,213.37 1,175.33
财务费用 -363.81 780.93 2,083.89 739.78
其中：利息费用 669.82 844.21 1,277.44 1,058.14
利息收入 452.60 12.41 40.19 153.43
加：其他收益 209.86 551.69 401.27 254.03
投资收益 2,043.11 2,372.14 2,320.02 24,578.66
其中：对联营企业和合
-513.27 -1,017.31 -105.94 123.56
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
-56.86 540.79 16.06 -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- -863.12 -7,799.87 119.98
“－”号填列）
资产处置收益（亏损以
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 5.60 1.70 2,151.55 1,662.05
减：营业外支出 1.21 22.03 46.45 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 69.92 814.69 361.11 5,091.59
四、净利润 5,393.31 5,548.08 289.73 25,706.32
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 5,393.31 5,548.08 289.73 25,706.32
（1）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 125,090.85 151,205.94 122,723.58 109,208.87
收到的税费返还 3,770.22 3,480.87 1,933.08 2,022.11
收到其他与经营活动有关的现金 2,456.71 3,536.68 3,303.69 1,048.53
经营活动现金流入小计 131,317.78 158,223.49 127,960.35 112,279.51
购买商品、接受劳务支付的现金 73,594.62 87,354.31 69,578.66 57,462.00
支付给职工以及为职工支付的现金 25,819.97 29,656.62 23,987.18 21,175.35
支付的各项税费 3,294.98 5,471.69 4,464.99 4,626.13
支付其他与经营活动有关的现金 22,661.87 17,064.10 15,886.51 17,576.28
经营活动现金流出小计 125,371.45 139,546.72 113,917.35 100,839.76
经营活动产生的现金流量净额 5,946.33 18,676.77 14,043.00 11,439.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,225.39 7,000.00 53,959.65 163,343.83
取得投资收益收到的现金 90.95 16.26 141.67 191.70
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 9,988.40 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 400.00 705.93 - -
投资活动现金流入小计 13,997.84 18,180.59 54,663.32 163,656.06
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 12,219.95 11,103.03 44,784.38 164,673.65
取得子公司及其他营业单位支付的
-0.07 - - 8,467.52
现金净额
投资活动现金流出小计 18,311.70 18,231.94 49,098.69 179,027.25
投资活动产生的现金流量净额 -4,313.85 -51.35 5,564.63 -15,371.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 583.58 229.49 - 991.50
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得借款所收到的现金 35,158.64 40,978.19 37,478.91 35,116.45
收到其他与筹资活动有关的现金 2.65 - - 145.80
筹资活动现金流入小计 35,744.87 41,207.68 37,478.91 36,253.74
偿还债务支付的现金 25,033.63 41,835.37 40,993.15 23,479.08
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,356.72 4,740.14 9,707.00 555.15
筹资活动现金流出小计 34,727.72 50,867.94 55,695.00 33,411.59
筹资活动产生的现金流量净额 1,017.15 -9,660.26 -18,216.09 2,842.15
四、汇率变动对现金的影响 1,445.63 84.02 730.48 504.32
五、现金及现金等价物净增加额 4,095.26 9,049.18 2,122.02 -584.97
加：期初现金及现金等价物余额 25,857.57 16,808.39 14,686.38 15,271.34
期末现金及现金等价物余额 29,952.83 25,857.57 16,808.39 14,686.38
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,016.68 74,770.83 61,655.27 54,245.13
收到的税费返还 1,028.33 2,718.47 1,624.20 1,864.85
收到其他与经营活动有关的现金 900.15 2,899.13 1,293.25 982.58
经营活动现金流入小计 55,945.16 80,388.42 64,572.72 57,092.56
购买商品、接受劳务支付的现金 34,674.80 51,239.85 39,406.98 35,433.62
支付给职工以及为职工支付的现金 10,123.27 11,070.23 9,249.68 8,738.31
支付的各项税费 1,480.97 837.74 1,075.19 3,150.43
支付其他与经营活动有关的现金 9,405.92 5,233.12 8,832.82 8,074.19
经营活动现金流出小计 55,684.96 68,380.94 58,564.67 55,396.55
经营活动产生的现金流量净额 260.19 12,007.48 6,008.06 1,696.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,225.39 10,000.00 45,533.51 107,225.62
取得投资收益收到的现金 373.69 - 1,078.29 1,334.81
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 400.00 1,403.32 400.00 -
投资活动现金流入小计 13,275.35 11,430.52 47,491.34 108,568.41
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 11,219.95 4,550.00 37,626.24 110,737.47
支付其他与投资活动有关的现金 1,708.00 - 1,100.00 -
投资活动现金流出小计 15,134.07 8,407.11 41,836.80 115,155.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,858.72 3,023.42 5,654.55 -6,586.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 30.05 - 513.73
取得借款收到的现金 25,571.77 32,673.27 34,458.56 31,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,831.12 - -
筹资活动现金流入小计 25,571.77 35,534.43 34,458.56 32,213.73
偿还债务支付的现金 18,818.40 36,117.82 30,966.25 22,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,549.77 3,802.06 8,836.75 173.40
筹资活动现金流出小计 26,553.61 43,620.93 43,766.82 31,695.12
筹资活动产生的现金流量净额 -981.84 -8,086.50 -9,308.26 518.61
四、汇率变动对现金的影响 657.48 76.96 -302.03 126.63
五、现金及现金等价物净增加额 -1,922.89 7,021.36 2,052.32 -4,245.41
加：期初现金及现金等价物余额 14,886.47 7,865.11 5,812.79 10,058.21
期末现金及现金等价物余额 12,963.58 14,886.47 7,865.11 5,812.79
（二）合并报表范围及变动情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
上海开能生态科技发展有限公司 增加 非同一控制下企业合并
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
浙江开能润鑫电器有限公司 增加 非同一控制下企业合并
上海原壹能智能设备制造有限公司 减少 出售
公司 2020 年度未发生合并财务报表范围的变化。
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 增加 非同一控制下企业合并
深圳市世纪丰源饮水设备有限公司 增加 非同一控制下企业合并
株洲丰源凯和科技有限公司 增加 非同一控制下企业合并
南昌市淼鑫项目管理有限公司 增加 非同一控制下企业合并
贵阳市泽之源科技有限公司 增加 非同一控制下企业合并
株洲丰源凯和生活电器有限公司 增加 非同一控制下企业合并
Envirogard Products Limited 增加 非同一控制下企业合并
北京开能家用设备销售有限公司 增加 非同一控制下企业合并
（三）管理层讨论与分析
报告期内，公司基本财务指标如下：
财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.31 1.39 1.22
速动比率（倍） 0.69 0.92 0.97 0.90
资产负债率（合并） 44.30% 41.29% 33.10% 37.68%
资产负债率（母公司） 32.15% 33.38% 28.33% 35.74%
无形资产占净资产的比
例（扣除土地使用权）
归属于发行人股东的每
股净资产（元）
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 5.17 7.37 7.07 7.31
存货周转率（次） 2.38 4.06 3.38 3.59
利息保障倍数（倍） 11.27 10.70 5.60 15.47
息税折旧摊销前利润
（万元）
归属于发行人股东的净
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 8,106.11 6,333.99 90.10 8,141.69
润（万元）
研发投入占营业收入的
比例
每股经营活动产生的现 0.10 0.32 0.24 0.20
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金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.07 0.16 0.04 -0.01
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
资产负债率 =总负债/总资产
无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产
归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），公
司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：
单位：元
加权平均净 基本每 稀释每
年度 项目
资产收益率 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.31% 0.16 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.90% 0.18 0.18
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.22% 0.05 0.05
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.49% 0.17 0.17
东的净利润
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（1）资产构成分析
报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 31,532.84 13.79% 28,145.19 13.20% 17,744.95 9.76% 20,606.83 10.45%
交易性金融资产 0.02 0.00% 56.88 0.03% 16.07 0.01% 4,019.41 2.04%
应收票据 1,604.61 0.70% 1,419.59 0.67% 1,946.70 1.07% 1,466.99 0.74%
应收账款 24,498.54 10.71% 23,616.34 11.07% 17,414.00 9.58% 16,006.59 8.11%
预付款项 1,623.18 0.71% 1,562.29 0.73% 1,389.45 0.76% 1,154.18 0.59%
其他应收款 1,031.38 0.45% 13,384.80 6.28% 8,621.76 4.74% 10,071.12 5.11%
其中：应收股利 - - - - 4,594.34 2.53% 4,594.34 2.33%
存货 38,738.61 16.94% 29,268.26 13.72% 20,344.08 11.19% 19,002.81 9.63%
其他流动资产 463.70 0.20% 1,108.65 0.52% 451.73 0.25% 719.36 0.36%
流动资产合计 99,492.87 43.50% 98,562.01 46.21% 67,928.74 37.36% 73,047.29 37.03%
长期应收款 568.93 0.25% 239.1 0.11% - - 232.91 0.12%
长期股权投资 13,827.91 6.05% 4,241.18 1.99% 4,804.00 2.64% 10,399.56 5.27%
其他权益工具投资 23.43 0.01% 23.43 0.01% 23.43 0.01% 23.43 0.01%
其他非流动金融资
产
固定资产 23,741.43 10.38% 25,733.21 12.07% 28,869.74 15.88% 30,243.34 15.33%
在建工程 3,057.37 1.34% 319.54 0.15% 473.43 0.26% 587.16 0.30%
使用权资产 7,384.01 3.23% 3,822.97 1.79% - - - -
无形资产 10,823.35 4.73% 11,521.14 5.40% 18,259.07 10.04% 17,678.57 8.96%
开发支出 - - - - - - 756.43 0.38%
商誉 18,956.86 8.29% 18,988.03 8.90% 10,426.31 5.73% 12,663.41 6.42%
长期待摊费用 956.74 0.42% 1,121.25 0.53% 3,051.52 1.68% 2,644.24 1.34%
递延所得税资产 1,421.89 0.62% 1,834.25 0.86% 1,686.20 0.93% 2,486.51 1.26%
其他非流动资产 2,053.52 0.90% 488.69 0.23% 368.19 0.20% 559.78 0.28%
非流动资产合计 129,206.52 56.50% 114,723.88 53.79% 113,911.83 62.64% 124,225.29 62.97%
资产合计 228,699.39 100.00% 213,285.89 100.00% 181,840.58 100.00% 197,272.58 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 197,272.58 万元、181,840.58 万元、
注于核心主业的发展与壮大，在赋能助力国内终端业务的同时，积极加强国外市
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场的开拓力度，公司总资产规模由 2019 年末的 197,272.58 万元增长至 2022 年 9
月末的 228,699.39 万元，总资产增幅为 15.93%。
报告期各期末，公司流动资产分别为 73,047.29 万元、67,928.74 万元、
期各期末，公司流动资产总体呈增长趋势，主要系公司核心业务经营业绩持续良
性增长，其中各期末应收账款余额随当期营业收入保持同步增长。2022 年 9 月
末公司存货较上期增加 32.36%，增幅较大，主要系为应对 2022 年第四季度销售
的增加而提前备货所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 124,225.29 万元、113,911.83 万元、
非流动金融资产、固定资产、无形资产和商誉组成。2022 年 9 月末长期股权投
资较上期增加 9,586.73 万元，增幅 226.04%，主要系公司增加对上海原能细胞生
物低温设备有限公司股权投资 1.01 亿元所致。2022 年 9 月末在建工程较上期增
加 2,737.83 万元，增幅 856.80%，主要系本期公司新增江苏地区厂房及产线投资
所致。2022 年 9 月末使用权资产较上期增加 3,561.04 万元，增幅 93.15%，主要
系本期公司与上海原壹能智能设备制造有限公司签订三年期房屋租赁协议，确认
使用权资产约 3,736 万元所致。报告期各期末，公司固定资产和无形资产金额逐
渐下降，主要系正常折旧摊销所致。
报告期各期末，其他非流动金融资产分别占公司总资产的 23.29%、25.27%、
其变动计入当期损益的金融资产列示于本科目，主要构成包括：原能细胞科技集
团有限公司公允价值 4.35 亿元、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）公允
价值 2,000.00 万元及其他投资企业公允价值约 450 万元。
（2）负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 36,951.01 36.47% 26,209.53 29.76% 24,783.62 41.18% 28,362.52 38.15%
应付票据 1,228.62 1.21% 2,526.53 2.87% - - 2,445.28 3.29%
应付账款 20,306.11 20.04% 20,402.70 23.17% 11,151.22 18.53% 10,781.24 14.50%
预收款项 - - - - - - 1,501.53 2.02%
合同负债 4,349.56 4.29% 4,065.99 4.62% 2,672.03 4.44% - -
应付职工薪酬 3,616.84 3.57% 3,755.60 4.26% 1,904.05 3.16% 1,744.65 2.35%
应交税费 2,719.67 2.68% 1,687.18 1.92% 612.38 1.02% 1,161.70 1.56%
其他应付款 8,871.01 8.76% 10,107.03 11.48% 6,407.50 10.65% 9,957.34 13.39%
其中：应付利息 57.38 0.06% 22.46 0.03% 30.26 0.05% 29.52 0.04%
应付股利 1,944.05 1.92% 471.32 0.54% 280.82 0.47% 17.09 0.02%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,251.20 1.23% 1,317.96 1.50% 792.97 1.32% 522.05 0.70%
流动负债合计 87,562.98 86.42% 75,398.59 85.62% 48,992.94 81.40% 59,836.37 80.49%
长期借款 300.00 0.30% 788.00 0.89% 548.00 0.91% - -
租赁负债 5,021.68 4.96% 3,316.56 3.77% - - - -
长期应付款 - - - - - - 2,646.56 3.56%
预计负债 623.26 0.62% 609.81 0.69% 263.91 0.44% 291.93 0.39%
递延收益 1,933.72 1.91% 2,103.08 2.39% 1,912.07 3.18% 2,072.80 2.79%
递延所得税负债 5,880.63 5.80% 5,847.26 6.64% 5,428.37 9.02% 5,647.39 7.60%
其他非流动负债 - - - - 3,044.84 5.06% 3,843.30 5.17%
非流动负债合计 13,759.29 13.58% 12,664.71 14.38% 11,197.18 18.60% 14,501.97 19.51%
负债合计 101,322.26 100.00% 88,063.29 100.00% 60,190.13 100.00% 74,338.34 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 74,338.34 万元、60,190.13 万元、
其中 2022 年 9 月末与 2021 年末相较上期分别同比增长 15.06%和 46.31%，增长
幅度较大，主要原因系随着经营规模的扩大，公司为提升产能、加强基建、加大
设备模具等投入，导致应付账款、短期借款等流动负债增长较多。
报告期各期末，公司负债主要构成为流动负债，其中最主要的为短期借款和
应付账款。报告期各期末，短期借款分别占总负债 38.15%、41.18%、29.76%和
款所致。应付账款分别占总负债 14.50%、18.53%、23.17%和 20.04%，主要系公
司产能扩大，备货量上升，原材料采购订单增加所致。
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报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 14,501.97 万元、11,197.18 万元、
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.31 1.39 1.22
速动比率（倍） 0.69 0.92 0.97 0.90
资产负债率（合并） 44.30% 41.29% 33.10% 37.68%
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.22、1.39、1.31、1.14，速动比率
分别为 0.90、0.97、0.92、0.69。公司整体流动性情况较好，总体保持平稳。2022
年 9 月末公司速动比率较上期下降 25.00%，主要系公司为应对 2022 年第四季度
出货量销售订单增加而提前采购存货所致。
（4）营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 5.17 7.37 7.07 7.31
存货周转率（次/年） 2.38 4.06 3.38 3.59
总资产周转率（次/年） 0.56 0.77 0.62 0.59
报告期内，公司 2022 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率略有波动，总
体保持平稳。2022 年 1-9 月公司应收账款周转率略低于其他年度，主要原因系
后，外销订单量快速增长，9 月营业收入相较上年同期增加 14.82%，使应收账款
余额较上期末仍保持较高水平。2022 年 1-9 月存货周转率相较上年同期下降
在第三季度疫情逐渐得到控制后，库存商品根据订单顺序陆续发出，截至期末存
货余额相较去年同期仍保持相对较高水平，以及公司为应对 2022 年第四季度订
单量的增加而提前备货所致。
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（5）盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 124,335.49 151,148.74 118,112.16 105,252.55
营业成本 81,059.41 100,609.89 66,534.60 58,769.18
营业利润 11,802.98 15,218.59 4,659.98 15,872.53
利润总额 11,759.21 14,549.32 6,630.42 17,728.28
净利润 10,193.64 11,710.25 5,052.86 12,045.21
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润
报告期内公司营业收入分别为 105,252.55 万元、118,112.16 万元、151,148.74
万元和 124,335.49 万元，其中，2020 年、2021 年度营业收入同比增长 12.22%、
产品市场竞争力较强，客户认可度较高，市场需求旺盛，海外和国内销售订单量
持续增长，同时随着公司新建生产线的产能增加，销售收入同步上升。
报告期内公司净利润分别为 12,045.21 万元、5,052.86 万元、11,710.25 万元
和 10,193.64 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
上期下降 58.05%，主要系公司根据联营企业浙江开能润鑫电器有限公司的本期
末资产评估报告中的企业估值，对该企业的长期股权投资计提了 5,493.10 万元的
减值准备，以及公司通过本期商誉减值测试后，对控股子公司广东世纪丰源饮水
设备制造有限公司计提相应商誉损失 2,137.36 万元所致。除上述影响外，报告期
内净利润总体保持稳定。
月中国证监会发布的《监管规则适用指引-会计类第 2 号》的要求，自 2021 年度
起将销售费用下运输费、出口费归入营业成本列报，且受疫情影响，港口航运受
限，外销海运费不断上涨，导致营业成本下运输费和出口费较上期增加 5,539.84
万元，毛利率受此影响同比有所下降。
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四、本次公开发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000.00万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目预计总投 拟投入本次募
项目名称
号 入金额 集资金金额
合 计 25,901.56 25,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规
定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
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（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募
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集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造
成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通
过，方可提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会
议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
二分之一以上的表决权通过。
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以
采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股
东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
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（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
况及决策程序进行监督。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
（1）2019 年中期分红派息方案
半年度现金分红方案》，以公司现有总股本 581,228,109 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 0.5 元人民币现金（含税）。
（2）2019 年度利润分配方案
配方案》，以公司现有总股本 582,794,909 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金股利 0.5 元（含税）。
（3）2020 年度利润分配方案
分配方案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 576,871,469 股扣除回购专用证券账户
持股数 7,619,120 股后的总股本 569,252,349 股为基数，向全体股东每 10 股分配
现金股利 0.5 元（含税）。
（4）2021 年度利润分配方案
分 配 方 案 》 ， 以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 10,000,020 股 后 的 股 本
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公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
净利润 的比率
最近三年累计现金分红金额 14,338.57
最近三年实现的报表年均可分配利润 7,726.34
比率 185.58%
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
（以下无正文）
开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（本页无正文，为《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》之盖章页）
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董 事 会
二○二二年十月二十八日
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