浙江盾安人工环境股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好盾安环境非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》
（以下简称“《告知函》”
）收悉。在收悉《告知函》后，浙江盾安人工环境股份有限
公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“盾安环境”、“上市公司”、“公司”）会同华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）与北京市金杜律师
事务所（以下简称“申请人律师”）
，就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将
《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江盾安人工环境股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同。）
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
目 录
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
问题一 关于对外担保及担保损失。根据申报文件，报告期内申请人为关联方盾安
控股、江南化工等提供担保。2022 年 3 月，针对申请人历史上为盾安控股提供的关联担
保事宜，格力电器与盾安控股、盾安精工及浙商银行杭州分行签署《关于解决关联担保
事宜的专项协议》，约定格力电器和盾安控股分别承担截至融资（贷款）到期日的关联
担保债务的 50%，同时格力电器承诺最迟不晚于 2022 年 10 月 31 日之前在承担前述关联
担保债务最终兜底责任时同步落实申请人偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方
案。因格力电器与盾安控股、紫金矿业投资（上海）有限公司尚未就盾安控股所持有的
申请人 9.71%股份的转让事宜达成一致意见，目前格力电器并未确定具体还款方案。2022
年 6 月 30 日，申请人向关联担保债权人支付 3.33 亿元清偿款。另，2021 年 11 月 16
日，格力电器与盾安精工签署《股份转让协议》，盾安精工拟将其持有的盾安环境
上述股份转让完成交割。请申请人：
（1）按“担保方、被担保方、担保金额、担保起始
日、担保到期日、担保是否收取担保费用、是否提供反担保、是否履行相关决策程序及
信披义务、是否已经履行完毕”列示报告期内对外担保情况，并说明相关担保的合理性
和必要性，是否影响发行人财务独立性，是否存在损害公司及股东利益的情形，未来是
否仍将持续发生；（2）结合《民法典》、相关司法解释的规定和相关法院案例，说明是
否应当免除盾安环境的保证责任；
（3）结合《民法典》第 552 条关于债务加入的规定和
上述《关于解决关联担保事宜的专项协议》的约定，说明格力电器是否已经成为共同债
务人并且应当承担关联担保债务 50%的责任；（4）在格力电器作为共同债务人有清偿能
力的情况下，说明关联担保债权人是否有权利要求盾安环境先行予以清偿；清偿之后格
力电器是否免除对应的债务；（5）说明盾安环境清偿 3.33 亿元之后，是否有权利向格
力电器追偿；盾安控股是否负有连带责任；
（6）说明格力电器未按 2022 年 3 月 31 日各
方签署的《关于解决关联担保事宜的专项协议》的约定，在 2022 年 5 月 15 日前承担盾
安控股 50%关联担保债务并解除申请人相应担保责任的原因，由申请人支付 3.33 亿元清
偿款是否构成控股股东非经营性占用上市公司资金；
（7）说明格力电器对盾安环境的关
联担保债务承担最终兜底责任的承诺具体条款、承诺方式，履行格力电器内部程序的情
况、承诺对格力电器的约束力，如格力电器未履行承诺是否严重损害申请人及中小投资
者利益；
（8）说明格力电器对盾安环境承担的担保损失出具的兜底承诺的具体内容及其
进展，相关承诺是否经格力电器适格机构决策、审议通过并由格力电器、申请人履行信
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息披露义务，兜底承诺对格力电器是否具有约束力，如格力电器未按承诺履行兜底义务，
申请人拟采取的措施及其可行性；
（9）进一步说明报告期内申请人相关担保被债权人追
偿的具体情况，对发行人报告期业绩的影响，格力电器就申请人关联担保债务承担最终
兜底责任的最新进展情况，由申请人先行代偿的原因及合理性，申请人向盾安控股进行
追偿的进展情况，是否能够有效消除关联担保债务对申请人的不利影响，是否仍存在后
续影响及重大风险隐患；（10）进一步说明格力电器偿还关联担保债务的补偿方案是一
项约定的合同义务，还是一项明示承诺；2022 年 10 月 31 日前，未完全补偿盾安环境是
否违反合同义务或承诺，是否违反《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修正）第 39
条的规定、是否构成本次发行的实质性法律障碍；（11）说明 2021 年 11 月格力电器与
盾安精工签署的《股份转让协议》时，签约方是否对盾安环境的协议转让后的资产质量
或业绩目标进行约定或承诺，盾安环境是否面临着需要补偿格力电器的风险。请保荐机
构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
答复：
一、发行人报告期内对外担保符合法律法规、具备商业合理性和必要性；目前发行
人对合并范围外主体的担保均已解除；对于发行人的关联担保债务 6.66 亿元，盾安控
股及其子公司已实际承担 4.50 亿元（含新增利息），格力电器已实际承担 2.33 亿元，关
联担保债务对发行人的不利影响已消除，不存在损害公司及股东利益的情形；发行人报
告期内的对外担保不影响其财务独立性，发行人未来预计不会再发生与盾安控股、江南
化工的对外担保
发行人对盾安控股、江南化工的关联担保源于历史上的合规关联互保，均已履行相
关决策程序和信息披露义务，符合盾安环境的商业利益，具有合规性、合理性与必要性。
发行人报告期内对合并范围外主体的担保目前均已解除；截至 2022 年 10 月 28 日，
就盾安环境的关联担保债务 6.66 亿元，盾安控股及其子公司已实际承担 4.50 亿元（含
新增利息），格力电器已实际承担 2.33 亿元，关联担保债务对发行人的不利影响已消除，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。发行人报告期内的对外担保不影响其财务
独立性，发行人未来预计不会再发生与盾安控股、江南化工的对外担保。具体如下：
（一）发行人对盾安控股、江南化工的关联担保已履行相关决策程序和信息披露义
务，属于合规的关联互保
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报告期内，发行人对外担保具体情况如下：
单位：万元
序 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-6-30 2022-9-30 担保起始 担保到期
担保方 被担保方
号 担保金额 担保金额 担保金额 担保金额 担保金额 日 日
对盾安控股担保合计 72,428.60 67,270.91 58,352.12 2,953.95 - - -
对江南化工担保合计 13,000.00 7,000.00 - - - - -
注 1：上述第 1 项担保对应的债务为美元债务，债务金额分别按报告期各期末汇率折算；
注 2：上述担保到期日为担保对应债务的合同还款日与实际还款日孰晚的日期；
注 3：上述担保金额指担保债务本金金额；
注 4：前述对外担保指发行人报告期内对合并范围外主体的担保，下同。
发行人上述对外担保对应的担保费用、反担保、决策程序及信息披露、是否已履行
完毕等相关情况如下：
担保是否收 是否提供 是否履行
序号 担保方 被担保方 是否履行相关决策程序及信披义务
取担保费用 反担保 完毕
是。已经第六届董事会第三次会议、第
第十一次会议、第七届董事会第四次会
议以及 2017 年度股东大会、2018 年第
一次临时股东大会、2018 年第三次临
时股东大会、2020 年第一次临时股东
大会审议通过并及时履行信息披露义
务
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担保是否收 是否提供 是否履行
序号 担保方 被担保方 是否履行相关决策程序及信披义务
取担保费用 反担保 完毕
六届董事会第三次会议、第六届董事会
第六次会议、第六届董事会第十一次会
议、
第七届董事会第四次会议以及 2016
年度股东大会、2017 年度股东大会、
第三次临时股东大会、2020 年第一次
临时股东大会审议通过并及时履行信
息披露义务
是。已经第六届董事会第十一次会议、
第七届董事会第四次会议以及 2018 年
临时股东大会审议通过并及时履行信
息披露义务
是。已经第六届董事会第三次会议、第
六届董事会第六次会议、第六届董事会
第十一次会议、第七届董事会第四次会
议以及 2017 年度股东大会、2018 年第
一次临时股东大会、2018 年第三次临
时股东大会、2020 年第一次临时股东
大会审议通过并及时履行信息披露义
务
第三次临时股东大会、2020 年第一次
报告期内，发行人与盾安控股、江南化工的关联担保相关事项已经公司第五届董事
会第七次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第
十一次会议、第七届董事会第四次会议以及 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会、
会审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决，审批金额未超过中国证监会或者公
司章程规定的股东大会审议的标准；已在相关董事会决议公告、股东大会决议公告以及
《关于提供关联互保的公告》等公告中及时履行了信息披露义务；独立董事已就公司各
年度对外担保情况发表专项说明及独立意见。
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根据《证券期货法律适用意见第 5 号——<上市公司证券发行管理办法>第三十九条
“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用（2021 年修订）》，发行人对盾安控股、
江南化工的关联担保不属于违规对外担保。
（二）目前发行人对合并范围外主体的担保均已解除；对于发行人的关联担保债务
承担 2.33 亿元，关联担保债务对发行人的不利影响已消除，不存在损害公司及股东利
益的情形
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人对外担保债务本息合计 6.66 亿元，均为对盾安控
股的担保。截至 2022 年 6 月 30 日，已偿还 6.54 亿元（含新增利息），尚未偿还的对外
担保债务本息为 0.30 亿元，已于 2022 年 7 月 1 日偿还完毕。
关联担保债权人国家开发银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“国开行”）
、交
通银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“交行”）、中建投信托股份有限公司（以下
简称“中建投”）已于 2022 年 7 月出具解除盾安环境担保责任的相关说明。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在对合并范围外主体的担保。
元（含新增利息），格力电器已实际承担 2.33 亿元，关联担保债务对发行人的不利影响
已消除，不存在损害公司及股东利益的情形
对于发行人的关联担保债务 6.66 亿元，盾安控股于 2022 年 6 月 6 日清偿 3.21 亿元、
于 2022 年 7 月 1 日清偿 0.30 亿元；发行人于 2022 年 6 月 30 日清偿 3.33 亿元。相关对
外担保债务本息清偿完毕。
对于发行人承担的上述 3.33 亿元，2022 年 10 月 25 日，格力电器与盾安精工、盾
安控股签署《协议书》，约定盾安控股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格力电器最终
需要承担的关联担保债务金额为 2.33 亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股全资子公司
浙江盾安实业有限公司（以下简称“盾安实业”）代盾安控股向盾安环境补偿 1 亿元，
格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元。
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因此，对于发行人的关联担保债务 6.66 亿元，盾安控股及其子公司已实际承担 4.50
亿元（含新增利息），格力电器已实际承担 2.33 亿元，关联担保债务对发行人的不利影
响已消除，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）发行人对盾安控股、江南化工的关联担保源于历史上的关联互保，符合盾安
环境的商业利益，具有合理性与必要性
发行人为盾安控股提供的担保源于盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业
目的发生的合规关联担保事宜，最早始于 2014 年，主要系为拓宽公司融资渠道，为公
司业务发展提供充足资金，具有合理性和必要性。公司与盾安控股首次签订关联互保协
议时，公司 2013 年末资产总额 94.97 亿元、净资产 34.20 亿元、资产负债率 63.98%，
净资产 148.85 亿元、资产负债率 62.56%、营业收入 436.32 亿元、净利润 12.81 亿元，
信用等级为 AAA 级。2014 年盾安环境与盾安控股签订关联互保协议有助于盾安环境借
助盾安控股的资信拓展公司的融资渠道，以支持公司业务的稳步发展。
发行人为江南化工提供的担保同样源于双方历史上的合规关联互保，具有合理性和
必要性。历史上，发行人与上市公司江南化工均为盾安控股体系内的上市公司，出于拓
展融资渠道、争取银行授信支持以扩大彼此业务的目的，发行人与江南化工进行了合规
关联互保，符合盾安环境的商业利益。
（四）发行人报告期内的对外担保不影响其财务独立性；发行人未来预计不会再发
生与盾安控股、江南化工的对外担保
发行人已设立独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体
系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；发行人独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。报告期内，发行人基于合理商业目的需要进行对外担保，履行了相应
的决策程序及信息披露义务，独立董事已发表相关意见及专项说明，发行人对外担保不
存在影响发行人财务独立性的情形。
鉴于格力电器已成为盾安环境控股股东，发行人为盾安控股、江南化工提供担保的
业务基础及商业合理性均已不复存在，发行人未来预计不会再发生与盾安控股、江南化
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工的对外担保。
二、结合《民法典》、相关司法解释规定和相关法院案例，关联担保债权人有权依
据相关保证合同的约定请求盾安环境承担关联担保债务的保证责任，盾安环境有义务进
行清偿
盾安环境对盾安控股的关联担保源自于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业
目的发生的互保行为。根据盾安环境与盾安控股于 2020 年 8 月签署的《互保协议书》，
盾安环境对盾安控股银行融资主合同项下全部债务承担连带责任保证，本金担保金额不
超过 7.5 亿元。就《关于解决关联担保事宜的专项协议》（以下简称“《专项协议》”）中
涉及的关联担保债务，盾安环境已分别与国开行、交行、中建投（国开行、交行、中建
投以下合称“关联担保债权人”）签署了相关《保证合同》。
股东格力电器与原控股股东盾安精工及其一致行动人盾安控股进一步就双方商业利益
作出安排，格力电器与盾安控股、盾安精工及浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简
称“浙商银行杭州分行”）签署《专项协议》，就关联担保事宜达成如下安排：
（1）盾安
控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的 50%，融资（贷款）
到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务（如有）由盾安
控股自行清偿。（2）各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于 2022 年 5
月 15 日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。（3）格力电器承担的关联担
保债务的承担方式视届时情况形成对应的还款方案，还款方案包括但不限于增加股份转
让对价、向上市公司/盾安控股/盾安精工/提供财务资助/捐赠/借款/奖励、直接向担保债
权人进行清偿、收购担保债权人债权、与盾安控股及上市公司达成其他两方或三方的还
款安排等，前述还款方案应履行格力电器相关审议程序；盾安控股、盾安精工承诺，应
尽最大努力配合格力电器进行还款方案的确定和执行，并在最大程度内满足格力电器对
于税务筹划的安排。
《民法典》第 557 条规定，
“有下列情形之一的，债权债务终止：
（一）债务已经履
行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；
（四）债权人免除债务；
（五）
债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，
该合同的权利义务关系终止。”《民法典》第 693 条第 2 款规定，“连带责任保证的债权
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人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。”
根据最高人民法院（2005）民二终字第 200 号“中国信达资产管理公司石家庄办事
处与中国-阿拉伯化肥有限公司、河北省冀州中意玻璃钢厂借款担保合同纠纷二审案”，
最高人民法院认为，“保证合同是当事人之间合意的结果，保证人的变更需要建立在债
权人同意的基础上，即使债务人或第三人为债权人另为提供相应的担保，而债权人表示
接受担保的，除债权人和保证人之间有消灭保证责任的意思表示外，保证责任并不免
除。”
根据《专项协议》，关联担保债权人国开行、交行、中建投与盾安环境均不属于《专
项协议》的合同主体，《专项协议》未豁免盾安环境在《互保协议书》及相关保证合同
项下对关联担保债务的保证责任，《专项协议》中有关盾安控股、格力电器分别承担关
联担保债务的约定亦不构成对《互保协议书》及相关保证合同的变更、解除或终止。此
外，关联担保债权人亦未与格力电器、盾安环境直接签署其他相关协议或出具放弃其对
盾安环境享有的担保债权的文件，未发生导致关联担保债权人与盾安环境之间签署的相
关保证合同变更、解除或终止的情形，盾安环境的保证人地位未发生变更、保证责任并
未免除。
基于上述，关联担保债权人与盾安环境之间签署的相关保证合同仍然有效，未发生
免除盾安环境保证责任的情形，关联担保债权人有权依据相关保证合同的约定请求盾安
环境承担关联担保债务的保证责任，盾安环境有义务进行清偿。
三、结合《民法典》第 552 条关于债务加入的规定和《专项协议》的约定，《专项
协议》不构成债务加入，格力电器不属于盾安控股的共同债务人；但格力电器应按《专
项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任，并已实际履行完毕
《民法典》第 552 条规定，“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第
三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求
第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”依据前述规定，并结合《专
项协议》相关约定，格力电器不具有加入债务的意思表示，《专项协议》不构成债务加
入，格力电器不属于盾安控股的共同债务人，理由如下：
一是在合同主体方面，格力电器与盾安控股、盾安精工及浙商银行杭州分行为《专
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
项协议》的签署方，关联担保债权人国开行、交行、中建投均非该协议的签署方，并且
也未与格力电器另行直接签署其他相关协议，浙商银行杭州分行亦不代表关联担保债权
人国开行、交行、中建投，格力电器未曾向关联担保债权人作出加入债务的意思表示。
二是在合同内容方面，协议约定亦未体现出格力电器加入债务的真实意思表示。协
议中明确约定，“格力电器承担的关联担保债务的承担方式视届时情况形成对应的还款
方案，还款方案包括但不限于增加股份转让对价、向上市公司/盾安控股/盾安精工/提供
财务资助/捐赠/借款/奖励、直接向担保债权人进行清偿、收购担保债权人债权、与盾安
控股及上市公司达成其他两方或三方的还款安排等，前述还款方案应履行格力电器相关
审议程序。”因此，格力电器承担关联担保债务的方式在《专项协议》中并未明确，加
入债务仅为其中一种可能方式，但并未确定性构成格力电器加入债务的真实意思表示，
格力电器与债务人盾安控股在《专项协议》项下并未就加入债务达成合意。
三是在《专项协议》签署生效后，格力电器未向关联担保债权人发出通知，也未与
关联担保债权人另行签署相关协议表示加入债务，未满足《民法典》第 552 条规定的债
务加入的构成要件。
因此，
《专项协议》中格力电器和盾安控股关于关联担保债务承担的约定不构成《民
法典》第 552 条规定的债务加入，格力电器不构成盾安控股的共同债务人。
尽管格力电器不构成共同债务人，但《专项协议》仍构成格力电器与盾安控股、盾
安精工、浙商银行杭州分行之间独立的合同关系，格力电器应按协议约定履行承担关联
担保债务 50%的合同义务。对此，格力电器已向盾安环境出具函件予以明确，承诺最迟
不晚于 2022 年 10 月 31 日之前按照《专项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债
务承担最终兜底责任。
股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格力电器最终需要承担的关联担保债务金额为 2.33
亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股全资子公司盾安实业代盾安控股向盾安环境补偿 1
亿元，格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元，格力电器已实际履行其对于盾安环境关联担
保债务的兜底责任。
四、关联担保债权人基于其与盾安控股、盾安环境签署的借款合同、保证合同及相
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
关展期合同，有权请求盾安环境对关联担保债务承担保证责任、予以清偿；盾安环境清
偿相应金额后，格力电器仍应按《专项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承
担最终兜底责任，并已实际履行完毕
如上文所述，格力电器并非关联担保债务的共同债务人，盾安控股与关联担保债权
人签订的借款合同以及盾安环境与关联担保债权人签订的保证合同仍然有效，《专项协
议》中有关盾安控股、格力电器分别承担关联担保债务的约定未导致《互保协议书》及
相关银行借款合同或保证合同发生变更、解除或终止，《专项协议》或关联担保债权人
均未曾豁免盾安环境的保证责任。因此，盾安环境对于关联担保债务仍然负有保证责任，
关联担保债权人基于其与盾安控股、盾安环境签署的借款合同、保证合同及相关展期合
同，有权请求盾安环境对关联担保债务承担保证责任、予以清偿。
盾安环境承担保证责任进行清偿之后，格力电器仍需履行其在《专项协议》项下的
合同义务，根据格力电器向盾安环境出具的函件，格力电器应按照《专项协议》确定的
原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任。2022 年 10 月 25 日，格力电器与盾
安精工、盾安控股签署《协议书》，约定盾安控股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格
力电器最终需要承担的关联担保债务金额为 2.33 亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股
全资子公司盾安实业代盾安控股向盾安环境补偿 1 亿元，格力电器向盾安环境补偿 2.33
亿元，格力电器已实际履行其对于盾安环境关联担保债务的兜底责任。
五、盾安环境有权请求格力电器按照兜底承诺承担相应责任，目前格力电器已实际
履行完毕；根据《民法典》相关规定，盾安环境承担相关保证责任后，有权在该等范围
内向债务人盾安控股追偿
（一）盾安环境有权请求格力电器按照兜底承诺承担相应责任，目前格力电器已实
际履行完毕
根据格力电器于 2022 年 7 月 1 日向盾安环境出具的函件，格力电器承诺最迟不晚
于 2022 年 10 月 31 日之前按照《专项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承
担最终兜底责任。基于此，盾安环境有权请求格力电器按照该承诺承担相应责任，盾安
控股对格力电器的承诺不负有连带责任。格力电器已于 2022 年 10 月 28 日实际履行关
联担保债务的最终兜底责任。
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
（二）根据《民法典》相关规定，盾安环境承担相关保证责任后，有权在该等范围
内向债务人盾安控股追偿
依据《民法典》第 700 条规定，“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，
有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得
损害债权人的利益。”
尽管发行人的关联担保债务最终已由盾安控股及其子公司、格力电器实际承担，不
存在损害上市公司利益的情形，但盾安环境仍有权在其履行的保证责任范围内向债务人
盾安控股进行追偿。
六、格力电器基于现实情况以及合理商业利益的需要，未能按照《专项协议》约定
于 2022 年 5 月 15 日前承担关联担保债务的 50%；盾安环境支付 3.33 亿元清偿款系其
合同义务并经自主决策确定，格力电器已承诺就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底
责任并已实际履行，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金
（一）格力电器基于现实情况以及合理商业目的的需要，未能按照《专项协议》约
定于 2022 年 5 月 15 日前承担关联担保债务的 50%
控制权转让过程中协商达成的商业安排，旨在为盾安环境未来发展提供支持，格力电器
就最终承担的关联担保债务需付出额外的交易成本
如上文所述，盾安环境为盾安控股提供的担保源于盾安环境与盾安控股之间历史上
基于合理商业目的发生的合规关联担保，盾安环境承担保证责任为其应有的合同责任和
义务。此外，盾安环境承担关联担保责任亦经其数次董事会、股东大会审议通过，在 2021
年 4 月 9 日第七届董事会第十二次会议、2021 年 4 月 26 日 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的“金融债务清偿方案”以及 2021 年 12 月 23 日第七届董事会第十八次会议、
方提供担保余额解决方案”中，均明确了盾安环境可能会被要求承担担保责任的事项。
因此，盾安环境承担关联担保责任系其应有的合同义务，由上市公司自主决策并获得了
中小股东的认可，并非某一方主观恶意损害上市公司利益。
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
截至融资（贷款）到期日关联担保债务的 50%及融资（贷款）到期之日起因关联担保债
务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务（如有），格力电器亦同意承担关联担保
债务的 50%。上述安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，有利于上市公司未来发
展，格力电器亦需付出额外的交易成本，体现了其作为上市公司新控股股东的担当。
不利影响，盾安控股、格力电器均未按《专项协议》约定于 2022 年 5 月 15 日前承担相
关关联担保债务
根据《专项协议》约定，格力电器承担的关联担保债务的承担方式视届时情况形成
对应的还款方案，还款方案包括但不限于增加股份转让对价、向上市公司/盾安控股/盾
安精工/提供财务资助/捐赠/借款/奖励、直接向担保债权人进行清偿、收购担保债权人债
权、与盾安控股及上市公司达成其他两方或三方的还款安排等，前述还款方案应履行格
力电器相关审议程序；盾安控股、盾安精工承诺，应尽最大努力配合格力电器进行还款
方案的确定和执行。
意的情况下，与紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金投资”）、浙商银行杭
州分行签署《关于浙江盾安人工环境股份有限公司的股份转让协议书》，拟向紫金投资
协议转让其所持盾安环境 9.71%股份（以下简称“9.71%股份转让事项”）。上述 9.71%
股份转让事项对于格力电器整体商业利益以及各方确定格力电器还款计划的进程产生
了一定的不利影响。格力电器作为一家无实际控制人的上市公司，亦需从维护格力电器
及格力电器股东利益的角度出发，作出有利于公司及股东利益的决策，尚需进一步积极
与各方就还款方案的落实进行沟通协商。
此外，根据《专项协议》约定，盾安控股和格力电器应确保清偿关联担保债务的款
项足额到位并同步承担。由于盾安控股未按照《专项协议》约定在 2022 年 5 月 15 日前
完成相关担保清偿义务，因此格力电器亦未能按照《专项协议》约定的时限承担相关关
联担保债务，但始终保持积极态度与相关方协商妥善处理方式。
（二）盾安环境支付 3.33 亿元清偿款系其合同义务并经自主决策确定，格力电器
已承诺就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任并已实际履行，不构成控股股东非
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
经营性占用上市公司资金
如上文所述，盾安环境为盾安控股提供的担保源于盾安环境与盾安控股之间历史上
基于合理商业目的发生的合规关联担保，盾安环境承担保证责任为其应有的合同责任和
义务。此外，盾安环境承担关联担保责任亦经其数次董事会、股东大会审议通过，由上
市公司自主决策并获得了中小股东的认可。
及盾安环境必须于 2022 年 6 月 30 日清偿关联担保债务，若未能在规定时间内清偿债务，
债权人将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。为维持公司信用
和资信，避免失信、重大诉讼等事项对公司生产经营造成重大影响，公司于 2022 年 6
月 30 日向关联担保债权人共计支付了 3.33 亿元清偿款，剩余关联担保债务本息合计 3.50
亿元（含新增利息）由盾安控股先后于 2022 年 6 月 6 日、2022 年 7 月 1 日清偿完毕。
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，盾安环境有权向盾安控股追偿并
享有前述关联担保债权人对盾安控股的权利，盾安环境后续将积极向盾安控股进行追偿
以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
同时，格力电器承诺最迟不晚于 2022 年 10 月 31 日之前按照《专项协议》确定的
原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任。
股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格力电器最终需要承担的关联担保债务金额为 2.33
亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股全资子公司盾安实业代盾安控股向盾安环境补偿 1
亿元，格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元，格力电器已实际履行其对于盾安环境关联担
保债务的兜底责任。
综上，盾安环境支付 3.33 亿元清偿款系其合同义务并经自主决策确定，格力电器已
承诺就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任并已实际履行，不构成控股股东非经
营性占用上市公司资金。
七、格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任的承诺具体条款、承诺方
式如下，格力电器已履行相应的决策程序及信息披露义务；格力电器已实际承担兜底责
任，未损害盾安环境及中小投资者利益
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
（一）格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任的承诺具体条款、承诺
方式
根据格力电器于 2022 年 7 月 1 日向盾安环境出具的函件，格力电器对盾安环境关
联担保债务承担最终兜底责任的承诺具体条款及承诺方式如下：
“1、我司充分认可并承诺将按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》约定严格
履行我司关于贵司关联担保债务的最终兜底责任。我司作为贵司控股股东，始终支持贵
司的健康发展。
考虑到清偿完毕剩余关联担保债务的必要性和紧迫性，贵司已先行清偿债务，我司
后续将与各相关方就还款方案、对贵司的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，并
承诺最迟不晚于 2022 年 10 月 31 日之前按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》确
定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。
我司特此声明，上述安排系我司综合考虑各方面因素后确定的确保各方利益最大化
的现实安排，但并不因此免除或减轻我司承担关联担保债务的任何责任，我司承诺将继
续严格按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》确定的原则就贵司的关联担保债务承
担最终兜底责任，严格履行我司作出的相关承诺并积极承担作为控股股东支持上市公司
发展的责任和义务。
财务有限责任公司向贵司提供借款，并积极参与贵司面向特定对象的非公开发行等方
式，为贵司发展提供充足的资金支持，并承诺在承担贵司的关联担保债务最终兜底责任
时，同步落实贵司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免贵司利益受到任
何损失。”
（二）格力电器已履行相应的决策程序及信息披露义务
关于解决关联担保事宜的专项协议>的议案》，同意格力电器与盾安精工、盾安控股、浙
商银行杭州分行签署《专项协议》；公司董事会授权公司管理层根据相关法律法规及《公
司章程》的规定决策《专项协议》约定的相关事项及办理相关手续，本授权自本次董事
会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。2022 年 4 月 2 日，格力电器发布《第十
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二届董事会第二次会议决议公告》
（公告编号：2022-020）、
《对外投资进展公告》
（公告
编号：2022-057），盾安环境发布《关于控股股东签署<关于解决关联担保事宜的专项协
议>的公告》（公告编号：2022-005）。
根据《股票上市规则》、格力电器的《公司章程》以及上述董事会的授权，格力电
器于 2022 年 7 月 1 日向盾安环境出具了相关函件。2022 年 7 月 4 日，格力电器发布《对
外投资进展公告》
（公告编号：2022-043），盾安环境发布《关于公司关联担保事项解决
方案的进展公告》（公告编号：2022-055），及时履行了相关信息披露义务。
事项作出进一步安排。2022 年 10 月 27 日，格力电器发布《对外投资进展公告》（公告
编号：2022-057），盾安环境发布《关于公司关联担保事项解决方案的进展公告》
（公告
编号：2022-092），及时履行了相关信息披露义务。
（三）格力电器已实际承担兜底责任，未损害盾安环境及中小投资者利益
股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格力电器最终需要承担的关联担保债务金额为 2.33
亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股全资子公司盾安实业代盾安控股向盾安环境补偿 1
亿元，格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元以及 0.04 亿元资金成本，格力电器已实际履
行其对于盾安环境关联担保债务的兜底责任及对盾安环境前期偿还关联担保债务导致
的资金成本的补偿，未损害盾安环境及中小投资者利益。
八、格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任的承诺具体内容如下，格
力电器已履行相应的决策程序，格力电器、盾安环境已及时进行信息披露；格力电器已
实际承担兜底责任，未损害盾安环境及中小投资者利益
格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任的相关承诺内容及进展、决策
程序及信息披露情况等详见本题“七、格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底
责任的承诺具体条款、承诺方式如下，格力电器已履行相应的决策程序及信息披露义务；
格力电器已实际承担兜底责任，未损害盾安环境及中小投资者利益”的相关内容。
九、报告期内盾安环境相关担保被债权人追偿的具体情况如下，发行人已按相关事
项进展及企业会计准则规定进行会计处理；盾安环境履行关联担保债务为其应有的合同
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
责任及义务，且具有商业合理性；盾安环境后续将积极向盾安控股进行追偿以维护上市
公司的权益及上市公司股东的利益；目前发行人对合并范围外主体的担保均已解除，由
发行人承担的关联担保债务均已得到补偿，格力电器已实际承担兜底责任，关联担保债
务对发行人的不利影响已消除，不存在后续重大风险隐患
（一）盾安环境相关担保被债权人追偿的具体情况
及盾安环境必须于 2022 年 6 月 30 日清偿关联担保债务，若未能在规定时间内清偿债务，
债权人将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。为维持公司信用
和资信，避免失信、重大诉讼等事项对公司生产经营造成重大影响，公司于 2022 年 6
月 30 日向关联担保债权人共计支付了 3.33 亿元清偿款，剩余关联担保债务本息合计 3.50
亿元（含新增利息）由盾安控股先后于 2022 年 6 月 6 日、2022 年 7 月 1 日清偿完毕。
（二）盾安环境相关担保损失及清偿对报告期内业绩的影响
对于前述盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的合规关联担保，
定，盾安环境负有向债权人还款的义务，且债权人有权通过有管辖权的人民法院诉讼要
求盾安环境直接履行担保责任，已较大可能触发盾安环境在保证合同下的担保责任。
定、法律分析备忘录等合计计提预计担保损失 6.58 亿元。
元。对于盾安控股向中建投的借款本息余额 1.31 亿元，由于盾安控股已将其子公司土地
厂房作为抵押担保，根据《浙江盾安轻合金科技有限公司拟转让资产涉及的固定资产和
土地使用权项目资产评估报告》
（中企华评报字（2020）第 4411 号）抵押资产评估价值
为 2.01 亿元，抵押资产评估金额大于借款金额，预计处置金额能够覆盖债务本息，因此
公司 2020 年末预计无需承担该借款还款责任。
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
土地厂房最终实际成交金额为 1.20 亿元，低于其评估价值 2.01 亿元。盾安控股以 1.1
亿元清偿部分中建投借款后剩余本息合计 0.27 亿元仍需公司承担。因此，根据 2021 年
末关联担保债务扣减已计提预计担保损失、公司应付盾安控股债务后的金额，公司于
年 6 月 6 日、2022 年 7 月 1 日合计清偿 3.50 亿元关联担保债务（含新增利息），公司根
据该事项冲回前期计提的预计担保损失，计入营业外收入 3.33 亿元
司必须于 2022 年 6 月 30 日清偿关联担保债务，若未能在规定时间内清偿债务，债权人
将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。为维持公司信用和资信，
避免失信、重大诉讼等事项对公司生产经营造成重大影响，公司于 2022 年 6 月 30 日向
关联担保债权人共计支付了 3.33 亿元清偿款，剩余关联担保债务本息合计 3.50 亿元（含
新增利息）由盾安控股先后于 2022 年 6 月 6 日、2022 年 7 月 1 日清偿完毕。2022 年 1-9
月，盾安环境根据该事项冲回前期计提的预计担保损失，按照已计提预计担保损失、公
司应付盾安控股债务减去公司清偿债务后的金额，计入营业外收入 3.33 亿元。
（三）盾安环境履行关联担保债务为其应有的合同责任及义务，且具有商业合理性
如上文所述，盾安环境对于关联担保债务仍然负有保证责任，关联担保债权人基于
其与盾安控股、盾安环境签署的借款合同、保证合同及相关展期合同，有权请求盾安环
境对关联担保债务承担保证责任、予以清偿；盾安环境承担关联担保责任系其应有的合
同责任及义务，由上市公司自主决策并获得了中小股东的认可。
此外，在收到关联担保债权人要求 2022 年 6 月 30 日前清偿债务的书面或口头催款
通知后，盾安环境于 2022 年 6 月 30 日清偿 3.33 亿元主要系为维持公司资信及正常融资
活动、经营活动的稳定性，避免失信、重大诉讼等事项对公司生产经营造成重大影响，
符合公司的商业利益需要。
（四）盾安环境向盾安控股追偿的进展情况
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，盾安环境有权向盾安控股追偿并
享有前述关联担保债权人对盾安控股的权利，盾安环境后续将积极向盾安控股进行追偿
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。截至本回复出具日，盾安环境相关追偿
事宜正在积极推进，公司将根据追偿进展及时履行相应的信息披露义务。
（五）目前发行人对合并范围外主体的担保均已解除，由发行人承担的关联担保债
务均已得到补偿，格力电器已实际承担兜底责任，关联担保债务对发行人的不利影响已
消除，不存在后续重大风险隐患
就盾安环境的关联担保债务 6.66 亿元，盾安控股于 2022 年 6 月 6 日清偿 3.21 亿元、
于 2022 年 7 月 1 日清偿 0.30 亿元；发行人于 2022 年 6 月 30 日清偿 3.33 亿元。相关对
外担保债务本息清偿完毕。关联担保债权人已于 2022 年 7 月出具解除发行人担保责任
的相关说明。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在对合并范围外主体的担保。
对于发行人承担的上述 3.33 亿元，2022 年 10 月 25 日，格力电器与盾安精工、盾
安控股签署《协议书》，约定盾安控股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格力电器最终
需要承担的关联担保债务金额为 2.33 亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股全资子公司
盾安实业代盾安控股向盾安环境补偿 1 亿元，格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元，由发
行人承担的关联担保债务均已得到补偿，格力电器已实际承担兜底责任，关联担保债务
对发行人的不利影响已消除，不存在后续重大风险隐患。
十、格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任系一项明示承诺，并已实
际履行，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修正）第三十九条规定的
情况，不构成本次发行的实质性法律障碍
根据格力电器于 2022 年 7 月 1 日向盾安环境出具的函件，确认：
“我司承诺最迟不
晚于 2022 年 10 月 31 日之前按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》确定的原则就
公司的关联担保债务承担最终兜底责任。我司特此声明，上述安排系我司综合考虑各方
面因素后确定的确保各方利益最大化的现实安排，但并不因此免除或减轻我司承担关联
担保债务的任何责任，我司承诺将继续严格按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》
确定的原则就贵司的关联担保债务承担最终兜底责任，严格履行我司作出的相关承诺并
积极承担作为控股股东支持上市公司发展的责任和义务。”
因此，格力电器上述对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任的承诺系一项明示
承诺。
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
股进一步承担关联担保债务 1 亿元，格力电器最终需要承担的关联担保债务金额为 2.33
亿元。2022 年 10 月 28 日，盾安控股全资子公司盾安实业代盾安控股向盾安环境补偿 1
亿元，格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元，格力电器已实际履行其对于盾安环境关联担
保债务的兜底责任，不存在违反合同义务或承诺的情况，不存在违反《上市公司证券发
行管理办法》（2020 年修正）第三十九条规定的情况，不构成本次发行的实质性法律障
碍。
十一、根据 2021 年 11 月格力电器与盾安精工签署的《股份转让协议》，格力电器
与盾安精工未就盾安环境协议转让后的资产质量或业绩目标进行约定，盾安环境不存在
因此面临需补偿格力电器的风险
盾安环境的保证责任在格力电器与盾安精工签署《股份转让协议》前已经成立，并
已经相关董事会、股东大会审议通过，且绝大部分预计担保损失金额已于 2020 年计提，
为格力电器协议收购盾安环境控制权时的已知事实，并非格力电器收购盾安环境控制权
后的新增事项。
根据 2021 年 11 月格力电器与盾安精工签署的《股份转让协议》，格力电器未在《股
份转让协议》中与盾安精工或盾安环境就盾安环境协议转让后的资产质量或业绩目标进
行约定，因此，盾安环境不存在因协议转让后的资产质量或业绩目标的相关约定而面临
需补偿格力电器的风险。
十二、中介机构核查过程
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了盾安环境与关联担
保相关的协议、上市公司董事会、监事会、股东大会决议及独立董事意见，查阅了格力
电器、盾安环境的相关信息披露文件；
（2）取得并查阅了上市公司及其子公司的征信报
告、关联担保债务清偿回单、相关担保债权人就关联担保债务清偿完毕出具的说明；
（3）
查阅了格力电器与盾安环境的往来函件；（4）查阅了相关方签署的《专项协议》《协议
书》《股份转让协议》等法律文件；（5）取得并查阅了盾安实业代盾安控股向盾安环境
补偿 1 亿元、格力电器向盾安环境补偿 2.33 亿元及 0.04 亿元资金成本涉及的银行凭证，
并核查了资金到账情况；
（6）查阅了《民法典》及相关司法解释及法院判例，分析盾安
环境的保证义务及格力电器是否构成债务加入；
（7）复核了盾安环境预计担保损失、营
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业外收入的计算过程。
十三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
（1）发行人报告期内对外担保符合法律法规、
具备商业合理性和必要性；目前发行人对合并范围外主体的担保均已解除；对于发行人
的关联担保债务 6.66 亿元，盾安控股及其子公司已实际承担 4.50 亿元（含新增利息），
格力电器已实际承担 2.33 亿元，关联担保债务对发行人的不利影响已消除，不存在损害
公司及股东利益的情形；发行人报告期内的对外担保不影响其财务独立性，发行人未来
预计不会再发生与盾安控股、江南化工的对外担保。（2）结合《民法典》、相关司法解
释规定和相关法院案例，关联担保债权人有权依据相关保证合同的约定请求盾安环境承
担关联担保债务的保证责任，盾安环境有义务进行清偿。
（3）结合《民法典》第 552 条
关于债务加入的规定和《专项协议》的约定，《专项协议》不构成债务加入，格力电器
不属于盾安控股的共同债务人；但格力电器应按《专项协议》确定的原则就盾安环境的
关联担保债务承担最终兜底责任，并已实际履行完毕。
（4）关联担保债权人基于其与盾
安控股、盾安环境签署的借款合同、保证合同及相关展期合同，有权请求盾安环境对关
联担保债务承担保证责任、予以清偿；盾安环境清偿相应金额后，格力电器仍应按《专
项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任，并已实际履行完毕。
（5）盾安环境有权请求格力电器按照兜底承诺承担相应责任，目前格力电器已实际履
行完毕；根据《民法典》相关规定，盾安环境承担相关保证责任后，有权在该等范围内
向债务人盾安控股追偿。
（6）格力电器基于现实情况以及合理商业利益的需要，未能按
照《专项协议》约定于 2022 年 5 月 15 日前承担关联担保债务的 50%；盾安环境支付
保债务承担最终兜底责任并已实际履行，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金。
（7）本回复报告已披露格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底责任的承诺具
体条款、承诺方式，格力电器已履行相应的决策程序及信息披露义务；格力电器已实际
承担兜底责任，未损害盾安环境及中小投资者利益。
（8）本回复报告已披露报告期内盾
安环境相关担保被债权人追偿的具体情况，发行人已按相关事项进展及企业会计准则规
定进行会计处理；盾安环境履行关联担保债务为其应有的合同责任及义务，且具有商业
合理性；盾安环境后续将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股
东的利益；目前发行人对合并范围外主体的担保均已解除，由发行人承担的关联担保债
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
务均已得到补偿，格力电器已实际承担兜底责任，关联担保债务对发行人的不利影响已
消除，不存在后续重大风险隐患。
（9）格力电器对盾安环境关联担保债务承担最终兜底
责任系一项明示承诺，并已实际履行，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
（2020
年修正）第三十九条规定的情况，不构成本次发行的实质性法律障碍。（10）根据 2021
年 11 月格力电器与盾安精工签署的《股份转让协议》，格力电器与盾安精工未就盾安环
境协议转让后的资产质量或业绩目标进行约定，盾安环境不存在因此面临需补偿格力电
器的风险。
关于《关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
（本页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于<关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签
章页）
浙江盾安人工环境股份有限公司
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（本页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于<关于请做好盾安环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签
章页）
保荐代表人：
顾翀翔 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
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告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
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