证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-059
贵州三力制药股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●限制性股票回购注销数量：1,000,000股
●限制性股票回购价格：7.50元/股
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开了
第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注
销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性
股票激励计划中 1 名激励对象周咸宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对
象资格，公司拟将其持有 1,000,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限
制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本次股权
激励计划等相关规定。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票
激励计划中激励对象人员名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划
发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵
州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提
出的异议，披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会
第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于公司
限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及限
制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予日为 2021 年 11 月 3 日。此次股权
激励计划中的限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 407,322,216 股增加至
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续
约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
公司原激励对象周咸宁（首次授予激励对象）因个人原因于 2022 年 8 月离职，不
再具备激励对象资格，公司拟将其持有 1,000,000 股已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，“公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。……
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购
注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司期间未发生上述影响公司股本总量或公司股票价格的情况，不存在《激
励计划》所列明调整限制性股票的回购数量和价格的原因，公司本次计划进行的限
制性股票回购注销不进行回购价格调整，本次回购注销限制性股票 1,000,000 股，
回购价格即为授予价格 7.50 元/股。本次回购资金总额预计共计 7,500,000 元，公
司将使用自有资金进行回购。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事
项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股 票回购注销 完成后，将 导致公司 有限售条件 的股份减少
（单位：股）
股份类别 变动前 限制性股票回购注销的股份 变动后
有限售条件流通股
（股权激励股份）
无限售条件流通股 162,283,576 0 162,283,576
总股本 410,862,216 -1,000,000 409,862,216
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本
结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，已授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,000,000 股限制性股票进行
回购注销。本次回购注销事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有
利于公司的持续发展。综上所述，我们一致同意本次回购注销事项。
六、监事会意见
监事会认为：根据《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，已授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,000,000 股限制性股票进行
回购注销，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因
此，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的 1,000,000 股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票出具了法律意见书，认为：
贵州三力限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公司股票激励计划的有关规
定；贵州三力因部分激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》
《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票的回购
数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；贵
州三力尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注
销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本
次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购
并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司
董 事 会
二 O 二二年十月二十八日
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