证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-064
南侨食品集团（上海）股份有公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?本次解除限售条件的激励对象共计: 184 人
?本次解除限售股票数量:761,204 股，占目前公司股本总额的 0.18%。
?公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)以及《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，
现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)《激励计划》方案及履行程序
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计
划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（公
告编号：临 2021-042）、
《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会
议决议公告》
（公告编号：临 2021-043）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司
（公告编号：临 2021-046）、
《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》
（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：临 2021-052）。
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议
公告》
（公告编号：临 2021-054）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2021-055）。
(二)《激励计划》授予及调整情况
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意
的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2021-060）。
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留
部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法
律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022
年 10 月 21 日公示期满，除 1 名拟激励对象离职，预留部分激励对象由 66 名
调整为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》
、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市
金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限
责任公司出具了独立财务顾问报告。
于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
二、本次限制性股票激励计划条件部分成就的说明
(一)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分达成
激励对象首次授予部分限制性股票 是否达到
第一个解除限售期解除限售条件 解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满足解除限售
认定为不适当人选；
条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第一个解除限售期业绩考核目标（Am）：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长
合伙）出具的公司 2021 年度审计报告（毕
率不低于 25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的
马威华振审字第 2202005 号），
公司 2021 年
度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业
年度营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X） 收入增长率为 23.71%，公司层面业绩考核
（对比2020年度）
A ≥Am X=100%
条件已达到业绩考核目标触发值，公司层
面可解除的限售比例为第一次解除限售可
A Am*80%≤A
解除限售比例(X)为 94.8314%。
A< Am*80% X=0%
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效
考核制度执行。根据各激励对象个人绩效考核结果，分 首次授予部分的激励对象为 189 人中：
为 A、B、B-、C 四档，分别对应解除限售系数如下表所 （1）5 名激励对象因个人原因已离职，
示： 不再具备激励资格，已获授予但尚未解
考核评 除限售的限制性股票共计 105,000 股，
A B B- C
价结果 后续公司将为其办理回购注销相关手
解除限 续。
售系数 （2 ）本次可解除限售的激励对象人数为
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量= 184 人，其中：183 人年度考核结果为 B 及
授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层 以上，个人层面解除限售比例为 100%；1 人
面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。 年度考核结果为 B-，个人层面解除限售比
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核 例均为 60%。
原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做作废
失效处理，不可递延至以后年度。
(二)第一个解除限售期限将满
根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司《激励计划》首次授予部分限制
性股票授予日为 2021 年 11 月 12 日，本次限制性股票激励计划第一个解除限售
期将于 2022 年 11 月 11 日届满。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已部分成就。根据公司《激励计划》、
《管理办法》以及 2021 年
第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首次授
予部分限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象为 189 人，其中
的限制性股票共计 105,000 股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。
本次可解除限售的激励对象人数为 184 人，可解除限售部分限制性股票数量
为 761,204 股，占公司目前总股本的 0.18%，因部分成就须回购注销数量为 42,796
股，占公司目前总股本的 0.01%。（解除限售及回购注销数量以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。相关股票上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。）具体如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量
序
姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授予限
号
量（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事会秘书
及财务总监
董事、高级管理人员小计 190,000 36,035 18.97%
二、其他激励对象
其他核心研发、技术与业
务骨干员工小计
合 计 4,020,000 761,204 18.93%
注:
证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、独立董事意见
计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
计 报 告 （ 毕 马 威 华 振 审 字 第 2202005 号 ）， 公 司 2021 年 度 营 业 收 入 为
到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限
售比例(X)为 94.8314%。
计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核
年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审
核，首次授予部分的激励对象为 189 人中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 105,000 股，后续公
司将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为 184 人，其
中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个人层面解除限售比例为 100%；1 人年度
考核结果为 B-，个人层面解除限售比例均为 60%。
本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综合以上情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件部分成就，公司独立董事一致同意公司为符合条件的激励对
象办理 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证
监会认定的其他情形。
主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：
（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。
计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核
年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审
核，首次授予部分的激励对象为 189 人中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 105,000 股，后续公
司将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为 184 人，其
中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个人层面解除限售比例为 100%；1 人年度
考核结果为 B-，个人层面解除限售比例均为 60%，激励对象考核结果真实、有效。
综合以上情况，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一期
解除限售符合《管理办法》、
《激励计划》等相关规定，2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，激励对象主体资格合
法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象办理 2021 年
限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次
解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划》的相关规定；本计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2022
年 11 月 11 日届满，本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公
司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售在限售期届满后
尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
七、独立财务顾问的结论意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南侨食品 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件
已经部分成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《激励计划（草案）》等相关规定。本激励计划首次授予部分的第一期解除
限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进
行信息披露和上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相
应后续手续。
八、备查文件
二十一次会议相关议案的独立意见；
《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个
解除限售期解除限售及预留授予相关事项之法律意见书》；
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及预
留授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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