公司简称：力帆科技 证券代码：601777
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
还债务的期间。
票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由力帆科技提供，本激励计划所涉及的各方已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对力帆科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对力帆科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
（六）本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立
财务顾问同意将本报告作为力帆科技本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规
以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 9 月 24 日，公司董事会披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权
益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，力帆科技首次授予激励对象限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，力帆科技及激励对象均未发生
上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况
动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行了调整，本次调整属于股
东大会授权董事会范围内事项。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 350 名调整
为 310 名，首次授予的限制性股票数量由 7,200 万股调整为 7,182.5 万股。除上述调整
外，本次拟首次授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的相符，具体授予情况如下：
获授的限制 占首次授予 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 授予日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（303 人） 5,302.5 73.83% 1.18%
首次授予合计（310 人） 7,182.5 100% 1.60%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票
数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成 34%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 33%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 33%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件：
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，
确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公
司层面业绩考核目标如下图所示：
较 2021 年业绩基数的 较 2021 年业绩基数的 乘用车销量目标值
解除限售期 考核年度
净利润目标增长率 营业收入目标增长率 （万辆）
第一个解除限售期 2022 年 160% 150% 7.00
第二个解除限售期 2023 年 360% 300% 11.80
第三个解除限售期 2024 年 500% 450% 18.00
分指标权重 - 40% 30% 30%
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值
分指标达成率
各年度业绩目标
P=∑（分指标达成率×分指标权重）
总达成率（P）
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标
达成率（P）
P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年
度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为 B 级及
以上、B-级、C/D 级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。
个人绩效等级 B 级及以上 B- C/D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全
部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划的首次授予事项
符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
力帆科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费
用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，力帆科技及本激励计划首次授予
的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予相关事项
已经取得必要的批准和授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予
数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海
证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见》；
授予相关事项的核查意见》；
予激励对象名单及权益数量的公告》；
首次授予限制性股票的公告》；
象名单（授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘静
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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