上海吉祥航空股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权
限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海吉祥航空股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本
规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使
以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》、本规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其他需公司股东大会审议批准的公司制度；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本规则第七条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第八条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯免
除公司债务的除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的
最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过一年；
（三）中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当
适用前两款规定。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
第九条 公司下列涉及募集资金项目的行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司拟变更募投项目；
（二）转让或置换募投项目；
（三）募投项目全部完成后，上市公司使用占募集资金净额 10%以上的节
余募集资金（包括利息收入）。但节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
或者低于募集资金净额 5%的除外；
（四）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他须经股东大会审议通过的
涉及募集资金项目的行为。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十二条 公司在第十条、第十一条期限内不能召开股东大会的，应当报告
中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的
地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第十五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规
则第十条、第十一条规定的期限内召集股东大会。
第十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事
会，同时向中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三节 股东大会的提案和通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会召开前，符合条件的股
东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通
知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当
以单项提案提出。
第二十七条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的出席和登记
第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东大会的召开
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所向股东提供股东大会网
络投票系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通
过的，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。
第四十一条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中
小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级
管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确地答复。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表
提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己
不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或
不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关
系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回
避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说
明非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并
对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表
决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与
表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和
占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长
依据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议
通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职
工监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大
会选举表决。
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可
以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名
的人数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选
人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会采取记名投票方式表决。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占
公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
第七节 股东大会记录
第五十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第四章 休会
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
中国证券监督管理委员会上海监管局及上海证券交易所报告。
第五章 会后事项
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会决议通过之日起就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十四条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、
会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十五条 股东大会结束后，公司应当披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无
法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单
独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第六章 附则
第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、
“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年十月二十八日
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