上海吉祥航空股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 10 月修订）
为进一步完善公司治理结构，促进上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 公司设 3 名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董事会人数的
三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者
会计学专业博士学位等四类资格之一。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。
在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出述
职报告。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候
选人的，应自确定提名之日起两个交易日内（最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时）由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在
线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有
关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事
履历表》等书面文件。
第十二条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董
事提名人在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补
充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海交易所将根据已
有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十四条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上
海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第二十一条 独立董事在任职期间出现下列情形的，独立董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）独立董事出现不符合独立性条件情形。
独立董事出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应自出现该等情形之
日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动
决策程序免去其独立董事职务。
第二十二条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提
名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）。独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记入会议
记录。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务, 必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务;
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十八条 本制度内“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关
系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第三十九条 本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有
任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定为准。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度的
修改和解释权归属董事会。
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二〇二二年十月二十八日
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