上海吉祥航空股份有限公司
对外担保管理制度
（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以
下简称“《监管指引第 8 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位
为其提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对
外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股
比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制
企业和参股企业可参照执行。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人
提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。担
保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》和其他相
关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他能
够有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且
其提供的反担保应当与公司提供的担保金额相当。公司为子公司提供担保或者子
公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保；
（三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的外部审计机构提供全部对外担保事
项；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务；
（六）对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承
担赔偿责任。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况，并及时履行信息披露义务。
第七条 公司只对具有独立法人资格的企业提供担保。公司可以为具有独立
法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保方，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以为其
提供担保。
第三章 审批权限及程序
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对合
并报表范围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十三条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须先经董事会审议；
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
总资产 30%的担保；
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第十
三条第（二）项第 4 项的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行《监管指引第 8 号》相关规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》
应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十八条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事
会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 对外担保的主管部门为财务部，负责被担保方资信调查、评
估、担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作。
第二十三条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的
销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流；
（四）不存在潜在的以及正在进行重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（五）公司为其提供的担保占该公司净资产值未超过 5%；
（六）公司认为需要具备的其他条件。
第二十四条 被担保方应当至少提前 15 个工作日向公司及财务部提交担
保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）企业基本资料；包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）由具有证券、金融从业资格的会计师事务所所审计的企业近 3 年的财
务报告；
（四）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（五）政府有权部门出具的项目审批文件；
（六）企业董事会通过的项目投资协议；
（七）企业董事会授权其借款的决议；
（八）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；
（九）企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；
（十）公司认为必要的其他文件。
第二十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真
实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十七条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押
物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的其他公证手续。
第二十八条 公司的全资、控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司
董事会审议通过后，再由相关子公司董事会做出决定并实施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保合同的审查和订立
第三十条 公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同，担保合
同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。除银行出具的格式担保合
同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师
事务所审阅或出具法律意见书。
第三十一条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十二条 担保合同由董事长或授权代表对外签署。未经公司股东大会
或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担
保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决
议及有关授权委托书。
第三十三条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映其偿债能力的资料。
第三十四条 当出现被担保债务人未按期履行合同协议以及因此而造成
的扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要
措施向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。
第五章 担保日常风险管理
第三十五条 财务部应及时将对外担保的相关资料报告董事会秘书并于
董事会办公室备案，以便董事会秘书和董事会办公室履行相关的信息披露义务。
第三十六条 财务部应当持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向总裁报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应当及时报告总裁和董事会。
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条 当被担保方在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
发生被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保方债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董
事会，并予以公告。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担
保证责任。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务
人追偿。
第四十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担
保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表现异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 本制度涉及到公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 信息披露
第四十三条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
第四十四条 如果被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保方出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露。
第四十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部
担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四十六条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承
担由此引致的法律责任。
第七章 附 则
第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定
执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，
应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制
度的修改和解释权归属董事会。
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