广西梧州中恒集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理责任权利，
规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权，履行职责，
承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、规范性文件及《广西梧州中恒集团股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本细则。
第二条 公司设总经理。总经理主持公司日常生产经营
和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总
经理、财务负责人等高级管理人员。
第二章任职资格及聘任程序
第四条 有下列情形，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
（六）在公司的控股股东单位担任除董事、监事以外的
其他行政职务的人员；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
总经理候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不
得将其作为总经理候选人提交董事会表决。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理
在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
国家公务员及事业单位编制人员、军警人员不得兼任公
司总经理。
第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设
副总经理若干名，财务负责人一名，经总经理提名，由董事
会聘任或解聘，协助总经理工作。总经理向董事会提名副总
经理、财务负责人，应同时向董事会提交相应的简历，董事
审查简历后，可以要求总经理就所提名的人选作出补充说明
或提供补充资料。
总经理每届任期为三年，可连聘连任。副总经理、财务
负责人的任期由董事会决定。总经理在聘任期届满前，董事
会不得无故解除总经理职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体
程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。
第八条 总经理及其他高级管理人员在任期届满以前
提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，聘用新的人
员，以填补因辞职而产生的缺额。
第九条 总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第三章 职权和职责
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，
组织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会、党委会决定聘任
或者解聘以外的公司管理人员；
（八）拟订公司中层及以下职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司中层及以下职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权权限内，决定公司对外投资、购买
或出售资产、关联交易等事项；
（十）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合
同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 根据董事会授权，总经理享有下列决策审批
权限：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的 5%以内；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 5%以内，且绝对金额不超过 2500 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 5%以内，且绝对金额不超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 5%以内，且绝对金额不超过 800 万元的；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以内，
且绝对金额不超过 2500 万元的；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以内，且
绝对金额不超过 800 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指“交易”指，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项，如：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或受托管理
资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易，影响公司最近一期经审计净资产或营业收入
的绝对金额 1000 万元以上的或影响公司最近一期经审计净
利润的绝对金额 300 万元以上的，需由总经理提交总经理办
公会讨论通过。
（七）关联交易的决策权限：
和费用）少于 20 万元的关联交易；
括承担的债务和费用）少于 200 万元或占公司最近一期经审
计净资产绝对值少于 0.3%的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述关联交易，与关联自然人发生的 10 万元以上的或
与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%
以上的，需由总经理提交总经理会讨论通过。
总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易应
提交董事会审议决定。
第十二条 总经理拟定有关企业生产经营、重组改制等
重大决策以及实行司务公开、履行集体合同情况报告、集体
合同草案、企业改制职工安置方案和有关职工工资、福利、
奖惩、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益
的重要事项和企业规章制度时，应当听取工会和职代会的意
见。
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四条 总经理履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值
和增值；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会
报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使
职权；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作
任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，
保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力
和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进
步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造
和自我发展能力。
（六）接受董事会、监事会的监督；对董事会和监事会
的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及
时；
（七）及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关
公司的经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前
景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
第十五条 总经理必须对违反下列条款之行为承担相
应责任：
（一）在超越董事会授权范围以及并未取得董事会同意
情况下，进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为；
（二）自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）侵占公司财产；
（四）挪用或将公司资金借贷他人；
（五）泄漏公司的商业秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
第十六条 总经理决定副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工。副总经理和其他高级管理人员应
在各自的职责范围内工作，不得越权行使职责。
第十七条 副总经理主要职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）根据公司投资计划和经营方针，决定并组织实施
分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、
落实和追踪考核；
（四）在职责范围内签发有关业务文件；
（五）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工
作计划及建议；
（六）完成公司交办的其他工作。
第十八条 财务负责人主要职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制
度规范；
（三）拟订财务机构设置方案，协调各职能部门与财务
部门的关系；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务
报告的审核，保证公司财务报告的及时披露；
（六）加强公司生产经营成本管理，审核、监督公司资
金运用，向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的
建议；
（七）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务
所等部门的工作；
（八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（九）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工
作计划及建议；
（十）完成公司交办的其他工作。
第十九条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会
议，非董事总经理及其他高级管理人员在董事会上没有表决
权。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公
司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的
实际情况。
第二十一条 总经理和其他高级管理人员在行使职权
时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第二十二条 对在经营管理过程中发生的对公司有较
大影响的事项，总经理应及时向董事会报告，并通知负责信
息披露事务的董事会秘书。
第二十三条 当董事会确定的交易和合同与总经理存
在利害关系时，总经理应向董事会声明利害关系及其性质。
第四章 总经理办公会
第二十四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，定期召开总经理办公会，对职权范围内的重大事项进行
决策，最大限度降低决策风险。
第二十五条 总经理办公会可采取现场会议形式或其
他会议形式召开。原则上每月至少召开一次，若工作需要，
总经理可以临时决定召开会议。
第二十六条 总经理办公会由总经理召集并主持，如遇
总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经
理或其他高级管理人员代其召集主持会议。原则上应当由半
数以上（含半数）应参加会议人员出席时方可召开。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律
顾问为会议出席人员；党委副书记、纪委书记、董助（总助）、
副三总师、提交议题的部门或者企业负责人列席会议，其他
列席总经理办公会的人员由会议主持人确定。
第二十七条 总经理办公会组织筹备工作由办公室（党
委办公室/党委宣传部）负责。
总经理办公会的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、
内容、参会人员、时间、地点；
（二）办公室（党委办公室/党委宣传部）汇总整理相关
议题材料，根据工作需要送达出席人员了解相关情况；
（三）按照会议议题，由办公室（党委办公室/党委宣传
部）负责通知应参会人员；
（四）总经理在充分听取各方面意见的基础上，进行最
终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见
不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。会议纪
要由办公室（党委办公室/党委宣传部）负责保存。
（五）会议纪要经会议主持人签发，并发送有关领导和
部门。
（六）总经理办公会后，由办公室（党委办公室/党委宣
传部）或相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、
落实。
（七）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查。
对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十八条 参加总经理办公会人员要严格执行保密
制度，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第五章 报告制度
第二十九条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上
半年一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
和对策；
（三）公司重大合同的签订执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展
情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或
仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为
需要报告的事项；
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第三十条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接
到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。
第六章 附则
第三十一条 本细则在董事会审议通过后生效。
第三十二条 本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程办理。
第三十三条 本细则解释权归公司董事会。
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