证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2022-057
西宁特殊钢股份有限公司关于
全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青
海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”）
拟收购控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西
钢集团”）持有的西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公
司”）100%股权，收购完成后福利公司成为资源公司全资子公
司。
? 本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。
? 本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
? 除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人交易
的情况。
一、关联交易概述
为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟收购控股股
东西钢集团持有的福利公司 100%股权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对福利公司进行审计，出具
了《西宁西钢福利有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 36-00031
号）；经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司进行评估，出
具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁西钢福利有限公
司 100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 010505 号），本次交易确定的
审计、评估基准日均为 2022 年 8 月 31 日。截止基准日，福利公司经审
计的资产总额为 2,490.31 万元，净资产为 1,563.65 万元；经资产基础
法 评 估 ，福 利 公司 于 本 次评 估 基准 日 的 股东 全 部权 益 价 值评 估值
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，西钢集团系公
司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事张伯影、马玉成、钟新
宇、苗红生、周泳、何小林先生需回避本议案的表决。
本次交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行审议，就
本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司董事会跟进、办理。
公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联人介绍
名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张永利
注册资本：279,420 万元
成立时间：1996 年 1 月 31 日
地址：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件
批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批
零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；
建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工
销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批
零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；
理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家
禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、
复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施
工及维护；通信线路及铁塔维护。
截止 2021 年 12 月 31 日，西钢集团经审计本部总资产 258,930.91
万元，净资产 3,863.47 万元，营业收入 101,380.11 万元，净利润
-19,020.23 万元。
截止 2022 年 6 月 30 日，西钢集团本部总资产 298,676.81 万元，
净资产-6,307.44 万元，营业收入 72,442.40 万元，净利润-9,941.36
万元。（未经审计）
西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。
目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：西钢集团所持有的福利公司 100%股权。
类别：购买资产(公司股权)
本次关联交易标的为西钢集团所持有的福利公司 100%股权，福利公
司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（二）交易标的主要财务信息
名称：西宁西钢福利有限公司
注册资本：人民币 612 万元
法定代表人：张伟
成立日期：1999 年 2 月 9 日
注册地点及办公地点：西宁市城北区三其东新村
经营范围：固体废物治理、劳保用品、标牌、广告印刷、再生资源
回收、洗染服务、摄影扩印服务等。
经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见，截止 2021 年 12 月 31 日，福利公司资产
总额 2,645.06 万元，负债总额 1,135.62 万元，净资产 1,509.44 万元；
经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见，截止 2022 年 8 月 31 日，福利公司资产总
额 2,490.31 万元，负债总额 926.65 万元，净资产 1,563.65 万元；2022
年 1-8 月营业收入 1,562.39 万元，净利润 54.21 万元。
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，增加合并方。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估、定价情况
（1）评估对象和范围：评估对象为福利公司的股东全部权益价值，
评估范围为福利公司截止评估基准日经审计后的全部资产与负债。
（2）本次交易确定的评估基准日为 2022 年 8 月 31 日。
（3）评估机构：具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限
责任公司。
（4）评估方法：资产基础法、收益法。
（5）评估结论：
①资产基础法评估结论
采用资产基础法评估，福利公司总资产账面价值为 2,490.31 万元，
评估价值为 2,484.06 万元，评估减值 6.25 万元，评估减值率为 0.25%；
总负债账面价值为 926.65 万元，评估价值为 926.65 万元，评估无增减
值变化；股东全部权益账面价值为 1,563.65 万元，股东全部权益评估
价值为 1,557.41 万元，评估减值 6.25 万元，评估减值率为 0.40%。
②收益法评估结果
采用收益法评估，福利公司于评估基准日的股东全部权益价值的评
估结果为 961.00 万元，减值 602.65 万元，减值率为 38.54%。
（6）定价依据：本次交易依据最终评估结果确定交易价格。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司股东全部权益
价值进行评估，出具《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁
西钢福利有限公司 100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 010505 号），
选用资产基础法结果作为最终评估结论，福利公司于本次评估基准日的
股东全部权益价值评估值 1,557.41 万元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司认为：两种评估方法考虑的角
度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有
资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力，两种评估方法存在差异是正常的。
因被评估单位的生产、销售及管理存在大量的内部关联交易，收益
法结果难以公允反映企业市场价值，而资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，故本次采用资产基础法
结果更能反应现阶段企业状况。
（二）交易价格
资源公司与转让方西钢集团约定交易价格为评估价格即 1,557.41
万元。
五、拟签订协议的主要内容和履约安排
本次转让子公司股权暨关联交易事项，待公司 2022 年第二次临时
股东大会审议通过后，资源公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。
（一）合同主要条款
转让方：西宁特殊钢集团有限责任公司 (以下简称“甲方”)
受让方：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司(以下简称“乙
方”)
（1）本协议项下标的股权为甲方所持有的福利公司 100%股权。
（2）本次股权转让完成后，甲方不再持有福利公司 100%股权，乙
方持有福利公司 100%的股权。
根据评估结果，甲乙双方以标的股权价值为依据，协商确定本次股
权 转 让 的 价 款 为 人 民 币 壹 仟 伍 佰 伍 拾 柒 万 肆 仟 壹 佰 元 整 （ CNY:
（1）甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股
权的资格。
②其所转让的标的股权是合法持有，其有完全、有效的处分权；其
应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至将标的股权过户给乙方前，标的股权不存在任
何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政
或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本
次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此
引起的相应经济和法律责任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权
转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
（2）乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股
权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受
让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的
法律手续，并承担与此有关的法律责任。
（二）履约安排
本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且需办理相
应的工商变更登记事项。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟通过非公开
协议方式受让福利公司 100%股权。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，福利公司将纳
入公司报表合并范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，西钢集团系
公司控股股东，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董
事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次
关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司
九届四次董事会审议。
董事会审议该议案时，关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、苗红生、
周泳、何小林先生均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本
次交易尚需提交股东大会进行审议，关联人西钢集团在股东大会上将对
该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公
司 100%股权，此举有利于提升全资子公司资源公司盈利能力，对公司发
展起到积极作用。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于全资子公司收购股权
暨关联交易的议案》提交公司第九届四次董事会审议。
（三）独立董事意见
公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公
司 100%股权是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利
于优化公司资产结构。交易定价公允合理，决策程序合法有效，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人的交易
的情况。
九、备查文件
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
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