国旅联合 2022 年第二次临时股东大会文件
国旅联合股份有限公司
国旅联合 2022 年第二次临时股东大会文件
目 录
《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉
〈董事会议事
规则〉〈监事会议事规则〉的议案》P4
国旅联合 2022 年第二次临时股东大会文件
国旅联合股份有限公司
会议主持人：董事长曾少雄先生
会议时间：2022 年 11 月 15 日 星期二 14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼
会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉
〈董
事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
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国旅联合股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订原因及依据
为提高公司规范运作和治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所最新发布的《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议
事规则》《监事会议事规则》部分条款进行系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
（一）根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）修订内容
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。公
司经国家经济贸易委员会国经贸企 司经国家经济贸易委员会国经贸企
改〔1998〕834 号文批准，以发起方 改〔1998〕834 号文批准，以发起方
式设立；在江苏省工商行政管理局注 式设立；在江苏省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号 册登记，取得营业执照，营业执照号
为：3200001104351。 为：3200001104351。
第十三条 经依法登记，公司经营范 第十三条 经依法登记，公司经营范
围是：旅游产业投资，旅游信息咨询 围是：旅游产业投资，旅游信息咨询
服务，酒店管理及度假区管理咨询， 服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务， 投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，
实物租赁，实业投资，股权投资和股 实物租赁，实业投资，股权投资和股
权投资管理，体育运动项目经营（高 权投资管理，体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外），体育赛事组 危险性体育项目除外），体育赛事组
织服务，文化、艺术活动策划，组织 织服务，文化、艺术活动策划，组织
文化艺术交流活动（不含演出）。 文化艺术交流活动（不含演出）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；（二）与
份:(一)减少公司注册资本；(二)与 持有本公司股份的其他公司合并；
持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份奖励给本公司职工；(四) 股权激励；（四）将股份用于转换公
股东因对股东大会作出的公司合并、 司发行的可转换为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）公司为维护公司价值及股东权
份的。除上述情形外，公司不进行买 益所必需。
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规
本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议；公司因本章程第二十
公司股份后，属于第(一)项情形的， 三条第一款第（三）项、第（四）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（五）项规定的情形收购本公司股
于第(二)项、第(四)项情形的，应当 份的，可以依照本章程的规定或者股
在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的 规定收购本公司股份后，属于第（一）
资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，应当自收购之日起十日内
所收购的股份应当 1 年内转让给职 注销；属于第（二）项情形的，应当
工。 在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（四）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得 司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售 收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 后剩余股票而持有百分之五以上股
卖出该股票不受 6 个月时间限 份的，以及有中国证监会规定的其他
制。…… 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
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有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。……
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务: 务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东 司债权人的利益；
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股 （五）法律、行政法规及本章程规定
东滥用公司法人独立地位和股东有 应当承担的其他义务。公司股东滥用
限责任，逃避债务，严重损害公司债 股东权利给公司或者其他股东造成
权人利益的，应当对公司债务承担连 损失的，应当依法承担赔偿责任。公
带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定 司债权人利益的，应当对公司债务承
应当承担的其他义务。 担连带责任。
第四十条 …… （十五）审议股权激 第四十条 …… （十五）审议股权激
励计划； …… 励计划和员工持股计划； ……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。(一) 为，须经股东大会审议通过。(一)
本公司及本公司控股子公司的对外 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担 计净资产的 50%以后提供的任何担
保；(二)公司的对外担保总额，达到 保；(二)公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30% 或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；(三)为资产负 以后提供的任何担保；(三)公司在一
债率超过 70%的担保对象提供的担 年内担保金额超过公司最近一期经
保；(四)单笔担保额超过最近一期经 审计总资产 30%的担保；(四)为资产
审计净资产 10%的担保；(五)对股东、 负债率超过 70%的担保对象提供的担
实际控制人及其关联方提供的担保。 保；(五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；(六)对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。
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第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容:…… 下内容:……（六）网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的副 务时，由半数以上董事共同推举的一
董事长主持，副董事长不能履行职务 名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第七十八条 ……董事会、独立董事 第七十八条 ……股东买入公司有表
和符合相关规定条件的股东可以征 决权的股份违反《证券法》第六十三
集股东投票权。征集股东投票权应当 条第一款、第二款规定的，该超过规
向被征集人充分披露具体投票意向 定比例部分的股份在买入后的三十
等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征集 出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十四条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变 不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在 更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 本次股东大会上进行表决。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第百零六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 人，董事会设董 成，其中独立董事 3 人，董事会设董
事长 1 名，副董事长 1~2 名。 事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权:……(八)在股东大会授权范围 权:……(八)在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托 产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；…… 理财、关联交易、对外捐赠等事
项；……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
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投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股
准…… 东大会批准……
第一百一十一条 董事长和副董事长 第一百一十一条 董事长由董事会以
由董事会以全体董事的过半数选举 全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或 务或者不履行职务的，由半数以上董
者不履行职务的，由半数以上董事共 事共同推举一名董事履行职务。
同推举的副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十六条 ……如有本章程规 第一百一十六条 ……如有本章程
定的情形，董事长不能履行职责时， 规定的情形，董事长不能履行职责
应当指定一名副董事长或者一名董 时，应当指定一名董事代其召集临时
事代其召集临时董事会会议；董事长 董事会会议；董事长无故不履行职
无故不履行职责，亦未指定具体人员 责，亦未指定具体人员代其行使职责
代其行使职责的，可由半数以上董事 的，可由半数以上董事共同推举的董
共同推举的副董事长或者董事负责 事负责召集会议。
召集会议。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级 他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权:(一)应当对董事会编制的公司定 权:(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面确认意
见；……(七)依照《公司法》第一百 见；……(七)依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管理 五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；…… 人员提起诉讼；……
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第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在江苏省工商 与本章程有歧义时，以在南昌市市场
行政管理局最近一次核准登记后的 监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
三、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订情况
《股东大会议事规则》修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第五条 ……（十二）审议批准如下 第五条 ……（十二）审议批准如下
担保事项：1、本公司及本公司控股 担保事项：1、本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过 子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提 最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 2、公司的对外担保 供的任何担保；2、公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总 总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；3、 资产的 30%以后提供的任何担保；3、
为资产负债率超过 70%的担保对象提 公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保；4、 单笔担保额超过最近 近一期经审计总资产百分之三十的
一期经审计净资产 10%的担保；5、对 担保；4、为资产负债率超过 70%的
股东、实际控制人及其关联方提供的 担保对象提供的担保；5、 单笔担保
担保。 额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；6、 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第五条 ……（十四）审议股权激励 第五条……（十四）审议股权激励计
计划；…… 划和员工持股计划；……
第九条 ……前述第（三）项持股股 第九条 ……前述第（三）项持股股
数按股东提出书面请求当日其所持 数按股东提出书面请求当日其所持
有的公司股份计算。公司在上述期限 有的公司股份计算。公司在上述期限
内不能召开股东大会的，应当报告江 内不能召开股东大会的，应当报告中
苏证监局和上海证券交易所，说明原 国证券监督管理委员会（以下简称中
因并公告。 国证监会）派出机构和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第十三条 监事会或股东决定自行召 第十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事 集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向江苏证监局和上海证券交 会，同时向证券交易所备案。……
易所备案。……
第二十八条 董事会召集的股东大会 第二十八条 董事会召集的股东大会
由董事长主持。董事长不能履行职务 由董事长主持。董事长不能履行职务
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或不履行职务时，由副董事长主持； 或不履行职务时，由半数以上董事共
副董事长不能履行职务或者不履行 同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第四十条 召集人应当保证股东大会 第四十条 召集人应当保证股东大会
在合理的工作时间内连续举行，直至 在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异 形成最终决议。因不可抗力或其他异
常原因导致股东大会中止或者不能 常原因导致股东大会中止或者不能
做出决议的，召集人应当采取必要措 做出决议的，召集人应当采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终 施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时， 止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地国务院证券 召集人应向公司所在地中国证监会
监督管理机构派出机构及证券交易 派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六十七条 本规则所称公告或通 第六十七条 本规则所称公告、通知
知，是指在国务院证券监督管理机构 或股东大会补充通知，是指在符合中
指定报刊上刊登有关信息披露内容。 国证监会规定条件的媒体和证券交
公告或通知篇幅较长的，公司可以选 易所网站上公布有关信息披露内容。
择在国务院证券监督管理机构指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在国务院证券监督管
理机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
四、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订情况
《董事会议事规则》修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第七条 董事会由 9 名董事组成，设 第七条 董事会由 7 名董事组成，设
董事长 1 人，副董事长 2 人，董事长 董事长 1 人，董事长由全体董事过半
由全体董事过半数选举产生和罢免。 数选举产生和罢免。
第十条 ……（八）在股东大会授权 第十条 ……（八）在股东大会授权
范围内，决定公司的对外投资、收购 范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；…… 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；……
第二十条 公司董事长负责召集、主 第二十条 公司董事长负责召集、主
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持董事会会议。董事长不能履行职务 持董事会会议。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行 或者不履行职务的，由半数以上董事
职务；副董事长不能履行职务或者不 共同推举一名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
五、《公司章程》附件《监事会议事规则》修订情况
《监事会议事规则》修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第九条 依《公司法》、《公司章程》 第九条 依《公司法》、《公司章程》
的规定，由监事会行使的职权包括： 的规定，由监事会行使的职权包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意 报告进行审核并提出书面确认意
见；…… 见；……
除上述条款修订内容，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。
本议案已经公司董事会 2022 年第四次临时会议、公司监事会 2022 年第三
次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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