A 股代码：603051 A 股简称：鹿山新材
广州鹿山新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
广州鹿山新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（222288 号）
中《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广州鹿山新材料股份有限公
司（以下简称“申请人”“发行人”“公司”或者“鹿山新材”）本次公开发行可
转债申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申
请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对《募集说明书》相关内容的引用 楷体
对《募集说明书》相关内容的修订 楷体加粗
本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
鹿山新材及中信证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见落实情况向贵会回复如下：
目 录
问题 1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 5.24 亿元，用于太阳能电
池封装胶膜扩产项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（3）本次募投项目新能产能规模合理性
及新增产能消化措施；
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过
程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 52,420 万元（含 52,420
万元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
太阳能电池封装胶膜扩产项目 45,758.55 36,694.00
补充流动资金 15,726.00 15,726.00
总计 61,484.55 52,420.00
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细
太阳能电池封装胶膜扩产项目投资数额安排明细如下：
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
合计 45,758.55 100%
注：其中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用及预备费比
例为占建设投资总投资额的比例
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目拟新建车间五及装修原有车间，建筑共计 44,678.70 平方米。项目建
筑工程费合计为 9,748.08 万元，建筑工程费估算详见下表：
工程量 建设单价 装修单价 投资额
序号 名称 备注
（平方米） （元） （元） （万元）
车 间 四 A 利用原有，
（二期） 仅装修
车 间 四 B 利用原有，
（二期） 仅装修
合计 44,678.70 - - 9,748.08
本次募投项目建筑工程费根据公司历年项目建设单价及装修单价测算，并参
考常州周边同区域募投项目披露建设单价，具备合理性及谨慎性。
项目设备及软件购置费合计为 27,559.80 万元，其中设备购置费为 27,209.80
万元，软件购置费 350.00 万元。
本项目拟新增胶膜生产线、混料釜、冷却塔等生产设备及活性炭吸附过滤装
置、主机隔断隔音墙体等环保设备。其中单价为 300 万以上的核心设备配置见下
表：
单价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
POE 胶膜生产线
单价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
POE 胶膜生产线
白色 EVA 胶膜生产线
为满足生产需要，本项目还将新增 1 套软件系统，软件明细如下表：
序号 软件名称 数量 单价（万元/套）
公司在设备及软件购置费测算过程中，主要考虑因素如下：a.对于已有的同
类设备，以实际采购价格为测算依据；b.对于未曾采购的设备，以市场实际询价
结果为依据：本次募投项目所需设备中，对于公司当前未曾采购过的新设备，由
公司采购人员向上游设备厂家进行询价，以实际询价结果作为募投项目测算依
据；c.设备数量以实际需求为基础：本次募投项目设备数量，以本项目实际需求
为基础，综合考虑公司历史经验并收集参考同行业公司信息确定。
综上所述，公司本次募投项目设备及软件购置费测算依据充分、合理，符合
该项目的实际情况。
根据行业特点，生产及环保设备安装工程费率取设备购置费的 3.0%，项目
安装工程费合计为 816.29 万元。
项目工程建设其他费用合计为 1,781.41 万元。
a.建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取工程费用（包
括建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费）的 0.8%，建设单位管理费计
b.项目前期工作费 50.00 万元；
c.勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工
程费用（包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费）的 1.8%，勘察设
计费计 686.24 万元；
d.临时设施费按建筑工程费的 0.3%估算，计 29.24 万元；
e.工程监理费取工程费用（包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程
费）的 1.3%，计 495.61 万元；
f.工程保险费取工程费用（包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程
费）的 0.2%，计 76.25 万元；
g.联合试运转费按照设备购置费的 0.3%估算，为 82.68 万元；
h.职工培训费按人均 1,500.00 元/人估算，计 28.20 万元；
i.办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计 28.20 万元。
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费取建设投资中建筑工
程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 5.0%，基本
预备费计 1,995.28 万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型
项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）有关
要求，投资价格指数按零计算。
慎性
公司本次募投项目单位产能总投资额与 2021 年以来同行业公司同类型项目
比较如下：
单位产能总投资额
可比公司 项目名称
（元/平方米）
福斯特 年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目 2.19
单位产能总投资额
可比公司 项目名称
（元/平方米）
年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） 2.30
上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5 亿平米光伏
封装材料项目（一期）
海优新材
年产 2 亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期） 3.25
上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20,000 万平光伏
胶膜生产项目（一期）
南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项
目
海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿平方
上海天洋 3.09
米光伏膜项目
昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米
光伏膜项目
赛伍技术 年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目 4.03
同行业区间 1.53-4.03
本次募投项目 2.54
注：上海天洋昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目使用厂房为向第
三方租赁的厂房，故单位产能总投资额较低。
经对比同行业公司同类型项目单位产能总投资额，发行人本次项目单位产能
总投资额位于同行业区间内，具备合理性和谨慎性。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目各项投资构成情况如下：
是否属于资
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
本性投入
合计 45,758.55 100% -
注：1.1-1.5 比例为占建设投资金额比例。
本次募投项目的资本性支出部分合计为 39,411.52 万元，公司拟使用募集资
金 36,694.00 万元投入该项目资本性支出部分。募投项目的非资本性支出的部分
公司以自有资金投入。
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和
外部条件，拟将本次募集资金中的 15,726.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现
战略发展目标。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程如下：
最近三年，发行人营业收入增长率如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入
（万元）
同比增长率 67.39% 27.24% -
平均增长率 47.32%
根据上表，2020 年和 2021 年发行人营业收入平均增长率为 47.32%。谨慎性
起见，假设公司未来三年营业收入增长率为 30%，则 2022-2024 年度推算营业收
入金额如下：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
推算营业收入
（万元）
以 2021 年为基期，2022 年至 2024 年为预测期，补充流动资金需求规模测算
过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收入
比例
营业收入 169,320.55 100.00% 220,116.72 286,151.74 371,997.26
基期 预测期
项目 占营业收入
比例
应收票据 30,548.32 18.04% 39,712.81 51,626.66 67,114.65
应收账款 21,533.49 12.72% 27,993.54 36,391.60 47,309.09
应收款项融资 1,639.52 0.97% 2,131.37 2,770.79 3,602.02
预付款项 2,098.41 1.24% 2,727.93 3,546.31 4,610.20
存货 19,383.28 11.45% 25,198.27 32,757.75 42,585.08
经营性流动资
产合计
应付账款 5,989.59 3.54% 7,786.46 10,122.40 13,159.12
应付票据 3,100.00 1.83% 4,030.00 5,239.00 6,810.70
预收款项 - - - - -
合同负债 1,550.67 0.92% 2,015.88 2,620.64 3,406.83
经营性流动负
债合计
营运资金需求 64,562.76 38.13% 83,931.59 109,111.06 141,844.38
新增营运资金
需求
注：上述假设仅为测算公司新增营运资金需求，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公
司对经营情况及趋势的判断
根据以上测算，发行人未来 3 年营运资金缺口为 77,281.62 万元，扣除公司
首次公开发行股票时补流 30,000.00 万元，发行人未来 3 年营运资金仍存在缺口
资金额度。因此，本次使用募集资金 15,726.00 万元补充流动资金具备合理性。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募集资金拟将不超过 15,726.00 万元的募集资金用于补充上市公司及其
子公司的流动资金，上述募集资金补充流动资金均为非资本性支出。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（1）本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具日，本次募投项目太阳能电池封装胶膜扩产项目已完成
可行性分析论证、发改备案和环评批复等工作，正处于项目前期准备阶段，尚未
开工建设。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
该项目的项目建设期为 24 个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、勘
察设计、建筑施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、试运行、竣
工验收等。本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
月进度
序号 内容
本项目建设期 2 年，该项目预计于 T+24 月建设完成后开始投产，运营期会
以 50%、100%的比例进行爬坡期投产，并预计于 T+48 月达产。截至本回复报告
出具日，本次募投项目太阳能电池封装胶膜扩产项目尚未开工建设，未投入资金，
预计该项目的募集资金将于两年的建设期内使用完毕。在项目实施过程中，公司
将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用
进度。
形
新材 2022 年度公开发行可转换公司债券的相关议案。截至本回复报告出具日，
本次募投项目太阳能电池封装胶膜扩产项目尚未开工建设，未投入资本性支出相
关的资金，不存在用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
（三）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目除 15,726.00 万元用于补充流动资金外，拟投入 45,758.55 万元
用于太阳能电池封装胶膜扩产项目。本次太阳能电池封装胶膜扩产项目建成达产
后，将形成年产 9,000 万平方米 POE 胶膜及 9,000 万平方米白色 EVA 胶膜的产
能规模。
（1）全球光伏产业前景广阔，市场容量持续提升
在全球“碳中和”政策的引领以及光伏行业的持续技术进步的背景下，光伏
产业蓬勃发展。近年来，石油、天然气、煤炭等化石能源的市场价格快速上涨，
光伏发电的经济性和市场竞争力进一步凸显，以光伏为代表的新能源发电替代传
统化石能源发电的历史进程进一步加速，全球光伏产业迎来广阔的市场空间。
国内新增光伏装机量在上游光伏材料价格大幅上涨的情况下仍然实现快速增
长。根据国家能源局数据，2022 年 1-6 月国内光伏累计新增装机 30.88GW，同
比增长 179%。根据中金公司研究部统计，2022 年 1-6 月国内光伏组件招标量已
达到 80GW，同比增长 217%。2022 年 7 月，中国光伏行业协会名誉理事长王勃
华在 2022 年光伏产业链供应论坛中进一步调高光伏装机预期，预计 2022 年国内
新增装机 85-100GW，较 2021 年新增装机 54.88GW 增幅将达到 55-82%。
分布式方面市场维持高景气。2021 年国内新增光伏发电并网装机中，分布式
光伏新增约 29GW，约占全部新增光伏发电装机的 53%，首次突破 50%。2021 年
和 2022 年上半年国内分布式光伏新增装机分别同比增长 88.7%和 215.7%，呈现高
增长态势。2021 年 6 月，国家能源局综合司正式下发《关于报送整县（市、区）
屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确要求申报试点地区各类型的屋顶可
安装光伏发电比例不得低于一定比例，并提出“宜建尽建、应接尽接”的要求。
预计在电价市场化改革、能源双控以及 BIPV 等技术逐步成熟的多重驱动下，业主
配置分布式项目意愿有望增强，分布式光伏将保持高速增长。
集中式装机规模有望快速提升。2021 年 10 月，在《生物多样性公约》第十五
次缔约方大会领导人峰会上，习近平主席宣布将在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规
划建设大型风电光伏基地项目。根据国家能源局数据，2022 年第一季度，第一批
约 1 亿千瓦的大型风光基地项目已开工约 8,400 万千瓦；后续按照“应开尽开，能
开尽开”的原则，认真做好第二批大型风电光伏基地项目的组织实施工作。随着
未来硅料新增产能逐步释放，供应链紧张程度缓解，组件成本下降，预计集中式
装机规模有望快速提升。
欧洲加快能源转型进程，光伏装机增长中枢上行。近年来传统能源价格飙升，
欧洲过去一年天然气价格上涨近 500%，批发电价现货上涨 200-300%不等，而光
伏发电不仅在经济性方面竞争力较强，而且在保障能源安全方面的意义凸显。
并在 2027 年前实现能源独立，将快速推进绿色能源转型，同时相应上调了可再
生能源总体目标。
美国频繁出台鼓励政策，清洁能源重回快速增长轨道。拜登政府上任后，高
度重视气候变化问题和推广清洁能源，2021 年 2 月美国重返巴黎协定，2021 年
框架体系，计划投资 5,550 亿美元于清洁能源和应对气候变化。2022 年 6 月，拜
登政府发布行政令，宣布美国未来两年内不对太阳能进口征收任何新关税，并给
东南亚四国光伏电池组件进口关税提供 24 个月的豁免期。预计上述政策将促进
美国光伏装机快速增长。
亚太及其他市场光伏装机也保持快速增长。2021 年，印度提出到 2030 年实
现光伏装机 300GW 的目标，而截至 2021 年末，其累计光伏装机量不足 50GW，
装机增长空间巨大。澳大利亚承诺在 2050 年前实现碳净零排放，迫切需要提升
清洁能源装机。日本方面，2021 年 10 月日本内阁批准第六版《能源基本计划》，
目标将 2030 年电源构成中可再生能源的比例扩大到 36-38%（原目标 22-24%），
较 2019 年底翻倍，其中日本目标 2030 年 14-16%的电力来自太阳能（此前目标
仅为 7%）。在中东和南美市场，由于光照条件优越，光伏性价比较高，发展潜
力巨大。
随着我国光伏企业技术水平的不断进步以及规模化生产能力的增强，我国
光伏产品生产企业在国际市场中的竞争优势逐渐扩大，光伏产品出口规模也呈
稳步扩大态势。根据海关总署发布的数据，光伏组件出口 78.6GW，同比增长
综上所述，全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大。作为光伏组件的
核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜能够使阳光最大限度的透过胶膜到达电池
片，有效提升光伏组件的发电效率，随着全球光伏新增装机持续快速增长，预计
未来太阳能电池封装胶膜的市场需求将继续保持高速增长态势。公司迫切需要抓
住光伏行业快速发展的历史性机遇，提升产能规模，实现跨越式发展。
（2）太阳能电池封装胶膜需求快速增长，和整体市场容量以及头部组件
企业产能规划相比，公司本次募投项目扩产规模均具备合理性
根据权威机构 IHS Markit 于 2022 年 9 月作出的预测，预计 2023 年、2024 年、
增装机约为 2021 年的 2.3 倍。
基于上述预测，按照 1GW 组件对应 1,000 万平方米胶膜的假设，2023 年、2024
年和 2025 年的太阳能电池封装胶膜需求分别为 32.58 亿平方米、37.77 亿平方米和
方米/年。本次募投项目拟扩产 1.8 亿平方米/年的产能，扩产后公司总体产能将提
升至约 3 亿平方米，对应未来三年的总体市场需求的占比约 8-10%，与公司未来的
市占率目标相匹配。
此外，全球光伏组件领域呈现集中度持续提升的趋势，因此伴随公司的发展
壮大，公司需要与头部组件公司建立密切的合作关系。全球前五名光伏组件企业
公布的产能规划如下：
序号 企业名称 增幅 对应胶膜需求（亿平
（GW） 件产能（GW）
方米）
序号 企业名称 增幅 对应胶膜需求（亿平
（GW） 件产能（GW）
方米）
合计 128.52 292 127.20% 29.20
注：
如上所示，头部组件企业均有大幅的扩产计划，胶膜需求量将相应大幅增长。
为便于管理，一家组件企业往往只会将少数几家胶膜企业纳入其合格供应商名
单，这对于胶膜生产企业的产能规模有较高的要求。截至 2022 年 6 月末时点，
公司太阳能电池封装胶膜产能约为 1.4 亿平方米/年，现有产能规模和供应能力与
上述头部组件企业的需求量相比仍存在较大缺口，产能受限是公司未来光伏业务
发展的最大瓶颈。本次募投项目顺利实施后，公司产能规模将提升至约 3GW，届
时可以与下游头部客户更好地建立紧密的合作关系。
在旺盛的市场需求背景下，同行业公司亦均有大幅扩产计划。根据公开披露
信息及第三方研究报告，福斯特 2021 年度产能为 10.72 亿平方米，2023 年底将产
能有望提升至 20 亿平方米；海优新材 2021 年度产能为 2.92 亿平方米，其计划于
司产能规模较上述企业相对较小。为契合行业快速发展趋势，保障和提升市场份
额，提升公司竞争力，公司本次募集资金建设 1.8 亿平方米产能具有必要性、紧迫
性和合理性。
（3）公司现有产能已充分利用，具备新增产能的条件
最近三年及一期，公司太阳能电池封装胶膜产能利用率如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
自有产能（万平方米） 6,010.00 7,200.00 4,720.00 4,340.00
产量（万平方米） 5,900.18 5,556.47 3,979.75 2,644.86
产能利用率（自有产量/
自有产能）
报告期内，公司太阳能电池封装胶膜产能利用率分别为 60.94%、84.32%、
性。
（4）公司拥有突出的研发实力和优质的产品品质，并与下游优质客户建立
了良好稳定的合作关系，未来市场空间广阔
公司深耕太阳能电池封装胶膜领域十余年，其系列封装胶膜已通过 T?V、
UL、SGS 和 VDE 产品认证，同时符合欧盟 RoHS 认证。得益于突出的产品品质
及优质的客户服务水平，公司积累了深厚的客户基础和丰富的用户服务经验，拥
有较高的品牌影响力。公司已通过了晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、
海泰新能、比亚迪等多家知名光伏组件客户的产品验证，并建立了稳定的合作关
系。
最近三年，公司太阳能电池封装胶膜业务收入分别为 20,070.27 万元、
司太阳能电池封装胶膜业务实现收入 72,426.51 万元，同比增长 215.46%，并已
超过 2021 年全年业务收入。2022 年 1-6 月份，公司太阳能电池封装胶膜同比销
量增长率为 170.55%，太阳能电池封装胶膜未来市场前景广阔，若以 2022 年上
半年太阳能电池封装胶膜销售增长率计算，2 年后即可达到 40,000 万平米销量。
预计未来募投项目投产时，产能消化不存在重大障碍。
客户开拓方面，公司近年来取得了显著进展，并与部分下游优质客户建立了
良好稳定的合作关系，具体如下：
序号 客户名称 客户情况 合作情况
晶澳科技（002459.SZ）为深圳证券
功开拓了该客户，并与其
交易所主板上市公司，系光伏产业链
下属的三家组件生产基地
头部企业，组件出货量连续多年位居
签署了采购框架协议；
晶澳太阳能科技 行业前三，2021 年和 2022 年上半年
股份有限公司 组 件 出 货 量 分 别 为 25.45GW 和
呈现快速增长态势，2021
年和 2022 年 1-6 月分别为
底和 2023 年底的规划组件产能将超
过 50GW 和 75GW。
万元。
唐山海泰新能科 海泰新能（835985.BJ）为北京证券交 根据公司与海泰新能签署
技股份有限公司 易所上市公司，主要从事光伏组件生 的战略合作协议，海泰新
序号 客户名称 客户情况 合作情况
产和光伏电站运营业务，系全球新能 能 指 定 公 司 为 其 EVA 、
源 500 强企业，2020 年公司荣获彭博 POE 胶 膜 主 要 战 略 供 应
新能源财经一级组件制造商，截至 商，保证向公司采购份额
质的技术服务支持。
央企中节能集团下属上市公司太阳
根据公司与其签订的战略
能（000591.SZ）的子公司。截至 2022
合作采购框架合同，将优
中节能太阳能科 年 6 月末，其高效电池年产能 1.5GW，
先使用公司产品，在其产
品升级时公司作为其战略
公司 组件产能在建。根据其信息披露，太
合作方，在技术上支持产
阳能力争于 2025 年将电池和组件产
品升级。
能合计提升至 26GW。
此外，公司与另一全球光伏领域头部企业天合光能（688599.SH）的合作取
得了重要进展，2022 年 9 月，公司 3 种产品成功通过天合光能产品验证，并正
式开始批量供货。天合光能是一家科创板上市的全球领先的光伏智慧能源整体解
决方案提供商，2022 年上半年，天合光能光伏产品出货达 18.05GW，组件出货
位居全球第二。同时，公司积极发展潜在优质客户，公司正与积极布局组件业务
的光伏硅料龙头企业通威股份（600438.SH）开展业务洽谈，并已进入产品验证
阶段。
随着光伏市场需求的快速增长以及公司与头部组件企业的合作进一步深化，
预计本次募投项目新增 1.8 亿平方米/年产能的消化不存在较大障碍。
综上，公司本次募投项目布局的相关产能，将提升公司两种胶膜产品的供给
能力，契合了下游光伏组件产品的技术更迭趋势，进一步丰富和完善了公司的产
品结构，整体符合光伏行业的发展方向和产业政策，本次募投项目新增产能规模
具有合理性。
（1）在现有客户基础上不断提高产品渗透率，进一步深化合作，积极开拓
新客户
公司已与重要光伏组件生产商如晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、
海泰新能、比亚迪等建立了长期稳定的合作关系，通过与下游客户的深度合作，
提前参与其产品研发，有助于及时掌握行业前沿技术和产品需求，加强新产品研
发力度，提升产品全周期服务力度，提高客户粘性。
公司将继续通过提高产品质量、完善售后服务等方式提高客户满意度，并争
取与重要客户签署战略合作协议或长期框架合同以深化合作关系，为产能消化奠
定坚实的基础。
稳定优质的客户资源不仅为公司带来持续的订单来源，还对拓展新客户起到
了良好的带动效应，为本次募投项目的产能消化奠定良好的基础。本次募投项目
的实施将增强公司对江苏及周边区域下游光伏组件客户的就近配套服务能力及
市场响应速度，匹配客户的新产品、新需求，进一步增强公司产品的市场竞争力。
（2）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级，提升产品市场
竞争力
公司专注于技术与产品研发，具备丰富的研发经验和研发实力，在光伏胶膜
领域形成了高致密交联固化技术、电子束辐照预交联技术、多层共挤复合技术、
光谱转换型封装胶膜等多项核心技术。公司陆续推出了抗 PID 型 EVA 封装胶膜、
白色高反射型封装胶膜、聚烯烃封装胶膜和多层共挤复合封装胶膜等。公司在以
上太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，全面优化了产品性能，增
加了产品种类如黑色组件用红外高反射黑色胶膜、N 型 TOPCon 电池专用封装胶
膜、N 型异质结（HJT）电池专用封装胶膜，适应性更加广泛，提高了太阳能电
池封装胶膜的产品竞争力。根据江苏省工业和信息化厅发布的《关于江苏省第四
批专精特新“小巨人”企业和第一批专精特新“小巨人”复核通过企业名单的公
示》，本次募投项目实施主体江苏鹿山已入选为国家级专精特新“小巨人”企业，
有效期 3 年。
未来公司将持续推进研发人才队伍建设并加大研发投入，通过密切跟踪光伏
市场需求，把握光伏行业发展变化，依托公司长期研发投入和技术积累，不断开
发出满足下游客户需求的新产品。
综上，发行人已制定切实有效的产能消化措施，本项目新增产能消化具有保障。
（四）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎
太阳能电池封装胶膜扩产项目总投资 45,758.55 万元，建成后将形成年产
计算期为基础进行测算，预计项目运营期内年均销售收入为 20.26 亿元，年均净
利润 1.53 亿元，全部投资内部收益率（税后）为 21.89%，投资回收期（含建设
期，税后）6.54 年。计算期整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入 106,650.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00 213,300.00
营业成本 93,105.24 180,519.06 180,519.06 180,409.98 180,409.98 180,389.17 180,389.17 180,389.17 180,389.17 180,389.17
毛利率 12.70% 15.37% 15.37% 15.42% 15.42% 15.43% 15.43% 15.43% 15.43% 15.43%
税金及附加 32.00 523.33 715.47 715.47 715.47 715.47 715.47 715.47 715.47 715.47
期间费用合计 6,533.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52 12,932.52
销售费用 1,066.50 2,133.00 2,133.00 2,133.00 2,133.00 2,133.00 2,133.00 2,133.00 2,133.00 2,133.00
管理费用 1,688.67 3,288.42 3,288.42 3,288.42 3,288.42 3,288.42 3,288.42 3,288.42 3,288.42 3,288.42
研发费用 3,778.35 7,511.10 7,511.10 7,511.10 7,511.10 7,511.10 7,511.10 7,511.10 7,511.10 7,511.10
利润总额 6,979.24 19,325.09 19,132.95 19,242.03 19,242.03 19,262.84 19,262.84 19,262.84 19,262.84 19,262.84
所得税 1,046.89 2,898.76 2,869.94 2,886.30 2,886.30 2,889.43 2,889.43 2,889.43 2,889.43 2,889.43
净利润 5,932.36 16,426.33 16,263.01 16,355.72 16,355.72 16,373.41 16,373.41 16,373.41 16,373.41 16,373.41
净利润率 5.56% 7.70% 7.62% 7.67% 7.67% 7.68% 7.68% 7.68% 7.68% 7.68%
（1）营业收入
项目预计销售收入由产品销售单价和销量决定。本项目的销量按照本项目的预计投
产进度进行测算。本项目的产品销售单价综合考虑近一年一期公司产品销售情况和未来
价格预测情况进行测算。
单位：元/平方米
可比公司 项目名称 产品类型 募投项目预测
POE 胶膜 12.00
本项目
白色 EVA 胶膜 11.70
可比公司 项目名称 产品类型 2022 年 1-6 月 2021 年度
POE 胶膜 13.46 13.83
鹿山新材销售价格
白色 EVA 胶膜 12.78 13.20
本项目预计 POE 及白色 EVA 胶膜销售价格均低于发行人 2021 年和 2022 年 1-6 月
同产品销售价格，具备谨慎性。
（2）营业成本
本项目产品所需的主料及原辅材料包括 POE、EVA、过氧化碳酸酯、助交联剂、硅
烷等其他辅助材料。各类外购原辅材料的价格根据近一年一期公司采购价格确定，并综
合考虑国内当前市场近期实际价格和价格的变化趋势。
本项目直接燃料和动力主要为电力和自来水，电费和自来水费价格按照项目当地电
价、水价水平计算，单位耗用量系根据公司实际生产用量设定。
该项目新增定员为 188 人，包括生产人员、物流人员、技术人员和管理人员，不同
岗位人员工资不同。其他职工薪酬（包括职工福利费、工会经费和职工教育经费）按照
人员基本工资的 14%估算。
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物原
值折旧年限取 20 年，残值率取 3％；利用原有建筑折旧年限取 20 年，残值率取 3%；
机器设备折旧年限为 10 年，残值率 3％。项目新增软件按 3 年、其他资产按 5 年摊销。
（3）期间费用
期间费用包括管理费用、研发费用和销售费用。管理费用中包括其他管理费用及管
理人员工资，其中其他管理费用按营业收入的 1.5%估算；研发费用中包括其他研发费
用及研发人员工资，其中其他研发费用按营业收入的 3.5%估算；销售费用按营业收入
的 1.0%估算。
本项目综合考虑最近一年及一期公司费用率情况进行测算。通过对比本项目与发行
人历年期间费用率，整体水平较为一致，不存在重大差异，期间费用测算具备合理性。
期间费用情况 募投项目预测
销售费用占营业收入比例 1.00%
管理费用占营业收入比例 1.54%
本项目
研发费用占营业收入比例 3.52%
合计 6.06%
期间费用情况 2022 年 1-6 月 2021 年度
销售费用占营业收入比例 0.96% 1.35%
管理费用占营业收入比例 1.90% 2.17%
鹿山新材费用率
研发费用占营业收入比例 2.85% 3.13%
合计 5.71% 6.65%
（4）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取；教育费附加按照应缴纳增值
税的 3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》
“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税额的 1%提高到
（苏政发〔2011〕3 号）
的 0.03%计取。
（5）所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司为高新技术企业，适用企业所得
税税率为 15%。本项目所得税税率以 15%计算。
综上，公司本次募投项目效益测算均系根据项目实际情况、公司自身工艺技术水平
和行业市场价格等测算得出，相关依据充分，测算过程准确，测算结果具有合理性和谨
慎性。
本次募投项目与同类项目的效益指标对比情况如下：
可比公司 项目名称 投资回报率（税后） 投资回收年限（年，税后）
年产 2.5 亿平方米高效电池封装
福斯特 34.70% 4.76
胶膜项目
年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项
海优新材 22.92% 6.74
目（一期）
昆山天洋光伏材料有限公司新建
年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
南通天洋光伏材料科技有限公司
上海天洋 16.18% 8.32
太阳能封装胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司新
建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
同类项目平均值 22.01% 7.23
同类项目区间 15.88%-34.70% 4.76-8.61
本次募投项目 21.89% 6.54
本项目预计效益指标在同行业同类型项目区间内，与同类项目平均水平基本一致，
具备合理性和谨慎性。
综上所述，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合近期同类型项目相关
效益指标对比情况，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资
项目情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
进行访谈，了解项目投资构成、项目具体建设内容、项目进展等情况；
资金使用规划；
及测算假设，了解假设是否与项目情况、行业市场及预测价格等相一致；查阅同行业上
市公司近似项目的建设规模、产能情况及内部收益率等信息，并与公司募投项目进行比
较；
究报告和行业数据，了解发行人所处行业的准入门槛、竞争格局、发展现状及未来趋势
等情况，综合分析发行人募投项目产能增加的合理性和必要性；
市场价格，核查发行人报告期内原材料采购价格及产品销售价格，查阅主要设备的询价
单，判断效益测算的谨慎性以及合理性。查阅公司主要设备的供应商询价单，核查了设
备采购价格的公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
相关募集资金投入均用于资本性支出。
除新建产能项目外，公司补充流动资金项目拟使用募集资金 15,726.00 万元，占募
集资金总额的比例为 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的相关规定。
本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
合了下游光伏组件产品的技术更迭趋势，进一步丰富和完善了公司的产品结构，整体符
合光伏行业的发展方向和产业政策，本次募投项目新增产能规模具有合理性。公司已制
定切实有效的产能消化措施，本项目新增产能消化具有保障。
行业市场价格等测算得出，相关依据充分，测算过程准确。根据募投项目预计效益测算
依据、测算过程，结合近期同类型项目相关效益指标对比情况，本次募投项目效益测算
具有谨慎性、合理性。
问题 2、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集
资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的
类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限
或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在类金融、投资产业基金、投资
并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购
买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情况，
也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情况。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目情况列示
如下：
占归属于母公司净资产 是否属于财
序号 项目 账面价值（万元）
比例 务性投资
合计 6,533.17 4.96% -
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为设备款、往来款、押金保证金，不
存在借予他人款项，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，不属于财务性投
资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要为公司预付的工程及设备款，不
属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金
融业务的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性
截至本回复报告出具日，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次募集资
金规模和公司净资产水平对比如下：
项目 金额（万元）
财务性投资总额 0.00
本次募集资金规模 52,420.00
合并报表归属于母公司所有者净资产 131,808.21
财务性投资占本次募集资金规模比例 0.00%
财务性投资占合并报表归属于母公司所有者净资产比例 0.00%
截至本回复报告出具日，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资，占本次募集资
金规模和归属于母公司所有者净资产的比例均为 0.00%。
如本回复报告第一题之“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之
回复内容，本次募投项目的投资金额是按照严格、谨慎的测算过程测算得到，具备合理
性和必要性。此外随着公司未来光伏等业务的持续扩大，公司营运资金需求也将快速增
长。
截至 2022 年 6 月末，公司货币资金余额为 22,620.48 万元，其中包括受限的保证金
分），因此公司现有资金规模难以满足公司募投项目建设及日常经营的流动资金需求。
综上，本次募集资金规模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，对比目前净资产规
模，本次募集资金规模具有必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
经营范围是否存在类金融业务；
融投资的定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
期报告、审计报告及附注，取得发行人科目明细表等相关支持性文件，逐项核查报告期
期初至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，分析公司是否存在财务
性投资情况及类金融业务情况；
类金融投资的情况，了解最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，
了解公司是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高
的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情况，也不存在拟实施该等财务
性投资及类金融业务的情况。
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，对比目前净资产规模，本次募集资金规模
具有必要性。
问题 3、申请人报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额大幅增加。
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额大幅增
加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理
性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期各期末，发行人存货余额结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 31,123.60 68.97% 9,832.29 50.50% 7,538.23 56.62% 6,848.34 59.99%
库 存 商
品
半成品 1,943.47 4.31% 1,897.39 9.74% 986.79 7.41% 1,225.10 10.73%
委 托 加
工物资
周 转 材
料
存货账
面余额
报告期各期末，发行人存货余额主要由原材料和库存商品构成，各期末二者余额合
计占比分别为 84.27%、87.43%、88.28%和 93.49%。报告期各期末，发行人存货余额较
高，主要与发行人成本结构、采购模式及经营规模扩大有关，具体分析如下：
（1）发行人成本结构中原材料占比较高，需储备原材料保证生产连续性
发行人主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒产
品，该产品生产的主要投入为原材料投入。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成
本的比重在 88%以上，占比较高。因此，为保持生产的连续性，发行人需要储备足够的
原材料，使得报告期各期末原材料规模较大。
（2）原材料境外供应商较多，较长的采购及海运周期推动原材料备货需求
发行人主要原材料 EVA、POE 的市场供给格局以境外厂商为主，主要包括韩华集
团、LG 集团、陶氏化学等全球知名化工材料企业。由于境外采购存在相对较长的采购
周期，发行人通常需要进行提前备货。同时，随着 2020 年以来境内外疫情反复，国际
采购及海运周期均有所延长，进一步推动发行人增加原材料备货需求。
（3）报告期内发行人销售规模持续增长，相应增加存货储备规模
报告期内，发行人营业收入分别为 79,497.40 万元、101,151.19 万元、169,320.55
万元和 131,021.57 万元，销售规模持续增长。为及时满足客户需求，提高销售响应能力，
发行人相应增加存货储备规模。
（4）报告期各期末发行人存货余额占收入的比例未显著高于可比公司平均值，存
货余额较高符合行业特征
报告期各期末，发行人及同行业可比公司存货余额占当期收入的比例如下：
公司名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
福斯特 33.38% 19.15% 11.63% 14.33%
上海天洋 46.28% 25.95% 26.07% 23.56%
东方日升 46.79% 16.45% 10.18% 11.78%
海优新材 27.96% 12.04% 11.45% 8.33%
赛伍技术 27.09% 20.61% 16.35% 9.21%
平均值 36.30% 18.84% 15.14% 13.44%
发行人 34.44% 11.50% 13.16% 14.36%
注：2022 年 6 月末数据未年化处理
如上表所述，报告期各期末，发行人存货余额占当期收入的比例分别为 14.36%、
营规模存在密切关系，发行人报告期各期末存货余额较高符合行业特征，具备合理性。
发行人最近一期末存货余额大幅增加，主要系原材料和库存商品余额增长所致，具
体分析如下：
（1）销售规模及原材料采购金额增长，带动原材料及库存商品储备规模增加
行人实现营业收入 131,021.57 万元，同比增长 82.39%。为满足生产经营扩大的需要，
原 材 料 采 购 规模 亦 呈 较 大 幅 度 增 长， 发 行 人 2022 年 1-6 月 的原 材 料 采购 金 额 为
原材料及库存商品储备规模增加。
（2）原材料价格上涨导致期末存货余额增加
报告期内，公司各主要原材料平均采购价格变动情况如下：
单位：万元/吨
原材料 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
EVA 2.10 1.85 1.00 1.10
POE 2.08 1.59 1.16 1.23
PE 0.84 0.78 0.66 0.72
PP 0.83 0.87 0.83 0.82
如上表所示，报告期内，特别是 2021 年及 2022 年 1-6 月，受原材料市场供需影响，
发行人各主要原材料采购价格呈较快上涨趋势，产品成本的增加亦导致公司期末存货库
存余额增长。
（3）太阳能电池封装胶膜业务占比提升导致成本相对较高的 EVA、POE 原材料
储备增加
人主营业务收入的占比达 56.65%，实现收入 72,426.51 万元，同比增长 215.46%。受市
场需求激增的影响，同时因 EVA 市场供应紧张，发行人为加强库存管理、降低持续上
涨的原材料价格对成本的影响，结合未来市场需求和生产用量预期情况，发行人增加对
EVA、POE 原材料的储备。而公司主要原材料中，EVA、POE 的采购成本相对较高，
进一步导致期末存货金额大幅增加。
报告期各期末，发行人存货余额与同行业可比公司变动趋势对比如下：
单位：万元
公司名称
金额 变动率 金额
福斯特 300,959.85 22.21% 246,263.47
上海天洋 31,281.91 12.92% 27,702.56
东方日升 590,286.45 90.51% 309,852.49
海优新材 78,676.09 110.51% 37,373.87
赛伍技术 61,192.01 -1.58% 62,176.51
平均数 212,479.26 55.46% 136,673.78
发行人 45,129.47 131.78% 19,470.65
如上表所示，最近一期末，发行人存货余额增长率高于福斯特、上海天洋和东方日
升，主要系收入增长率差异所致。2022 年 1-6 月，发行人营业收入同比增长率达 82.39%，
高于福斯特、上海天洋和东方日升的 57.73%、51.28%和 51.29%，较快的收入增速提升
了发行人的库存储备需求。最近一期末，赛伍技术存货增长率为-1.58%，主要系其在产
品减少所致。
整体而言，同行业可比公司最近一期末存货余额整体上呈增长趋势，发行人存货余
额变动趋势与同行业可比公司情况一致。
（1）报告期各期末，发行人存货库龄结构良好，库龄在 1 年以内的存货占比较高
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 45,129.47 100.00% 19,470.65 100.00% 13,313.72 100.00% 11,415.87 100.00%
报告期各期末，公司库龄为 1 年以内的存货占比分别为 94.70%、97.90%、98.81%
和 99.63%，占比较高且逐年增长。报告期各期末，公司库龄在 1 年以上的存货金额分
别为 604.56 万元、279.21 万元、231.92 万元和 168.36 万元，库龄结构持续改善，长库
龄的存货规模呈下降趋势，因此发行人不存在库存积压的情况。
（2）公司各期末库存商品期后销售情况良好，不存在长期未销售的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司各期末库存商品期后销售实现情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品期末余额 11,067.16 7,356.44 4,102.61 2,771.49
期后销售对应的存货余额 10,230.34 7,329.33 4,078.43 2,751.42
期后销售比例 92.44% 99.63% 99.41% 99.28%
注：期后销售对应的库存商品余额=∑（某产品期后销售数量*期末结存成本）
截至 2022 年 9 月 30 日，公司各期末库存商品期后销售比例分别为 99.28%、99.41%、
综上，发行人不存在库存积压情况。
（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充
分
资产负债表日，公司按照成本与可变现净值孰低计量存货账面价值。当存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
存货类别 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原材料 35.37 39.88 32.08 40.57
库存商品 30.16 42.03 54.19 53.92
半成品 - - 3.30 96.41
委托加工物资 1.51 1.92 6.91 -
周转材料 2.70 3.53 2.04 1.31
合计 69.74 87.36 98.51 192.21
占存货账面余额比例 0.15% 0.45% 0.74% 1.68%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.68%、0.74%、0.45%和 0.15%，
计提比例相对较低主要系公司绝大部分存货库龄在一年以内，且库存商品期后销售情况
良好，不存在大规模存货跌价迹象。公司已严格按照《企业会计准则》的相关规定计提
存货跌价准备，存货跌价计提充分，具体分析如下：
公司报告期各期末的存货库龄情况详见本题回复之“（一）报告期各期末存货余额
较高，最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压情况”之“4、发行人不存在库存积压情况”之“（1）报告期各
期末，发行人存货库龄结构良好，库龄在 1 年以内的存货占比较高”。
报告期各期末，公司库龄结构良好，库龄为 1 年以内的存货占比分别为 94.70%、
万元、279.21 万元、231.91 万元和 168.36 万元，持续下降。发行人产品生产周期通常
在约 1 周左右，因此原材料消耗速度较快，在产品销售良好的背景下未出现明显的存货
减值迹象。
公司报告期各期末的库存商品期后销售情况详见本题回复之“（一）报告期各期末
存货余额较高，最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况”之“4、发行人不存在库存积压情况”之“（2）
公司各期末库存商品期后销售情况良好，不存在长期未销售的情况”。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司各期末库存商品期后销售比例分别为 99.28%、99.41%、
费用以及相关税费后的金额均为正数，库存商品期后销售情况良好，不存在长期未销售
的情形。
（1）存货跌价准备计提相关会计政策对比
发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提相关会计政策对比如下：
公司 存货跌价准备计提相关会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于
福斯特
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
上海天洋
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
东方日升
跌价准备。
公司 存货跌价准备计提相关会计政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
海优新材
计提存货跌价准备，计入当期损益。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期
赛伍技术
损益
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
发行人
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提相关会计政策不存在重大差异。
（2）存货周转率对比
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比如下：
公司 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
福斯特 5.30 5.63 6.39 6.01
上海天洋 3.76 3.49 2.94 3.61
东方日升 5.00 7.67 8.58 7.96
海优新材 8.60 10.10 8.74 10.13
赛伍技术 6.24 5.31 6.55 7.67
中位数 5.30 5.63 6.55 7.67
发行人 7.07 8.85 6.40 6.29
数据来源：Wind，2022 年 1-6 月数据已经年化
（3）跌价准备计提情况对比
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
公司 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
福斯特 0.60% 0.53% 0.27% 0.51%
上海天洋 1.24% 1.35% 0.49% 0.42%
东方日升 1.26% 2.19% 4.73% 1.22%
海优新材 2.19% 5.40% 0.63% 0.20%
赛伍技术 0.79% 0.87% 0.70% 2.34%
中位数 1.24% 1.35% 0.63% 0.51%
发行人 0.15% 0.45% 0.74% 1.68%
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例呈现下降趋势，主要因为报告期内发行人
生产经营规模扩大导致存货规模较快上升，同时发行人积极消化和处置长库龄存货，使
得 1 年以上存货占比和存货规模均快速下降。报告期内发行人库龄在 1 年以上的存货占
比分别为 5.30%、2.10%、1.19%和 0.37%，库龄 1 年以上的存货规模分别为 604.57 万元、
如上表所示，2019 年-2020 年公司期末存货跌价计提比例与同行业可比公司相比处
于区间内水平，差异主要系与其他可比公司产品结构、存货结构、库龄情况等方面差异
综合所致。
同行业公司平均水平，因而公司存货跌价计提比例低于同行业公司平均水平；此外，公
司 2021 年末和 2022 年 6 月末库龄在 1 年以内的存货占比分别为 98.81%和 99.63%，基
于已披露 2021 年和 2022 年 1-6 月库龄的可比公司福斯特和上海天洋对比情况（如下表
所示），公司库龄 1 年以上库存占比也相对较低，存货跌价计提比例相对较低具有合理
性。
公司 2022年6月末库龄在1年以上的存货占比 2021年末库龄在1年以上的存货占比
福斯特 2.71% 1.46%
上海天洋 7.98% 4.82%
发行人 0.37% 1.19%
注：福斯特仅披露了原材料和库存商品的库龄结构，其存货主要为原材料和库存商品，上表系福斯
特原材料和库存商品的加权平均库龄占比
综上所述，报告期各期末，公司绝大部分存货库龄在 1 年以内，且库存商品期后销
售情况良好，不存在大规模存货跌价迹象。与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备
计提相关会计政策不存在重大差异，存货周转率较高，存货跌价计提比例合理。公司已
严格按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，存货跌价计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
况分析存货增长的原因及合理性；
实性和准确性；
后销售情况，核查是否存在存货积压情况；
提情况分析发行人存货减值准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
因，与同行业可比公司情况一致，不存在库存积压情况。
问题 4、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，最近一期末应收账款
和应收票据余额大幅增加。
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，最近一期末
应收账款和应收票据余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差
异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）应收票据是否存在逾期未能兑
付情形，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，最近一期末应收账款和应收
票据余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在
放宽信用政策情形
（1）公司销售存在一定账期，且客户存在回款周期，导致期末应收款项余额较高
发行人主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒产
品，下游客户主要为光伏、建材、油气等行业的生产厂商。根据公司客户管理政策和客
户合作惯例，公司一般给予客户 30-120 天的账期。但由于下游客户分布较广，客户存
在一定付款周期，使得报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
（2）报告期内公司销售规模持续增长，应收款项相应增加
报告期内，发行人营业收入分别为 79,497.40 万元、101,151.19 万元、169,320.55
万元和 131,021.57 万元，销售规模持续增长，导致期末应收款项相应增加。
（3）报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额占营业收入的比例基本稳定，
应收款项余额系正常销售累积
报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款期末余额 56,587.19 23,767.33 13,339.22 13,351.35
应收票据期末余额 34,293.25 30,590.58 20,868.50 14,074.48
应收款项融资期末余额 4,605.60 1,639.52 3,432.73 1,854.34
合计 95,486.04 55,997.43 37,640.45 29,280.17
营业收入 131,021.57 169,320.55 101,151.19 79,497.40
占比 36.44% 33.07% 37.21% 36.83%
注：2022 年半年度的占比已年化处理
如上表所示，报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资余额较高且
呈增长趋势，但其占营业收入的比例则基本稳定，因此发行人应收款项余额增长主要系
销售规模扩大所致，具备合理性。
（4）报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额变动趋势与同行业可比公司保
持一致，且应收账款、应收票据和应收款项融资合计数占营业收入的比例优于同行业
可比公司
报告期各期末，发行人应收账款、应收票据和应收款项融资余额合计数与同行业可
比公司变动趋势对比如下：
单位：万元
公司
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
福斯特 719,246.45 33.53% 538,642.08 20.30% 447,750.38 35.71% 329,935.31
上海天洋 57,879.75 32.89% 43,555.49 43.23% 30,408.63 9.64% 27,734.69
东方日升 409,343.95 10.87% 369,209.07 -29.36% 522,664.31 15.61% 452,085.42
海优新材 303,259.69 43.70% 211,037.64 163.49% 80,094.55 43.25% 55,913.48
赛伍技术 230,776.03 28.50% 179,597.40 16.89% 153,649.94 10.08% 139,580.39
发行人 95,486.04 70.52% 55,997.43 48.77% 37,640.45 28.55% 29,280.17
受不同公司间客户结构、销售时点、业务规模等因素影响，报告期各期末，发行人
与同行业可比公司的应收账款、应收票据和应收款项融资余额变动幅度存在一定差异，
但整体变动趋势与同行业可比公司整体上保持一致。
报告期各期末，发行人应收账款、应收票据和应收款项融资期末余额合计数占营业
收入的比例与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
公司 项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款、应收票据和应收
款项融资期末余额合计数
福斯特 营业收入 901,523.52 1,285,789.38 839,314.20 637,815.14
占比 39.89% 41.89% 53.35% 51.73%
应收账款、应收票据和应收
款项融资期末余额合计数
上海天洋 营业收入 67,598.65 106,774.09 69,905.63 65,906.73
占比 42.81% 40.79% 43.50% 42.08%
应收账款、应收票据和应收
款项融资期末余额合计数
东方日升 营业收入 1,261,544.46 1,883,072.42 1,606,349.23 1,440,424.83
占比 16.22% 19.61% 32.54% 31.39%
应收账款、应收票据和应收
款项融资期末余额合计数
海优新材 营业收入 281,429.43 310,528.41 148,109.24 106,322.00
占比 53.88% 67.96% 54.08% 52.59%
应收账款、应收票据和应收
款项融资期末余额合计数
赛伍技术 营业收入 225,843.85 301,726.10 218,250.97 213,549.16
占比 51.09% 59.52% 70.40% 65.36%
占比平均数 40.78% 45.95% 50.77% 48.63%
发行人 36.44% 33.07% 37.21% 36.83%
注：2022 年半年度的占比已年化处理
如上表所示，除东方日升外，发行人应收账款、应收票据和应收款项融资期末余额
合计数占营业收入的比例低于其他同行业可比公司，体现出公司良好的应收账款管理能
力。其中，东方日升的占比较低，主要是报告期内其从事光伏并网发电系统、光伏独立
供电系统、太阳能电池片、组件等的研发、生产和销售，且其于 2021 年 8 月转让江苏
斯威克新材料股份有限公司的控股权，其合并报表范围内已无封装胶膜业务，因此与发
行人存在一定差异。
（1）营业收入较快增长导致期末应收账款和应收票据相应增加
近年来，公司下游行业，特别是光伏行业处于上行周期，公司产品产销两旺。2022
年 1-6 月，发行人实现营业收入 131,021.57 万元，同比增长 82.39%，收入规模增长导
致期末应收账款和应收票据相应增加。
（2）2022 年上半年收入增长主要来源太阳能电池封装胶膜业务，而光伏行业客户
回款周期普遍较长
水平，而光伏行业客户回款周期普遍较长，进一步推动 2022 年 6 月末应收账款和应收
票据大幅增加。
（3）2022 年上半年收入中，第二季度收入占比较高，与主要客户晶澳科技的销售
亦集中在第二季度，故形成 2022 年 6 月末的应收款项
发行人 2022 年上半年收入中，第二季度收入占比达 61.78%。其中，发行人当期对
主要客户晶澳科技的 13,466.12 万元收入中，有 92.38%发生在 2022 年 4-6 月。而第二
季度的销售收入大部分在 2022 年 6 月末仍处于信用期内，故产生期末应收款项。
同时，如本题回复之“1、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合
理性”之“（3）报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额占营业收入的比例基本稳
定，应收款项余额系正常销售累积”所述，2022 年 6 月末，公司应收账款、应收票据
和应收款项融资余额占营业收入的比例与以前年度相比较为接近，不存在异常，因此最
近一期末应收账款和应收票据余额变动与收入增长相匹配，具备合理性。
发行人结合业务特点制定了相对严格的应收账款管理制度，给予客户的信用政策基
本在 30-90 天。经检索公开信息，同行业可比公司信用政策如下：
公司 信用政策
福斯特 公司主要客户信用期多为 30-90 天
上海天洋 热熔胶、光伏封装胶膜的主要信用政策是 30-90 天账期
东方日升 未披露具体信用政策
海优新材 公司主要客户的结算政策为月结 30-90 天
一般给予客户 30-120 天的账期，以 90 天账期为主，但由于下游客户较强势，实际
赛伍技术
付款周期要晚于约定账期 1-2 个月左右，实际平均账期在 120 天~150 天
来源：上市公司公开信息披露
由上表可以看出，同行业可比公司的信用政策亦主要为 30-90 天，发行人信用政策
与同行业不存在较大差异。
报告期内，公司信用政策整体稳健，未发生较大变动。公司报告期内各期应收账款
前五大客户（合计 15 家）各期末的应收账款余额及其信用政策情况如下：
是否放
客户名称 2021 年 2020 年 2019 年 宽信用
政策
票到 90 日 票到 90 日
晶澳（扬州）新能源有限公司 当年无交易 当年无交易 否
内付款 内付款
票到 30 日 票到 30 日 货到 90 天
唐山海泰新能科技股份有限公司 月结 30 天 否
内付款 内付款 内付款
票到 90 日
上海晶澳太阳能科技有限公司 当年无交易 当年无交易 当年无交易 否
内付款
票到 90 日
合肥晶澳太阳能科技有限公司 当年无交易 当年无交易 当年无交易 否
内付款
票到 90 日 票到 30 日 票到 30 日 票到 30 日
江苏悦阳光伏科技有限公司 信用期
内付款 内付款 内付款 内付款
有一定
延长
中节能太阳能科技（镇江）有限 票到 90 天 票到 90 天 票到 90 天
当年无交易 否
公司 付款 付款 付款
票到 30 天
江苏润达光伏无锡有限公司 月结 60 天 当年无交易 当年无交易 信用期
内付款
有一定
延长
票到 30 天
润达光伏盐城有限公司 月结 60 天 当年无交易 当年无交易 信用期
内付款
有一定
延长
票到 60 日 票到 60 日
正信光电科技股份有限公司 月结 3 个月 月结 3 个月 否
内付款 内付款
赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）
当期无交易 当期无交易 先款后货 先款后货 否
有限公司
Hayim Pinhas Kimyevi ve Maden 收到信用证 收到信用证 收到信用证 收到信用证
否
Mamulleri Ihracat ve Ithalat A.S. 后发货 后发货 后发货 后发货
票到 90 日 票到 30 日 票到 60 日 信用期
锦州创惠新能源有限公司 当期无交易
内付款 内付款 内付款 有一定
延长
票到 30 日 票到 30 天 票到 90 天
晶科能源股份有限公司 当期无交易 否
内付款 内付款 付款
是否放
客户名称 2021 年 2020 年 2019 年 宽信用
政策
提单日起次 提单日起次 提单日起次
松下电器全球采购（中国）有限
当期无交易 月的 10 号 月的 10 号 月的 10 号 否
公司
付款 付款 付款
安徽大恒能源科技有限公司 当期无交易 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 否
注 1：报告期内，锦州创惠新能源有限公司的信用政策于 2021 年存在信用期延长的情况，江苏悦阳
光伏科技有限公司的信用政策于 2022 年 1-6 月存在信用期延长的情况，锦州创惠新能源有限公司与
江苏悦阳光伏科技有限公司均为港交所上市公司阳光能源（0757.HK）体系内公司，整体合作情况
和信用记录良好，基于该客户的要求以及其资金实力、信用情况，2021 年和 2022 年 1-6 月信用期
有所调整，但仍与晶澳科技、中节能等上市公司信用期保持一致。
注 2：报告期内，江苏润达光伏无锡有限公司与润达光伏盐城有限公司的信用政策于 2022 年 1-6 月
存在信用期延长的情况，两家公司均为润达光伏（832391.OC）体系内公司，发行人 2021 年开始与
其合作，故对其采用相对谨慎的信用期，2022 年基于该客户的要求，并根据其良好信用情况适当调
整了信用期，但信用期未显著宽松于公司其他光伏业务客户。
因此，除阳光能源、润达光伏因客户要求并基于客户资金实力、良好信用记录情况
而对信用期在合理范围内进行调整的情形外，报告期内公司对主要客户的信用政策未发
生较大变动，不存在放宽信用条件刺激销售的情况。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账
款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款按照账龄划分的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 56,587.19 100.00% 23,767.33 100.00% 13,339.22 100.00% 13,351.35 100.00%
减：坏账
准备
合计 52,653.48 93.05% 21,533.49 90.60% 11,636.25 87.23% 11,349.52 85.01%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄在 1 年以内的应收账
款占比分别为 86.92%、90.89%、94.10%和 96.58%，占比逐年提高，公司应收账款账龄
结构合理，发生坏账的风险较小。
公司严格按照规定计提坏账，按类别计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
年度 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
账款
提坏账准备的应收账款
合计 56,587.19 100.00% 3,933.70 52,653.48
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 23,767.33 100.00% 2,233.84 21,533.49
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 13,339.22 100.00% 1,702.97 11,636.25
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 13,351.35 100.00% 2,001.82 11,349.52
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
赛维 LDK 太阳能高科技（南 客户破产重组，预计无法
昌）有限公司 收回。
无 锡 新 国 飞 能源 科 技 有 限 客户经营异常，预计无法
公司 收回
合计 1,010.79 1,010.79 100.00% -
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
赛维 LDK 太阳能高科技（南 客户破产重组，预计无法
昌）有限公司 收回。
无 锡 新 国 飞 能源 科 技 有 限 客户经营异常，预计无法
公司 收回
合计 1,010.79 1,010.79 100.00% -
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
赛维 LDK 太阳能高科技（南 客户破产重组，预计无法
昌）有限公司 收回。
无 锡 新 国 飞 能源 科 技 有 限 客户存在异常经营风险，
公司 预计无法收回。
中电电气（上海）太阳能科 客户破产重组，预计无法
技有限公司 收回。
合计 1,022.82 1,022.82 100.00% -
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
赛维 LDK 太阳能高科技（南 客户破产重组，预计无法
昌）有限公司 收回。
中电电气（上海）太阳能科 客户破产重组，预计无法
技有限公司 收回。
无 锡 新 国 飞 能源 科 技 有 限 客户存在异常经营风险，
公司 预计无法收回。
合计 1,202.61 1,202.61 100.00% -
公司已严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映企
业资产质量，计提稳健合理。
（1）应收账款期后回款情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
期末余额 56,587.19 - 23,767.33 - 13,339.22 - 13,351.35 -
期后核销金额 - - 0.00 0.00 21.85 - 274.14 -
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
有效期末余额 56,587.19 100.00 23,767.33 100.00 13,317.37 100.00 16,868.55 100.00
截至2022年9
月末回款
注 1：2019 年末应收账款期末余额为 13,351.35 万元，其中 253.44 万元于 2020 年核销、20.70 万元
于 2021 年核销。
注 2：2020 年末应收账款期末余额为 13,339.22 万元，其中 21.85 万元于 2021 年核销。
注 3：2021 年末应收账款期末余额为 23,767.33 万元，其中 0.02 元于 2022 年 1-6 月核销。
注 4：有效期末余额=期末余额-期后核销金额。
如上表所示，公司应收账款回款情况较好，对于账龄较长的应收账款，公司已按照
账龄分析法充分计提了坏账准备。
（2）应收账款坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款坏账核销金额 0.00 21.86 253.44 70.77
期初应收账款坏账金额 2,233.84 1,702.97 2,001.82 2,343.02
应收账款坏账核销比例 0.00% 1.28% 12.66% 3.02%
报告期内，发行人核销的应收账款坏账金额分别为 70.77 万元、253.44 万元、21.86
万元和 0.00 万元，金额较小，主要为部分长账龄应收账款因无法收回而于期后核销，
发行人核销前已对该部分应收账款全额计提坏账准备。
同行业上市公司根据账龄计提坏账的比例情况具体如下：
账龄 上海天洋 东方日升 海优新材 赛伍技术1 平均值 鹿山新材
半年以内 1.00% 5.00% 4.00%
半年至1年 5.00% 10.00% 6.25%
注 1：赛伍技术 3 个月以内（含 3 个月）坏账计提比例为 5%，3 个月至 1 年坏账计提比例为 10%。
可比公司福斯特坏账计提政策如下：
账龄 福斯特
信用期内的应收款项 5.00%
逾期一个月内的应收款项 20.00%
逾期超一个月的应收款项 50.00%
账龄3年以上的应收款项 100.00%
注：上述计提标准系福斯特对光伏行业客户应收账款的坏账计提标准，考虑到福斯特主要收入来源
自光伏行业，因此以该等计提标准进行对比。
公司坏账计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，福斯特计提方法较为特殊，
无法进行直接比较。总体而言，公司应收账款坏账计提方法较为谨慎，不存在明显宽松
于同行业可比上市公司的情形。
综上所述，报告期各期末，发行人应收账款账龄结构良好，账龄在 1 年以内的应收
账款占比较高，发行人应收账款期后回款情况良好，发行人坏账计提方法与同行业可比
公司不存在显著差异，发行人坏账准备计提充分。
（三）应收票据是否存在逾期未能兑付情形，坏账准备计提是否充分
截至本回复报告出具日，发行人不存在应收票据到期未能兑付的情形。
经查阅公开信息，同行业可比公司均仅商业承兑汇票计提坏账减值准备，报告期各
期末其商业承兑汇票坏账计提比例如下：
公司 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
福斯特 39.11% 37.79% 36.74% 35.68%
上海天洋 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
东方日升 5.00% 5.00% 3.29% 5.73%
海优新材 2.79% 1.49% 2.22% 2.63%
赛伍技术 5.24% 8.75% 9.48% 8.73%
中位数 5.00% 5.00% 5.00% 5.73%
发行人 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
同行业可比公司中，福斯特对应收票据的坏账准备计提方法较为特殊，以逾期天数
为标准划分计提。整体而言，报告期内，公司商业承兑汇票坏账减值准备计提比例与同
行业中位数基本一致。报告期内，公司收取的商业承兑汇票主要来自中石油、中石化等
体系内国有企业，公司已按照账龄连续计算的原则对其计提坏账准备，公司应收票据坏
账准备计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
人，了解报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因；
在较大差异；
票据坏账准备计提情况分析发行人坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
收票据余额大幅增加具备合理原因，信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信
用政策刺激销售的情形。
问题 5、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充
分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司未决诉讼和仲裁情况
截至本回复报告出具日，公司重大诉讼为与佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司
（以下简称“科贝隆”）等主体的买卖合同纠纷，具体情况如下：
（1）公司起诉科贝隆情况
买方向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
元；
承担；
后公司向法院申请追加科贝隆股东高聪华、柯丽莎作为被告，就前述诉求承担连带
责任。
（2）科贝隆反诉公司情况
（（2021）粤 06
民终 14048 号），判决如下：
山新材料股份有限公司货款 907.8 万元；
上述 907.8 万元系由公司已支付的 7 套尚未交付生产线的定金（设备价款 178 万元
的 60%）和 3 套已交付生产线价款的 30%（法院酌定科贝隆应当减少 3 套生产线总价
款的 30%作为其应当承担的违约责任标准）构成，即 178*60%*7+178*30%*3=907.8 万
元。
截至本回复报告出具日，上述二审判决已生效，发行人已提交执行申请书，该诉讼
尚未执行完毕。
根据佛山市顺德区人民法院于 2022 年 9 月 27 日出具的《广东省佛山市顺德区人民
法院网络拍卖事项告知书》（（2022）粤 0606 执 5674 号），佛山市顺德区人民法院将对
科贝隆所有的位于佛山市顺德区大良街道顺德科技工业园 A 区西-4-1 之二地块的土地
使用权及地上建筑物（不动产权证号：粤（2019）顺德区不动产权第 0078230 号）（以
下简称“处置标的”）进行拍卖，财产处置参考价为人民币 9,853.30 万元。
根据发行人委托的广东环球经纬（海口）律师事务所诉讼代理律师查询，截至本回
复报告出具日，处置标的存在银行抵押权，抵押金额上限为 3,500.00 万元；除该银行抵
押权外，科贝隆名下已经诉讼确认的债务总计 3,163.47 万元。鉴于科贝隆处置标的经评
估的处置参考价为 9,853.30 万元，且发行人已充分计提对科贝隆的应收款项坏账准备，
截至 2022 年 6 月 30 日其账面价值仅为 13.49 万元，因此预计处置前述处置标的后科贝
隆向发行人清偿的金额可以覆盖发行人其应收款项的账面价值。
终审判决之前，公司在综合考虑佛山市顺德区人民法院判决、熔喷布生产设备质量
鉴定意见书、熔喷布设备价格风险、科贝隆信用风险以及公司对二审合理预测等信息后，
对支付科贝隆的货款累计计提坏账准备 1,061.82 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司将
已交付的三条生产线转入固定资产，并核销三条生产线对应款项已计提的坏账准备
余额分别为 873.29 万元和 859.80 万元，账面价值为 13.49 万元。2022 年 10 月 21 日，
公司收回诉讼赔偿款 107.75 万元，已超过截至 2022 年 6 月 30 日公司对科贝隆应收款
项的账面价值。因此，报告期内发行人已对科贝隆的相关应收款项充分计提坏账准备。
（二）相关案件无需计提预计负债
根据《企业会计准则 13 号-或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该
义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠计量。”
根据《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》，或有事项相关义务确认
为预计负债的条件如下：
“（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，
如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的
现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相关义务导致经
济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95%但小于 100%
很可能 大于 50%但小于或等于 95%
可能 大于 5%但小于或等于 50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下
列情况：①充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确
定预计负债的金额。②预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额
与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支
付金额的现值确定。③有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相
关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。④确定预计负债的金
额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
（（2021）粤 06 民终 14048 号），
根据广东省佛山市中级人民法院出具《民事判决书》
公司在与科贝隆的诉讼案件中已作为原告方胜诉，合法拥有对科贝隆的 907.80 万元债
权，不存在任何因该诉讼产生的或有负债。
综上，公司不存在因该诉讼而需要承担很可能导致经济利益流出企业的现时义务，
根据《企业会计准则 13 号-或有事项》的相关规定，公司无需计提预计负债。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
或未决仲裁情况；
执 5674 号）和广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》
（评 F22084440173），了解公司与科贝隆诉讼案件的执行情况；
隆的诉讼案件计提预计负债。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已对科贝隆的相关应收款项充分计提坏账准备，无需计提预计负债。
问题 6、根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保
荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办
法》的规定。
回复：
一、申请人说明
（一）可转债募集说明书补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”
之（二十一）违约责任及争议解决机制”补充披露违约责任等相关内容如下：
“1、违约事件
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下
的违约事件：
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于
公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程
序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、
短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及
银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，擅自变更本次债券或本期
债券募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募
集说明书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及
/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责
任造成的损失予以赔偿。
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向发行人住
所地有管辖权人民法院提起诉讼。”
（二）本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定
发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”
之（二十一）违约责任及争议解决机制”约定构成可转换公司债券违约的情形、违约责
任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师采取了如下核查程序：
协议》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”
之（二十一）违约责任及争议解决机制”约定构成可转换公司债券违约的情形、违约责
任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
问题 7、根据申报文件，本次可转债向原股东实行优先配售。请申请人说明，上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在
本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者
安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购、
可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
排、及承诺情况
发行人持股 5%以上股东为汪加胜、韩丽娜，其将根据市场情况决定是否参与本次
可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转换公司债券发行认购。
股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购
成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起
至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
债券。
此产生的法律责任。”
发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为汪加胜、唐舫成、杜壮、钟
玲俐、唐小兵、林欣、韩丽娜、唐小军、郑妙华、李嘉琪。该等人员将根据市场情况决
定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后
六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转换公司债券发行认购。
股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购
成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起
至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
债券。
此产生的法律责任。”
发行人独立董事为容敏智、龚凯颂，该等人员将不认购本次可转换公司债券，具体
承诺如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的可转换公司债
券，并自愿接受本承诺函的约束。
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）信息披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、上市公司持股 5%以上股东或董
事、监事、高管的拟认购情况”以及“第四章 发行人基本情况”之“十二、报告期内，
发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）本
次发行的相关承诺事项”披露了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
参与认购本次可转换公司债券的相关承诺，并补充披露了独立董事的承诺如下：
“
根据公司提供的工商登记资料以及相关公告文件，截至本募集说明书签署日，发行
人董事、监事、高级管理人员为汪加胜、唐舫成、杜壮、容敏智、龚凯颂、钟玲俐、唐
小兵、林欣、韩丽娜、唐小军、郑妙华、李嘉琪。
根据发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员
承诺将根据市场情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
“1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转换公司债券发行认购。
股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购
成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起
至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
债券。
此产生的法律责任。”
根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，
具体如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的可转换公司债
券，并自愿接受本承诺函的约束。
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师采取了如下核查程序：
和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺将根
据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，发行人独立董事承诺将不参
与本次可转换公司债券的发行认购，该等人员已就是否参与本次可转债发行认购以及在
本次可转债认购前后六个月内的减持安排出具书面承诺，发行人已在募集说明书“重大
事项提示”之“五、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况”以
及“第四章 发行人基本情况”之“十二、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制
人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”披露了
相关承诺。
问题 8、根据申报材料，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司
债券提供保证担保，承担连带保证责任。请按照《再融资业务若干问题解答》问题 13
的相关要求进行核查及信息披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求
根据《再融资业务若干问题解答》问题 13 的规定，发行人应当在募集说明书中披
露下列事项：“以保证方式提供担保的，如法人作为保证人，应当披露保证人的累计对
外担保金额，并确保保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保金额；如
自然人作为保证人，应当披露相关自然人作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财
产状况、个人资产提供对外担保的情况等……。保荐机构及发行人律师应当核查担保合
同、担保函或者抵押、质押合同的相关条款，如发现保证人明显不具备履约能力或抵押、
质押财产的估值低于担保金额等情形的，应当明确发表意见。”
（二）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 相关要求的信息披露情况
为保障可转换公司债券持有人的权益，发行人实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次
发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会
核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债
权的合理费用，担保的受益人为本次发行可转换公司债券全体债券持有人。
发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”
之“
（十九） 担保事项”补充披露实际控制人汪加胜、韩丽娜作为保证人的的履约能力，
具体如下：
“汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力良好，具体如下：
截至 2022 年 10 月 24 日，汪加胜直接持有发行人 3,411.16 万股限售股份，韩丽
娜直接持有发行人 662.48 万股限售股份，该等股份不存在被质押或司法冻结的情形。
按截至 2022 年 10 月 24 日前 20 个交易日发行人股票交易收盘价均价 71.10 元/股
计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为 28.96 亿元；按截至 2022 年
计直接持有发行人股票市值约为 27.80 亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计直接持有的
发行人股票市值远高于本次发行可转换公司债券的担保要求，具备履行《担保函》的
履约能力。
发行人 2021 年度利润分配预案于 2022 年 4 月 27 日经第四届董事会第十一次会议
审议通过，并已于 2022 年 6 月 8 日经 2021 年年度股东大会审议通过，发行人 2021 年
度 利 润 分 配 方 案 如 下 ： 以 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 时 股 权 登 记 日 的 总 股 本
共计派发现金红利 3,680.40 万元（含税）。
根据汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股份 4,073.64 万股计算，汪加胜、韩
丽娜 2021 年度自发行人取得的分红收益约为 1,629.46 万元（含税）。
汪加胜、韩丽娜持有的发行人股份不存在被质押或司法冻结的情形，不存在正在
履行的以自有资产对外提供担保的情形，不存在大额负债或尚未了结的重大诉讼，亦
未被列入失信被执行人名单。”
综上所述，汪加胜、韩丽娜具备履行《担保函》的履约能力。
发行人已按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求，于募集说明书“第
二章 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（十九）担保事项”补充披露
汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财产状况、个人资产提供对
外担保的情况等。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师采取了如下核查程序：
融券信用账户前 200 名明细数据表》；
州鹿山新材料股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》；
行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
汪加胜、韩丽娜具备履行《担保函》的履约能力，发行人已按照《再融资业务若干
问题解答》问题 13 的相关要求，在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次
发行的基本情况”之“
（十九） 担保事项”补充披露汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约
能力，包括但不限于个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况等。
问题 9、请申请人说明：
（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否
存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目；
（2）报告
期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成
重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否
具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开
发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目
发行人共有 4 家子公司，即江苏鹿山、盐城鹿山、鹿山先进和鹿山功能，发行人无
参股公司或分公司，发行人及江苏鹿山、盐城鹿山、鹿山先进和鹿山功能的经营范围中
不包含房地产开发、经营，发行人及其子公司不具备房地产开发、经营资质，不持有储
备住宅（厂区配套宿舍楼除外）或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况；
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金用于太阳能电池封
装胶膜扩产项目和补充流动资金，不涉及房地产开发项目。
（二）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完
成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定
报告期内，发行人受到的行政处罚及其具体事由、整改情况如下：
缉告字[2019]1000008 号）和《行政处罚决定书》
（新关缉其字[2019]1030008 号）
（以下
合称“行政处罚文件”），认为发行人未经许可进口国家限制进口的固体废物违反了相关
规定，但是鉴于该等行为危害后果较小，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第七十八条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规
定，对发行人处以 41,600 元罚款。
根据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（于 2016 年 11 月 7
日生效、2020 年 9 月 1 日失效）第七十八条第一款的规定，违反本法规定，将中华人
民共和国境外的固体废物进境倾倒、堆放、处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者
未经许可擅自进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由海关责令退运该固体废物，
可以并处十万元以上一百万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。进口者不
明的，由承运人承担退运该固体废物的责任，或者承担该固体废物的处置费用。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，当事人有下
列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危
害后果的；……。
发行人已经按照规定缴纳了罚款，且按照海关的要求退运了相关固体废物。
据此，就发行人受到的本次行政处罚，鉴于：
（1）根据行政处罚文件，中华人民共和国黄埔新港海关认为“当事人上述行为危
害后果较小”，因此根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项规定
的“应当依法从轻或者减轻行政处罚”的情形，对发行人作出本次行政处罚；
（2）发行人受到的行政处罚金额未达到当时有效的《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第七十八条第一款规定的处罚金额的下限；
（3）发行人按照规定缴纳了罚款且退运了相关固体废物，未造成严重的危害后果；
（4）2020 年 4 月 9 日，中华人民共和国黄埔海关出具《证明》，确认除上述处罚
以外，未发现发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间在黄埔海关关区内有
其他违法违规行为；
（5）2022 年 1 月 17 日，中华人民共和国穗东海关出具《证明》，确认发行人于 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间在黄埔海关关区无走私行为、违反海关监管规定
行为记录；
（6）2022 年 8 月 2 日，中华人民共和国黄埔海关出具《企业信用状况证明》，确
认未发现发行人于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日有涉及海关进出口监管领域的
违法犯罪记录。
综上，发行人该次受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行
的实质性法律障碍。
易字[2020]0122 号），因发行人产品品名申报错误，影响海关统计准确性，根据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的相关规定，对发行人处以
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的相关规定，
进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者
处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……。
根据《海关总署关于简单案件快速办理有关事项的公告》第一条的相关规定，以下
简单案件适用快速办理程序：（一）适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第一项、第二项规定进行处理的；……。
发行人已按规定缴纳了罚款。
据此，就发行人受到的本次行政处罚，鉴于：
（1）根据《海关总署关于简单案件快速办理有关事项的公告》第一条的相关规定，
发行人该项处罚属于简单案件；
（2）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的相关
规定，发行人被处以罚款 1,000 元并非顶格处罚，且金额较低；
（3）发行人上述违规行为未造成严重的危害后果。
综上，发行人该次受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行
的实质性法律障碍。
综上所述，发行人报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师采取了如下核查程序：
款缴纳凭证；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
不具备房地产开发、经营资质，不持有储备住宅（厂区配套宿舍楼除外）或商业用地，
不存在独立或联合开发房地产项目的情况；本次发行的募集资金用于太阳能电池封装胶
膜扩产项目和补充流动资金，不涉及房地产开发项目。
券发行管理办法》第九条的规定。
问题 10、请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并
出具专项核查报告：
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足
项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）
本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备
电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，
装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再
新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重
点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据
别的高污染燃料。
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（9）本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
一、申请人说明
订）中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
中的淘汰类、限制类产业或落后产品
公司主营产品为绿色环保高性能功能高分子材料，是通过高性能塑料加工改性而
成。公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒。公司
本次募投生产项目为太阳能电池封装胶膜扩产项目和补充流动资金。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为
橡胶和塑料制品业（C29）中的塑料制品业（C292）；根据 2018 年发布的《战略性新兴
产业分类（2018）》，公司产品属于“3 新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”之
（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《2010
年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第 111 号）、《2015 年各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号）、
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
号）、 （发改运行[2019]785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全
国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、
印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募集资金投资项目不属于上
述淘汰落后和过剩产能行业，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。公
司不属于国家淘汰落后和过剩产能的企业。
项目情况及国家产业政策情况如下：
序号 项目名称 （2019 年本）》（2021 年修订） 对应国家产业政策
项目
国家发展改革委、国家能源局、财政部
《“十四五”可再生能源发展规划》“锚
定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标，
鼓励类“十一、石化化工”之“12、
按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左
改性型、水基型胶粘剂和新型热熔
右任务要求，大力推动可再生能源发电
胶，环保型吸水剂、水处理剂，分
太阳能电池 开发利用，积极扩大可再生能源非电利
子筛固汞、无汞等新型高效、环保
催化剂和助剂，纳米材料，功能性
产项目 工作指导意见》“创新引领，改革赋能。
膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、
增强能源科技创新能力，狠抓绿色低碳
电子气、高性能液晶材料等新型精
技术攻关，加快能源产业数字化和智能
细化学品的开发与生产”
化升级。深化能源体制机制改革，加快
能源市场建设，完善市场监管体系。积
极培育新增长点、新动能。”
补充流动
资金
（2021
年修订）均属于鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
根据《国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》（国发[2013]2 号），我
国能源发展要实施能源消费强度和消费总量双控制，尽快制定并严格落实控制能源消费
总量工作方案，明确工作目标、任务和责任，采取综合配套措施，形成倒逼机制，推动
经济发展转方式、调结构，促进资源节约型和环境友好型社会建设，具体措施包括明确
总量控制目标和分解落实机制，将能源和电力消费总量分解到各省（区、市），由省级
人民政府负责落实；把能源消费总量控制目标落实情况纳入各地经济社会发展综合评价
考核体系，实施定期通报制度；严格执行固定资产投资项目节能评估与审查制度。深入
开展能源审计和能效水平对标活动，实行能源利用状况报告制度，建立企业能源管理体
系，实行万家企业节能低碳行动，加快推行合同能源管理等市场化节能机制。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》
（发改环资[2021]1310 号），各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是
化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新
上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未
达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限
批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查
事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。
本次发行的募集资金用于太阳能电池封装胶膜扩产项目和补充流动资金，太阳能电
池封装胶膜扩产项目的实施地点为江苏省常州市金坛经济开发区。
根据《常州市工信局、常州市发改委关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的
通知》（常工信节能[2019]72 号），江苏省纳入“百千万”行动实施范围的重点节能单位
应分解落实 2019-2020 年能耗总量和节能目标。经核查，太阳能电池封装胶膜扩产项目
的实施主体江苏鹿山不属于《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单
的通知》（发改办环资[2019]351 号）中的“百家”重点用能单位；不属于江苏省工业和
信息化厅、江苏省发展和改革委员会《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》
（苏工信节能[2019]286 号）确定的重点用能单位。截至本回复报告出具日，太阳能电
池封装胶膜扩产项目所在地有关主管部门未针对本项目实施主体江苏鹿山下达能源消
费总量和强度的具体指标。
根据工业和信息化部 2020 年 1 月 10 日公布的《2020 年工业节能监察重点工作计
划》，本项目产品及所属高性能塑料及树脂制造行业未被列入其重点高耗能行业能耗专
项监察汇总表。
截至本回复报告出具日，江苏鹿山已取得常州市金坛区发展和改革局出具的《关于
江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项目节能报告的审查意见》（坛发改
能审〔2022〕15 号）。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第九条的规定，年综合能源消
费量 5,000 吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费量增量计算，
电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关
负责。第十条规定，省发展改革委核报省政府审批以及省发展改革委审批的年综合能源
消费量 1,000 吨标准煤及以上 5,000 吨标准煤以下的政府投资项目，由设区市发展改革
委出具节能审查意见。第十一条规定，省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准
或备案以及省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费量 1,000 吨标
准煤及以上 5,000 吨标准煤以下的企业投资项目，由设区市节能审查机关出具节能审查
意见。其他年综合能源消费量 1,000 吨标准煤及以上 5,000 吨标准煤以下的固定资产投
资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责审查。
本次募投项目经江苏金坛经济开发区经济发展局备案，年综合能源消费量为
项目节能审查。
截至本回复报告出具日，江苏鹿山已取得常州市金坛区发展和改革局出具的《关于
江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项目节能报告的审查意见》（坛发改
能审〔2022〕15 号）。
综上，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
公司本次募投项目为太阳能电池封装胶膜扩产项目和补充流动资金，涉及到的建筑
工程仅用于新建生产车间及对原有生产车间的改造，未新建自备燃煤电厂，本次募投项
目用电由所属区域供电网提供。
因此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态
门环境影响评价批复
本次发行的募集资金用于太阳能电池封装胶膜扩产项目和补充流动资金，补充流动
资金不涉及履行主管部门审批、核准、备案等程序，发行人就太阳能电池封装胶膜扩产
项目已取得的相关备案/批复如下：
发区经济发展局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：坛开经发备字[2022]146
号）。
环境局核发的《市生态环境局关于江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项
目（重新报批）环境影响报告表的批复》（常金环审[2022]92 号）。
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影
响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价
文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影
响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生
的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价
的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态
环境主管部门制定并公布。第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由
建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。第二十三条规定，国
务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝
密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）
由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目
的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能
造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论
有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、
绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报
告书的项目。
本次募投项目太阳能电池封装胶膜扩产项目不属于上述规定的需要生态环境部审
批的相关建设项目。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第二条规定，建设单位应
当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、太
阳能电池封装胶膜扩产项目的环境影响报告表以及发行人的确认，太阳能电池封装胶膜
扩产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“二十六、橡
胶和塑料制品业”中“53 塑料制品业 292”的“其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料
《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条规定，省环境保护
行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）：（一）国务院环境
保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）国务院环境保护行
政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项
目；（三）跨设区市行政区域的项目；（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行
政主管部门审批的项目。第六条规定，国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的
建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主
管部门。其中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部
门审批：（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响
报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；（二）由省人
民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；
（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；（四）跨所辖县（市、区）行
政区域的项目。
根据上述，太阳能电池封装胶膜扩产项目不属于应由省环境保护行政主管部门审批
的建设项目，发行人就太阳能电池封装胶膜扩产项目编制环境影响报告表并取得常州市
生态环境局的批复，符合上述相关规定。
综上，发行人已就太阳能电池封装胶膜扩产项目履行相应的审批、备案手续，已按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求
根据《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》
（环发[2012]130
号），大气污染防治重点区域规范范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及
辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
如前所述，太阳能电池封装胶膜扩产项目的实施地点为江苏省常州市金坛经济开发
区，该地区隶属于长江三角洲，属于大气污染防治重点区域内。
发行人太阳能电池封装胶膜扩产项目使用电力作为主要能源，本次募集资金投资项
目不涉及用煤，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行
煤炭等量或减量替代要求。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《常州市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》
（常政发[2016]151 号），
常州市金坛区的禁燃区范围为：东至 S240，南至 S38，西至 S241，北至 S340。发行人
太阳能电池封装胶膜扩产项目不在常州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
根据《常州市人民政府关于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通告》（常政发
（国环规大气[2017]2
号），高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：煤炭及其制品（包括原煤、散
煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、石油焦、油页岩、原油、
重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型
燃料。发行人太阳能电池封装胶膜扩产项目使用电力作为主要能源，本次募集资金投资
项目不涉及使用高污染燃料。
综上，发行人募集资金投资项目不在高污染燃料禁燃区内，也不涉及使用高污染燃
料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况
本次发行的募集资金用于太阳能电池封装胶膜扩产项目和补充流动资金，补充流动
资金不属于建设项目，不涉及办理排污许可证。
太阳能电池封装胶膜扩产项目实施主体为江苏鹿山，江苏鹿山已取得编号为
其他塑料制品制造，主要污染物类别为：废气、废水，有效期自 2020 年 5 月 26 日至
《排污许可管理条例》第十五条规定，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情
形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项
目；……。
根据太阳能电池封装胶膜扩产项目的环境影响报告表，太阳能电池封装胶膜扩产项
目为拟在江苏鹿山现有厂区内实施的扩建项目，据此，江苏鹿山需重新申请取得排污许
可证。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》
（国办发
[2016]81 号），新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证。
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评
[2017]84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关
法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不
按证排污。
截至本回复报告出具日，太阳能电池封装胶膜扩产项目尚未启动生产设施或者发生
实际排污行为，江苏鹿山已就现有厂区取得排污许可证。太阳能电池封装胶膜扩产项目
已经同步设计配套环保设施并将与建设项目同时施工、同时运行，在江苏鹿山完善建设
其环保设施并按规定提交相应申请材料后，江苏鹿山预计取得或变更原有排污许可证不
存在实质性法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之
一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）
未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请
未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本回复报告出具日，太阳能电池封装胶膜扩产项目尚未建成投产，未发生排放
污染物的情形，据此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情况。
综上，江苏鹿山已就现有厂区取得排污许可证，太阳能电池封装胶膜扩产项目已经
同步设计配套环保设施并将与建设项目同时施工、同时运行，在江苏鹿山完善建设其环
保设施并按规定提交相应申请材料后，江苏鹿山预计取得或变更排污许可证不存在实质
性法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《
“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目中太阳能电池封装胶膜扩产项目生产的产品为 POE 胶膜和白色 EVA
胶膜。
经对比《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中认定的“高污染、高
环境风险”产品，本次募投项目生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。
综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本项目环境影响报告文件，太阳能电池封装胶膜扩产项目投资总额 45,758.55
万元，其中环保投资 106.00 万元，资金来源于本次发行的募集资金或公司自有资金；
本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设
施及处理能力情况如下：
涉及环境污染 主要污染物名 募投项目所采取的
类别 环保措施与污染物匹配情况
的具体环节 称及排放量 环保措施
在每套机组出料口
非甲烷总烃 上方设置集气罩收 经采取相应措施后，本项目各工序
EVA 胶膜流延 （有组织） 集废气。产生的有组 的非甲烷总烃排放浓度及单位产品
废气 成膜、POE 胶 0.491t/a；非甲 织废气主要为非甲 废气排放量均能满足《合成树脂工
膜流延成膜 烷总烃（无组 烷总烃，采用活性炭 业污染物排放标准》
织）0.545t/a 吸附装置处理后达 （GB31572-2015）相应标准要求
标排放。
COD1.8048t/a
项目无生产废水产
、SS1.128t/a、
生及排放，生活污水 采取上述措施后，污水中主要污染
NH3-N0.1354t
经隔油池、化粪池预 物 pH、COD、SS、NH3-N、TN、
/a、
废水 生活污水 处理后接管至常州 TP、动植物油浓度均满足《常州金
TN0.1805t/a、
市金坛区第二污水 坛区第二污水处理有限公司污水接
TP0.0135t/a、
处理有限公司集中 管水质要求》
动植物油
处理。
EVA 胶膜生产
机组、POE 胶
膜生产机组、 噪声值为 采取隔声、吸声、消 能够符合《工业企业厂界环境噪声
噪声
空压机和废气 75-90dB(A) 声、基础减振等措施 排放标准》（GB12348-2008）
设施风机等设
备
废包装材料、 一般工业固体废物 项目固体废物均得到合理利用或妥
废机油、废包 经收集后外售综合 善处置，一般工业固体废物贮存执
装桶、废活性 利用；生活垃圾委托 行《一般工业固体废物贮存和填埋
固态原料包
炭、含油废抹 当地环卫部门清运 污染控制标准》（GB18599-2020）
固体 装、检测、收
布、生活垃圾 处理；项目运营期产 中相关规定要求；危险废物执行《危
废物 卷、废气处理、
等固体废物产 生的危险废物通过 险废物贮存污染控制标准》
设备维护
生量为 分类、分区暂存危险 （GB18597-2001）及修改单、《危
中危险废物产 资质的单位处置 环境保护总局令第 5 号）、《关于
涉及环境污染 主要污染物名 募投项目所采取的
类别 环保措施与污染物匹配情况
的具体环节 称及排放量 环保措施
生量 32.697t/a 开展全省固废危废环境隐患排查整
治专项行动的通知》（苏环办
[2019]104 号）、《关于印发江苏省
危险废物贮存规范化管理专项整治
行动方案的通知》 （苏环办[2019]149
号），符合《省生态环境厅关于进
一步加强危险废物污染防治工作的
实施意见》（苏环办[2019]327 号）、
《关于进一步加强危险废物环境管
理工作的通知》（苏环办[2021]207
号）中相关要求
补充流动资金项目不涉及污染物排放。
太阳能电池封装胶膜扩产项目已取得常州市生态环境局核发的《市生态环境局关于
江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项目（重新报批）环境影响报告表的
批复》（常金环审〔2022〕92 号）且环评批复文件处于有效期内。上述募投项目环保
措施对应的资金来源为募集资金或公司自有资金，将与项目建设同时设计、施工和投入
使用。
综上，本次募投项目涉及的环保措施已获批准，采取的环保措施及拟置备的主要处
理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计及选用，处理
能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据广州开发区生态环境局、广州市生态环境局黄埔区分局出具的有关复函（穗埔
环函[2019]628 号）、复函（穗埔环函[2020]282 号），以及广州市生态环境局黄埔分局于
司申请开具环保守法证明的复函》（HP20210160）、于 2021 年 7 月 16 日出具的《广州
市生态环境局黄埔分局关于广州鹿山新材料股份有限公司申请开具环保守法证明的复
（HP20210262），发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间内未有因环境
函》
违法问题被行政处罚记录。
根据广州开发区生态环境局、广州市生态环境局黄埔区分局出具的有关复函（穗埔
环函[2019]626 号）、复函（穗埔环函[2020]282 号）以及广州市生态环境局黄埔分局出
具的《广州市生态环境局黄埔分局关于广州鹿山光电材料有限公司相关情况的说明》
（HP20210401），鹿山先进自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 14 日在辖区内无发生环
境污染事故，无被该局行政处罚的记录。
根据广州开发区生态环境局、广州市生态环境局黄埔区分局出具的有关复函（穗埔
环函[2019]627 号）、复函（穗埔环函[2020]282 号）以及广州市生态环境局黄埔分局出
具的《广州市生态环境局黄埔分局关于广州鹿山功能材料有限公司相关情况的说明》
（HP20210402），鹿山功能自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 14 日在辖区内无发生环
境污染事故，无被该局行政处罚的记录。
广州市生态环境局黄埔区分局在其出具的《广州市生态环境局黄埔分局关于广州鹿
山新材料股份有限公司申请开具环保守法证明的复函》
（HP20210262）中明确：“根据<
中华人民共和国政府信息公开条例>及生态环境部关于污染源环境监管和企业事业单位
环境信息公开的要求，我局已完整、真实地公开企业环境违法行为的行政处罚信息，贵
公 司 可 自 行 通 过 黄 埔 区 信 息 网 进 行 查 询 （ 具 体 查 询 网 址 ：
https://www.hp.gov.cn/gzhphj/gkmlpt/index#4394）”。经查询该网址，未发现发行人、鹿
山先进、鹿山功能报告期内受到环境保护行政主管部门行政处罚或者发生环境保护事故
的情形。
根据常州市金坛生态环境局于 2022 年 8 月 9 日出具的《情况说明》，江苏鹿山自
根据盐城市建湖生态环境局于 2022 年 8 月 11 日出具的《企业环保说明》，盐城鹿
山自设立以来，未发生环境污染事故和环境违法行为，未受过环境保护部门的行政处罚。
经查询中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅以及广东省生态环境厅网
站，发行人及其子公司最近 36 个月没有受到环境保护行政主管部门行政处罚、也未发
生环境保护事故、不存在严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，截至本回复报告出具日，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领
域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
理名录（2021 年版）》等相关法规及政策文件；
（国发[2013]2 号）、
《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资
[2021]1310 号、
《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》、《关于发布“百家”重
点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、《关于做好重点用能单位“百
千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286 号）、《关于做好重点用能单位“百
千万”行动工作的通知》（常工信节能[2019]72 号）、《2020 年工业节能监察重点工
作计划》，获取并查阅《太阳能电池封装胶膜扩产项目节能报告》以及常州市金坛区发
展和改革局出具的《关于江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项目节能报
告的审查意见》（坛发改能审〔2022〕15 号）；
投项目所在区域，核对了募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件；
门环境影响评价批复的相关规定；
《排污许可管理条例》以
及募投项目的环境影响报告表；
（2021 年版）》，与发行人募投项目备案文件、募投项目可行性研究报告进行核对；
处理效果监测记录，获取了本次募投项目的可行性研究报告，查阅了有关发行人污染物
排放的法规及标准；
生态环境厅、江苏省生态环境厅、广州开发区生态环境局（广州市生态环境局黄埔区分
局）政府信息公开网等网站对发行人环保领域的行政处罚情况进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（2021 年修订）中
的淘汰类、限制类产业或落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。
苏鹿山已取得常州市金坛区发展和改革局出具的《关于江苏鹿山新材料有限公司太阳能
电池封装胶膜扩产项目节能报告的审查意见》（坛发改能审〔2022〕15 号）。
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
响评价批复。
条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
步设计配套环保设施并将与建设项目同时施工、同时运行，在江苏鹿山完善建设其环保
设施并按规定提交相应申请材料后，江苏鹿山预计取得或变更排污许可证不存在实质性
法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计及选用，处理能
力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
行政处罚的情况，存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（本页无正文，为《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见回复报告》之签署页）
广州鹿山新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见回复报告》之签署页）
保荐代表人：
戴 顺 彭立强
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州鹿山新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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